这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售随附招股说明书中所述的普通股，但在某些情况下须获得监管机构的批准。

本文件由两部分组成。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充、更新了随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件中包含的信息。第二部分是随附的base招股说明书，它给出了我们可能不时提供的证券的更一般的信息。基本招股说明书包含在我们于2026年3月30日向SEC提交的F-3表格（编号333-294722）上的注册声明中，并且可能自那时以来已经更新了以引用方式并入的额外信息。本招股说明书补充文件中的信息替换随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并，当我们提到“随附的招股说明书”或“随附的基本招股说明书”时，我们指的是基本招股说明书。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中所包含或以引用方式并入的信息不同或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，配售代理也不是，在任何要约或招揽未获授权的司法管辖区，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向向其作出要约或招揽属违法的任何人作出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售、并寻求要约购买我们的普通股。本招股章程的分发和普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。为免生疑问，目前或可能不会直接或间接向开曼群岛的公众发出任何要约或邀请，以认购我们的任何证券。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

在本招募说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何普通股，您应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“目标”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设，其中一些超出我们的控制范围。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。您应该完整地阅读本招股说明书补充、我们所提及的文件、以引用方式并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书补充、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至该文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有对数据进行独立核实。此外，这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，有关我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑下文和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的2025年20-F表格中所述的风险因素，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的20-F表格年度报告中，以及在我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险

您购买的我们普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股有形账面净值。您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即受到大幅稀释。在假设出售985,222股普通股生效后，基于每股20.30美元的发行价格，我们股票的有形账面净值将立即遭到大幅稀释。有关您投资本次发行将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“稀释”。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

我们可以在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格，在一次或多次单独发行中提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。此外，我们可能随时根据本招股说明书补充文件在本次发行中或根据我们可能不时向SEC提交的其他招股说明书补充文件在任何其他单独发行中出售大量普通股。在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。我们无法预测未来在本次发行或其他单独发行中出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们对此次发行的净收益和我们现有的现金的使用拥有广泛的酌处权，可能不会有效地或以我们的投资者希望的方式使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的所得款项净额，包括用于本招股章程补充文件中“所得款项用途”中描述的任何目的，以及我们现有的现金和现金等价物，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。

作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益或现有现金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。待其使用，我们计划将此次发行所得款项净额投资于短期、计息银行存款、债务工具和/或其他保本投资。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致普通股价格下跌。

我们估计，在扣除我们应付的配售代理费用和本次发行的其他估计费用后，本招股说明书补充提供的证券的出售所得款项净额将约为1840万美元。

我们从此次发行中获得的任何收益将主要用于营运资金和一般公司及其他用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们在运营中使用的现金金额以及本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的其他因素。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期的意向，以使用和分配本次发行的净收益。

然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行的收益。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将此次发行的所得款项净额投资于短期、计息银行存款、债务工具和/或其他保本投资。

我们之前没有宣派或派发过现金股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛《公司法（修订）》，公司可在股东大会上宣布派发股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从可分配利润或股份溢价账户贷记款项中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定派发股息，形式、频率和金额将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖控股公司的额外债务或股权融资和/或从我们的子公司，即在香港注册成立的脑再生科技有限公司和Regencell有限公司收到资金。香港法律没有可能限制我们香港子公司向我们支付股息的能力的限制。

下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：

以下as调整后的信息仅供说明。请将本表连同我们经审核的综合财务报表及相关附注及“项目5。经营及财务回顾及前景」载于我们的2025年表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程补充文件。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以您在本次发行中支付的价格与本次发行后每股我们普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

根据已发行的494,488，908股普通股，我们截至2025年12月31日的历史有形账面净值约为120万美元，即每股普通股0.0025美元。每股净有形账面价值是指我们的有形资产总额减去负债总额，再除以已发行股份总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值，并在扣除向配售代理支付的估计配售代理费用和我们应付的估计发行费用后确定的。

在我们以每股普通股20.30美元的发行价出售我们在此次发行中的985,222股普通股生效后，在扣除我们就此次发行应付的配售代理费和估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值将为1,960万美元，即每股普通股0.03 96美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.0371美元，参与此次发行的投资者的每股普通股立即稀释20.26美元。

下表说明了本次发行我们的普通股发行后对股东的每股普通股稀释情况：

上述讨论和表格基于我们截至2025年12月31日的实际已发行普通股。上述讨论和表格假设截至本招股说明书补充之日，根据我们的股份激励计划授予的任何未行使期权均未行使。

如果未行使的期权被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能会导致对我们股东的进一步稀释。

我们根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售985,222股普通股。我们普通股的重要条款和规定在我们的2025年20-F表的附件 2.2和随附的招股说明书中的“股本说明”下进行了描述。截至本招股说明书补充之日，我们已发行和流通的普通股为494,488，908股。

以下关于投资我们普通股的重大开曼群岛、香港和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州或地方法律规定的税务后果，或开曼群岛、香港和美国以外的任何司法管辖区的税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，并可能会因此而有所变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售我们的普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能会受到特殊规则的约束。因此，持有者或潜在购买者（尤其是那些受特殊税收规则约束的人，例如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。根据香港现行法律：

根据香港税务局目前的税务惯例，就普通股支付的股息将不需要缴纳任何香港税。

买卖普通股无须缴付香港印花税。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是对我们普通股所有权和处置的美国持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。就本摘要而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的实益拥有人：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或在本招股说明书补充之日生效的《法典》，以及截至本招股说明书补充之日有效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。

本讨论并未涉及根据美国持有人的个人情况可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论仅将拥有我们普通股的美国持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。这一讨论也没有涉及任何替代性最低税的潜在适用、对某些净投资收入征收的医疗保险缴款税，或美国联邦所得税对美国持有者的后果，这些后果受到特殊规则的约束，包括：

本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排或通过此类实体或安排持有我们普通股的其他传递实体或个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦所得税后果。本讨论亦假设就我们的普通股作出（或当作作出）的任何分派，以及美国持有人就出售或以其他方式处置该等股份而收到（或当作收到）的任何代价，将以美元为单位。

我们没有寻求，也不会寻求美国国内税务局（IRS）的裁决，或律师对此处描述的任何美国联邦所得税后果的意见。美国国税局可能会不同意这里讨论的一个或多个方面，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的复杂性，以及由于我们普通股的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，我们的普通股的每个持有人都被敦促就我们普通股的所有权和处置的具体税务后果与其税务顾问协商，包括

存在很大的风险，即我们在截至2025年6月30日的应纳税年度中是一个PFIC。

被动外资公司

非美国公司将被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在适用某些透视规则后的任何纳税年度，其中：

就上述计算而言，非美国公司将被视为拥有其资产的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股权的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。被动收入一般包括股息、利息、某些租金或特许权使用费、外币或其他投资收益和某些其他类别的收入。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有，以及其他可能产生被动收入的资产。必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否是该年度的PFIC。

根据我们截至2025年6月30日的纳税年度的收入和资产构成，由于我们收到的利息收入相对于我们在该纳税年度收到的其他收入的金额，我们认为我们是该纳税年度的PFIC。PFIC规则的适用存在不确定性，IRS或法院可能会不同意我们的认定，包括我们确定资产价值的方式、我们的资产中属于被动资产的百分比以及根据PFIC规则将我们的某些收入分类为主动或被动。此外，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考不时的普通股市场价格确定，该价格可能会有相当大的波动。因此，对于我们上一个课税年度、当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC状况，无法作出保证。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，我们通常将继续被视为您持有普通股的所有后续纳税年度的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述进行及时的“按市值计价”选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么对于您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益，您通常将受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配到处置或“超额分配”年度之前的纳税年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每个纳税年度的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如有）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，下文“—对普通股支付的分配征税”下讨论的适用于分配的税收规则将普遍适用，但其中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们是或成为PFIC，那么您通常可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据纳税人的酌情权，就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该美国持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您通常需要提交IRS表格8621，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你没有及时作出“按市值计价”的选择（如上所述），如果我们在你持有我们的普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来的纳税年度不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年作出“清洗选择”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天，按其公平市场价值视同出售此类普通股。如上文所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，出于美国联邦所得税的目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

如果我们在任何纳税年度被视为与贵公司有关的PFIC，只要我们的任何子公司也是PFIC（“较低层PFIC”），贵公司通常将被视为拥有我们直接或间接拥有的此类较低层PFIC的股份，其比例为您所拥有的普通股价值占我们所有普通股的价值，并且您通常将受到上述关于您将被视为拥有的此类较低层PFIC的股份的不利税务后果的影响。然而，对于任何此类较低级别的PFIC，很可能无法进行按市值计价处理的选举。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到每年信息报告要求的约束。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

我们强烈敦促美国持有人咨询其税务顾问，就我们在截至2025年6月30日的应纳税年度或当前应纳税年度或任何未来应纳税年度成为PFIC的影响以及根据其具体情况就PFIC规则的运作和相关报告要求进行的影响，包括进行任何选举的可取性和影响

就普通股支付的分派征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括美国个人持有人，股息通常将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场（包括纳斯达克资本市场）上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是此类美国持有人的PFIC，并且（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，预计只有当普通股在美国的成熟证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。我们促请你就我们的普通股所支付股息的较低税率，包括本招股说明书补充日期后任何法律变更的影响，咨询你的税务顾问。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。美国持有人如果不选择就某一纳税年度的任何外国税款申请外国税收抵免，则可以改为就该纳税年度已支付或应计的所有外国税款申请逐项扣除。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定在您的特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

普通股处置的税务

根据上文讨论的PFIC规则，通常，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于普通股实现的金额（以美元计）与您在普通股中调整后的税基（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

备用代扣代缴税款和信息报备要求

普通股出售或其他应税处置的股息和收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确定其豁免身份的美国持有人可以在IRS表格W-9上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

额外报告要求

个人（和某些实体）在纳税年度的最后一天拥有总价值超过某些阈值的“特定外国金融资产”（或在该纳税年度的任何时候总价值超过某些阈值），通常需要在IRS表格8938上提交有关此类资产的信息报告，并附上其美国联邦所得税申报表。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于某些金融机构维持的账户中：（1）非美国人发行的股票和证券，（2）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（3）在外国实体中的权益。普通股可能受这些规则的约束。我们敦促美国持有者就这些规则适用于其普通股所有权的问题咨询其税务顾问。

根据截至2026年5月19日与配售代理签订的特定配售代理协议，我们已聘请Univest Securities，LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书补充提供的适用普通股的要约。配售代理没有义务购买或出售任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其“最大努力”安排出售在此发售的所有普通股。我们已就本次发行直接与若干投资者订立证券购买协议，以出售在此发售的所有证券。配售代理地址为75 Rockefeller Plaza，Suite 25A，New York，NY 10019。

交付

我们将在收到投资者用于购买根据本招股说明书补充提供的普通股的资金时向投资者交付所发行的普通股。我们预计将于2026年5月20日或前后交付根据本招股章程补充文件发售的普通股。

配售代理费用、佣金及开支

我们已同意支付相当于出售配售代理在此发售的普通股的总收益的百分之六点五（6.5%）的现金补偿（“现金费用”）。我们还同意向配售代理偿还所有合理的差旅和其他自付费用，包括配售代理因发行而产生的合理法律费用、成本和支出，总额不超过75,000美元。

配售代理已同意按照与本次发行中购买我们普通股的其他投资者相同的条件，为其自己的账户而不是作为公司的代理人购买49,262股普通股，购买总价为100万美元。据此，配售代理在此次发行中以双重身份行事，既是向第三方投资者出售普通股的独家配售代理，也是为自己的账户直接购买普通股的人。应付配售代理的现金费用是根据向第三方投资者和配售代理各自账户出售普通股所得的总收益计算的。

我们目前预计，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的证券的出售将于2026年5月20日或前后完成，但须满足惯例成交条件。收盘时，存托信托公司将把普通股记入购买者各自的账户。我们应付的估计发行费用，不包括配售代理应付配售代理的费用，将约为20万美元，其中包括法律和印刷费用以及与普通股登记和上市相关的各种其他费用。扣除配售代理的费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为1840万美元。

下表显示了公开发行价格、配售代理费用和收益，在费用前，给我们：

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们的董事会主席兼首席执行官余逸杰先生已同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的65天内，且配售代理已同意，除某些例外情况外，在本次发行结束后的60天内，不（i）直接或间接地要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致其或其任何公司关联公司或任何与其或其任何公司关联公司有私人关系的人的处分（无论是通过实际处分或有效经济处分或其他方式），（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，（iii）除锁定协议规定外，提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括其任何修订，关于任何普通股或等价物的登记，或（iv）公开披露上述任何一项的意图。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

电子发行

电子格式的招股章程补充文件可在配售代理维护的网站上提供。就本次发行而言，配售代理或选定交易商可通过电子方式分发招股说明书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子版的招股章程补充文件外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整说明配售代理协议和证券购买协议的条款和条件。配售代理协议表格和与购买者的证券购买协议表格的副本将作为我们目前提交给SEC的6-K表格报告的附件，并通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书构成部分的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”。

其他关系

配售代理和/或其关联公司未来可能在其正常业务过程中从事、与我们进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。此外，配售代理及其关联机构在其日常经营活动过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克交易，股票代码为“RGC”。

下表列出了我们将就此次发行支付的总费用。除SEC注册费和美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority Inc.，简称FINRA）申请费外，所有显示的金额均为估算值。

我们正由Latham & Watkins LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Hunter Taubman Fischer & Li LLC就此次发行担任配售代理的法律顾问。Ogier（Cayman）LLP将为我们传递本次发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。

本招募章程所载经参考截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告所补充的脑再生科技控股有限公司的综合财务报表已依赖独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告而如此纳入本招募章程，该报告载有有关对丨Regencell Bioscience Holdings Limited 脑再生科技控股有限公司持续经营能力的重大疑虑的解释性段落，如合并财务报表附注2所述，并依据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告列入。

Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于7 Penn Plaza，Suite 830，New York，New York 10001。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条规定的报告要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售控股公司普通股方面不受《交易法》第16条中包含的“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。

您也可以在我们的网站https://www.regencellbioscience.com上找到相关信息。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了《证券法》规定的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。构成注册声明一部分的本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，根据SEC规则和规定，其中的某些部分被省略。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们将向向其交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供我们向SEC提交的任何或所有报告和文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件，但这些文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书补充文件，应该人向其提出的书面或口头请求：

脑再生科技控股有限公司
华懋礼顿广场9楼
礼顿路29号
香港铜锣湾
电话：+ 852 2155-0823
关注：投资者关系

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。您不应假定本招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们将向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供我们向SEC提交的任何或所有报告和文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书补充文件，应该人的书面或口头请求，免费提供给招股说明书所送达的每个人，包括任何实益拥有人。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

前景

脑再生科技控股有限公司

普通股

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们每股面值0.00001美元的普通股。

此外，招股章程补充文件中指定的售股股东（如有的话）可能会不时要约出售他们所持有的我们的普通股。售股股东（如有的话）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的普通股。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“RGC”。2026年3月27日，我们普通股在纳斯达克市场上最后一次报告的发售价格为每股普通股25.67美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第2页开始的“风险因素”中描述的风险，包括在任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年3月30日

目 录

我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何售股股东可以随时和不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

您不应将本招股说明书或任何随附的适用招股说明书补充文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买任何适用的招股章程补充文件所提供的任何普通股，您应向您自己的法律顾问、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和观点的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“目标”、“潜在”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设，其中一些超出我们的控制范围。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他章节、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至该文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有对数据进行独立核实。此外，这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，有关我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们是一家早期生物科学公司，专注于研究、开发和商业化用于治疗神经认知障碍和变性的中药，特别是注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）和自闭症谱系障碍（“ASD”）。我们的目标是拯救和改善ADHD患者、ASD患者、他们的家人和护理人员的生活，并成为全球最佳自然和整体治疗的市场领导者。这位中医医生治疗多动症和ASD患者已有30多年，我们打算首先在香港将其治疗中使用的中医配方商业化，随后将此类中医配方的使用全球化，以解决美国等其他国家不断增长的多动症、ASD患者群体未满足的医疗需求。我们的目标是：

我们已经完成了与中医从业者的首次研究，并有针对ADHD和ASD患者的标准化中药配方候选者正在开发中。我们还于2021年8月开始了使用标准化中药配方候选药物的第二次疗效试验。继我们的第二次疗效试验之后，我们在2023年制作了一份中期报告。自那时以来，我们没有进行任何额外的功效试验。然而，我们继续推进我们的开发工作，评估后续功效研究的替代设计和方法，探索应用人工智能工具来跟踪ADHD/ASD研究的进展，调查扩大招聘战略的流程，审查先进的数据和分析系统，以及评估可能增强我们开发平台的新兴技术和合作。

我们拟对中药基方在其他神经系统疾病、紊乱和退行性变中的应用进行进一步的调查研究。我们还将在获得香港监管机构的必要批准后，通过在香港初步建立我们自己的专业销售和营销组织，将我们的标准化中药配方商业化。

企业信息

我们，脑再生科技控股有限公司，是一家于2014年10月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司的控股公司，该公司除持有脑再生科技 Limited、Regencell Limited及脑再生科技 North America Limited的所有已发行及流通股份外，并无任何实质业务。我们的主要行政办公室位于香港铜锣湾礼顿道29号华懋礼顿广场9楼。这个地址我们的电话号码是+ 852 2155-0823。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处。我们在美国就F-3表格上的这份注册声明提供服务的代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的公司网站是https://www.regencellbioscience.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入本招股章程的所有其他信息。在投资根据本招股说明书可能发售的任何证券之前，您还应考虑我们在2025年表格20-F的年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告通过引用方式并入本招股说明书，并且可能会不时通过我们随后向SEC提交的文件以及任何随附的招股说明书补充文件进行修订、补充或取代。

如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售材料以及以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将不会从出售股东出售我们的证券中获得任何收益（如果有）。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（以下简称“经修订的章程细则”）的规定，均为摘要，并不旨在完整。兹提述我们的经修订章程细则，其副本已作为本招股章程的一部分的本注册声明的证物（在本节中分别称为“备忘录”和“章程细则”）提交。

根据《开曼群岛公司法（修订）》（“开曼公司法”），我们作为一家豁免有限责任公司注册成立。开曼群岛获豁免公司：

对象

根据修订后的条款，我公司的对象是不受限制的。根据《开曼公司法》的规定，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛任何法律和经修订的条款未禁止的任何目标。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非及直至董事议决发行股票，否则不得发行股票，各股东的持股记录须采用未经证明的簿记形式。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

截至本招股章程日期，公司的法定股本为1,000，000美元，分为100,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股。根据《开曼公司法》的规定和经修订的章程细则的任何规定（如有），以及任何普通决议发出的任何指示和任何类别现有股份所附带的权利，董事可在该时间向该等人士发行、配发、授予我们公司的股份（包括任何零碎股份）及其他证券的期权或以其他方式处置，以供考虑并按董事可能决定的条款。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

上市

Our ordinary shares have been approved for listing on the 纳斯达克资本市场with the symbol“RGC”

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

股息

根据《开曼公司法》的规定以及根据经修订的章程暂时附加于任何类别或股份类别的任何权利，董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派。

根据《开曼公司法》的规定以及根据经修订的章程暂时附加于任何类别或股份的任何权利，我们的股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非根据及根据经修订的章程而附加于股份的权利所规定，否则任何股息均不会对我们产生利息。

投票权

除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应付的其他金额，否则所有股东均有权在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，而持有特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

除任何股份附带的任何投票权或限制外，除非任何股份附有特别投票权：（i）在举手表决时，每一位亲自出席的股东及每一位以代理人代表股东的人士均享有一票表决权；及（ii）在投票表决时，每一位亲自出席的股东及每一位以代理人代表股东的人士，均对其或以代理人代表的人士为持有人的每一股份拥有一票表决权。

股份变动权

根据《开曼公司法》并在不影响经修订的章程第8条的情况下，如果股本被划分为不同类别的股份，则该股份或任何类别的股份所附带的全部或任何当时的特别权利可，除非该类别股份的发行条款另有规定，只会变得多种多样如有以下情况之一适用：（i）持有该类别已发行股份不少于三分之二的股东书面同意更改；或（ii）经特别决议（即有关类别股份的持有人在根据经修订的章程妥为组成的类别会议上的会议的决议）批准而作出的更改，该决议由不少于（有权这样做）亲自或通过代理人投票的股东的三分之二多数通过该次会议）在该类别股份持有人的单独股东大会上通过。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

在遵守《开曼公司法》的前提下，公司可通过普通决议（即由（有权）在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数通过的股东大会决议）：

（a）将我们的股本增加一笔，以按该普通决议案所订明的数额及附带权利、优先权、特权及限制的股份分割；

（b）将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；

（c）将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

（d）将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生减少的股份的股份而言的比例相同；和

（e）注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额，或（如属无面值股份）减少我们的资本分割成的股份数目。

《开曼公司法》规定，股份有限公司或有股本的担保有限责任公司，如经其组织章程授权，可通过任何方式（a）通过特别决议并经开曼群岛大法院（“法院”）确认；或（b）根据《开曼公司法》第14A条，通过由公司所有董事的偿付能力声明支持的特别决议减少其股本。在每种情况下，特别决议均指股东大会的决议或任何类别股份持有人在根据经修订的章程细则妥为组成的类别会议上的决议，在每种情况下由不少于（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的三分之二的多数通过。

股份追讨及没收

根据配发条款，公司董事会可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东作出催缴。该通知可规定以分期付款方式付款。每位股东应（在收到至少14个整日通知的情况下，具体说明何时何地进行付款），按通知要求向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须就自到期应付之日起的未付款项支付利息，直至该款项付清为止：（i）按股份配发条款或催缴通知所订定的利率，或（ii）如无固定利率，则按每年百分之十的利率。董事可豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

（a）单独或联同任何其他人，不论该其他人是否为股东；及

（b）该等款项现时是否须支付。

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免经修订章程条文的股份留置权条文。

如果以下条件全部满足，我们可以出售我们拥有留置权的任何股份：（a）存在留置权的款项目前应予支付；（ii）公司向持有该股份的股东（或因该股东死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并说明如果该通知未得到遵守，该股份可能是唯一的和；（iii）在该通知被视为根据经修订的条款发出之日起14个完整日内，该通知未获遵守。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则该通知所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。尽管有上述情况，董事会可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的股东交出以代替没收。

被没收或交还的股份可按董事会决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，或向持有该股份的前股东或任何其他人出售、重新配发或处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应根据《开曼公司法》建立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

（a）根据我们的董事在该等股份发行前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有该等可赎回股份的股东发行将予赎回或须予赎回的股份；

（b）经持有某一特定类别股份的股东以特别决议同意（指任何类别股份的持有人在按照经修订的章程妥为组成的类别会议中的会议的决议，该决议由不少于（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的三分之二多数通过），更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在更改时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

（c）按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买我们自己的股票进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

在不限制修订条款中的转让条款的情况下，我们的董事会一般会拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。

我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

（a）向我们提交转让文书，并附有与其有关的普通股的证明书及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（b）转让文书仅就一类普通股而言；

（c）如有需要，转让文书已妥为盖章；

（d）转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

（e）已向我们支付与转让有关的任何费用；及

（f）转让不多于四名共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权以及该等普通股在公司会员名册中的登记详情将保留在DTC/Cede & Co。届时，与该等普通股有关的所有市场交易将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

尽管有上述规定，股份仍可根据指定证券交易所的规则和规定进行举证转让。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，可在董事会不时决定的时间及期间，暂停进行转让登记，并关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们普通股的持有者将没有一般权利检查任何账户、账簿或文件，或获得我们的会员名册或公司记录的副本。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》或我们的修订条款，我们没有义务召开年度股东大会。据此，我们可以（但不应承担义务）（除非指定证券交易所规则要求）在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须根据一名或多于一名有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东的书面要求（按照经修订的章程的通知条文送达）而召开，而他们（合共）根据经修订的章程的通知条文在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权，并指明会议的目的，并由提出要求的每名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在该情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席特别股东大会并在该会议上投票的股东（为免生疑问，包括因股东死亡或破产而有权获得股份的人），最少须获发出14个整日的股东特别大会通知及21个整日的股东周年大会通知。通知应载明：（i）会议的地点、日期和时间；（ii）如果会议将在两个或多个地点举行，将用于促进会议的技术；（iii）在符合（iv）和指定证券交易所规则的要求（在适用的范围内）的情况下，拟进行交易的业务的一般性质；（iv）如果一项决议作为特别决议提出，则该决议的案文。每次股东大会的通知也应通知董事和我们的审计师。

在遵守《开曼公司法》的前提下，经单独或集体持有至少90%的股东的同意，所有有权在股东大会上投票的人，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期至七日后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的续会时间的15分钟内未达到法定人数，则亲自或委托代理人出席的股东构成法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或之后）由大会主席或至少两名有权就决议投票的股东或一名或多于一名出席的股东要求进行投票表决。单独或共同持有所有有权就决议投票的人至少百分之十的投票权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

根据修订后的章程，我们被要求最少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议（指由有权在该会议上亲自或委托代理人投票的股东的简单多数通过的股东大会决议）或由董事以一致书面决议委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议（指由有权在该会议上亲自或委托代理人投票的股东的简单多数通过的大会决议，或以一致书面决议通过）确定，否则董事（候补董事除外）有权获得董事确定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议（即由有权在该会议上亲自或委托代理人投票的股东的简单多数通过的股东大会决议，或通过一致书面决议）确定，除非并在此确定之前，不需要股份资格。

除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将通过股东的普通决议（即由有权在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数通过的股东大会决议，或通过一致的书面决议）选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议（指由有权在该会议上亲自或委托代理人投票的股东以简单多数通过的股东大会决议，或以一致书面决议通过的决议）罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事在通知送达我们之日即被视为已辞职。

在符合经修订的章程条文的规定下，如有以下情况，可立即终止董事职务：

（a）开曼群岛法律禁止他担任董事；

（b）其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

（c）他向我们发出通知而辞职；

（d）他仅担任董事一职，任期固定，而该任期届满；

（e）正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事；

（f）获过半数其他董事（人数不少于两名）给予退任通知（但不损害因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿申索）；

（g）不论藉法院命令或其他方式，他均受任何有关精神健康或不称职的法律规限；或

（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们修订的条款的规定，我们的业务应由董事管理，董事可为此目的行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们经修订的章程的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议（即由有权在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的不少于三分之二的多数通过的股东大会决议，或通过一致的书面决议）确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成，并可包括非董事，但以该等人士的过半数为董事为限；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及随时藉授权书或以任何其他方式决定委任任何人士（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件所规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项以及抵押或抵押公司的承诺、财产和资产的当前和未来以及未催缴的资本或其任何部分，以直接或作为我们或我们的母公司承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保发行债权证和其他证券。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如果他这样做，他的投票将不被计算在内，也不应被计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

（a）就以下事项给予任何担保、保证或弥偿：

（i）他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或招致的债务；或

（ii）我们或我们的任何附属公司的债务或义务，而该债务或义务是由董事本人根据担保或弥偿或通过提供担保而单独或与他人共同承担责任的；

（b）凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与发售，或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；

（c）任何直接或间接影响其拥有权益的任何其他法人团体的合约、交易、安排或建议，不论其是否作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）据他所知并不持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别股本的百分之一或更多的权益，或有关法人团体的股东可获得的表决权的权益；

（d）就任何安排为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

（e）与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在《开曼公司法》允许的范围内）以董事为受益人的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或为使该董事或多名董事能够避免产生此类支出。

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

（a）我们的利润的任何部分，而无须支付任何优惠股息（不论这些利润是否可供分配）；或

（b）我们的股份溢价账户或资本赎回储备（如有）的任何贷记款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

根据《开曼公司法》，如果股东以特别决议（即由有权在该会议上亲自或通过代理人投票的股东的不少于三分之二的多数通过的股东大会决议，或通过一致的书面决议）或如果股东大会中的股东以普通决议（即由有权这样做的股东的简单多数通过的股东大会决议，在该次会议上亲自或委托代理人投票表决，或以一致书面决议）认为其因无力偿还债务而自愿清盘。

如果我们被清盘，股东可根据经修订的条款和《开曼公司法》要求的任何其他制裁，通过特别决议（即由股东大会以不少于三分之二的多数通过的决议，而股东有权在该次会议上亲自或通过代理人投票，或通过一致书面决议），允许清算人进行以下一项或两项：

（a）在股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

（b）将全部或任何部分资产归属受托人，以利股东及有责任为清盘作出贡献的人的利益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

非居民或外国股东的权利

我们的修订条款对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利没有任何限制。

此外，我们的修订条款中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括委任或罢免董事的权利，就其在公司股东大会上就所有或基本上所有事项投票的股份而言。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并实施我们向托管人或其代名人发行股票的情况。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上出现任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与现行《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布，一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每一类别债权人（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）的多数同意，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

（a）有关法定多数票的法定条文已获满足；

（b）股东在有关会议上已获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

（c）该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理批准；及

（d）根据《开曼公司法》的其他一些条款，该安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约被提出要约的股份价值不低于90%的持有人接受时，要约人可在上述持有人批准后的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

（a）就公司而言属违法或越权的行为，因此不能获股东追认；

（b）虽非越权，但须经合格（或特别）多数（即多于简单多数）授权而未获授权的作为；及

（c）不法分子本身控制公司的构成“对少数人欺诈”的行为。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订的章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

（a）现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在经营我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任；及

（b）不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）就有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功）进行辩护（不论是否已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任。

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们修订条款规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们经修订的章程的一些条文可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条文，以及限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的条文。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的诚意，行使根据我们的修订条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的公司章程，并不时予以修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订的条款规定，股东大会应在一名或多名股东的书面要求下召开，他们合计持有至少10%的股东大会投票权，此种要求必须按照经修订的条款中的通知规定交付，明确会议的目的，并由提出要求的每一名股东或其代表签署（为此，每个共同持有人有义务签署）。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后的三个月内自行召开大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们经修订的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。作为开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》的许可，我们的修订条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们经修订的条款（其中包括以普通决议（即由有权在该会议上亲自或通过代理人投票的股东大会的简单多数通过的决议，或通过一致书面决议）罢免一名董事的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，董事的职位可立即终止，（c）他藉予我们的通知而辞任其职务，（d）他仅担任董事一段固定任期，而该任期届满，（e）他正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上不能担任董事，（f）他获其他大多数董事（人数不少于两名）发出通知，要求他离任（但不影响因违反与该董事提供服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受到任何有关精神健康或不称职的法律的规限（不论是藉法院命令或其他方式），或（h）未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会得到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们修订的条款，如果我们的股本被划分为不止一类股份，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可予更改如有下列情形之一适用：（i）持有不少于该类别已发行股份三分之二的股东书面同意变更；或（ii）该变更是在该类别股份持有人亲自出席或委托代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二的多数通过的决议的批准下作出的。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱和统计恐怖主义融资的立法或条例，我们可能被要求采取和维持反洗钱和打击恐怖主义融资的政策和程序，并可能要求订户提供证据，以令人满意地识别和核实其身份和资金来源。此类客户尽职调查可在允许的情况下根据给予订户的风险评级予以简化或加强，并且在某些条件下，我们还可能将维持我们的反洗钱和打击恐怖主义融资政策和程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给开曼群岛经批准的同等司法管辖区的适当第三人。

我们保留要求提供必要信息以识别和验证订户身份的权利。如果订户方面延迟或未能提供识别或验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何同等司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、打击恐怖主义融资或其他适用的法律、法规或指导，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，此人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》指定的官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向财务报告局或警察或指定的官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告局（根据《恐怖主义法（修订版）》，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何法规或其他法规对信息披露施加的任何限制。通过认购股份，认购人同意在与开曼群岛和其他司法管辖区的洗钱和类似事项有关的请求下，向监管机构和其他人披露有关他们的任何信息。

开曼群岛数据保护–私隐通告

本隐私声明解释了公司根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据时，公司将在DPA下被定性为‘数据控制者’，而公司的某些服务提供商、关联公司和代表可能在DPA下充当‘数据处理者’。这些服务提供者可为其自身合法目的处理与向公司提供的服务有关的个人信息。

通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括（a）在公司为履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤而需要进行的处理（b）在为遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的处理或（c）在处理是为公司或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益而进行的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人资料在开曼群岛境外的转移，均应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

公司将仅根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了公司在这方面的义务）（b）获得您的个人数据副本的权利（c）要求我们停止直接营销的权利（d）拥有不准确或不完整的个人数据更正的权利（e）撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理的权利，或不开始处理您的个人数据（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害）（g）获得关于我们直接或间接转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们采取的一般措施，以确保个人数据和我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利和（i）在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

证券发行历史

在过去三年中，我们没有发行任何改变我们已发行资本金额和/或它所构成的股份数量和类别的证券。

见项目6。B我们的2025年表格20-F中的“薪酬— 2021年股份激励计划”，该表格以引用方式并入本招股说明书，以了解根据我们的2021年股份激励计划授予的购买我们普通股的购股权的更多细节。此前获授购股权的所有董事及雇员已同意锁定承诺至2027年4月20日。根据该延长承诺，每名该等雇员的100%股份及既得购股权及每名该等董事的82%至92%股份及既得购股权将继续受禁售承诺所规限，直至2027年4月20日。除根据我们的2021年股份激励计划外，没有任何安排涉及员工参与我们的资本，包括任何涉及发行或授予我们的期权、股份或证券的安排。

于2025年6月13日，我们作为一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，将公司股份溢价账户的贷记款项资本化，并拨出该款项并代表股东将其用于全额（就每股普通股的全部面值0.00001美元）支付合共481,476，042股普通股（代表公司每位股东于记录日期每持有一股普通股可收到37股额外普通股）。这并没有导致我们普通股的法定股本或面值发生任何变化，也没有涉及任何现金流出。根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则），这被视为38比1远期股票分割的股权重新分类。法定股本仍为1,000，000美元，分为100,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份责任有限公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的提供。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，为投资者提供的保护程度较小。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们修订后的条款不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于50 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法，在对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP（“Ogier”）告知我们，开曼群岛法院不太可能：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的针对美国的判决，或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些规定施加的责任具有刑事性质……

Ogier进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定强制执行或条约。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于其强制执行的一种，违背了开曼群岛公共政策的自然正义。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决，除其他外，是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中针对我们或我们的董事或高级管理人员的可执行性存在不确定性。

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

根据本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件，拟在招股章程补充文件中指定的售股股东（如有）可不时发售和出售他们所持有的我们的普通股。这些售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售他们持有的我们的普通股。见“分配计划”。这些出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的我们的普通股。

如果任何出售股东要根据本招股章程发售和出售他们所持有的我们的普通股，我们将向您提供招股章程补充文件，其中载列每个此类出售股东的名称以及每个此类出售股东实益拥有和正在发售的我们的普通股数量等。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会将证券作为股息或分派发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可以在以下位置出售本招股章程所提供的证券：

我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可能不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何折扣和/或佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了补偿，并且还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

出售证券给我们的总收益将是购买证券的价格减去折扣和/或佣金，如果有的话。

承销商、交易商和代理商，以及他们的联系人，可能是我们和我们的子公司的客户或贷款人，并可能与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理在其他市场提供该证券，包括彼此。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团进行的证券发售中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

我们正由Latham & Watkins LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。在任何发售中发售的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项将由Ogier为我们传递。与根据本招股说明书进行的任何发售有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为任何承销商或代理人转交。

脑再生科技控股有限公司截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日止三年期间各年的合并财务报表已通过引用并入本文，并已依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告并入注册声明，其中包含有关对丨瑞介康生物科学控股有限公司丨脑再生科技控股有限公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落，如合并财务报表附注2所述，并依据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告列入。

Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于7 Penn Plaza，Suite 830，New York，New York 10001。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的主要股东不受《交易法》第16条规定的报告要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售控股公司普通股方面不受《交易法》第16条中包含的“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。

您也可以在我们的网站https://www.regencellbioscience.com上找到相关信息。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了《证券法》规定的“储架”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息，根据SEC规则和规定，其中的某些部分被省略。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

我们将向向其交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）免费提供我们向SEC提交的任何或所有报告和文件的副本，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的任何或所有文件，但这些文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，应该人向其提出的书面或口头请求，包括任何实益拥有人：

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我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们将向向SEC提交的任何或所有报告和文件，以及以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，应该人的书面或口头请求，免费提供给向其交付招股说明书的每个人，包括任何实益拥有人。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

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