图表4.3
注册人证券的描述
根据《公约》第12条登记
1934年证券交易法
股本说明
法定股本
我们的法定股本股票包括50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及2,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,其中250,000股已指定为A类优先股,其余为未指定优先股。
截至2021年3月17日,有56名记录在案的股东持有16,748,068股我们发行在外的普通股。
普通股
我们普通股的持有人有权就提交股东投票表决的所有事项每持有一股股票获得一票投票权,且不具有累积投票权。股东选举董事,应当由有权参加表决的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣派的任何股息,但须受制于未偿还优先股的任何优先股息权利。
在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权按比例获得在偿付所有债务和其他负债后可供分配给股东的所有资产,但须受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人无优先认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、偏好及特权受制于我们日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利,并可能受其不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“ATXI。“我们普通股的转让代理和注册商是Vstock Transfer,LLC。
优先股说明
A类优先股
A类优先股与我们的普通股相同,只是投票权、一定期限的董事选举、转换权和PIK股息权(如下所述)除外。就提交股东于股东大会上采取行动或考虑的任何事宜(或经股东书面同意代替会议),每一位A类优先股流通股持有人将有权就该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期所持有的每一股A类优先股进行投票,等于十分之一(1.1)乘以分数的票数,其分子为(a)流通在外的普通股股票和(b)流通在外的A类优先股股票可转换为的全部普通股股票之和且其分母为在外流通A类优先股股数,或A类优先股比例。因此,A类优先股在任何时候都将构成有表决权的多数。
自首次发行A类优先股股份之日起计为期十年,或A类董事期间,A类优先股(或转换或交换A类优先股时发行的其他股本或证券)股份的记录持有人,独家及作为单独类别,有权委任或选举我们的过半数董事,或者是A级导演。因此,A类优先股将有权在A类董事任期内选举董事会多数成员。
A类优先股流通股持有人应于每年1月1日,每个A PIK股息支付日,于A类优先股原发行日期后直至所有尚未行使的A类优先股转换为普通股或赎回(并悉数支付购买价)之日,按比例派发的每股股息,以额外的、全额支付的、不可评估的普通股形式支付,此种股息在此称为PIK股息,以致根据该等PIK股息发行的普通股股份总数相等于我们于任何PIK股息支付日或PIK记录日期前一个营业日的全面摊薄已发行股本的2.5%。倘A类优先股转换为普通股,持有人应收取截至该转换日期应计的所有PIK股息。
每股A类优先股可由持有人选择转换为一股缴足股款且不可评估的普通股,或转换比率,但须作出若干调整。
未指定优先股
未指定优先股可能以一个或多个系列不时发行。我们的董事会有权决定或更改股息权利、股息率、转换权、投票权、赎回权及条款(包括偿付基金条文,如有)、赎回价或价格、清盘优惠及其他指定、权力、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利(如有的话),以及授予或施加于任何完全未发行系列优先股的资格、限制及约束,及厘定任何系列优先股的股份数目(但不得低于任何该系列当时在外流通的股份数目)。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的普通股和/或优先股的一个或多个系列的股票连同其他证券或单独。截至2021年3月17日,有15,576股普通股可能因行使尚未行使的认股权证而发行。
债务证券的说明
我们可以提供债务证券,这些证券可以是高级的、次级的或次级的,也可以是可转换的。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款,自契约订立之日起生效。我们已于2018年5月2日将契约表格的副本作为展品提交至我们的S-3表格注册声明。契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和制约。
债务证券
根据契约可能发行的债务证券的本金总额为无限。债务证券可根据我们与受托人订立的补充契约或我们向受托人交付的命令,以不时获授权的一个或多个系列发行。
一般性意见
一个或多个系列的债务证券可作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其所述本金数额的大幅折扣出售,不计利息或以发行时低于市场利率的利率出售。一个或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券,可交换为固定利率债务证券。
债务证券可在本金和(或)应付利息数额参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的情况下发行。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值,此类债务证券的持有人可获得高于或低于在上述日期应支付的本金或利息的本金或利息。
“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券,或在适用的《招股说明书补编》具体规定的情况下,以任何其他以外币为基础或与外币有关的可自由转让货币或单位计价的债务证券。
环球证券
系列的债务证券可全部或部分以一份或多份全球证券的形式发行,该等全球证券将存放于或代表招股章程补充本所识别的存托人。全球证券将以注册形式及临时或最终形式发行。除非及直至全部或部分交换为个别债务证券,除由保存人作为一个整体转让外,全球证券不得转让对此种保存人的代名人或此种保存人的代名人或此种保存人的另一代名人提供此种全球担保,或由此种保存人或此种保存人的任何代名人或此种继承人的代名人提供此种全球担保。有关A系列任何债务证券的交存安排的具体条款,以及全球证券实益权益拥有人的权利和限制,将在适用的招股章程补编中说明。
管治法
契约及债务证券须按照纽约州法律解释及受纽约州法律规管。
单位说明
我们可以再发行一个系列的单位,包括普通股和/或优先股、购买普通股和/或优先股的认股权证、债务证券或这些证券的任何组合。每单位将予发行,以便该单位的持有人亦为该单位所包括的每项证券的持有人。因此,一个单位的持有人将享有每个包括在内的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定,该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间、任何时间单独持有或转让。
我们可以通过单独的协议签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理人之间的单位协议发放单位。如果我们选择与单位代理人签订单位协议,单位代理人将仅作为本公司有关单位之代理人,且不会为任何单位之登记持有人或单位之实益拥有人或与其承担任何代理或信托之义务或关系。如果我们选择使用单元代理,我们将在与特定系列单元相关的适用招股说明书补充说明中注明单元代理的名称、地址和其他信息。