咨询协议
本咨询协议（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）与个人（“顾问”）Joseph Y. Chang（NU SKIN Enterprises，Inc.）签订，自2024年3月30日（“生效日期”）起生效。公司与员工以下有时被称为“当事人”或“当事人”。
简历
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a.
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根据日期为2020年10月15日的雇佣协议（“雇佣协议”），在Consultant终止雇佣之前，Consultant担任公司高管。
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b.
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公司希望获得与Consultant相关的某些权利，并保留Consultant作为独立承包商向公司提供某些咨询服务。
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c.
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顾问愿意根据本协议规定的条款和条件授予此类权利并提供此类服务。
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协议
考虑到本协议所载的相互承诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受、充分性、合法充分性，双方在此相互约定如下：
1. 任期。本协议自生效之日起生效，持续四年，除非另有终止或延长（“咨询期”）。另一方发生实质性违反本协议的行为，任何一方均可立即终止本协议。本协议终止后，各方在本协议项下的所有义务均应终止，但（i）各方仍应对该方在本协议终止前违反本协议项下的任何契诺或义务承担责任，以及（ii）顾问仍应根据第7.5、7.7、8、9、10、12、18和19节的规定承担义务和责任，这些义务和义务在本协议到期或终止后仍然有效。
2. 订婚。公司特此聘请Consultant作为独立承包商，在咨询期内向公司及其关联实体提供下文第3节所述的某些权利和咨询服务（“权利和咨询服务”），而Consultant特此根据此处规定的条款和条件接受此类聘用。顾问可以个人名义，或通过为此目的设立的商业实体，提供权利和咨询服务。如果顾问公司通过经营实体提供权利和咨询服务，那么顾问公司和经营实体都应受制于本协议项下的所有义务。
3. 权利和咨询服务。咨询期内，顾问应向公司提供以下权利和咨询服务：
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b.
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担任公司科学顾问委员会成员（只要该角色是相互同意的）（该委员会成员的标准职责载于附件 A）；
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c.
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符合公司批准的产品声明和剧本的每年最多10天的出场和演讲活动；和
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d.
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将顾问的姓名和肖像用于公司营销和其他目的的充分权利和授权。
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Consultant和公司预计，Consultant的服务将不到全职员工服务的20%。
4. 咨询费及其他补偿.在咨询期内，公司同意向Consultant支付年度咨询费287,500美元，减去年内支付给Consultant的根据执行遣散费政策第3或6节（该政策中定义的应计权利除外）的任何遣散费（“咨询费”）。咨询费按月等额分期支付。在咨询期内，Consultant还有权获得以下服务：（1）继续访问和使用其在公司公司总部的办公室；（2）按照与公司执行官相同的条款和条件继续使用公司的Red Ledges和Entrada物业；（3）公司每月向Consultant支付金额为500.00美元的补充医疗保险或健康保险费。咨询人理解并同意，他对此类保险的承保范围负有唯一的责任，遵守承保范围的要求，并按照保险人要求的方式支付每月的所有保费。Consultant无权获得任何额外福利或额外福利，包括但不限于健康保险、人寿保险、养老金或退休金、假期工资或病假工资，并且Consultant承认公司不会承担因工伤导致的任何医疗费用。
5. 费用报销.公司同意向顾问公司偿还或直接支付顾问公司因本协议项下提供的服务而产生的合理费用，前提是此类费用已由公司事先批准，并且顾问公司就此类费用提交充分的文件，包括收据、费用用途以及所有参加此类费用涵盖的任何会议或膳食的人员的姓名。
6. 独立承包商.Consultant承认，他是一名独立承包商，公司不负责就FICA、工人补偿金、失业税或与就业相关的任何其他类似税费向Consultant进行补偿，或进行任何预扣。在任何情况下都不是顾问被视为公司的雇员。
7.限制性盟约。
7.1 定义.就本协定而言，下列定义的术语应具有所示含义：
（i）“竞争性业务”系指Direct Selling。
（二）“竞争实体”是指直接或间接从事竞争性业务的任何实体或个人。
（iii）「 Direct Selling 」指（i）透过独立承建商的销售队伍（包括但不限于透过人与人之间的联络、透过电话或透过互联网）直接向消费者推销产品及服务的多层次营销渠道，而该等销售队伍是根据考虑多个级别的谱系销售队伍的补偿计划而获得奖励或佣金，该等佣金由（a）该承建商销售产品及服务，及/或（b）该承建商的谱系下线的其他独立承建商销售产品及服务而支付，及（ii）专注于直接向消费者销售产品的居家商机。
（iv）“地区”指公司或其任何关联公司从事业务或销售产品或计划开展业务的国家。这一定义旨在反映顾问对公司整体运营和活动的了解。
7.2 非竞争.咨询人在咨询期内的任何时间不得在领土内以任何方式直接或间接地：（一）从事任何竞争性业务；（二）承诺规划或组织任何竞争性实体；（三）以任何方式与任何竞争性实体建立联系或联系、参与、受雇于任何竞争性实体、向任何竞争性实体提供服务或与其进行协商（咨询人也不得讨论与任何竞争性实体受雇的可能性或其他关系）；或（四）在任何其他竞争性实体中拥有任何直接或间接权益；但前提是，这一限制不应被解释为禁止Consultant投资于作为上市公司的竞争实体，只要该投资不超过该上市公司已发行证券的1%，并且Consultant以书面形式向公司披露（a）该上市公司的名称和他拥有的股份数量，以及（b）Consultant所有权的任何重大变化。本第7.2条不得违反任何适用的职业行为规则限制员工的执业权利。
7.3 非招揽.顾问不得在咨询期内的任何时间以任何方式直接或间接招揽任何雇员、独立承建商、顾问或在公司或其任何各自的附属公司或联属公司（上述每一家，“集团公司”）的雇用或服务中的其他个人或实体，在该招揽时，在任何情况下（i）终止该等雇用或服务，和/或（ii）接受与集团公司以外的任何个人或实体的雇用，或订立任何咨询或其他服务安排。
7.4 不背书.咨询人不得在咨询期内的任何时间以任何方式直接或间接为任何竞争性业务或竞品背书、为任何竞争性业务或竞品宣传或发言，或允许以任何方式使用咨询人的姓名或肖像来宣传任何竞争性业务或竞品。
7.5 不丢脸.Consultant同意，Consultant在任何时候都不会对公司、其产品或销售人员做出任何恶意不真实的诽谤、诽谤或诽谤性陈述——这意味着该陈述是在明知其虚假或不顾其真实或虚假的情况下做出的。本协议的任何规定均不得以任何方式限制顾问：（1）充分配合任何政府调查或调查，或充分和真实地回应任何政府机构或实体就该政府调查或调查提出的任何问题或信息请求，或如实作证或以其他方式回应法律程序；或（2）亲自或帮助他人，行使受保护的权利，或向任何政府机构或实体报告可能的违法或监管行为，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会，NLRB和任何其他机构，或进行受NLRA或法律或法规的任何举报人条款保护的其他披露。
7.6 致谢.Consultant承认，权利和咨询服务对于公司在每个产品类别和公司运营所在的每个地理位置的运营的持续成功至关重要。此外，顾问承认，顾问对公司整体运营的经验和知识构成了就顾问对公司的服务而言特殊、独特和非凡的技能和知识。因此，顾问通承认，本协议项下的竞业禁止、竞业禁止、竞业禁止、竞业禁止背书及竞业禁止贬损契诺是公平、合理及必要的，以保障公司的合法商业利益。这些盟约，以及每一项盟约，应被解释为适用法律尽可能充分地适用。顾问公司认真阅读了本协议，在顾问公司认为适当的范围内咨询了独立法律顾问，并仔细考虑了本协议施加的限制。Consultant承认，无论本协议以何种方式终止，本协议的条款都是可执行的。
7.7 补救措施.Consultant承认：（a）遵守本第7条所载的限制性契诺对于保护公司或其关联公司的业务和商誉是必要的，以及（b）违反本第7条所载的限制性契诺可能会导致公司或其关联公司遭受不可弥补的持续损害，为此金钱损失可能无法提供足够的救济。因此，Consultant同意，在Consultant违反或威胁违反这些限制性契约的情况下，公司或其关联公司有权获得（1）初步或永久禁令，无需担保，以防止损害的持续，以及（2）在可以确定的重大违约情况下的金钱损失。本协议中的任何内容均不得被解释为禁止公司或其关联公司也寻求任何其他补救措施，各方已同意所有补救措施都是累积的。
8. 工作产品.根据适用法律，公司将拥有Consultant根据本协议项下提供的权利和咨询服务（“工作产品”）生产的工作产品的唯一专有权益。此外，Consultant明确向公司或其指定人转让所有版权、专利、商业秘密、改进、发明、草图、模型和与之相关的所有文件、创新、商业计划、设计以及Consultant根据适用法律就权利和咨询服务开发的任何其他工作产品的所有权利、所有权和利益。顾问进一步同意及时向公司披露任何和所有工作产品。
9. 机密资料.Consultant承认，在咨询期内，他可能会开发、学习并接触到有关公司及其业务的信息，包括但不限于公式、商业计划和流程、财务数据、供应商名单、产品和营销计划、销售人员名单以及其他信息属于秘密和机密的商业秘密（“机密信息”）。顾问同意，顾问将不会在咨询期内或之后的任何时间，未经公司明确书面同意，披露、复制、保留、移出公司场所或使用该等机密信息，除非在权利和咨询服务过程中可能需要。在咨询期结束时，或在公司提前提出要求时，顾问应及时将所有机密信息交还公司。顾问明确将所有机密信息的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。尽管有上述规定，就本协议而言，机密信息不包括目前处于公共领域或以后以不涉及违反保密义务的方式成为公共知识的任何信息。
10. 合作.顾问同意，根据公司的合理要求，在公司可能涉及的任何争议、争议或诉讼中，包括但不限于顾问参与任何法庭或仲裁程序、提供证词、签署誓章或作为公司大律师可能合理要求的其他个人合作，顾问应本着诚意并尽最大努力予以合作和协助。此种合作不得在没有合理补偿的情况下造成不合理的负担。
11. 遵守法律.顾问同意在履行其在本协议下的义务时遵守所有适用的法律。
12. 赔偿.顾问应赔偿并使公司及其关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人免于承担因顾问的任何作为或不作为直接或间接导致或产生的任何和所有责任、损害赔偿、判决或费用，包括合理的律师费。Consultant进一步同意对公司及其关联公司以及他们的高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿并使其免受公司或其关联公司因任何确定或声称Consultant是公司雇员而可能产生的任何预扣税、失业金、费用、罚款、开支、评估或其他责任的损害。
13. 转让.本协议针对顾问公司的独特个人服务，未经另一方事先书面同意，不得由顾问公司或公司全部或部分转让或转授；但公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给公司的关联公司或与出售其业务有关，且前提是顾问公司可通过为这些目的而成立的业务实体履行其个人服务。
14. 豁免及修改.对本协议任何条款的任何放弃、变更、变更、延期、解除或修改，只有在以书面形式在专门提及本协议的文件中以及寻求强制执行该放弃、变更、变更、延期、解除或修改的当事人签署该文件时，方为有效。任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃或对同一条款的任何后续违反。
15. 可分割性，释义.如本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，则本协议的其余条款仍应保持充分的效力和效力。尽管有任何相反的解释规则或格言，本协议中的任何模棱两可或不确定之处不应基于本协议任何条款的作者身份而被解释为对任何一方不利。
16. 改革.公司拟仅在为保护公司及其关联公司的合法商业利益所必需的范围内限制顾问的活动。在法律允许的最大范围内执行本协议的所有条款和条件是双方的意图和约定。如果有管辖权的法院曾经认为或判定本协议的规定超过了适用法律允许的时间或地域限制，那么这些规定仍应在该法院确定的保护所需的范围内有效和可执行，并且这些规定将被改革为该法院确定的最长时间或地域限制。
17. 通告.任何一方根据本协议规定或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自送达、以挂证或挂号邮件、预付邮资、由私人隔夜快递、以传真（附隔夜邮件发送的符合要求的副本）或以电子邮件方式送达下述地址或传真号码，或送达任何一方根据本条第17款不时指定的其他地址：
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If to Consultant：
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Joseph Chang
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【个人联系方式编辑完毕】
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If to the company：
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Nu Skin Enterprises, Inc.
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c/o总法律顾问
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中心街75号W
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犹他州普罗沃84601
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【个人联系方式编辑完毕】
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亲自送达的通知，自收到之日起生效。以传真方式发出的通知，自送达之日起生效，前提是取得送达确认书并以隔夜邮寄方式送达一份，寄出后24小时。以私人隔夜快递或电子邮件送达的通知，自送达之日起生效，或者以邮寄方式送达的，自邮寄之日起第三天起生效。任何一方均可根据本条第17款的规定，通过向另一方提供此处要求的通知来更改其地址。
18. 律师费.如果在法律上或公平地采取任何行动来强制执行或解释本协议的条款，胜诉一方应有权获得合理的律师费和法庭费用，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
19. 管辖法律、管辖权和地点.本协议的有效性及其所有条款的解释和履行应受犹他州实体法和程序法的管辖。每一方都明确提交并同意在犹他州犹他县法院或犹他州任何联邦地区法院的专属个人管辖权和地点。
20. 整个协议.本谘询协议连同根据公司的行政遣散政策订立的离职及解除协议、经雇佣协议修订的雇佣协议及关键雇员契约协议，以及与公司的递延薪酬计划、公司的401（k）计划及顾问的股票期权协议（「独家协议」）有关的协议，构成顾问与公司及其联属公司之间的全部及独家协议。除独家协议所载的承诺或协议外，并无向顾问或公司作出其他承诺或协议。顾问公司及本公司确认已认真阅读本咨询协议，充分理解本咨询协议条款的含义，并在知情和自愿的情况下签署本咨询协议。除经各方签署书面文书外，不得修改本咨询协议。
【签名页如下】
作为证明，双方已签署本协议，自上述第一个日期起生效。
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NU皮肤企业股份有限公司。
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/s/Ryan S. Napierski
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签名：
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Ryan S. Napierski |
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其：总裁兼首席执行官
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2024-03-28
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顾问
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/s/Joseph Y. Chang
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Joseph Y. Chang
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2024-03-28
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展品A
科学顾问委员会成员职责
科学顾问委员会（“SAB”）成员的主要职责是：
（a）参加SAB会议，会议次数和频率由公司酌情决定。
（b）就SAB成员专长领域的科学问题向公司提供建议。
（c）应公司事先要求，就与SAB成员专长相关的健康问题担任公司发言人。
（d）为公司新产品的开发及现有公司产品的改进或扩展提供思路。
（e）就科学事宜谘询公司研发人员。
（f）支持共同关心的科学会议，并向NSEP通报相关科学会议，并代表公司出席此类会议，费用由公司明确要求和承担。
（g）提供公司可能要求的其他服务。
（h）讲述和参与录音录像，其主题将是公司的产品；包括视频、音频、公司网站的测试说明和营销手册。
（i）如公司提出要求，并在可确定双方同意的时间的情况下，参加公司的分销商会议和大会。
（j）可接电话。
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