附件 19
国际香精香料公司内幕交易政策
i.总结
本内幕交易政策（“政策”）旨在协助内幕人士（定义见下文）遵守禁止某些知悉“重大非公开信息”（如下所述）的人（i）根据此类重大非公开信息进行证券交易或（ii）向可能根据该信息进行证券交易的其他人提供重大非公开信息的法律。
本政策补充了作为附件 I所附的公司窗口期政策以及公司的机密和专有信息政策。
ii.适用性&范围
本政策适用于公司的每一位雇员、高级职员、董事会成员及其“相关人员”（定义见下文），以及有权获得重大非公开信息的独立承包商或顾问（每个人，一个“内部人士”）。就本政策而言，“关联人”包括某人的配偶、子女和居住在该人家庭中的任何其他人以及该人控制的其他实体。
iii.概览
美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。任何人在掌握重大非公开信息的情况下买卖证券均违反美国证券法。
什么是重大非公开信息？
如果合理的投资者极有可能认为信息在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。信息未公开披露即“非公开”。信息只有在通过适当渠道（通常是通过广泛传播的新闻稿，例如通过道琼斯“宽带子”或新闻专线服务，或通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件）向公众发布后才被视为已公开披露，并且只有在经过足够的时间允许投资界吸收和评估这些信息后才能公开披露。
以下是一些非公开信息的例子，如果这些信息是重要的，则可能符合重大非公开信息的条件：
•未公布的经营或财务业绩；
•对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引，或对先前公布的收益指引的更改；
•商业计划、前景或战略的改变；
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•待决或拟议的合并、收购、要约收购、交换要约、剥离或合资；
•一项未决或拟议的重组，例如关闭一家重要的设施；
•非在正常经营过程中的重大资产出售或处分；
•正常经营过程中的融资交易或者银行借款；
•股息政策变更、宣布拆股、发行证券或设立股票回购计划；
•高级管理层发生变动；
•一项未决或威胁的诉讼或监管行动，或一项诉讼或监管行动的解决；
•引进重大新产品、工艺或服务，包括重大研发发现；和
•公司定价结构的改变，重要客户、分销商、代理商或供应商的收益或损失，进入新的业务线或产品，或重大的新“赢”或“输”。
以上是具有代表性的重大非公开信息清单，并不是唯一可以被视为此类信息的信息。
iv.一般规则
不披露
不得向任何人披露重大非公开信息，包括同事、家庭成员、朋友或其他第三方，而这些信息出于IFF业务目的并不需要知晓。每个知情人都有义务对这些信息进行保密。无论这些信息是从董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、客户、供应商或其他业务合作伙伴处获得还是以其他方式获得，这些义务均适用，并且在内幕人士与IFF的关系终止后，这些义务将继续存在。
IFF证券交易
任何内幕人士在知悉有关IFF的重大非公开信息时，不得为公司证券购买或出售、下达买卖指令或建议他人购买或出售、下达买卖指令。这包括购买和出售股票、以无现金方式行使股票期权或股票结算增值权（“SSARs”）以及全权委托交易（例如选择增加或减少IFF退休投资基金计划（401（k））的IFF股票基金中的定期供款）。
其他IFF证券的交易
任何内幕人士如在受雇期间或其他情况下获悉有关另一公司的可能影响该等证券价值的重大非公开信息，均不应下达买卖指令，或买卖或建议另一人购买或出售该等公司的证券。这甚至适用于位于美国以外的公司。
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小费
禁止所有内幕信息知情人向任何第三方提供信息或在该内幕信息知情人知悉重大非公开信息时建议该第三方买卖证券。这就是所谓的“小费”。内幕人士和收到举报的第三方都可能被追究法律责任。
卖空
禁止所有内部人士对公司证券进行“卖空”，即卖方从其经纪人（通常反过来又从其他投资者那里借入股票）处借入股票，然后再将其卖出。涉及出售拥有但在出售后未交付的公司证券的“反套出售”也被禁止。
保证金账户和质押
禁止所有内幕信息知情人以保证金购买公司证券、在保证金账户中持有公司证券或以公司证券作为贷款担保物。
套期保值和货币化交易
某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许个人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该个人可能不再具有与IFF的其他股东相同的目标。因此，内部人士不得从事与IFF证券有关的任何此类交易。
衍生品交易
禁止所有内部人从事看跌、看涨期权等IFF证券衍生品的交易。
v.具体禁令和要求
IFF股票期权、SSAR、限制性股票和限制性股票单位
员工股票期权或SSAR的行使（下文所述的“无现金”行使除外）以及限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）的归属不受本政策的约束。但是，除了IFF为缴税而代扣代缴的股票外，在行使股票期权或SSAR时获得的股票，或在限制性股票或RSU归属时获得的股票，将与任何其他股票一样对待，不得由拥有重大非公开信息的员工出售。
股票期权或SSAR的无现金行使
在“无现金”行使股票期权或SSAR（即同时行使期权或SSAR并在公开市场上出售相关股份）中出售的股票与任何其他出售IFF股票的方式相同。因此，任何内幕人士在拥有重大非公开信息的情况下，不得根据IFF的股权奖励计划进行“无现金”行使交易。
IFF退休投资基金计划下的IFF股票基金（401（k））
根据IFF的401（k）计划或递延补偿计划（“DCP”）基于在知情人不掌握重大非公开信息时做出的投资选择，根据该计划或计划自动获取IFF股票基金中的IFF股票不受本政策的约束，就DCP而言，则不受本政策的约束，或者在DCP的情况下，基于在例行的年度选举周期内做出的投资选择。然而，
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任何内幕信息知情人在掌握有关IFF的重大非公开信息的情况下，不得将资金调入或调出IFF股票基金或修改内幕信息知情人关于IFF股票基金的投资选择。
股息再投资
因将支付的股息再投资于IFF证券而导致的根据IFF再投资计划购买IFF证券不受本政策约束。但是，任何知情人在拥有与IFF相关的重大非公开信息的情况下，不得自愿购买因在IFF股息再投资计划中的额外贡献而导致的IFF证券。
对“窗口政策人”的限制
根据IFF的窗口期政策，“窗口政策人员”由IFF的高级管理人员、定期接触重大非公开信息的员工、IFF董事会成员及其相关人员组成。窗口期保单持有人在交易IFF证券时须遵守《IFF窗口期政策》中规定的额外限制。
第16节申报人报告义务
“第16条申报人”有额外义务以表格4向SEC报告与公司证券有关的所有交易，该表格必须在交易完成后的两（2）个工作日内提交。他们还必须交出从此类证券交易中赚取的“短线利润”。除了根据IFF的窗口期政策获得进行IFF证券交易所需的预先批准外，第16条申报人还必须向总法律顾问报告IFF证券的每笔交易，但总法律顾问应根据该政策向首席执行官报告TERM3证券的每笔交易。
规则10b5-1交易计划
规则10b5-1交易计划是一种书面计划，其中（i）是具有约束力的买卖IFF证券的协议，以及（ii）指示第三人以特定价格和特定日期或一段时间买卖特定数量的IFF证券。受制于IFF的窗口期政策；以及附件 A中的10b5-1交易计划指引，内部人士可能会在订立10b5-1交易计划时知悉任何重大非公开信息。非规则的10b5-1计划是不允许的，任何交易计划都应根据附件 A中的指引进行。
个人责任
每个内部人都有责任确保他或她遵守本政策，并且内部人有责任遵守关于此主题的所有适用法律。确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人。IFF根据本政策采取的任何行动绝不构成法律建议或以其他方式使个人免于根据适用的证券法承担责任。违反内幕交易法可能会使内幕人士面临刑事罚款、监禁和民事处罚。违反这一政策的行为可能构成纪律处分的理由，包括开除。员工必须向IFF的总法律顾问报告可能违反本政策的行为。
vi.问题
虽然IFF人员不应是本政策主题的专家，但他们必须了解并遵守本政策中包含的限制。如对本政策有任何疑问，请与法务部律师联系。
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vii.去哪里寻求帮助
如对此政策有疑问，请于law.department@iff.com.
如果您认为可能有人违反了本政策，请联系IFF的全球道德与合规团队，地址为合规@ iff.com.您也可以在以下网址举报关注或违规行为iff.com/speakup.
对于任何善意提出关切或报告可能存在不当行为的人，IFF严禁进行报复、报复或随后的歧视。
IFF将根据有关调查的内部程序，对涉嫌与本政策有关的不当行为进行调查。凡违反本政策的IFF人员，均可能受到纪律处分，直至并包括终止雇用。
viii.参考文件
以下政策和程序提供了额外的指导和方向：
•IFF行为准则
•IFF窗口期政策
•IFF机密信息和商业秘密政策
所有IFF政策、程序和指南都可以在IFF Connect的政策与程序部分找到。
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附件 A
规则10b5-1交易计划指引2026年2月
公司内部人士（定义见下文）根据交易计划进行的所有销售或购买国际香料香精公司（“公司”）证券的交易必须根据符合1934年证券交易法第10b5-1条规则和所附附件中包含的公司准则的计划进行。“公司内部人士”是指董事会成员（“董事”）、公司第16条高级管理人员、公司窗口期政策中定义的其他高管和窗口政策人员。
订立10b5-1交易计划可降低（i）高级管理人员或公司内部人可能无意中违反内幕交易法的风险；（ii）高级管理人员在10b5-1计划之外进行的与公司证券交易相关的负面宣传。10b5-1交易计划是一种书面计划，指示经纪商在特定时间、特定价格（例如限价或“不低于价格”或市场价格）或当两者结合时买卖特定数量的公司证券。规则10b5-1交易计划可以为作为计划一部分执行的交易提供内幕交易责任的肯定性抗辩。具体而言，如果交易计划是根据适当的协议建立的，则根据该计划进行的交易将不会被视为基于重大非公开信息。
附于附件1是一组常见问题，在附件2关于规则10b5-1交易计划的限制摘要。
如果您有任何问题或有兴趣订立10b5-1交易计划，请联系公司总法律顾问。
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附件1
规则10b5-1交易计划-常见问题
规则10b5-1（“规则”）交易计划为公司内部人士提供了一种交易公司证券的机制，即使他们知道重大的非公开信息。经过适当设计以符合规则要求的交易计划将允许内部人员在许多以前可能无法交易的情况下交易证券，从而让他们有更多机会交易公司证券以实现其特定的投资目标。
以下问答介绍了规则10b5-1交易计划的要求、此类计划的优缺点以及建立、修改和终止此类计划的过程。
问：什么是规则10b5-1交易计划？
答：规则10b5-1交易计划是一种具有约束力的合同、指示或书面计划，其中规定了内部人员可以交易证券的数量、价格和日期，并符合1934年《证券交易法》规则10b5-1。计划可能包括确定交易金额、价格和日期的公式，公司内部人士不能影响计划下公司证券的买卖。第三方经纪商将负责执行交易。不符合规则10b5-1交易计划要求的交易计划，简称非规则10b5-1交易计划，不允许公司内部人士参与。
公司内部人士可能仅在开放窗口期和他们不知悉任何重大非公开信息时才会订立计划。尽管这些计划对根据计划进行的交易的内幕交易责任起到了肯定抗辩的作用，但它们并不禁止或阻止心怀不满的投资者提起衍生诉讼。相反，根据一项计划进行交易的公司内部人士将证明他们的交易是根据其计划的条款进行的，而不是根据内幕消息进行的。
问：这些计划的优势是什么？
答：他们可以根据计划就交易提供内幕交易责任的肯定性抗辩。具体地说，根据该计划进行交易的公司内部人士，如果在知悉该信息之前证明相关交易是根据根据规则要求制定的书面交易计划进行的，则不会被视为已根据重大非公开信息进行交易。此外，公司内部人士将不需要确定他们所掌握的有关公司的信息是否会被视为重大非公开信息。这往往是一个复杂的决心。此外，规则10b5-1交易计划可以显着扩大公司内部人士可能执行公司证券交易的时间段。
问：有什么弊端吗？
答：虽然规则10b5-1交易计划为公司内部人员免于内幕交易责任提供了一些额外的保护，但也存在一些缺点。进入预先安排的交易程序的公司内部人士将失去对其交易活动的某种程度的投资控制。此外，如上所述，在预先安排的交易程序下进行交易并不能消除提起诉讼指控内幕交易的可能性，也不能阻止媒体对相关交易活动进行报道。如果您被要求对您的交易进行公开备案，则根据该计划进行的所有交易仍需要进行公开备案。
问：想要设置规则10b5-1交易计划，应该联系谁？
答：你应该联系你的个人经纪人和公司的总法律顾问。
如果持有实物证券，则需要提供股票凭证和合法转让文件。作为第16条人员或董事，或如你以其他方式持有
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受限证券，您还必须遵守规则144，并需要及时提交表格144备案。
问：公司是否要求我使用特定文件作为我的Rule10b5-1交易计划？
答：公司有您可以使用的首选交易计划形式，但您的经纪人可能有自己的形式。如果您想要我们的首选表格的副本，或者如果您的经纪人要求使用其表格，请联系公司的总法律顾问。我们将需要批准对我们的表格或您的经纪人表格条款的更改。
问：我的计划应该包括哪些细节？
答：您必须为计划中执行的所有交易指定金额、价格和日期。金额可以是股票数量，也可以是证券的特定美元价值。价格可以是特定日期的市场价格，也可以是限价。该日期可以是执行市场指令的一年中的特定日期，也可以是限价令生效的一年中的一天或几天。该计划的期限应不少于9个月至一年。更长的计划可能是允许的。一旦设置了这些参数，您的经纪人将有权在这些参数范围内进行交易，而无需进一步咨询。
问：采纳、修改或终止计划前，是否需要取得公司的预先批准？
答：第16条高级人员或董事对现有计划的任何进入、修改或终止必须得到公司总法律顾问的预先批准，而就公司总法律顾问而言，则需要首席执行官的预先批准。此外，公司内幕人士必须包括一份陈述，证明在采纳或修改该计划时：（1）该公司内幕人士并不知悉有关该公司或其证券的重大非公开信息；（2）该公司内幕人士是善意采纳该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则的禁止。
问：制定计划时还需要考虑什么？
答：我们鼓励您就您的计划所涉及的法律、投资和税务问题咨询您自己的法律顾问、投资顾问和税务顾问。
问：什么时候可以开始按计划交易？
A：从采用或修改规则10b5-1交易计划之日到交易计划下可能开始交易之间有一个最短等待期。交易不得开始：
•对于董事和第16节高级职员，直至通过或修改该计划后的（1）90天或（2）以表格10-Q或10-K披露公司财务业绩后的两个工作日（但不超过计划通过或修改后的120天），以较晚者为准；或
•对于公司的所有其他雇员，直至通过或修改该计划后30天。
问：什么是诚信要求？
答：对于合同、指示或计划，你必须“本着善意行事”。例如，如果员工在知悉重大非公开信息的同时，直接或间接诱导发行人以使其根据规则10b5-1计划进行的交易更有利可图的方式公开披露该信息，则即使该员工是善意进入该计划，该员工也不会善意地操作该规则10b5-1计划。
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问：可否修订及/或终止计划？
答：如上文所述，第16条官员或董事对现有计划的任何进入、修改或终止必须由公司总法律顾问预先批准，就公司总法律顾问而言，必须由公司首席执行官预先批准。你还应该询问你的经纪人关于修改或终止你的计划的影响。在获得IFF内部批准（如适用）以及作为一般事项的情况下，您可以随时写信给您的经纪人终止或修改计划。然而，根据计划条款在计划到期之前终止或修改计划可能会质疑该计划的善意性质（前提是该计划不属于规避规则10b5-1禁令的计划的一部分），从而导致先前的交易失去肯定抗辩的好处。因此，在可能的范围内，最好避免对交易程序进行更改。大多数修改将被视为终止原计划并创建新计划。此外，请注意，如上文所述，对交易计划下购买或出售证券的金额、价格或时间的任何修改将触发新的等待期。如果不修改或终止，您的计划将自行到期，基于终止日期、买入或卖出的股票数量、美元金额或计划协议中规定的其他原因。
问：什么情况下我的计划会被中止？
答：如果您或公司通知您的经纪人可能会阻止您账户中的交易的限制，例如公司证券的要约收购或公司的合格证券发行，则计划可能会被暂停。如果你的经纪人知悉有关公司或其证券的重大非公开信息或市场条件禁止交易，也可能暂停你的计划。
问：可否订立购买证券计划？
答：是的。虽然大多数计划都规定出售内部人的证券，但它们也可以用来购买证券。
问： 我是否可以在规则10b5-1交易计划之外进行其他交易以出售证券？
答：是的。然而，您将需要遵守与任何此类交易相关的第144条规则，并且您必须遵守我们关于交易证券的常规内幕交易政策以及一般证券法。
问：还有其他限制吗？
答：是的。您不得订立多个重叠的交易计划，包括按规则10b5-1交易计划构建的401（k）计划，除非此类计划符合“卖出补仓”计划的条件（即仅允许为履行因归属某些补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的销售的计划）。此外，如果一项计划旨在实现单一交易，则您在之前的12个月期间内不得有另一项单一交易计划（根据规则10b5-1或其他）。
我们强烈建议您在确定10b5-1规则交易计划是否最适合您时咨询您自己的法律顾问、经纪人和/或投资顾问。
如有任何问题，请与公司总法律顾问联系。
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附件 19
附件2
规则10b5-1交易计划–摘要
1.公司内部人士根据交易计划进行的所有IFF股票的出售或购买，必须根据符合1934年证券交易法第10b5-1条规则的交易计划（“10b5-1计划”或“计划”）以及此处规定的指南进行。
2.10b5-1计划必须在收益发布后不迟于一周到位（最好是在窗口打开后）。
3.第16条高级职员和董事根据10b5-1计划进行的交易受冷静期的限制，即10b5-1计划可能要等到采用或修改该计划后的（1）90天后或（2）公司财务业绩以表格10-Q或10-K披露后的两个工作日（但不得超过计划采用或修改后的120天）中的较晚者才能开始。对于公司的所有其他雇员，根据10b5-1计划的交易可能要到通过或修改该计划后的30天后才能开始。
4.该计划的期限应不少于9个月。更长的计划是允许的。鉴于计划之间的冷静期很长，可能更倾向于更长的计划。
5.对根据10b51计划购买或出售证券的数量、价格或时间的任何修改将被视为该计划的终止，并触发新的冷静期。
6.您不得订立多个重叠的计划，包括结构为10b5-1计划的401（k）计划，除非此类计划符合“出售补仓”计划的条件（即仅允许为履行因归属某些补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的销售的计划）。如果您正在考虑卖出补仓计划，请与Legal讨论，以确认它属于规则范围。
7.如果一项计划旨在实现单一交易，则您在之前的12个月期间内不得有另一项单一交易计划（根据规则10b5-1或其他）。
8.任何由第16条官员或董事进入新的10b5-1计划、修改或终止现有计划，必须由公司总法律顾问预先批准，就公司总法律顾问而言，必须由公司首席执行官预先批准。你应该只在预期它将在整个任期内到位的情况下进入一个计划。
9.只有在订立该计划的人没有掌握重大非公开信息且该人真诚采纳10b5-1计划的情况下，方可订立该计划。
10.根据10b5-1计划，为未完成的PRSU奖励而投标的股票可能不会被登记。
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