以完成为准。日期为2025年6月30日。 高盛集团 $ 到期的固定和浮动利率票据

 

 

我们将就票据支付利息至但不包括2025年10月23日（固定利率期间），年利率为5.15%，于2025年10月23日支付。自2025年10月23日（含）起至但不包括2026年8月21日（浮动利率期间），票据将按此处所述的复合SOFR的年利率加上0.15%计息，但须遵守最低年利率为0.00厘及最高年利率为4.75厘的规定，于2026年1月23日、2026年4月23日、2026年7月23日及规定的到期日（预期为2026年8月21日）支付。票据将在规定的到期日到期，最后一期的利息将在该到期日产生并支付。

您应该阅读此处的披露，以更好地了解您投资的条款和风险，包括我们的信用风险。见第S-8页。

原始发行日期：	预期2025年7月23日	原发行价格：	本金的100%
承销折扣：	占本金比额%	发行人所得款项净额：	占本金比额%

 

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

本文件封面所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和所得款项净额发售额外票据。投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

高盛 Sachs可能会在所发售票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 & Co. LLC或高盛 Sachs的任何其他关联公司可能会在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非高盛或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，本招募说明书被用于做市交易。

高盛公司打算在2025年7月16日或前后，即这些票据的交易日和原始发行日期之前，向美国证券交易委员会提交截至2025年6月30日止季度的季度收益报告，表格为8-K。你应该看看财报发布。在收益发布提交前已同意购买或认购票据的投资者可在这些票据的交易日期之前的任何时间撤回其购买订单、感兴趣的迹象或认购。倘发行人在本协议日期之后及发行人全权酌情厘定的交易日期之前，有关票据的信用利差出现重大不利变动，则建议发行票据将全部终止，发行人不对你们、任何投资者、分销商或任何其他人承担任何责任，票据将不会发行。

 

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2025年的招股章程补充编号。

 

关于你们的招股说明书 这些票据是中期票据的一部分，高盛集团的N系列方案本招股说明书包括本招股说明书补充文件及下列随附文件。本招股章程补充文件构成对下列文件的补充，应与这些文件一并阅读： • 2025年2月14日招股章程补充 • 2025年2月14日招股章程 本招股说明书补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

 

您的票据的具体条款

	我们将本招股章程补充文件所指的我们正在发售的票据称为“已发售票据”或“票据”。请注意，在这份招股说明书补充文件中，提及“高盛集团”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指高盛，不包括其合并子公司，而提及“高盛高盛集团”则指TERM3及其合并子公司。此外，提及“随附招股章程”是指随附的日期为2025年2月14日的招股章程，并由随附的日期为2025年2月14日的招股章程补充而来，内容与高盛集团的N系列中期票据有关，请注意，在题为“您的票据的具体条款”的这一节中，提及“持有人”是指那些拥有以他们自己的名义登记在我们或受托人为此目的维持的账簿上的票据的人，而不是那些拥有以街道名称登记的票据或通过存托信托公司以记账形式发行的票据的实益权益的人。请查阅随附招股说明书中“合法所有权和记账式发行”项下适用于实益权益所有人的特殊考虑。本招募说明书补充文件中提及的“契约”是指日期为2008年7月16日、由高盛集团与作为受托人的纽约梅隆银行签订的经修订的优先债务契约。

关键术语

发行人：高盛集团

本金金额：每张票据的本金金额将等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍；所有发售票据的总额为美元；如果发行人自行选择决定在本招股说明书补充日期之后的日期出售额外金额的发售票据，则可增加发售票据的本金总额

交易日期：预期2025年7月18日

原发行日（结算日）（设交易日）：预计2025年7月23日

规定到期日（设定在交易日期）：预计为2026年8月21日

补充讨论美国联邦所得税后果：这些票据将被视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。在这种定性下，盛德奥斯汀有限责任公司认为，在您收到或应计此类付款时，您应该将被视为合格声明利息的金额包括在普通收入中，这取决于您为税务目的而采用的常规会计方法。此外，应要求您将任何原始发行折扣计入普通收入，作为此类原始发行折扣产生的，无论您出于税收目的采用何种会计方法。您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益或损失应为资本收益或损失。更详细的讨论请见下文“联邦所得税后果的补充讨论”。

利率：

开始计息日期：2025年7月23日

浮动利率期间利率计算：

 

凡为将上述公式应用于票据条款之目的：

“d0”，对于任意观察期，为相关观察期内的美国政府证券业务天数；

“i”是从1到d0的一系列整数，每个整数从相关观察期的第一个美国政府证券营业日开始并包括在内，按时间顺序分别表示相关的美国政府证券营业日；

“SOFRI”，对于相关观察期内的任何一天“i”，等于该日的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）；

“ni”，对于相关观察期内的日“i”，是指从（包括）此类美国政府证券营业日“i”到但不包括下一个美国政府证券营业日的日历天数；以及

“d”为相关观察期的日历天数。

付息日（设交易日）：

面额：1000美元和超过1000美元的整数倍

营业日：每周一、二、三、四、五不是纽约市银行机构一般根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的日子

营业日惯例：以下未经调整，如随附招股说明书“我们可能提供的债务证券说明—债务证券利息的计算—营业日惯例”项下所述

不上市：票据将不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上市或展示

不赎回：票据将不受赎回权或价格依赖赎回权

撤销：不适用

CUSIP编号：38151FL84

ISIN编号：US38151FL847

FDIC：票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险；也不是银行的义务或担保

浮动利率期间利率的确定

您的票据将在浮动利率期间的每个利息期按等于复合SOFR加上利差的年利率计息，但须遵守最低利率和最高利率以及上述“票据的具体条款——关键条款”中所述的条款。复合SOFR将由计算代理使用上述“票据的特定条款——关键条款”中描述的公式确定。SOFR将由计算代理按以下方式确定：

尽管有上述规定，如果计算代理确定某一付息日的利息确定日之前已发生基准过渡事件及其相关基准更换日，则基准更换日将在该日期就该确定与票据有关的所有目的以及随后所有日期的所有确定替换当时的现行基准，详见随附招股说明书中题为“我们可能提供的债务证券的说明——债务证券利息的计算——浮动利率债务证券—— SOFR”一节。

与实施基准置换相关的，计算代理将有权根据随附招募说明书中题为“我们可能提供的债务证券的说明——债务证券利息的计算——浮动利率债务证券—— SOFR”一节的说明，不时进行基准置换的符合性变更。

计算代理人根据本“—浮动利率期间利率的确定”中所述的规定可能作出的任何确定、决定或选择，包括与利率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由计算代理人全权酌情作出，并且，尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经任何其他方同意的情况下生效。

计算代理对任何利率的确定，及其对浮动利率期间任何观察期或利息期的利息金额的计算，将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。

与SOFR相关的其他考虑因素

有关SOFR的考虑说明，请参阅随附的招股说明书中“与浮动利率证券相关的考虑——与SOFR相关的某些风险”下的讨论。

假设例子

下表仅供说明之用。它不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明我们将使用的方法来计算浮动利率期间每个利息期的应计利息金额。

下表是基于完全假设的复合SOFR；没有人能够预测与利息期相关的任何观察期的复合SOFR是多少，也没有人能够预测在浮动利率期间的任何利息期内你的票据将产生的利息。

基于这些原因，浮动利率期间任何与利息期相关的观察期的实际复合SOFR，以及浮动利率期间任何利息期的付息日应付利息，可能与下文所示的假设表或本招募说明书补充其他部分所示的历史SOFR关系不大。有关近期SOFR的信息，请参见S-13页的“历史SOFR”。在投资发售票据前，您应查阅公开资料以确定本招股说明书补充日期与您购买发售票据日期之间的SOFR。

下表说明了我们将使用的方法来计算浮动利率期间每个利息期内包含的每一天的利息将按以下关键条款和假设计算。

下表左栏中的百分比金额表示与浮动利率期间的利息期相关的给定观察期的假设复合SOFR。下表右栏中的百分比金额表示该利息期应支付的假设年利率，基于相应的假设复合SOFR。表格中的信息还反映了以下方框中的关键条款和假设。

关键条款和假设
本金金额		$1,000
传播		每年0.15%
最低利率		每年0.000%
最高利率		年息4.75%

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

与浮动利率期间的利息期相关的观察期假设复合SOFR	计息期的假设应付年利率
-3.00%	0.00%*
-2.00%	0.00%*
-1.00%	0.00%*
-0.15%	0.00%
-0.10%	0.05%
0.30%	0.45%
0.50%	0.65%
0.80%	0.95%
1.00%	1.15%
2.00%	2.15%
3.00%	3.15%
4.00%	4.15%
4.60%	4.75%
5.00%	4.75%**
6.00%	4.75%**

*浮动利率期各付息日的利息下限为每年最低利率0.00厘。

**利率浮动期间各付息日的利息上限为年利率4.75%。

票据的付款在经济上相当于结合其他票据支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的附息债券和购买的期权（持有人随着时间的推移支付的隐含期权溢价）的组合将支付的金额。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国所得税处理，如本招股章程补充文件其他部分所述。

	我们无法预测任何一天的实际SOFR、任何观察期的复合SOFR或贵方票据的市场价值，也无法预测SOFR与贵方票据在规定到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。所发售票据的持有人在浮动利率期间的一个利息期的每个付息日将获得的实际利息支付以及所发售票据的收益率将取决于计算代理在您的票据存续期内确定的实际复合SOFR。此外，假设表所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在浮动利率期间的一个利息期的每个付息日就您的票据支付的利息金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

 

特定于您的票据的额外风险因素

	贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及所附日期为2025年2月14日的招股章程及所附日期为2025年2月14日的招股章程补充文件所述的风险及考虑因素。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。您应仔细审阅这些风险和注意事项，以及本文和随附的日期为2025年2月14日的招股说明书中所述的票据条款，并辅以所附的日期为2025年2月14日的招股说明书补充文件，高盛集团您的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

票据受制于发行人的信用风险

尽管票据的回报将部分基于SOFR的表现，但票据到期的任何金额的支付受我们的信用风险影响。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据的信息，N系列计划——票据与其他债务的排名”。

票据在若干计息期的应付利息金额设上限

对于浮动利率期间的每个利息期，复合SOFR加上利差将受到最高利率的限制，这将限制您在相关付息日可能获得的利息金额。因此，您将不会受益于复合SOFR的任何增加加上高于最高利率的利差。因此，与对类似工具的投资相比，票据可能提供更多或更少的利息收入。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据本金总额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本募集说明书补充文件封面规定的您支付的发行价格存在较大差异（高于或低于）。

如果你以高于本金额的价格购买你的票据，你的投资回报将低于以本金额购买的票据的回报，票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以与票据本金金额不同的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资回报将与以本金金额购买的票据的回报不同，并且可能大大低于该回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买票据时的回报。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能收到少于您的票据本金金额。

你不能根据SOFR的历史表现来预测它未来的表现。SOFR在所发行票据存续期内的实际表现可能与SOFR的历史水平或与本招股说明书补充文件中其他部分所示的假设示例关系很小或没有关系。

如果SOFR发生变化，你的票据市值可能不会以同样的方式发生变化

你的笔记的价格变动可能与SOFR不同。SOFR的变化可能不会导致您的票据市场价值的可比变化。我们在上文“—你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”下，讨论了造成这种差异的一些原因。

作为计算代理，GS & Co.将有权作出可能影响您的票据价值和您在任何付息日可能收到的金额的确定

作为贵公司票据的计算代理，GS & Co.将有酌处权作出影响贵公司票据的某些确定，包括确定复合SOFR，我们将使用它来确定我们将在浮动利率期间的任何适用的利息支付日期支付的金额。此外，如果GS & Co.在利息确定日确定基准替换日期已经发生，它将确定（其中包括）基准替换、基准替换调整和基准替换符合性变化，并且此类确定将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。见S-4页“您的笔记的具体条款—关键条款— SOFR的终止”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵公司票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，GS & Co.可在向高盛 Sachs发出60天书面通知后随时辞去计算代理职务。

你的票据可能没有活跃的交易市场

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为您的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

与利益冲突相关的风险

高盛 Sachs或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛 Sachs已经通过购买期货和/或其他与SOFR挂钩的工具对冲或预计对冲我们在票据下的义务。高盛还预计，除其他外，将随时不时通过购买或出售上述任何工具，也许还有与SOFR相关的其他工具来调整对冲，并通过在您的票据的最终利息确定日期或之前出售上述任何工具来解除对冲。或者，高盛 Sachs可能会与我们预计将进行类似市场活动的票据的非关联分销商对冲我们在票据下的全部或部分义务。高盛还可能与收益与SOFR挂钩的其他SOFR挂钩票据进行、调整和解除对冲交易。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛 Sachs可能会为其客户或交易对手构建此类交易，或以其他方式为客户或交易对手提供建议或协助进行此类交易。开展这些活动可能是为了实现多种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其投资进行全部或部分套期保值；为可能具有与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反的其他客户或交易对手提供便利交易；对冲高盛对票据的风险敞口，包括其作为发行过程的一部分重新获得或保留的票据中的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛萨克斯能够遵守其内部风险限额或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛萨克斯能够代表其自身或其客户或交易对手就相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能对SOFR水平产生不利影响——从而影响贵方票据的市场价值以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额。此外，您应该预期这些交易将导致高盛 Sachs或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据中的投资者的利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。根据对票据投资者的潜在影响，高盛和任何分销商都没有义务就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在您的票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果您购买票据的分销商将进行与票据相关的对冲活动，则该分销商可能会因此类对冲活动而以其他方式获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括分销商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励分销商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买并持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”与其律师进行磋商。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对您的票据支付的适用性的描述。

收益用途

我们预计将把出售发售票据所得的净收益用于我们在随附招股说明书“所得款项用途”项下描述的目的。

对冲

由于预期发售的票据将被出售，我们和/或我们的关联公司已订立或预期将订立涉及购买与SOFR挂钩的工具的对冲交易。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的对冲交易，并解除我们已经进行的那些与所提供的票据有关的交易，可能与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与SOFR挂钩。因此，关于您的笔记，我们和/或我们的关联公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时收购与您的票据类似的证券的多头或空头头寸，并可能自行或酌情持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所提供票据相关的对冲头寸，可能还会平仓与回报与SOFR挂钩的其他票据相关的对冲头寸。这些步骤还可能涉及出售和/或购买部分或全部与SOFR相关的上市或场外期权、期货或其他工具。

	上述对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值以及我们将为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上面的“特定于您的笔记的其他风险因素”。

 

有关票据的补充资料

日数公约

正如随附的招募说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——债务证券利息的计算——利率和利息”中进一步描述的那样，对于每个利息期，应计利息金额将通过将票据的本金金额乘以该票据的利息期的应计利息系数来计算。应计利息系数将通过将年利率乘以指定天数惯例产生的系数确定。每个利息期的天数计算惯例为实际/360（ISDA），因子为利息期的实际天数除以360，如国际掉期和衍生品协会公布的2006年ISDA定义第4.16（e）节所述，不考虑任何后续修订或补充。

 

历史SOFR

SOFR水平在过去有所波动，未来可能会经历大幅波动。以下所示的SOFR水平在任何时期内的任何历史上升或下降趋势都不表示SOFR在您的笔记生命周期的任何时间或多或少可能增加或减少。有关SOFR的更多信息，请参阅“特定于您的笔记的其他风险因素——与SOFR相关的某些风险”。

不应将SOFR的历史水平作为SOFR未来水平的指示。我们无法向贵方提供任何保证，即未来SOFR水平将导致贵方获得的票据回报高于如果贵方投资于按现行市场利率计息的可比期限债务证券本应实现的回报。

我们或我们的任何关联公司均未就SOFR在浮动费率期间的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本招股章程补充日期至阁下购买发售票据日期之间的SOFR水平。浮动费率期间SOFR的实际水平可能与下文显示的SOFR的历史水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年6月26日期间SOFR的每日历史最后水平。我们从Refinitiv获得了下图中的最后几个水平，未经独立验证。

SOFR的历史表现

 

联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是Sidley Austin LLP的意见，Sidley Austin LLP是高盛集团的法律顾问，它仅在您出于税收目的将票据作为资本资产持有时才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如：

本节以经修订的1986年《美国国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

	您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税，以及您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有者”。

税务处理。这些票据将被视为美国联邦所得税目的的浮动利率债务工具。在这种定性下，盛德奥斯汀有限责任公司认为，在您收到或应计此类付款时，您应该将被视为合格声明利息的金额包括在普通收入中，这取决于您为税收目的而采用的常规会计方法。此外，应要求您将任何原始发行折扣计入普通收入，作为此类原始发行折扣的累积，无论您出于税收目的的会计方法如何。

正如随附的招股说明书“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—原始发行折扣”项下所讨论的，（i）您必须将原始发行折扣或OID（如果有）包括在您的应计美国联邦所得税毛收入中（无论您的常规会计方法如何），以及（ii）您必须确定在您的票据上被视为合格声明利息（“QSI”）的利息金额，以便确定票据的OID金额。正如以下段落中所讨论并在随附的招股说明书中“美国税务—债务证券的税收—美国持有人—可变利率债务证券”项下进一步详细讨论的那样，为了确定票据的QSI和OID的金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据的条款相同，但等值固定利率债务工具规定了固定利率替代品以代替票据上的实际利率。票据上的OID和QSI金额是根据适用于固定利率债务工具的规则为等值的固定利率债务工具确定的，一般按照持有人持有等值的固定利率债务工具的情况予以考虑（可根据下文所述的对QSI的调整）。

等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率替换为将保留票据公平市场价值的“合格浮动利率”，以及（ii）其次，将每个浮动利率（包括根据上述（i）确定的浮动利率）转换为固定利率替代品（在每种情况下，通常将是每个浮动利率在发行日的价值）。如果在任何季度支付的金额大于（或小于）假定在该季度支付的金额，您将被要求增加（或减少）您通过此差额计入收入的QSI金额。一般来说，您每一年的应纳税所得额应包括已支付或应计的QSI金额（以本段讨论的调整为准）以及与您的票据相关的年度OID应计项目，但不应包括就您的票据支付的超过QSI的款项（经调整）。您在应计期间收到的任何金额，如果超过该期间的OID和QSI之和，将在联邦所得税方面被视为本金返还。您应按照随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—原始发行折扣”中所述的方式确定可分配给每个期间的OID。

通常，您将在票据出售、交换或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。更多信息见随附招股说明书“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—债务证券的购买、出售和报废”下的讨论。

您应该咨询您的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

如果您以低于原始发行价格的价格购买票据，您将受到随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—市场折扣”中所述的市场折扣管理规则的约束。如果您以高于原始发行价格的价格购买票据，您将受到随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人—以溢价购买的债务证券”中所述的溢价规则的约束。贵司票据的原始发行价格等于票据的本金金额。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则适用于在您的票据上支付的款项的说明。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

雇员退休收入保障法

只有当您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人提议投资票据时，本节才与您相关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）禁止涉及受ERISA或法典第4975节信托责任条款约束的雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”）（包括个人退休账户，Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节中描述的其他计划）（“计划”）以及与该计划相关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的某些人；政府计划可能会受到类似的禁止，除非豁免适用于交易。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产或计划投资的某些投资工具的资产。对于许多计划，高盛及其某些关联公司各自可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划收购的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据可用的豁免收购和持有的。一般来说，可获得的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（禁止交易豁免84-14）或“内部资产管理人”（禁止交易豁免96-23）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（禁止交易豁免95-60）、涉及保险公司集合独立账户的交易（禁止交易豁免90-1），涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38），以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条与服务提供商进行的交易，其中计划收到的金额不低于且支付的金额不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不超过与购买和持有票据有关的“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内），（b）没有购买，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或者，就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，并且（c）对于购买者或持有人而言，（就ERISA第3（21）节的含义而言），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规，该购买者或持有人均不是“受托人”（就ERISA第3（21）节的含义而言），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何关联公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何关联公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

	如果您是保险公司或养老金计划或员工福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并提议投资票据，您应该咨询您的法律顾问。

 

分配的补充计划

高盛将向GS & Co.出售、GS & Co.将向高盛集团购买本招股章程补充文件封面指明的已发售票据的本金总额。GS & Co.建议初步按本招股章程补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过本金额的%的优惠后向若干证券交易商发售。

未来，GS & Co.或高盛的其他关联机构可能会在做市交易中回购和转售所发售的票据，转售价格与转售时的现行市场价格相关，或按照协商价格进行。高盛估计，不包括承销折扣和佣金，它在此次发行总费用中所占的份额将约为$。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们预计将于2025年7月23日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

这些票据不得向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就本条文而言：

（a）“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；和

（b）“要约”的表述包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

任何参与与票据发行或销售有关的投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导只能在FSMA第21（1）条不适用于高盛集团的情况下才能传达或促使其传达

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

票据不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出要约；而任何人不得为发行目的而发出或管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条，新加坡第289章（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡票据由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

这些票据不会直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或宣传，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士义务法典》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士第六交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管交易设施。其承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。本招股说明书补充及随附的招股说明书

未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供招股说明书补充文件。投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书和招股说明书补充说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

利益冲突

GS & Co.是高盛公司的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

 

除本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件或随附的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅为截至该等文件各自日期的最新资料。     目 录				$         高盛集团             到期的固定和浮动利率票据                                 高盛 Sachs & Co. LLC
招股章程补充
		页
您的笔记的具体条款		S-3
假设示例		S-6
特定于您的笔记的其他风险因素		S-8
所得款项用途		S-11
套期保值		S-11
有关票据的附加资料		S-12
历史SOFR		S-13
联邦所得税后果的补充讨论		S-14
雇员退休收入保障法		S-16
补充分配计划		S-17
利益冲突		S-19
2025年2月14日招股章程补充文件
所得款项用途		S-2
我们可能提供的票据说明		S-3
与指数化票据有关的考虑因素		S-11
美国税务		S-14
雇员退休收入保障法		S-15
补充分配计划		S-16
票据的有效性		S-18
2025年2月14日招股章程
可用信息		2
招股说明书摘要		4
与监管化解策略和长期债务要求相关的风险		9
所得款项用途		14
我们可能提供的债务证券的说明		15
我们可能提供的认股权证说明		71
我们可能提供的采购合同说明		88
我们可能提供的单位说明		93
我们可能提供的优先股说明		99
我们可能提供的普通股说明		107
高盛集团的股本说明		108
合法所有权和记账式发行		113
有关浮动利率证券的注意事项		119
有关指数化证券的考虑因素		124
有关以非美元货币计价或应付或与非美元货币挂钩的证券的考虑因素		125
美国税务		128
分配计划		149
利益冲突		153
雇员退休收入保障法		154
证券的有效性		155
独立注册会计师事务所		156
根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的警示性声明		156