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bhr-20241231
0001574085 真的 2024 财政年度 2025年3月12日，Braemar酒店及度假村 Inc.（“公司”或“Braemar”）提交了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。本修正案第1号（“修正案”）对第三部分、原10-K表格第10至14项包括先前依据一般指示G（3）至10-K表格而从原10-K表格中省略的信息。表格10-K的一般指示G（3）规定，注册人可通过引用纳入涉及董事选举的最终代理声明中的某些信息，前提是此类最终代理声明在财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”），或作为对表格10-K的修订如果此类修订不迟于120天期限结束时提交。原10-K表格封面上提及通过引用我们的最终代理声明的部分内容并入原10-K表格第III部分，特此删除。根据SEC的规则，第IV部分，第15项也进行了修订，以包含公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的目前过时的证明。因本次修订未包括任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。除上述情况外，本修订并不修订原10-K表格中列出的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。本修正案应与原始10-K表格一起阅读，并与我们在原始10-K表格之后向SEC提交的文件一起阅读。 iso4217：美元 xbrli：股 0001574085 2024-01-01 2024-12-31 0001574085 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001574085 美国天然气工业股份公司：SeriesBPreferredStockmember 2024-01-01 2024-12-31 0001574085 美国天然气工业股份公司：SeriesDPreferredStockmember 2024-01-01 2024-12-31 0001574085 2024-06-30 0001574085 2025-04-25

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/a
（修订第1号）
☑ 根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_______到__________的过渡期
委托档案号： 001-35972
BRAEMAR酒店及度假村公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
马里兰州 46-2488594
（成立或组织的州或其他司法管辖区） （IRS雇主识别号码）
达拉斯公园大道14185号
1200套房
达拉斯
德州 75254
（主要行政办公室地址） （邮编）
( 972 ) 490-9600
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股 BHR 纽约证券交易所
优先股，B系列 必和必拓-PB 纽约证券交易所
优先股，D系列 BHR-PD 纽约证券交易所
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。¨    有þ 无
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。¨    有þ 无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。þ     有     ¨无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件þ     有     ¨无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☑
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）节提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 ☑
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 有þ无
截至2024年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股总市值为64493121股，约为$ 164,457,459 .
截至2025年4月25日，注册人已 67,046,523 已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
没有。


解释性说明
2025年3月12日，Braemar酒店及度假村公司（“公司”或“Braemar”）提交了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。本修正案第1号（“修正案”）修订第三部分，原10-K表格第10至14项包括先前依据一般指示G（3）至10-K表格而从原10-K表格中省略的信息。表格10-K的一般指示G（3）规定，注册人可通过引用纳入涉及董事选举的最终代理声明中的某些信息，前提是此类最终代理声明在财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”），或作为对表格10-K的修订如果此类修订不迟于120天期限结束时提交。原10-K表格封面提及透过参考我们的最终代理声明的部分内容纳入原10-K表格第III部分，特此删除。根据SEC的规则，第IV部分，第15项也进行了修订，以包含公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提供的目前过时的证明。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。
除上述情况外，本修订并不修订原10-K表格中列出的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。本修正案应与原始10-K表格一起阅读，并与我们在原始10-K表格之后向SEC提交的文件一起阅读。


目 录
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行干事
下表列出并列出了有关我们的董事和执行官的某些信息（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则3b-7）：
姓名 年龄 职位（s）
Richard J. Stockton
54
总裁、首席执行官兼董事
亚历克斯·罗斯
39
执行副总裁、总法律顾问和秘书
Deric S. Eubanks
49
首席财务官兼财务主管
贾斯汀·科
41
首席会计官
Monty J. Bennett
59
董事会主席
Stefani D. Carter
47
独立董事、牵头董事、提名与公司治理委员会主席
Candace Evans
70
独立董事
丽贝卡·穆瑟 43 独立董事、审计委员会主席
丽贝卡·奥迪诺-约翰逊
69
独立董事、关联交易主席
Matthew D. Rinaldi
50
独立董事、薪酬委员会主席
Jay H. Shah
56
独立董事
凯莉·西尔娜
46
独立董事
Richard J. Stockton。斯托克顿先生于2020年7月被任命为我们的董事会（“董事会”）成员。他自2016年11月起担任我们的首席执行官，自2017年4月起担任总裁。他还自2018年起担任Spirit MTA REIT（NYSE：SMTA）的首席独立董事及其继任实体SMTA Liquidating Trust的受托人。在加入我们公司之前，Stockton先生曾在Cargill Inc.的子公司Carval Investors担任房地产全球联席主管和全球首席运营官，在美国、加拿大、英国和法国进行房地产投资。此前，他还曾担任新加坡上市房地产公司OUE Limited的总裁兼首席执行官-美洲区，在那里他建立了2013年收购并翻新洛杉矶美国银行大厦的业务。他职业生涯的大部分时间，超过16年，在摩根士丹利从事房地产投资银行业务，担任过多种职务，包括伦敦的EMEA房地产银行业务主管，负责欧洲、中东和非洲的业务，以及亚太房地产银行业务的联席主管，负责横跨香港、新加坡、悉尼和孟买的团队。他也是美国酒店和住宿协会的董事会成员。斯托克顿先生经常在行业会议和活动上发表演讲和担任小组成员，包括NAREIT、纽约大学国际酒店业投资会议和美洲住宿投资峰会。他是美国和英国的双重公民。
斯托克顿先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和房地产工商管理硕士学位，并在康奈尔大学酒店管理学院获得理学学士学位。
经验、资历、属性和技能：Stockton先生丰富的行业经验以及他在担任公司总裁兼首席执行官期间所表现出的强大和始终如一的领导素质，以及他在担任这一职务期间获得的对公司及其运营的经验和知识，这些都是至关重要的资格和技能，使他具备担任公司董事的独特资格。
亚历克斯·罗斯。Rose先生自2021年7月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书，并自2021年7月起在Ashford Inc.和Ashford Hospitality Trust, Inc.（“Ashford Trust”）担任该职务。罗斯先生为我们公司带来了广泛的法律经验和公司治理专业知识。在2021年加入我们公司之前，他于2018年7月至2021年6月期间担任Kirkland & Ellis LLP的合伙人，在那里他与公共和私营公司以及私募股权基金及其投资组合公司合作，处理复杂的交易，例如合并、收购、合资、资产剥离、私人融资、资本重组、债务和股权证券投资以及其他一般公司事务。此前，罗斯先生是Jones Day and Vinson & Elkins LLP的一名律师。
罗斯先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和堪萨斯大学的学士学位，并获准在德克萨斯州和纽约州从事法律业务。
Deric S. Eubanks。Eubanks先生自2014年6月起担任本公司首席财务官和财务主管。自2014年6月以来，他一直担任Ashford Inc.和Ashford Trust各自的职务。此前，尤班克斯先生曾担任我们的高级
2

自2013年11月起担任财务副总裁，该职位他也自2011年9月起在Ashford Trust担任。在担任Ashford Trust财务高级副总裁之前，Eubanks先生是Investments副总裁，负责为Ashford Trust寻找和承销酒店投资，包括直接股权投资、合资股权、优先股、夹层贷款、第一抵押贷款、B票据、建筑贷款和其他债务证券。Eubanks先生自2003年8月首次公开发行股票以来一直在Ashford Trust任职。Eubanks先生为行业出版物撰写了多篇文章，并经常在行业会议和行业圆桌会议上发表演讲。在加入Ashford Trust之前，Eubanks先生是ClubCorp的财务分析经理，协助承销和分析高尔夫和度假村行业的投资机会。
Eubanks先生拥有南方卫理公会大学考克斯商学院的工商管理学士学位，并且是CFA特许持有人。他是达拉斯-沃思堡CFA协会和CFA协会的成员。
贾斯汀·科。Coe先生自2024年1月起担任我们的首席财务官，并自2024年1月起担任Ashford Inc.和Ashford Trust的首席会计官。在担任首席财务官之前，Coe先生自2015年7月起担任Ashford Inc.会计部门高级副总裁。作为会计部高级副总裁，Coe先生负责监督Ashford Inc.及其每个咨询平台的大部分会计职能，包括该公司和Ashford Trust。这些职能包括税务、财务报告、公司控制人、投资组合会计、内部审计、信息系统、收购和特殊项目。在加入Ashford Inc.之前，Coe先生是Ernst & Young LLP的高级经理，自2006年以来曾在国内和国际航空公司、房地产、医疗器械和其他行业的上市公司和私营公司担任各种保证和咨询职务。
Coe先生拥有得克萨斯州立大学-圣马科斯分校的工商管理学士学位和会计硕士学位，是德克萨斯州的一名持牌注册会计师（CPA）。
Monty J. Bennett。Bennett先生自2013年4月起担任我们的董事会主席，并于2013年4月至2016年11月担任公司首席执行官。Bennett先生是Ashford Inc.（NYSE American：AINC）的创始人、董事长兼首席执行官，同时也是Ashford Hospitality Trust, Inc.（NYSE：AHT）和该公司的创始人兼董事长。Bennett先生在酒店行业拥有超过26年的经验，在酒店行业几乎所有方面都有经验，包括酒店所有权、财务、运营、开发、资产管理和项目管理。除了在阿什福德担任的职务，在他的职业生涯中，班尼特先生一直是众多行业协会的成员和领导者。
班尼特先生是公民参与的终身倡导者，并以回馈达拉斯-沃思堡社区为荣。他与阿什福德公司一起，支持众多慈善组织，包括阿尔茨海默氏症协会、Habitat for Humanity、北德克萨斯食品银行、S.M. Wright基金会和特殊奥林匹克运动会。
他拥有康奈尔大学S.C. Johnson管理研究生院的工商管理硕士学位，并以优异的成绩获得了同样在康奈尔大学酒店管理学院的理学学士学位。他是康奈尔酒店协会的终身会员。
经验、资历、属性和技能：Bennett先生拥有丰富的行业经验，以及他在担任董事长期间、在担任公司首席执行官之前所担任的职务以及在担任这些职务期间以及在担任Ashford Inc.的董事长兼首席执行官之前所获得的与公司及其运营相关的经验和知识方面所表现出的强大而始终如一的领导素质，他在担任首席执行官之前的职务以及目前担任Ashford Trust的董事长之前的职务，是至关重要的资格和技能，这使他具备担任公司董事和董事长的独特资格。
Stefani D. Carter。Carter女士自2013年11月起担任我们的董事会成员，目前担任我们的首席董事。她担任我们的提名和公司治理委员会主席以及我们的关联交易委员会成员。她还担任商业房地产投资公司Wheeler房产投资信托（纳斯达克股票代码：WHLR）的董事会成员和主席，以及Axos银行和Axos Financial, Inc.（纽约证券交易所股票代码：AX）的董事会成员。Carter女士自2005年以来一直是一名执业律师，专门处理民事诉讼、合同纠纷，并为小企业和个人提供总法律顾问和建议。她还是两个实体的负责人，一家是她在2011年创立的咨询和法律服务公司Stefani Carter & Associates，LLC，另一家是房地产投资公司Stable Realty，LLC。从2020年10月到2023年2月，Carter女士在一家提供全方位服务的律师事务所Ferguson Braswell Fraser Kubasta PC（“FBFK”）担任诉讼股东。在加入FBFK之前，Carter女士在Estes Thorne & Carr PLLC律师事务所担任了三年的高级法律顾问。此外，卡特女士在2011年至2015年期间担任德克萨斯州众议院102区的当选代表。2008年至2011年，卡特女士受雇于Sayles Werbner，PC律师事务所担任助理律师，2007年至2008年担任科林县地方检察官办公室的检察官。在加入科林县地方检察官办公室之前，卡特女士是一名助理
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Vinson & Elkins LLP律师，2005年至2007年。Carter女士拥有哈佛大学法学院的法学博士学位、哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院的公共政策硕士学位以及得克萨斯大学奥斯汀分校的政府文学士学位和新闻/公共事务新闻学学士学位。
经验、资历、属性和技能：Carter女士为我们的董事会带来了她在民事诉讼和合同纠纷中为客户提供咨询和咨询方面的丰富法律经验，以及她作为一名民选官员的许多经验。此外，Carter女士将她自2013年11月以来作为公司董事在公司及其运营方面获得的经验和知识带到了她作为公司董事的角色中。
Candace Evans。Evans女士自2019年7月起担任我们的董事会成员。她目前担任我们的审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。埃文斯女士自1980年以来一直是一位屡获殊荣的商业记者、企业家和编辑，是CandysDirt.com和SecondShelters.com的创始人和出版商，这两个垂直企业对企业网站致力于北德克萨斯房地产行业和度假屋销售市场。她的独特网站创建于2011年，是德克萨斯州当地房地产和突发新闻阅读量最高的网站之一。获奖内容由编辑人员每日出版，订阅基数超3.3万。自这些网站成立以来，邦纳、展示和原生广告的销售额每年以超过10%的速度增长。她持有活跃的德克萨斯州房地产执照。埃文斯女士还是Forbes.com专注于房地产的专家撰稿人。埃文斯女士曾在DMagazine Partners担任编辑，2000年，她帮助创办了屡获殊荣的DHome杂志。此外，她于2007-2010年在DMagazine网址DallasDirt.com上构思并创建了一个成功的房地产博客。在长期任职DMagazine之前，埃文斯曾任职于纽约CBS新闻、芝加哥WBBM-TV、达拉斯KDFW-TV，并为许多印刷和在线出版物撰稿，包括《新闻周刊》、《家》、《达拉斯晨报》、《达拉斯商业日报》、D CEO、Modern Luxury Dallas、AOL Real Estate、Joel Kotkin's The New Geography、Medical Economics、Fort Worth Star Telegram、Adweek、Texas Business等。埃文斯女士目前还在Proservation Dallas的董事会任职，这是一家致力于北德克萨斯州建筑保护的非营利组织。 
埃文斯女士获得了哥伦比亚大学新闻学研究生院的硕士学位和惠顿学院的本科学位，并在达特茅斯学院学习。她持有活跃的德克萨斯州房地产执照。
经验、资历、属性和技能：Evans女士将她的房地产营销专业知识和知识，以及她在快速变化的网络新闻、社交媒体和房地产营销世界中的经验，以及她对豪华酒店和高端豪华度假屋市场的广泛研究，带到了我们的董事会。
丽贝卡·穆瑟。Musser女士自2024年12月起担任我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会主席.她 首次被提名为2024年8月的Wheeler房产投资信托（纳斯达克股票代码：WHLR）的独立董事，该公司拥有、收购、开发、融资、租赁和管理超过800万平方英尺的零售物业，包括社区和以杂货为基础的中心。她目前担任我们审计委员会的主席。Musser女士是一位经验丰富的会计顾问，拥有大约20年的经验。她拥有广泛行业的会计经验，最近专注于私募股权领域。Musser女士是一名持牌注册内部审计师，大约20年前在泰勒科技开始了她的内部审计经历，在那里她和审计总监组成了公司的第一个内部审计部门，这是当时新发布的《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。继泰勒科技之后，Musser女士曾在上市公司迪恩食品的内部审计部门工作，并前往美国各地的多个办事处进行审计，与外部审计师合作。Musser女士曾在Paul Quinn学院担任财务总监。在学院期间，她负责多个部门并监督各种审计，包括财务和合规相关。在学院期间，她帮助学院获得了新的认证。自离开学院以来，Musser女士一直担任多个客户的独立会计顾问。AH Belo于2015年聘请Musser女士协助其进行2014年度10-K准备和审查。这涉及审查以前和当前的财务报表，以确保报告的一致性。Musser女士过去7年内的客户包括曾隶属于TPG的全球投资公司Sixth Street Partners，以及银行和私募股权基金管理人MUFG。在MUFG，她担任某房地产私募基金管理人的临时控制人。在第六街，她协助管理公司和基金公司处理复杂的会计项目。
Musser女士获得了西南俄克拉何马州立大学会计学学士学位和西德克萨斯农工大学工商管理硕士学位。
经验、资历、属性和技能：Musser女士为我们的董事会带来了在会计和内部审计方面的丰富经验。
丽贝卡·奥迪诺-约翰逊。Odino-Johnson女士自2022年5月起担任董事会成员，目前担任我们的审计委员会成员和关联交易委员会主席。奥迪诺-约翰逊女士是美国心脏协会负责直接营销和捐赠者体验的全国高级副总裁。
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她自2018年4月以来一直担任该职位。此前，Odino-Johnson女士曾在2015年12月至2018年3月期间担任LP的首席营销和销售官Main Event Entertainment。Odino-Johnson女士于2013年12月至2015年10月担任鲍勃·埃文斯农场的首席营销和烹饪官。此外，Odino-Johnson女士于2008年11月至2013年7月在Dine Brands Global公司担任高级副总裁兼首席营销和烹饪官，负责领导AppleBees等餐饮品牌的营销工作。从2004年1月到2008年2月，Odino-Johnson女士担任Brinker International, Inc.执行副总裁、高级副总裁兼首席营销和全球品牌官。Odino-Johnson女士在百事可乐公司工作了16年，担任过多个营销和销售职位，包括Frito-Lay北美公司的总经理和营销副总裁，直接负责38亿美元的Doritos和Cheetos业务部门的盈利增长的财务和战略规划，该部门占Frito-Lay北美公司30%的股份。她将Cheetos品牌从5亿美元增长到10亿美元，并推出了Baked Lay’s，第一年的销售额达到了2.5亿美元，这是Frito-Lay最成功的推出。Odino-Johnson女士获得了达拉斯浸会大学市场营销和金融的工商管理学士学位，毕业于优等生.她还毕业于哈佛商学院高级管理课程，并获得了维克森林大学的数字营销和分析硕士学位。
Odino-Johnson女士自2016年2月起担任Alex Lee家族公司董事会成员。她自2020年7月起担任Data Axie顾问委员会成员，自2023年10月起担任北德克萨斯食品银行成员。她此前曾在百事可乐的拉丁裔/西班牙裔咨询委员会任职。奥迪诺-约翰逊女士是NACD的成员。
经验、资历、属性和技能：Odino-Johnson女士为我们的董事会带来了作为营销主管、就战略和数字营销战略为公司和组织提供咨询的丰富经验。
Matthew D. Rinaldi。Rinaldi先生自2013年11月起担任董事会成员，目前担任我们的薪酬委员会主席和关联方交易委员会成员。Rinaldi先生是一名持牌律师，其执业重点是内部公司和房地产事务，并在广泛的复杂商业诉讼和上诉事务中代表企业，包括证券集体诉讼、董事和高级职员责任、房地产、反垄断、保险和知识产权诉讼。Rinaldi先生是Farjo Holdings，LP的总法律顾问，他自2023年6月以来一直担任该职位。此前，Rinaldi先生于2017年6月至2023年6月期间担任Quantas Healthcare Management，LLC及其附属医疗机构的总法律顾问。Rinaldi先生还在2014年至2019年期间担任德克萨斯州众议院第115区的当选代表。Rinaldi先生在2014年7月至2017年6月期间担任Dykema律师事务所的高级法律顾问。Rinaldi先生于2013年11月至2014年7月作为单独执业律师执业，并于2009年至2013年11月在Miller，Egan，Molter & Nelson，LLP律师事务所担任法律顾问。在加入Miller，Egan，Molter & Nelson，LLP之前，Rinaldi先生曾于2006年至2009年担任K & L Gates LLP律师事务所的助理律师，并于2001年至2006年担任Gibson，Dunn and Crutcher，LLP律师事务所的助理律师，在那里他在证券集体诉讼中为公司高管和会计师事务所辩护，并协助处理SEC合规问题。Rinaldi先生在公司和房地产法、联邦、州和上诉法院拥有丰富的经验，曾代表广泛的客户并为其提供咨询服务，包括财富500强公司、“四大”会计师事务所和保险公司、医疗保健公司和房地产开发商，以及小企业和个人。里纳尔迪先生有个法学博士，优等生，来自波士顿大学，经济学工商管理学士，优等生，来自詹姆斯麦迪逊大学。
经验、资历、属性和技能：Rinaldi先生为我们的董事会带来了他在涉及SEC合规、董事和高级职员责任以及股东和债券持有人提起的诉讼等事项方面为上市公司的公司管理人员和独立审计师提供咨询和咨询的丰富法律经验，以及他在房地产、就业、保险和知识产权相关法律事务方面的经验。此外，Rinaldi先生将他自2013年11月以来作为公司董事在公司及其运营方面获得的经验和知识带到了他作为公司董事的角色中。
Jay H. Shah。Shah先生于2024年10月被任命为我们的董事会成员，并担任我们的薪酬委员会成员。他自2023年11月8日起担任Hersha Hotels & Resorts（“Hersha”）的高级顾问，并自2006年起担任受托人。在担任高级顾问之前，Shah先生自2023年1月1日起担任Hersha的执行主席。在担任执行主席之前，Shah先生曾担任Hersha的首席执行官长达十七年，在此之前，他曾担任Hersha的总裁兼首席运营官。在加入Hersha之前，Shah先生成立了Shah & Byler，LLP，这是一家总部位于费城的专门从事房地产和建筑业的律师事务所。此前，沙阿还是前Coopers & Lybrand LLP（现为普华永道会计师事务所）的顾问。沙阿曾在国会山担任已故参议员约翰·海因茨的立法助理，还曾与费城地区检察官办公室合作。Shah先生担任康奈尔大学酒店管理学院院长顾问委员会成员，也是美国酒店和住宿协会（“AHLA”）董事会、AHLA酒店投资圆桌会议、AHLA业主圆桌会议和首席执行官组织的成员。他在杰斐逊大学和医院系统的CEO顾问委员会和
5

是国家宪法中心和费城艺术博物馆的董事会成员。Shah先生在康奈尔大学酒店管理学院获得理学学士学位，在天普大学福克斯商学院获得MBA学位，在天普大学比斯利法学院获得法学学位。
经验、资历、属性和技能：公司已确定，Shah先生担任董事会成员的资格包括他在住宿和房地产行业的丰富经验以及谈判和组织房地产交易和房地产相关合资企业的经验，包括担任前房地产执业律师的经验。Shah先生拥有超过25年的住宿和房地产经验，并在领导层建立了广泛的酒店业人脉网络，包括机构投资者、贷方、开发商、经纪人、特许经营商和运营商。
Kellie Sirna。Sirna女士于2025年4月被任命为我们的董事会成员。她是Design 11 Studio，LLC（“Studio 11 Design”）的所有者和负责人，该公司是一家为酒店和休闲行业提供全方位服务的室内设计公司。Studio 11 Design成立于2011年，专注于两个垂直领域：品牌Bottega，一个品牌标识和设计组件，以及Studio 11 Design的Lou Verne，一个专门从事艺术策划、创作和造型的内部创意团队。Sirna女士在设计行业工作了二十多年。她在Hospitality Design Magazine董事会任职，曾担任HD Awards和Wave of the Future Awards的评委。她是美国商业奖年度女性的金级获得者，曾被包括Boutique Design、Hospitality Design、CNN、Conde Nast Traveler、Forbes和华尔街日报在内的多家知名媒体报道为领先的企业家。Sirna女士拥有北德克萨斯大学室内设计和商品销售的美术学士学位。
经验、资历、属性和技能：Sirna女士为我们的董事会带来了专注于酒店和休闲行业的广泛的创业和创意设计技能。
董事及执行人员的任期
我们所有的董事都是每年由我们的股东选举产生的。如经规定表决当选，每名获提名为董事的人士将任职至下一届股东周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
我们的执行官没有被任命担任任何特定的任期，而是在我们的董事会高兴地任职。
出席股东年会
根据我们的公司治理原则，董事应亲自出席股东年会。所有在2024年股东年会时担任董事的人员都亲自出席了我们的年会。
拖欠第16（a）款报告
据我们所知，仅基于对向我们提供的表格3、4和5副本的审查以及我们的董事、高级职员（定义见《交易法》规则16a-1，“第16条高级职员”）和公司已发行普通股10%以上的实益拥有人的书面陈述，即无需提交其他报告，并且在截至2024年12月31日的年度内，我们的所有董事、第16条高级职员和我们普通股10%以上的实益拥有人均符合第16条（a）的备案要求。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的每位董事、高级职员和员工。“高级职员和雇员”一词包括以下个人：（i）直接受雇于我们，如果有（我们目前没有雇用任何雇员）；或（ii）受雇于我们的顾问或其子公司，并且：（a）已被我们的董事会任命为我们的高级职员之一；或（b）已被我们顾问的法律部门指定为受商业行为和道德准则约束。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•诚实和道德的行为，包括以道德的方式处理实际或明显的利益冲突；
•在我们向SEC提交的报告和我们的其他公开通讯中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；
•保护公司资产，包括公司机会和机密信息；和
•遵守守则的问责制。
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对我们的执行官或董事的商业行为和道德准则的任何放弃只能由董事会或董事会委员会之一作出，并将在法律或证券交易所法规要求的情况下并在其范围内及时披露。
我们董事会的委员会
从历史上看，董事会的常设委员会一直是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。2016年，董事会增设关联交易委员会为董事会常务委员会。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自受董事会批准的书面章程规管。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.bhrreit.com上找到，方法是点击“投资者”标签，然后是“公司治理”标签，然后是“治理文件”链接。然而，我们网站的内容不是这份报告的一部分。
我们审计委员会的成员是Rebecca Musser（主席）、Rebeca Odino-Johnson和Candace Evans。审计委员会的所有成员均已被我们的董事会确定为在所有相关时间都是独立的，包括在董事会审计委员会成员的更高独立性标准下。Musser女士符合《交易法》适用规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。根据纽交所上市标准，我们审计委员会的所有成员都是“金融知识”。审计委员会在2024年共召开了五次会议。
我们薪酬委员会的成员是Matthew D. Rinaldi（主席）和Jay H. Shah。薪酬委员会的两名成员均已获董事会决定在所有相关时间保持独立，包括在董事会薪酬委员会成员的更高标准下。薪酬委员会在2024年共召开了三次会议。
我们的提名和公司治理委员会的成员是Stefani D. Carter（主席）和Candace Evans。提名和公司治理委员会的两名成员均已被我们的董事会确定为在所有相关时间都是独立的。提名和公司治理委员会在2024年共召开了四次会议。
我们关联交易委员会的成员为Rebeca Odino-Johnson（主席）、Matthew D. Rinaldi和Stefani D. Carter。关联交易委员会有权审查我们的高级职员、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高级职员、董事或各自的关联公司拥有权益的任何交易，包括任何其他关联方及其各自的关联公司，然后再建议我们的独立董事过半数批准。关联交易委员会可以拒绝任何拟议交易或建议独立董事批准。此外，关联交易委员会定期对过去批准的关联交易进行审查并向独立董事报告。

内幕交易政策

我们 有 被采纳的内幕 交易 政策 和 程序 执政 的 购买， 出售 和 其他 处置 的 的 公司的 证券 由 董事， 合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例的高级职员和雇员。也是公司的政策要 在进行自己的证券交易时遵守适用的证券法。 我们的内幕交易和合规政策的一份副本已作为我们的10-K表格原件的证据提交。
项目11。行政赔偿。
薪酬讨论与分析
以下是对我们指定的高管薪酬方案的讨论，其中包括我们的总裁兼首席执行官斯托克顿先生、我们的首席财务官 Eubanks先生、我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Rose先生以及我们的首席财务官 Coe先生。下文还包括对2025年授予我们指定的执行官的与2024年业绩相关的激励薪酬的讨论。这一讨论应与本项目11其他部分列出的赔偿表和相关披露一并阅读。
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我们的行政人员的薪酬
我们由Ashford Inc.根据咨询协议提供外部建议。Ashford Inc.通过其运营公司Ashford Hospitality Advisors LLC（“Ashford LLC”）负责实施我们的投资战略并管理我们的运营。我们的顾问管理我们公司和我们的关联公司的日常运营，以换取顾问费，其条款在“我们与Ashford Inc.及其子公司的关系和协议.”由于这种管理安排，虽然公司有执行官，但它没有任何雇员。然而，公司的每一位执行官都是我们顾问的雇员，并由我们的顾问以其身份获得补偿。在2022年、2023年和2024年全年，我们的执行官收到的现金薪酬由Ashford Inc.以我们顾问的雇员身份支付给这些人。然而，我们的执行官（以及我们顾问的其他员工）继续有资格根据我们的2013年股权激励计划获得基于股权的（以及，2023年、2024年和2025年，某些递延现金）奖励，如下所述。然而，我们不为我们的执行官提供任何其他薪酬或员工福利计划。
薪酬目标&理念
我们的股权薪酬计划的目标是：（i）激励我们的执行官实现公司的业务和战略目标；（ii）使关键领导层的利益与公司股东的长期利益保持一致；（iii）提供奖励和激励，而无需过度承担风险，以吸引、留住和激励我们的执行官，以符合公司及其股东的最佳利益行事。
薪酬委员会的角色
我们支付给执行官的薪酬是在我们的薪酬委员会的指导下管理的。作为我们薪酬计划的管理人，我们的薪酬委员会向董事会建议支付给我们指定的执行官一年的薪酬，同时考虑到我们的董事长和我们的独立薪酬顾问的建议，董事会成员最终批准所有高管薪酬决定。
我们的薪酬委员会有权保留独立顾问，以协助委员会履行其职责。该委员会已聘请Gressle & McGinley作为其独立薪酬顾问。Gressle & McGinley没有为公司提供除高管和董事薪酬服务之外的任何服务，仅代表薪酬委员会并在薪酬委员会的指导下提供服务（尽管Gressle & McGinley也是我们顾问公司、Ashford Inc.和Ashford Trust的董事会薪酬委员会的独立薪酬顾问）。我们的薪酬委员会根据SEC规则和证券交易所关于薪酬顾问独立性的上市标准审查了Gressle & McGinley的独立性，并肯定地得出结论，Gressle & McGinley独立于公司，与我们的薪酬委员会的聘用没有利益冲突。
与管理层的互动
我们的薪酬委员会定期在没有管理层或其他董事出席的情况下召开执行会议。高管一般不会出席薪酬委员会会议。然而，我们的主席和我们的某些执行官以及我们顾问的雇员确实出席了某些薪酬委员会的全部或部分会议。我们的董事长考虑到董事会每年设定的某些绩效因素，每年作为一个整体审查每位指定执行官和我们顾问（及其子公司）员工的薪酬，并就我们应作为一个整体授予我们指定执行官和我们顾问（及其子公司）员工的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。我们的执行官的最终薪酬决定最终由董事会成员根据薪酬委员会的建议全权酌情决定并经其批准。
公司治理
我们的薪酬委员会认为，通过我们的薪酬计划将我们的执行官的长期利益与我们的股东的利益联系起来，公司治理的完整性得到了加强。我们相信，我们的
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薪酬计划提供适当的基于绩效的激励措施，以吸引和留住领导人才，并使高管和股东利益保持一致。
考虑上一年的薪酬表决
在我们的2024年年度股东大会上，我们为我们的股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的高管薪酬的机会。在我们的2024年年度股东大会上，大约73%的投票结果投票批准了我们的2023年高管薪酬。薪酬委员会审查了这一咨询“薪酬发言权”投票的结果，并在确定授予我们指定的执行官2024年的具体奖励金额时对其进行了考虑。更多信息，见下文“— 2024年和2025年激励薪酬授予决定”。薪酬委员会还将仔细考虑未来股东对此事的投票，以及它收到的关于具体政策和可取行动的股东意见的其他表达。
顾问支付的顾问费及补偿
根据我们的咨询协议，我们向Ashford Inc.支付咨询费。反过来，Ashford Inc.使用此类咨询费的部分收益来支付其支付给员工的现金补偿。我们不具体补偿Ashford Inc.的任何高管薪酬或福利费用。以下是我们在2024年向Ashford Inc.支付的咨询费以及向我们指定的执行官支付的2024年薪酬总额的摘要：
•根据我们的咨询协议条款，我们向Ashford Inc.支付了总计约3050万美元的咨询费，其中包括约1380万美元的基本费用、约1160万美元的可报销费用（包括递延现金补偿）、与授予我们的执行官以及Ashford Inc.及其附属公司的高级职员和某些雇员的普通股和LTIP单位的股权授予相关的约230万美元的股权补偿费用，以及约270万美元的奖励费。
•我们的咨询费中没有任何特定部分分配给Ashford Inc.支付给其员工的薪酬，这些员工也是我们的执行官。我们的顾问根据与Ashford Inc.的雇佣协议条款以及代表Ashford Inc.及其顾问对这些员工在该年度的表现进行评估等因素，做出与Ashford Inc.向我们的执行人员支付的补偿有关的所有决定，这些执行人员是其雇员。
•2024年，我们指定的执行官从Ashford Inc.获得的总现金薪酬约为540万美元，基于截至本协议日期确定的金额。这一数额包括薪金总额约220万美元和现金奖金总额约320万美元。此外，Ashford Inc.向我们指定的执行官授予了Ashford Inc.的101,054股限制性普通股，授予日公允价值总计约为330,000美元。
•我们指定的执行官从Ashford Inc.获得的现金薪酬并非全部来自其员工以我们的执行官身份提供的服务。根据对公司运营在使用各种规模衡量标准（收入、资产和企业总价值）管理的总运营中所占比例的审查，我们估计Ashford Inc.向我们指定的执行官支付的薪酬中约有30%可归因于我们指定的执行官向我们提供的服务。
•Ashford Inc.的2024年年度奖金计划考虑了多种财务业绩因素，包括实现预算收入的水平、预算调整后的EBITDA、流动性水平和资本筹集，以及与投资者外联和贷款再融资相关的非财务战略目标。
2024及2025年奖励薪酬授予决定
薪酬委员会认为，我们指定的执行官应该与我们业务的长期成功有持续的利害关系，我们的激励薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励我们的执行官代表公司的表现。根据我们的激励薪酬计划，薪酬委员会根据对市场薪酬水平的审查，考虑到我们公司相对于同行的规模，以及多种其他因素，包括但不限于公司和每位指定执行官的个人表现、向处境相似的高管提供的竞争性奖励机会，以及我们指定的执行官的角色和职责，确定潜在奖励的规模。
SEC的规则要求在本次薪酬讨论和分析之后的表格中披露2024年授予我们指定执行官的股权奖励。然而，这个“2024及2025年奖励薪酬授予决定”一节描述了在2025年3月向我们指定的执行官授予的激励薪酬，因为公司的长期激励薪酬奖励授予的是指定的执行官在上一年的表现。有关2024年作出的奖励（有关2023年服务）的讨论，请参阅
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“高管薪酬”我们于2024年4月25日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的第1号修正案中包含的讨论。
对于我们基于2024年业绩的2025年3月奖励，我们指定执行官的潜在奖励规模是根据2024年业绩、酒店REIT行业的历史薪酬水平以及主席在为每位指定执行官设定奖励时的建议确定的。根据董事会制定的六项业务目标对2024年业绩进行了评估。董事会认为，这些目标反映了我们经营所在行业的周期性和市场条件不断变化的变化，适合进一步使指定执行官的利益与我们股东的利益保持一致。下表汇总了董事会制定的2023年六大经营目标，以及实际结果：
2024年业务目标
预算/目标
实际(2)
评论
实现预算收入 6.367亿美元 7.284亿美元 已实现
实现预算调整后EBITDA 1.253亿美元 1.576亿美元 已实现
出售Hilton Torrey Pines和/或Ritz Carlton Sarasota 封闭式销售
2024年7月希尔顿多利松酒店		 已实现
完成首都希尔顿、巴德索诺和太浩湖丽思卡尔顿酒店改造 Capital Hilton & Bardessono：
2024年第一季度完成翻修
太浩湖丽思卡尔顿酒店：
2024年第四季度完成翻修		 已实现
保持5000万美元的流动性(1)
5000万美元 2.079亿美元 已实现
与投资者/分析师进行至少200次互动，包括电话会议、会议和/或演示 200 279 已实现
（1）包括现金及现金等价物、限制性现金、有价证券、应收第三方管理人款项、可用信贷额度。
（2）截至2024年12月31日。
尽管公司在2024年实现了所有六项业务目标，但根据对2024年业绩的审查并结合成本节约努力，委员会决定授予与上一年相比减少的递延现金补偿奖励总额。
就2025年而言，公司继续依赖递延现金付款（“递延现金奖励”），并决定在2025年仅以该形式授予长期激励奖励，而不是以绩效股票单位“PSU”）或绩效LTIP单位（“绩效LTIP”）的形式提供部分奖励。递延现金奖励的1/12将归属，一般取决于在最初截至2025年3月31日的12个日历季度及之后的持续服务。先前授予的PSU和绩效LTIP根据其条款仍未完成。
2025年3月授予我们指定执行官的递延现金奖励摘要如下。
递延现金金额（美元）
Richard J. Stockton 2,096,369
Deric S. Eubanks 1,147,717
亚历克斯·罗斯 919,482
贾斯汀·科 321,563
如上所述，公司过去曾以LTIP单位的形式授予股权。LTIP单位是Braemar OP中一类特殊的合伙单位，称为“长期激励合伙单位”。LTIP单位的授予旨在为高管提供与限制性股票相同的长期激励，同时允许他们获得更优惠的所得税待遇。每个授予的LTIP单位被视为相当于根据我们的股票激励计划预留的一股普通股的奖励，从而减少了其他股权奖励的可得性，因为LTIP单位可转换为Braemar OP的普通单位，这些单位本身可根据1：1的转换比率转换为我们的普通股股份。因此，授予的LTIP单位可能会导致发行一股我们的普通股。LTIP单位，无论是否已归属，与我们的运营伙伴关系的普通单位获得相同的季度每单位分配，如果有的话，通常等于我们普通股的每股股息。这种关于季度分配的处理方式类似于典型的时间归属限制性股票的处理方式。（请注意，绩效LTIP的分配产生于未归属的单位，并以我们运营合作伙伴关系的额外普通单位的形式根据实际归属的LTIP单位数量支付。）LTIP单位与限制性股票的主要区别在于，在授予时，LTIP单位与普通单位没有完全的经济平价，但可以随着时间的推移实现这种平价。一旦发生某些公司事件，这些事件不是与业绩相关的事件，我们的经营伙伴关系的资本账户可能会进行调整，允许LTIP单位与共同单位实现平价
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随着时间的推移。如果达到这种平价，既得LTIP单位将可转换为同等数量的普通单位。直到且除非达到这种平价，高管将为给定数量的既得LTIP单位实现的价值低于同等数量的我们普通股的价值。
在满足LTIP单位或绩效LTIP的适用绩效或服务归属要求的情况下，LTIP单位将在公司股票的交易价格超过其在LTIP发行之日的交易价格的某个水平时，在出售或视同出售合伙企业的全部或几乎全部资产时实现与普通单位的平价。更具体地说，LTIP单位将在（i）实际出售Braemar OP的全部或几乎全部资产或（ii）此类资产的假设出售方面实现与普通单位的完全经济平价，这是由Braemar OP的合伙协议中定义的资本账户重估产生的。资本账户重估通常发生在发行额外的合伙权益或赎回合伙权益时。如果在Braemar OP的资产已充分升值的时候发生出售，或由于资本账户重估而被视为出售，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价。然而，如果在发生出售或视同出售时，Braemar OP的资产价值没有足够的增值，则无法达到完全的经济平价。除非达到这种经济平价，否则高管将为既得LTIP单位实现的价值将低于同等数量的普通股的价值。
同行公司市场数据回顾
我们指定的执行官的奖励薪酬赠款是根据许多因素确定的，包括定期审查市场上类似职位的薪酬水平。薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问Gressle & McGinley的协助下，每年都会对与市场相比的竞争性薪酬进行这样的审查，特别强调股权薪酬的市场水平。
竞争性薪酬数据仅供参考，用于衡量我们行业高管薪酬的市场情况。薪酬委员会没有为我们的高管建立特定的市场目标百分位，通常会寻求提供所需的薪酬水平，以留住我们卓越的高管团队，并对业绩进行适当奖励。
用于评估具有竞争力的薪酬的特定同行包括拥有类似资产的其他酒店业REITs。纳入我们评估的竞争性薪酬的酒店业REITs包括：Chatham Lodging信托、DiamondRock Hospitality Company、豪斯特酒店公司、Park Hotels and Resorts，Inc.、Pebblebrook酒店信托、RLJ Lodging Trust、Summit Hotel Properties, Inc.、TERM4、Sunstone Hotel Investors, Inc.、Xenia Hotels & Resorts, Inc.
持股指引
我们的公司治理准则为我们的执行官提供了所有权准则。该指引指出，首席执行官应持有一定数量的普通股或其他股权等价物，其市值超过其在被任命为首席执行官时有效的我们的顾问支付的年基本工资的三倍，而其他执行官应持有市值超过其在被任命为该职位时有效的我们的顾问支付的年基本工资的一倍半的普通股或其他股权等价物。该指引规定，出于遵守基于1：1转换比率的指引的目的，我们运营合伙企业中的共同单位或LTIP单位的所有权构成“普通股”。预计执行官将在被任命后的四年内实现合规。一旦执行官达到了他或她的指引，他或她将不会被视为因股价波动而不遵守指引。公司计算满足遵守准则所需的最低股份数量，该股份数量将是在高管剩余任期内需要持有的数量。尽管在执行官遵守准则之前，执行官不得出售因其为公司服务而授予他们的任何普通股，但没有任何执行官被要求在公开市场上收购股份（或被禁止出售在公开市场上获得的股份）以满足遵守准则的要求。截至2024年12月31日，我们指定的每位高管的持股比例均符合指引或在满足要求的宽限期内。
套期保值和质押政策
我们维持一项政策，禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。我们的政策亦禁止我们的董事及行政人员从事有关公司证券的投机活动，并特别禁止我们的行政人员从事任何涉及公司证券的短期、投机性证券交易及从事对冲交易。
调整或追讨赔偿金
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该公司已根据《多德-弗兰克法案》、适用的SEC规则和证券交易所上市要求采取了追回政策。该政策被采用，以取代公司先前现有的追回政策。
税务和会计考虑
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般禁止上市公司因支付给其“受保雇员”的补偿超过100万美元而在一个纳税年度获得联邦所得税减免，这些补偿通常包括其首席执行官、首席财务官、接下来的三名薪酬最高的执行官，以及在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度中（或曾经）为“受保雇员”的任何个人。
我们公司的结构使得赔偿不是由公司支付和扣除，而是在宝马OP层面。第162（m）条的扣除限制可能适用于我们在Braemar OP扣除支付给受保员工的补偿中的分配份额。赔偿的可扣除性只是我们在确定赔偿时考虑的众多因素之一。我们和我们的赔偿委员会认为，重要的是要保留灵活性，以向我们的员工授予适当激励他们留任、鼓励业绩并符合我们股东利益的赔偿，即使该赔偿的可扣除性是有限的（无论是根据第162（m）条还是其他规定）。我们还考虑了支付给高管的所有薪酬的会计影响，并且根据FASB ASC主题718对股权奖励进行了特殊考虑。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层就上述薪酬讨论与分析披露进行了审议和讨论，并基于此审议和讨论，薪酬委员会向董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入本次修订。
赔偿委员会
Matthew D. Rinaldi，董事长
Jay H. Shah
行政薪酬表
补偿汇总表
下表列出了2024、2023和2022财年支付给公司指定执行官或由其赚取的薪酬。
姓名和主要职务 年份
工资(1)
股票奖励/LTIPs
所有其他补偿(3)
合计
Richard J. Stockton 2024 $ — $ — $ 2,029,286 $ 2,029,286
总裁兼首席执行官 2023 $ — $ 833,875 $ 1,163,830 $ 1,997,705
2022 $ — $ 1,232,106 $ 422,556 $ 1,654,662
Deric S. Eubanks 2024 $ — $ — $ 971,325 $ 971,325
首席财务官 2023 $ — $ 419,773 $ 588,753 $ 1,008,526
2022 $ — $ 594,684 $ 203,949 $ 798,633
亚历克斯·罗斯
2024 $ — $ — $ 663,582 $ 663,582
执行副总裁、总法律顾问和秘书 2023 $ — $ 318,012 $ 373,755 $ 691,767
2022 $ — $ 239,794 $ 82,237 $ 322,031
贾斯汀·科(2)
2024 $ — $ — $ 70,068 $ 70,068
首席会计官
(1)我们不向我们的执行官，包括我们指定的执行官支付工资或奖金补偿。然而，我们授予我们的高管以及我们的顾问及其子公司的高管和员工以股权为基础（以及，在2024年、2023年和2022年，某些以现金为基础的激励薪酬）奖励，如果并且在我们的薪酬委员会确定的适当范围内。Ashford Inc.向作为我们指定执行官的高级职员和雇员支付的总薪酬和提供的福利不分配给这些人代表我们公司或Ashford Trust所花费的时间。因此，我们没有将Ashford Inc.向这些人支付的赔偿和提供的福利的任何金额列入上述赔偿汇总表。
(2)Coe先生于2024年首次成为NEO。
(3)指公司于2022、2023及2024年授予的递延现金奖励于年内支付的款项。2022年分别包含2022年奖励的1/3,2023年包含2022年奖励的1/3和2023年奖励的1/3,2024年包含2022年奖励的1/3、2023年奖励的1/3和2024年奖励的1/3。
12

2024年基于计划的奖励的赠款
我们指定的执行官在2024年没有收到任何基于计划的奖励赠款。
2024财年末杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官的未偿股权奖励信息：
姓名
未归属的基于服务的股权奖励数量
未归属的服务型股权奖励市值(1)
未兑现或未归属的股权激励计划奖励（PSU和绩效LTIP）数量
未兑现或未归属的股权激励计划奖励（PSU和绩效LTIP）市值(1)
Richard J. Stockton — $ — 88,148 (2) $ 264,443
Deric S. Eubanks — $ — 44,374 (2) $ 133,121
亚历克斯·罗斯 — $ — 33,617 (2) $ 100,850
贾斯汀·科
— $ — — $ —
(1)未归属的基于时间和基于业绩的奖励的市值基于2024年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价3.00美元。
(2)这些PSU奖励或绩效LTIP于2023年3月3日授予，假设持续服务并达到规定的基于绩效的归属标准，奖励将于2025年12月31日归属。金额反映了门槛支付水平，即目标水平的50%，基于截至2024年12月31日的实际业绩；然而，将归属的PSU或绩效LTIP的实际数量可能在目标数量的0%至200%之间。
2024财年归属的股权奖励
下表提供了有关我们授予的在2024年期间归属的股权奖励的信息。没有一名被点名的执行官持有任何股票期权奖励。

姓名
归属时获得的股权奖励数量
归属时实现的价值(1)(2)
Richard J. Stockton
$ 475,182 $ 1,379,246
Deric S. Eubanks
$ 238,530 $ 683,421
亚历克斯·罗斯
$ 81,128 $ 246,520
贾斯汀·科
$ 3,728 $ 7,195
（1）该金额包括普通股以及基于归属时我们普通股的市场价值的归属LTIP单位。由于LTIP单位的性质，归属时的实际价值（如果有的话）可能更少，实际实现的金额将在单位可赎回之前无法确定。
（2）该金额包括根据2022年PSU和PLTIP奖励的归属作为完全归属权益发行的普通股和LTIP。
养老金福利
我们不向我们指定的执行官提供养老金或退休福利。
非合格递延补偿
我们指定的执行官没有收到任何不合格的递延薪酬。
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
我们不是与我们的执行官签订任何雇佣协议的一方。因此，我们在终止雇佣或控制权变更后需要向任何指定的执行官支付的所有款项均根据我们的股权激励计划授予的奖励以及根据该计划发布的奖励协议（对于我们的执行官而言，这些协议通过引用纳入了每位执行官与我们的顾问签订的雇佣协议中包含的某些加速归属条款）。
一般来说，我们的股权奖励（业绩奖励除外）我们的递延现金奖励将在以下情况下全部归属：（i）指定执行官的死亡或残疾；（ii）无“因由”（定义见其中）或由指定执行官以“正当理由”（定义见其中）终止或解除其作为公司或关联公司的雇员或顾问的职务；或（iii）无“因由”终止或由指定执行官在公司控制权变更生效之日起一年内以任何理由辞去作为公司或关联公司的雇员或顾问的职务。
授予指定执行官的PSU和绩效长期投资计划将有资格在以下情况下加速归属：（i）公司无“因由”（包括终止与我们顾问的咨询协议）或由指定执行官以“良好
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理由”；（ii）指定行政人员死亡或伤残；（iii）公司控制权变更；（iv）我们顾问的控制权变更，如果此类控制权变更导致根据该指定行政人员与我们顾问签订的任何雇佣协议条款授予奖励；以及（v）非自愿终止雇佣或不续签雇佣协议，只要此类事件导致根据该指定行政人员与我们顾问签订的雇佣协议授予奖励。（我们的顾问是我们股权激励计划下的关联公司。）归属的PSU或绩效LTIP的数量一般是根据目标或实际绩效（基于截断的绩效期）中的较大者的绩效计算的，但在第（iii）和（iv）条的情况下，数量仅基于实际绩效（基于截断的绩效期）。
就该计划而言，适用以下定义：
“原因” 对于指定的执行官，其定义与该指定的执行官与公司、Ashford Inc.或其各自的任何关联公司签订的任何雇佣协议中的定义相同。在我们指定的执行官与我们的顾问签订的雇佣协议中，“原因”通常是指，在某些情况下，受制于治愈权，指定的执行官的：
•对一项重罪的定罪或认罪或nolo抗辩（不包括根据法定条款产生的定罪、认罪或nolo抗辩，由于指定的行政长官根据雇佣协议持有的任何职务而在本身基础上施加刑事责任，只要指定的行政长官就该事项采取或不采取的任何作为或不作为没有违反我们顾问董事会的任何适用政策或指示）；
•故意违反忠诚义务，对我们的顾问或其建议的任何实体造成重大损害；
•故意不履行或不遵守明确规定的职责或雇佣准则或不遵守我司顾问的合法指令；
•在履行职责过程中的重大过失或者故意不当行为；
•故意实施不诚实行为，导致我们的顾问或其所建议的任何实体遭受重大经济或财务损害，或故意实施欺诈；
•非因病长期旷工；或
•就Eubanks先生而言，某些其他作为或不作为，包括但不限于未能配合某些调查或故意行为，这些行为已经或可以合理地预期会对我们的顾问或其建议的任何实体或其履行其指定职责的能力产生重大不利影响。
A“控制权变更” 在以下情况下被视为发生了本公司：
•除（a）公司或其任何附属公司、（b）公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划、（c）Ashford Inc.或关联公司、（d）公司股东以与其对公司的所有权基本相同的比例直接或间接拥有的公司，或（e）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，直接或间接成为公司证券的实益拥有人，该证券代表当时已发行的公司有表决权股票的30%或更多股份；
•完成公司或其附属公司之一与任何其他公司的合并、组织、业务合并或合并，但合并、重组、业务合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券的持有人持有的证券占紧接该合并、重组、业务合并或合并后公司或存续公司或该存续公司的母公司有表决权证券合并投票权的50%以上的证券除外；
•公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产，但如紧接在此之前已发行在外的公司有表决权证券的持有人紧随其后持有的证券占该等资产的收购人或收购人的母公司有表决权证券的合并投票权的50%以上，或公司股东批准公司完全清算或解散的计划，则出售或处置除外；或
•自2013年股权激励计划生效之日起，构成我们董事会的个人因任何原因不再构成我们董事会的至少多数；但条件是，在生效日期之后成为董事的任何个人，如果我们的董事会的选举获得当时组成董事会的董事的至少过半数的投票批准，则视为该个人是初始董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初担任职务是由于与选举或罢免董事有关的选举竞赛或由我们董事会以外的人或代表我们的人进行的其他代理或同意征集而发生的。
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“很好的理由” 对于指定的执行官，其定义与该指定的执行官与公司、Ashford Inc.或其各自的任何关联公司签订的任何雇佣协议中的定义相同。在我们指定的执行官与我们的顾问签订的雇佣协议中，“正当理由”通常意味着：
•将与其职位不一致的任何职责、责任或报告要求分配给指定的执行干事，或对指定的执行干事的职责、责任或地位作出任何重大减损；
•我们的顾问减少指定执行官的基本工资或目标奖金；
•要求指定的行政长官履行职责的主要营业地点变更为大达拉斯都会区以外的地点；或
•雇佣协议顾问的任何重大违约行为。
下表列出了截至2024年12月31日公司指定执行官持有的股权和递延现金奖励的价值，在上述情况下，其归属将加速，假设普通股价值为每股3.00美元，普通股截至2024年12月31日的收盘价，以及在适用的情况下，未偿还的基于绩效的奖励按目标水平支付，而不是假设最高水平的绩效长期投资计划。在控制权实际终止或变更时向高管支付的实际金额只能在此类事件发生时确定。
姓名
控制权变更（不终止）(1)
非自愿终止顾问、死亡、伤残及不续签雇佣协议(1)
Richard J. Stockton $ 528,885 $ 3,001,071
Deric S. Eubanks $ 266,241 $ 1,416,190
亚历克斯·罗斯 $ 201,699 $ 1,072,871
贾斯汀·科 $ — $ 74,541
（1）数值假设未完成的基于绩效的奖励在目标水平上支付，而绩效LTIP除外，后者假设最高水平。
股权授予程序
公司目前不授予期权。 然而，就一般公司的股权授予而言，公司 不允许及时披露重大非公开信息 以影响高管薪酬价值为目的。 此外，薪酬委员会批准 股权奖励 在授予日期或之前为我们指定的执行官 .
董事薪酬
我们的每位非执行董事（除我们的董事长班尼特先生外）每年的基本现金保留金为55,000美元，他或她亲自出席的每次董事会或委员会会议（以非委员会主席身份）的额外费用为2,000美元，他或她作为委员会主席出席的每次委员会会议的费用为3,000美元，他或她通过电话会议出席的每次董事会或委员会会议的费用为500美元。担任以下职务的非执行董事（班尼特先生除外）也可获得下列额外年度现金保留金：
产能
额外年度保留人
牵头董事 $ 25,000
审计委员会主席 $ 25,000
审计委员会成员（非主席） $ 5,000
薪酬委员会主席 $ 15,000
提名和公司治理委员会主席 $ 10,000
关联交易委员会主席 $ 15,000
关联交易委员会委员（非主席） $ 10,000
非执行董事也可能因在特别委员会任职而不时获得额外的现金保留金。官员在董事会任职不会获得额外报酬。我们补偿所有董事因其在董事会的服务而产生的合理自付费用。
此外，在每届股东年会后的第一次董事会会议上，首次选出一名非执行董事或再次当选为我们的董事会成员，或在其后合理可行的范围内尽快，每位非执行董事收到我们的普通股股份的授予，或在每位董事的选举下，在Braemar Hospitality Limited Partnership（“Braemar OP”）中获得长期激励合伙单位（“LTIP单位”）的授予，这些单位已发行
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根据我们第二次修订和重述的2013年股权激励计划，经修订（“2013年股权激励计划”）并立即全部归属。既得LTIP单位，在与Braemar OP的普通单位实现平价后，可根据受让人的选择转换为Braemar OP的普通合伙单位。普通合伙单位可赎回现金，或根据我们的选择，以一对一的方式转换为我们普通股的股份。
从2018财年开始，我们采取了一项政策，即通过在周期的第一年将授予规模确定为每年授予的固定数量的股份/单位，来设定以三年为周期的股份/单位授予规模。2018年，董事会确定了2018-2020年周期的年度赠款金额为5700股/单位，截至2018年确定之日价值约60000美元。因此，在2018、2019和2020财年，每位非执行董事分别获得了5700股完全归属普通股或LTIP单位的授予。2021年，通过建立适用于2021-2023三年周期的新的年度授予规模（11,194股/股，截至2021年确定之日价值约78,500美元），“重置”了年度授予。然而，在2022年，根据我们的薪酬顾问的建议，年度赠款再次“重置”，确定了适用于2021-2023三年周期剩余时间的新的年度赠款规模（14,925股/单位，截至2022年确定之日价值约80,000美元）。2024年5月，董事会选择维持每年14,925股/股的授予。
我们的董事长班尼特先生反而获得了年度奖励薪酬赠款（对于2024年的奖励，以股权奖励和递延现金补偿奖励的形式以及就仅以递延现金补偿奖励形式于2025年就2024年授予的奖励），其价值和归属时间表由董事会在审查公司上一财政年度业绩后确定，考虑到董事会在向我们指定的执行官授予年度奖励补偿授予时考虑的相同因素（并提供与其大致相同的归属条款） （如下文进一步说明"高管薪酬”).Bennett先生的年度奖励不是授予他在董事会的服务，而是表彰他通过受雇于我们的顾问间接为公司提供的非凡服务。董事会认为，Bennett先生年度赠款的规模和适用的归属时间表是适当的，因为这反映了他对公司的历史和持续贡献的规模、他对公司和我们行业的专业知识和知识的深度，以及他作为公司创始人和我们顾问的持续领导。
我们的公司治理准则为我们的董事提供了持股要求。根据我们的指引，每位董事应持有价值超过其在该董事当选为董事会成员时有效的年度董事会聘用费三倍的普通股（不包括代表作为委员会主席或委员会成员的额外报酬的聘用费的任何部分）。新董事预计将在选举或任命之日起四年内达到遵守这一要求。董事一旦达到其指引，不会因股价波动而被视为不遵守指引。公司计算满足遵守准则所需的最低股份数量，该股份数量将是在董事剩余任期内需要持有的股份数量。尽管在董事遵守准则之前，董事不得出售因其为公司服务而授予他们的任何普通股，但没有董事被要求在公开市场上收购股份（或被禁止出售在公开市场上获得的股份）以满足遵守准则的要求。截至2024年12月31日，我们每位董事的持股数量均符合指引或在满足要求的宽限期内。
下表汇总了截至2024年12月31日止财政年度我们就非执行董事的服务向其支付的报酬：
姓名
以现金赚取或支付的费用
LTIP/股票奖励(1)
所有其他补偿(2)
合计
Monty J. Bennett $ — $ — $ 2,367,347 $ 2,367,347
Stefani D. Carter $ 198,355 $ 42,089 $ — $ 240,443
Candace Evans $ 69,500 $ 42,089 $ — $ 111,589
丽贝卡·穆瑟 $ — $ 17,628 $ — $ 17,628
丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 $ 112,500 $ 42,089 $ — $ 154,589
Matthew D. Rinaldi $ 113,500 $ 42,089 $ — $ 155,589
Jay H. Shah $ 27,010 $ 29,546 $ — $ 56,556
Kenneth H. Fearn，Jr。(3)
$ 173,355 $ 42,089 $ — $ 215,443
Abteen Vaziri(3)
$ 158,605 $ 42,089 $ — $ 200,693
(1)基于授予日根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的公允市场价值。有关股票估值所用假设的讨论，请参阅我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注2、11及14-
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基于奖项。女士。Evans和Carter以及Messrs. Vaziri和Shah选择以LTIP单位的形式获得其股权奖励，其余非执行董事则选择获得普通股股份。
(2)如上所述，Bennett先生的年度股权奖励和递延现金不是就其在董事会的服务而授予的，而是对他通过受雇于我们的顾问间接为公司提供的非凡服务的认可，因此在“所有其他薪酬”一栏中披露。约240万美元的余额可归因于递延现金奖励。递延现金奖励金额包括Bennet先生2022年奖励的三分之一拨款、2023年奖励的三分之一和2024年奖励的三分之一，分别约为461,000美元、979,000美元和927,000美元（这些奖励在2024年归属和成为应付的部分）。本内特先生在2024年没有获得股权奖励。有关基于股票的奖励估值中使用的假设的讨论，请参见我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2、11和14。截至2024年12月31日，Bennett先生持有352,590个基于绩效的LTIP单位，这些单位仍受归属条件的约束（这反映了就此类LTIP单位可赚取的最高金额）。
(3)Messrs. Abteen Vaziri和Kenneth H. Fearn，Jr.的董事服务已分别于2024年12月17日和2024年12月18日终止。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，每一位女士。埃文斯和奥迪诺-约翰逊以及里纳尔迪和沙阿先生在我们的薪酬委员会任职。这些人中的每一个人在2024年及其后任职或曾在我们的薪酬委员会任职的整个期间都是或现在是独立董事。这些董事都不是、现在是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员均未担任或在2024年期间担任（i）任何实体的薪酬委员会（或执行同等职能的董事会委员会）的成员，其中一名行政人员曾担任我们董事会的董事或我们的薪酬委员会的成员，或（ii）另一实体的董事，其中一名行政人员曾担任或在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员在2024年没有或曾经与公司有任何关系，要求根据第13项作为关联方交易进行披露。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
下表列出截至2025年3月31日有关（i）我们认识的每一位直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票百分之五以上的人，（ii）我们的每一位董事和指定的执行官，以及（iii）我们的所有董事和执行官作为一个整体而拥有我们的股本证券的信息。根据SEC规则，每个上市人的实益所有权包括：（i）该人实益拥有的所有股份；（ii）该人拥有或分享投票权或决定性控制权的所有股份（例如以投资基金普通合伙人的身份）；以及（iii）该人有权在60天内获得的所有股份。除非另有说明，下文所列的每个人或实体对我们的有表决权股票的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，这些股份显示为这些人或实体实益拥有。截至2025年3月31日，我们共有82,415，195股有表决权的流通股，其中包括67,046，523股我们的普通股、13,909，632股我们的E系列优先股和1,459，040股我们的M系列优先股。除下表脚注所示外，以下列出的每个人的地址均为我们主要行政办公室的地址，地址为14185 Dallas Parkway，Suite 1200，Dallas，Texas 75254。
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管理层和董事的安全所有权
普通股
E系列优先股
M系列优先股
实益拥有人名称 (4)
实益所有权的数量和性质(1)
班级百分比(2)
实益所有权的数量和性质
班级百分比
实益所有权的数量和性质
班级百分比
Monty J. Bennett 775,628 (3) 1.1% 44,444 * — *
Richard J. Stockton 647,098 * — * — *
Deric S. Eubanks 491,729 * — * — *
贾斯汀·科 607 * 1,111 * — *
亚历克斯·罗斯 61,373 * — * — *
Stefani D. Carter 97,346 * — * — *
Candace Evans 48,217 * 1,308 * — *
丽贝卡·穆瑟 5,561 * — * — *
丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 29,850 * — * — *
Matthew D. Rinaldi 106,689 * 4,444 * — *
Jay H. Shah — * — * — *
全体董事和执行官为一组（11人） 2,263,491 3.3% 51,307 * — *
*表示低于1.0%
(1)所有权包括与我们于2013年11月从Ashford Trust分拆时发行的Braemar OP的普通单位。从发行日期起一年开始，这些发行的普通单位可由持有人以一对一的方式赎回现金或我们可以选择的普通股股份。假设该个人或一群人持有的我们经营合伙企业的所有普通单位都被赎回为普通股（无论这些单位何时可赎回）。该数字包括我们运营伙伴关系中截至2025年3月31日已与普通单位实现经济平价的LTIP单位，但不包括2025年3月31日之后发行的任何LTIP单位（包括绩效LTIP）或尚未实现经济平价或PSU、LTIP单位或尚未归属的绩效LTIP。所有与普通单位实现经济平价的LTIP单位，根据某些基于时间和/或基于业绩的归属要求，可转换为普通单位，这些单位可赎回为现金，或由我们自行决定最多赎回一股我们的普通股。所有权不包括我们的C系列优先股的股票，这些股票都没有发行。该公司没有立即发行任何C系列优先股的计划。
(2)在计算一个人或集团的所有权百分比时，我们假设该人或集团内的人持有的Braemar OP的普通单位已被赎回为我们的普通股股份，而该人或集团内与普通单位实现经济平价的人持有的LTIP单位被赎回为普通股，并且这些股份已发行，但没有其他人持有的普通单位或LTIP单位被赎回为我们的普通股股份。
(3)包括由Ashford金融公司直接持有的246,954个普通单位，其中50%由Bennett先生拥有。Bennett先生放弃了超过他在这些共同单位的金钱利益的实益所有权。
(4)Kellie Sirna女士被任命为董事会成员，自2025年4月1日起生效；因此，她不在上表之列。
18

若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2025年3月31日有关Braemar已知的通过向SEC提交附表13D或附表13G而成为我们普通股5%或更多的实益拥有人、我们的E系列优先股或M系列优先股的人对我们股本证券的所有权的信息。据我们所知，除下表所列情况外，没有人拥有Braemar任何类别普通股的5%以上。
普通股
E系列优先股
M系列优先股
实益拥有人名称及地址
实益所有权的数量和性质(1)
班级百分比
实益所有权的数量和性质
班级百分比
实益所有权的数量和性质
班级百分比
阿尔沙姆投资有限公司
6,513,000(2)
9.7%
— * — *
Zazove Associates，LLC
6,258,342(3)
9.3%
— * — *
贝莱德，公司。
5,672,006(4)
8.5% — * — *
领航集团
3,399,117(5)
5.1%
— * — *
(1)截至2025年3月31日，共有67,046，523股已发行并有权投票的普通股。所有权不包括我们的C系列优先股的股票，这些股票都没有发行。该公司没有立即发行任何C系列优先股的计划。
(2)根据Al Shams Investments Limited在2024年11月7日提交给SEC的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Al Shams Investments Limited对所有此类股份拥有投票权，并对所有此类股份拥有决定权。Al Shams Investments Limited的主要营业地址为5B Waterloo Lane，Pembroke HM08，Bermuda。
(3)根据Zazove Associates，LLC在2025年1月8日提交给SEC的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Zazove Associates，LLC对所有此类股份拥有唯一投票权，并对所有此类股份拥有唯一决定权。Zazove Associates，LLC的主要营业地址为1001 Tahoe Blvd.，Incline Village，NV 89451。
(4)基于贝莱德公司在2025年2月7日向SEC提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，贝莱德，Inc.对5,583，759股拥有唯一投票权，并对所有这些股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(5)根据领航集团在2024年2月13日向SEC提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，领航集团拥有29,625股的投票权、3,345，921股的唯一决定权和53,196股的决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
10-K/A表格年度报告的这一部分描述了我们所拥有的可能引起利益冲突的某些关系和关联人交易。“关联交易”是指自我们上一个财政年度开始以来或目前提议的任何交易、安排或关系，或一系列类似交易、安排或关系，其中：（i）我们公司曾经或将成为参与者；（ii）所涉金额超过120,000美元；（iii）任何相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
「关连人士」指：（i）公司的任何董事、董事提名人或执行人员；（ii）公司所知悉的在交易时为其5%以上已发行有表决权股份的实益拥有人的任何人士；（iii）上述任一情况的任何直系亲属；或（iv）上述任一情况为合伙人或负责人或处于类似地位或该人拥有至少10%股权的商号、法团或其他实体。
利益冲突政策
我们认真对待利益冲突，旨在确保涉及冲突或潜在冲突的交易仅由独立董事会成员彻底审查和批准。
因为我们可能会受到由于我们与Ashford Trust和Ashford Inc.（包括其子公司Premier、Remington Hospitality和Ashford LLC、其各自的关联公司和其他方）的关系而产生的各种利益冲突的影响，以减轻任何潜在的利益冲突，我们已采取了一些规范利益冲突的政策。我们的章程要求，在任何时候，我们的董事会的大多数都是独立董事，我们的公司治理准则要求我们的董事会的三分之二在任何时候都是独立董事，我们没有独立的董事长。
我们的企业管治指引规定，为减轻潜在的利益冲突，公司根据公司与以下任何实体之间的任何协议可能作出的任何放弃、同意、批准、修改、强制执行或选择，均应在独立董事多数的专属酌处权和控制范围内：（a）Ashford Trust或其任何子公司；（b）Ashford Inc.或其任何
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子公司；（c）由Monty J. Bennett先生和/或Archie Bennett, Jr.先生控制的任何实体；以及（d）Ashford Inc.或其子公司提供建议的任何其他实体。
此外，我们的董事会还通过了我们的商业行为和道德准则，其中包括对个人私人利益可能以任何方式干预或与公司利益发生冲突的任何交易进行审查的政策。根据商业行为和道德准则，员工必须向我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书报告涉及他们自己或他人的任何实际或潜在的利益冲突。董事必须向我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书或提名和公司治理委员会主席作出此类报告。高级管理人员必须向提名和公司治理委员会主席作出此类报告。
我们的关联交易委员会是一个由三名独立董事组成的委员会，其任务是审查我们的高级管理人员、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高级管理人员、董事或各自的关联公司（包括我们的顾问或任何其他关联方及其各自的关联公司）有利益的任何交易，然后再建议我们的独立董事过半数批准。关联交易委员会可以拒绝新的拟议交易或建议独立董事批准。此外，关联交易委员会定期审查并向独立董事报告过去批准的关联交易。
最后，我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，这些条款涉及马里兰州公司与我们的董事或我们的董事拥有重大财务利益的其他实体之间的交易。根据马里兰州的法律，这类交易可能是无效的，除非满足某些安全港。我们的章程包含一项要求，与一个这样的安全港一致，即涉及我们、我们的任何全资子公司或我们的经营合伙企业以及任何董事或高级管理人员或任何董事或高级管理人员的关联公司或联系人的任何交易或协议都需要获得大多数无利害关系董事的批准。
我们与Ashford Inc.及其子公司的关系和协议
我们由Ashford Inc.及其子公司Ashford LLC提供建议。根据咨询协议，Ashford Inc.和Ashford LLC担任我们的顾问，负责实施我们的投资战略和决策，并管理我们的日常运营，在每种情况下都受到我们董事会的监督和监督。Ashford Inc.和Ashford LLC也可能为我们、Ashford Inc.或Ashford Trust创建的新平台或现有平台提供类似服务。
我们的董事长Monty J. Bennett先生还担任Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，截至2025年3月31日，Ashford Inc.Monty J. Bennett先生可能会被视为实益拥有约2,915，598股TERM0的普通股。这一数量包括普通股、Ashford Inc.运营公司中可现金赎回的普通单位，或根据Ashford Inc.的选择以一对一的方式赎回Ashford Inc.普通股的股份，以及实现与普通单位平价的归属长期投资计划。该金额还包括约217,726股Ashford Inc.的普通股，这些普通股在转换为927.93万股Ashford Inc.的D系列累积可转换优先股（“D系列可转换优先股"）以及截至该日期由Monty J. Bennett先生实益拥有的所有未支付的应计和累计股息，其中每股D系列可转换优先股的股份可转换为Ashford Inc.普通股，转换比率等于D系列可转换优先股股份的清算价格（即25美元）除以117.50美元。根据SEC规则，Monty J. Bennett先生可被视为实益拥有Ashford Inc.约75.3%的普通股。此外，Monty J. Bennett先生获得了对约590,000股普通股的投票权，自2025年3月25日起生效。
截至2025年3月31日，Monty J. Bennett先生的父亲Archie Bennett, Jr.先生被视为实益拥有Ashford Inc.的约2,349，838股普通股。该金额包括Ashford Inc.运营公司的普通股和普通单位，这些单位可按一对一的方式赎回现金，或根据Ashford Inc.的选择赎回为Ashford Inc.的普通股。这一数额还包括截至该日期由Archie Bennett，Jr.先生实益拥有的约2,224，664股Ashford Inc.的普通股，在转换为947.93万股Ashford Inc.的D系列可转换优先股时可合计发行，以及所有未支付的应计和累计股息。根据SEC规则，Archie Bennett，Jr.先生可能被视为实益拥有Ashford Inc.约60.8%的普通股。
我们所有具名的执行官都是Ashford Inc.的执行官或员工（除了我们的总裁兼首席执行官Richard J. Stockton先生，他不是Ashford Inc.的执行官），并且我们与Ashford Inc.有一名共同董事，即截至2025年3月31日我们的董事会主席兼Ashford Inc.董事长Monty J. Bennett先生、我们的董事和具名的执行官及其直系亲属（除了我们的董事长Monty J. Bennett先生和Monty J. Bennett先生的父亲Archie Bennett, Jr.先生，其在Ashford Inc.的实益所有权均已在上文披露）可被视为共同实益拥有228,265股Ashford Inc.普通股。根据SEC规则，我们的董事和执行官及其直系亲属（除Monty J. Bennett先生和Archie Bennett, Jr.先生外）可能被视为实益拥有Ashford Inc.约12.3%的普通股。
20

根据下述协议应向Ashford Inc.及其子公司支付的费用由我们支付给Ashford Inc.或其子公司，并且作为Ashford Inc.的股东，我们的董事和执行官以及他们的直系亲属将受益于我们向Ashford Inc.或其子公司支付此类费用。
我们的董事会有权根据我们实现董事会规定的某些财务和其他障碍的情况，向Ashford Inc.或直接向其员工、管理人员、顾问和非执行董事进行年度现金和股权奖励。2025年3月，我们向Ashford Inc.的某些高管授予了价值约710万美元的递延现金奖励，并向Ashford Inc.的非执行员工授予了价值约370万美元的递延现金奖励。
咨询协议
Ashford Inc.的子公司Ashford LLC担任我们的顾问（the “顾问”）。我们与顾问的咨询协议的初始期限为十年，于2027年1月24日到期。咨询协议到期后自动续签连续十年的期限，除非我们或顾问终止。顾问有权按月向我们收取基本费用，金额相当于1/12第（i）我们总市值的0.70%或更少加上（ii）净资产费用调整（如下所述），但须遵守最低月费。净资产费用调整的金额等于（i）出售的非ERFP资产金额的乘积（咨询协议中更具体定义，但通常等于在增强回报融资计划协议（定义见下文）日期之后出售或处置的不动产（根据下文所述的增强回报融资计划购买的任何酒店资产除外）的净销售价格，开始于并包括第一次此类出售）和0.70%加上（ii）出售的ERFP资产金额的乘积（咨询协议中更具体定义，但一般等于根据下文所述的增强回报融资计划购买的酒店资产的净销售价格，然后在增强回报融资计划协议日期之后由我们出售或处置，开始于并包括首次此类出售）和1.07%。由于这些规定，如果我们在未来处置酒店物业，我们将继续就我们已出售的酒店物业向顾问支付顾问费。顾问还可能有权根据我们的表现从我们那里获得奖励费，衡量标准是我们与特定同行群体相比的年度股东总回报。截至2024年12月31日止年度，我们向顾问支付了约1380万美元的基本费用和270万美元的奖励费。
于2019年1月15日，我们与顾问订立强化回报资助计划协议及第五份经修订及重述的谘询协议的第1号修订（“强化回报资助计划协议”），据此，Ashford Inc.同意就我们收购Ashford Inc.推荐的酒店向我们提供资金，以换取家具、固定装置和设备（“FF & E”）。强化回报资助计划协议于2022年1月15日终止。
此外，顾问有权直接收取或按月报销顾问或其关联公司代表我们或与顾问根据咨询协议提供的服务有关的已支付或发生的所有费用，其中包括我们按比例分担的顾问办公室管理费用和根据咨询协议提供其职责所产生的行政费用。截至2024年12月31日止年度，我们向顾问偿还了代表我们支付或发生的费用，总额约为1160万美元。
如果顾问在咨询协议范围之外为我们提供服务，我们有义务单独支付此类额外服务的费用。顾问还有权在咨询协议终止时的某些情况下，以及在导致我们控制权变更的某些事件中，从我们那里获得终止费，以托管属于我们的资金，以确保我们支付终止费的义务。如果根据我们的咨询协议支付终止费，我们将被要求向顾问或其子公司支付相当于以下两者中较高者的终止费：
•（i）12乘以（ii）（a）顾问在我们的顾问协议终止日期前的财政季度最后一天（“LTM期”）结束的12个月期间的净收益之和，以及（b）在未计入净收益的范围内，顾问协议项下的任何已累积或加速但在顾问协议终止时尚未支付的奖励费；
•（i）（a）顾问在紧接支付终止费之日前一个交易日的总市值除以（b）顾问在LTM期间的调整后EBITDA（如适用的每个财政季度或财政年度结束后向SEC提交的顾问表格10-Q和表格10-K所定义）乘以（ii）LTM期间的净收益加上在不计入净收益的范围内，顾问协议项下已累积或加速但在顾问协议终止时尚未支付的任何奖励费用；及
•终止费到期的财政年度前三年的简单平均数，（i）（a）顾问在紧接支付终止费日期的前一个交易日的总市值的商
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终止费，除以（b）顾问在LTM期间的调整后EBITDA乘以（ii）LTM期间的净收益加上（在不计入净收益的范围内）咨询协议项下已累积或加速但在咨询协议终止时尚未支付的任何奖励费用。
此外，根据我们的章程，我们必须在任何将选举董事的股东大会上提名顾问指定的人作为董事候选人，以便顾问指定的人尽可能占我们董事会的29%，在所有情况下四舍五入到下一个更大的整数，只要咨询协议有效。
于2022年3月10日，公司根据谘询协议订立有限豁免（the “2022年度有限豁免”）与Braemar OP、Braemar TRS和顾问。当前的咨询协议（i）在公司与顾问之间分配某些员工成本的责任，以及（ii）允许公司董事会根据公司实现某些财务或其他目标或公司董事会认为合适的其他情况，向员工和顾问的其他代表发放公司或Braemar OP的年度股权奖励。根据2022年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃实施咨询协议中的任何条款，否则这些条款将限制其酌情并由公司承担成本和费用的能力，以在2022日历年第一和第二财政季度向雇员和顾问的其他代表授予现金奖励薪酬。
于2023年3月2日，公司根据谘询协议与Braemar OP、Braemar TRS及顾问订立单独的有限豁免（“2023年有限豁免”）。根据2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃实施咨询协议中的任何条款，否则这些条款将限制其酌情并由公司承担成本和费用的能力，以在2023日历年第一和第二财政季度向雇员和顾问的其他代表授予现金奖励薪酬。
于2024年3月11日，公司与Braemar OP、Braemar TRS及顾问订立顾问协议项下的有限豁免（“2024年有限豁免”）。根据2024年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃实施咨询协议中的任何条款，否则这些条款将限制其酌情并由公司承担成本和费用的能力，以在2024日历年期间向雇员及其顾问的其他代表授予现金奖励薪酬。
于2025年3月10日，我们根据咨询协议与Ashford Inc.及Ashford LLC订立有限豁免（“2025年咨询协议有限豁免”）。根据2025年咨询协议有限豁免，公司、运营合伙企业、TRS和顾问放弃执行我们的咨询协议中的任何条款，否则这些条款将限制公司自行决定以公司的成本和费用在2025日历年第一和第二财政季度期间向员工和顾问的其他代表授予现金奖励薪酬的能力。
利斯莫尔协议
我们聘请Ashford Inc.的子公司Lismore Capital II LLC（前身为Lismore Capital LLC）（“Lismore”）或其子公司代表我们提供债务配售服务并协助贷款修改或再融资，并提供经纪服务。
在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别从Lismore或其子公司产生了280万美元、240万美元和140万美元的费用。
项目管理协议
就Ashford Inc.于2018年8月8日收购Premier而言，我们与Premier订立项目管理协议，据此，Premier提供建筑管理、室内设计、建筑以及物业和设备的采购、加急、仓储、货运管理、安装和监督及相关服务。根据项目管理协议，我们向Premier支付：（a）最高为项目成本4%的项目管理费；以及（b）以下服务：（i）建筑（总建筑成本的6.5%）；（ii）无总承包商项目的施工管理（总建筑成本的10%）；（iii）室内设计（Premier设计或选择的FF & E购买价格的6%）；以及（iv）FF & E购买（Premier购买的FF & E购买价格的8%；前提是如果在一个日历年内单个酒店的购买价格超过200万美元，然后采购费用降低至该日历年此类酒店超过200万美元的FF & E采购价格的6%）。2020年3月20日，我们修订了项目管理协议，规定Premier的费用应在第三方供应商向公司提供的任何工作完成后由公司支付给Premier。截至2024年12月31日止年度
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我们支付给Premier的设计和建造服务费约为1450万美元。此外，还有与固定资产会计服务相关的其他已报销费用约140万美元。
2024年2月，我们修订了项目管理协议，规定Premier的费用应按月支付，因为服务是根据Premier为每项服务合理确定的完成百分比交付的，或按其他协议规定的方式支付。2025年3月，我们向Premier的员工颁发了价值约55.1万美元的递延现金奖励。
项目管理互斥协议
此外，就Ashford Inc.于2018年8月8日收购Premier而言，我们和我们的运营合作伙伴与Premier订立相互排他性协议，据此，我们同意聘请Premier或其关联公司进行与我们对酒店的任何收购或投资有关的开发和建设、资本改善、翻新和/或项目管理或其他服务，除非我们的独立董事：（i）一致投票不聘用Premier；或（ii）基于特殊情况或过往表现，以多数票选择不聘用Premier，因为他们已确定，根据他们合理的商业判断，不聘请Premier或其他经理或开发商可以在实质上更好地履行职责符合我们的最佳利益。根据相互排他性协议，我们拥有优先拒绝购买Premier及其任何关联公司确定的符合我们投资标准的住宿投资的权利。
酒店管理协议
我们的运营伙伴关系是与Remington Hospitality于2018年8月8日就酒店管理签订的酒店管理协议的一方。根据我们与Remington Hospitality的酒店管理协议，Remington Hospitality向我们的三家酒店提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、客户服务、资产维护（不涉及资本支出）和相关服务。根据酒店管理协议，我们支付了Remington Hospitality酒店管理费和其他费用。
我们每月支付的酒店管理费相当于每家酒店约17,000美元（每年根据消费者价格指数调整而增加）或总收入的3%以及年度奖励管理费中的较高者，前提是满足某些运营标准以及主要与会计服务相关的其他一般和行政费用报销。根据日期为2020年3月13日的信函协议条款，为了让Remington Hospitality更好地管理其公司营运资金并确保我们酒店的持续高效运营，我们同意支付基本费用并按周偿还前一周的所有费用，而不是按月偿还。该信函协议于2020年3月13日生效，并将持续至我们终止。
截至2024年12月31日止年度，我们向Remington Hospitality支付的酒店管理费金额约为260万美元，其中包括约250万美元的基本管理费和14.7万美元的奖励费。此外，还有大约150万美元的其他报销费用。2025年3月，我们向Remington Hospitality的员工授予了价值约86.8万美元的递延现金奖励。
酒店管理相互排他协议
此外，我们和我们的运营合作伙伴与Remington Hospitality以及我们的董事长Monty J. Bennett先生和他的父亲Archie Bennett, Jr.先生签订了经修订和重申的相互排他协议，根据该协议，我们对Remington Hospitality确定的不符合Ashford Trust投资标准的住宿投资拥有优先拒绝购买权。我们还同意聘请Remington Hospitality或其关联公司管理任何酒店，这是我们选择进行的投资的一部分，除非我们的独立董事（i）一致投票不聘用Remington Hospitality，或（ii）基于特殊情况或过去的表现，以多数票选择不聘用Remington Hospitality，因为他们在其合理的商业判断中确定，不聘用Remington Hospitality符合我们的最佳利益，或者其他经理或开发商可以在实质上更好地履行职责。
与Ashford Inc.的现金管理策略
2022年9月，鉴于近期短期美国国债利率上升，我们董事会的独立成员批准聘请Ashford Inc.积极管理公司多余现金并将其投资于短期美国国债（“现金管理策略”）。作为顾问在此项委聘下提供服务的代价，公司将向顾问支付相当于（i）顾问投资的公司超额现金的平均每日余额的20个基点（0.20%）和（ii）现金管理策略实现的实际回报率（“现金管理费”）中较低者的年费；前提是在任何情况下现金管理费都不会低于零。现金管理费将按月计算并按月支付。投资
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公司根据现金管理战略的超额现金于2022年10月开始。2024年，该公司向顾问支付了9.1万美元的现金管理费。
与华威保险公司的协议
2023年11月30日，关联交易委员会批准我们向Ashford Inc.的保险子公司Warwick Insurance Company，LLC（“Warwick”）采购一份意外伤害保险单，该保险单由德克萨斯州保险部许可。工人赔偿和一般责任政策于2023年12月19日生效。所有其他政策自2023年12月19日起生效。
根据我们与各酒店管理公司的酒店管理协议，我们承担意外伤害保险的经济负担。根据我们的咨询协议，Ashford Inc.为我们、Ashford Trust、斯特灵REIT OP,LP（“Stirling OP”）、他们的酒店经理（根据需要）和Ashford Inc.这类保单中包含的总损失估计是基于各方风险敞口的集体池。Ashford Inc.管理伤亡保险计划，从2023年12月开始，Warwick提供并管理伤亡保险计划中的一般责任、工人赔偿和商业汽车保险政策。每年，Ashford Inc.都会从我们、Ashford Trust、Stirling OP和他们各自的酒店管理公司那里筹集资金，根据需要，在分配的基础上为伤亡保险计划提供资金。
主服务协议
于2023年6月5日，董事会一致批准公司使用Ashford Inc.与Evolution Parking and Guest Services和Parking Management Company的非排他性主服务协议合作伙伴关系作为公司的首选停车供应商。 该协议的初始期限为三年，有两个三年延期选项。 Ashford Inc.将获得8.5万美元的一次性奖金和5.4万美元的年度回扣。
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Ashford Inc.在某些实体中的权益
下表列出截至2024年12月31日，我们或我们的酒店物业就产品和服务（根据咨询协议提供的咨询服务除外）与Ashford Inc.拥有权益的实体、我们为这些服务支付的大致金额、Ashford Inc.在这些实体中的权益（不包括未由Ashford Inc.持有的Ashford Inc.的子公司Ashford Hospitality Holdings LLC的0.2%少数股权的影响），以及Ashford Inc.在这些公司的董事会中拥有的董事会席位数量，此类董事会席位由美国董事或高级职员和/或Ashford Inc.的董事、高级职员或雇员填补
公司名称
产品或服务
2024年美国就产品或服务支付/（留存）的金额
Ashford Inc.权益
可使用Ashford Inc.董事会席位/董事会席位
OpenKey(1)
移动密钥应用程序 $ 36,000 77% 1/3
纯粹的健康(2)
低过敏性高级客房 $ 146,000 100% 2/3
利斯莫尔资本(3)
债务配售及相关服务 $ 2,799,000 100% 不适用
激励(4)
视听服务 $ (4,415,000) 100% 不适用
RED Hospitality & Leisure 水上运动、渡轮和游览服务 $ 377,000 100% 2/3
阿什福德有限责任公司 保险理赔服务 $ 2,000 100% 不适用
总理(5)
设计及建造服务 $ 15,886,000 100% 不适用
雷明顿酒店
酒店管理服务 $ 4,089,000 100% 不适用
房地产咨询控股有限责任公司(6)
发债/房地产经纪 $ — 30% 1/3
阿什福德证券有限责任公司(7)
经纪人/交易商和交易商经理费 $ (4,473,000) 100% 2/2
阿什福德有限责任公司(8)
意外伤害保险 $ 1,291,000 100% 不适用
(1)截至2024年12月31日，Ashford Trust持有OpenKey，Inc.（“OpenKey”）15.1%的非控股权益，Braemar持有OpenKey 7.9%的非控股权益。截至2024年12月31日止年度，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分别向OpenKey提供了240万美元、0美元和7.9万美元的贷款。根据日期为2016年3月8日的投票协议，Ashford Lending Corporation或其关联公司可指定OpenKey董事会的一名成员，OpenKey投票系列A优先股的大多数非由Ashford Inc.的任何关联公司持有的持有人可指定一名额外董事。
(2)2017年4月6日，Ashford Inc.的一家子公司收购了PRE Opco，LLC（“Pure Wellness”）的几乎所有资产和某些负债，PRE Opco，LLC（“Pure Wellness”）是一家纽约有限责任公司，向酒店和其他场所提供低过敏性高级客房产品和服务，包括我们和我们的关联公司拥有的酒店。
(3)2019年11月1日，为向Ashford Trust、Braemar和第三方提供债务配售及相关服务，我们顾问的全资子公司Lismore Lismore成立。
(4)Inspire Event Technologies Holdings，LLC（f/k/a Presentation Technologies LLC；“INSPIRE”）在美国、墨西哥和多米尼加共和国的酒店和会议中心等多个场所向其客户提供一整套视听服务，包括活动、招待和创意服务。INSPIRE主要与向其提供视听服务的第三方客户直接签订合同。来自这些客户的毛收入一般由酒店收取，酒店保留约定的佣金，然后将余额汇给INSPIRE。上述金额反映了Braemar“保留”的佣金。
(5)2018年8月8日，Ashford Inc.完成了对Premier的收购，Premier是以前由Remington的某些affiliates进行的项目管理业务，交易总价值为2.03亿美元。购买价款的支付方式为向Premier的卖方，主要是MJB Investments，LP（由我们的董事长兼首席执行官兼Ashford Inc.董事长Monty J. Bennett先生全资拥有）及其父亲、我们的名誉董事长Archie Bennett, Jr.先生发行8,120，000股Ashford Inc. B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的转换价格为每股140美元，将转换为1,450，000股Ashford Inc.的普通股。上述披露的1590万美元金额除设计和建造服务费用约1450万美元外，还包括与固定资产会计服务相关的约140万美元已报销费用。
(6)2019年1月1日，Ashford Inc.收购了Real Estate Advisory Holdings LLC（“REA Holdings”）30%的股权。REA Holdings通过其运营子公司向Ashford Trust、Braemar和第三方客户提供房地产咨询和经纪服务。
(7)2019年9月25日，Ashford Inc.宣布成立Ashford Securities，LLC（“Ashford Securities”），以筹集零售资本，以发展其现有和未来的建议平台。关于Ashford Securities的组建，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust订立了一项出资协议，向Ashford Inc.提供资金，以资助Ashford Securities的组建、注册和持续的资金需求。2023年2月，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust就为Ashford Securities的某些费用提供资金订立了第三份经修订和重述的出资协议。自2024年1月1日起，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了第四份经修订和重述的出资协议，该协议规定，尽管先前的出资协议中有任何规定：（1）各方平均分摊其在2021年9月30日之前向Ashford Securities提供的所有总出资的责任，以及（2）此后，他们每个季度的出资将基于上一季度各方通过Ashford Securities筹集的金额与上一季度各方通过Ashford Securities筹集的总金额的比率。如任何一方当事人截至2023年12月31日的缴款与根据上述规定所欠款项有差异，则各方当事人应向对方真实补缴款项以结清差额。在2024年第一季度期间，根据通过Ashford Securities筹集的总资本修订了资金要求。这导致Braemar从Ashford Inc.收到约590万美元的付款。此外，在2024年第一季度期间，还根据截至2023年12月31日的第三次修订和重述的出资协议对出资进行了校准，这导致从Ashford Inc.支付了350万美元
(8)Ashford LLC通过Warwick Insurance Company，LLC向Braemar提供涵盖一般责任、工人赔偿、商务汽车索赔和保险索赔服务的保单。
与Ashford Inc.和Ashford Trust的出资协议，为Ashford Securities提供资金
2019年9月25日，Ashford Inc.宣布成立Ashford Securities LLC（“Ashford Securities”）以筹集资金，以发展其现有和未来的建议平台。在组建Ashford Securities的同时，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了一份出资协议，据此，我们同意与Ashford Trust一起出资运营Ashford Securities的资金。
25

于2020年12月31日，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust就为Ashford Securities的某些费用提供资金订立了经修订和重述的出资协议（“经修订和重述的出资协议”）。自经修订和重述的出资协议生效之日起，成本分配50%给Ashford Inc.,0%给Ashford Trust，50%给Braemar。在达到募集总额为4亿美元的优先股发行规模（以较早者为准）后，或2023年6月10日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之间将出现真实的上调（“经修订和重述的上调日期”），其中每家公司的实际出资金额将基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分别通过Ashford Securities筹集的实际资本金额（由此产生的各方出资比例，“初始上调比例”）。2022年1月27日，Ashford Trust、Braemar和Ashford Inc.签订了第二份经修订和重述的出资协议，其中规定额外的1800万美元费用将得到偿还，所有费用分别分配给Ashford Trust 45%、Braemar 45%和Ashford Inc. 10%，截至2024年12月31日，Braemar已为其提供资金约1290万美元。对于截至2024年、2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的财政年度，Braemar分别资助了（8.0）百万美元、1530万美元、210万美元、250万美元、162,000美元和834,000美元。
2023年2月1日，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了第三份经修订和重述的出资协议。第三份经修订和重述的出资协议规定，在经修订和重述的校准日期发生后，2023财年剩余时间的出资将根据初始校准比例在各方之间分配。此后在年终时按年计算，自2023年年终开始，各方之间将进行校准，据此进行调整，使各方作出的出资将以自2019年6月10日以来各方通过Ashford Securities筹集的累计资本金额占各方通过Ashford Securities集体筹集的总金额的百分比为基础（由此产生的公司、Ashford Inc.和Ashford Trust在此校准后的出资比例，“累计比例”）。此后，出资额将按照每年年底重新计算的累计比例在各方之间进行分配。
自2024年1月1日起，我们与Ashford Inc.和Ashford Trust签订了第四份经修订和重述的出资协议，其中规定，尽管先前的出资协议中有任何规定：（1）各方平均分摊其在2021年9月30日之前向Ashford Securities提供的所有总出资的责任，以及（2）此后，他们每个季度的出资将基于上一季度各方通过Ashford Securities筹集的金额与上一季度各方通过Ashford Securities筹集的总金额的比率。如任何一方当事人截至2023年12月31日的缴款与根据前述规定所欠的款项有差异，则各方当事人应向对方真实补缴款项以结清差额。在2024年第一季度期间，根据通过Ashford Securities筹集的总资本修订了资金要求。这导致Braemar从Ashford Inc.收到约590万美元的付款。此外，在2024年第一季度期间，还根据截至2023年12月31日订立的第三份经修订和重述的出资协议对出资进行了校准，这导致从Ashford Inc.支付了350万美元
我们与Ashford Trust的关系和协议
我们于2013年11月从Ashford Trust分拆出来，直到2015年7月，Ashford Trust的运营子公司拥有我们运营合伙企业约15%的已发行普通单位，这些单位可按1比1的基础赎回我们的普通股股份。2015年7月，Ashford Trust的运营子公司完成了将这些普通单位分配给其有限合伙人的工作，其中包括Ashford Trust。阿什福德信托寻求赎回普通单位并获得我们的普通股股份，并完成了按比例向其股东派发我们普通股的应税股息。此次交易后，Ashford Trust不再拥有我们的任何证券。
我们所有指定的执行官都是阿什福德信托的执行官（除了我们的总裁兼首席执行官Richard J. Stockton先生，他不是阿什福德信托的执行官）并且我们与阿什福德信托有一位共同的董事，即我们的董事会主席兼阿什福德信托的董事长Monty J. Bennett先生。截至2025年3月31日，我们的董事和指定的执行官及其直系亲属（包括Monty J. Bennett先生的父亲Archie Bennett, Jr.先生）可能会被视为实益拥有26,343股Ashford Trust普通股。根据SEC规则，我们的董事和执行官及其直系亲属可被视为实益拥有Ashford Trust约0.5%的普通股。
作为Ashford Trust的股东，我们的董事和执行官及其直系亲属将受益，只要我们根据下述安排向Ashford Trust或其子公司支付款项或给予其他利益。
咨询协议
根据我们与Ashford Inc.的咨询协议条款，我们有义务在完全合法的范围内对Ashford Trust进行赔偿，并使其免受任何性质的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害
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关于Ashford Trust在Ashford Inc.分拆之前担任我们顾问期间的任何作为或不作为（包括普通疏忽）或由此产生的任何作为或不作为（包括普通疏忽），在此期间，Ashford Trust担任我们的顾问，但与我们的重大疏忽、恶意或故意不当行为有关或由于我们的重大疏忽、或鲁莽无视我们在咨询协议下的职责（Ashford Trust有义务为此向我们提供赔偿）而引起的损失、索赔、损害或责任除外。
分离和分配协议
根据管理我们与Ashford Trust分离的分离和分配协议的条款，我们有义务赔偿Ashford Trust因以下原因造成的损失：
•我们的任何责任，包括我们或我们的子公司未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除其任何责任；
•我们或我们的子公司违反分离和分配协议或任何附属协议的任何规定，但须遵守某些限制；和
•Ashford Trust对以下事项的持续担保：（i）就分立和分配向我们转达的任何初始酒店物业所担保的任何债务；或（ii）与任何此类初始酒店物业有关的任何管理协议或特许经营事项。
Ashford Trust已同意赔偿我们和我们的子公司因以下原因造成的损失：
•其任何负债，包括Ashford Trust或其子公司未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除其任何负债；
•Ashford Trust或其子公司违反分离和分配协议或任何附属协议的任何规定，但须遵守某些限制；和
•直接或间接、全部或共同拥有我们的初始酒店物业和相关应税REIT子公司的实体在分离和分配生效日期之前的纳税期间的某些税款。
优先要约权协议
根据优先要约权协议，在Ashford Trust董事会决定营销和销售酒店的范围内，我们拥有收购某些标的酒店的优先权利，但须遵守酒店经理或其他第三方的任何先前权利以及与在合资企业中持有的Ashford Trust的某些酒店相关的限制。同样，我们同意就我们在投资组合交易中获得的任何财产给予Ashford Trust优先要约权，前提是我们的董事会认为营销和出售此类资产是适当的，并且我们控制处置，前提是此类资产满足Ashford Trust的投资准则。授予Ashford Trust的任何此类优先要约权将受授予相关物业的管理人或其他第三方的某些优先权利（如有）的约束。
董事会成员独立性
董事会根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节确定我们董事的独立性，这要求我们的董事会肯定地确定该董事与我们没有会损害其独立性的重大关系。此外，《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02（b）节规定了某些测试，如果董事满足了其中任何一项，则自动取消该董事独立于我们公司管理层的资格。此外，我们的公司治理准则规定，如果任何董事在过去三年内的任何12个月期间，每年从公司获得超过120,000美元的直接薪酬，不包括董事和委员会费用，他或她将不被视为独立。我们的公司治理准则还规定，在董事长不是独立董事的任何时候，董事会成员中至少三分之二应由独立董事组成。我们董事会的企业管治指引全文可在我们的网站查阅，网址为www.bhrreit.com通过点击“投资者”标签，然后是“公司治理”标签，然后是“治理文件”链接。
经过审议，董事会已肯定地确定，除我们的董事长Monty J. Bennett先生和我们的总裁兼首席执行官Richard J. Stockton先生外，每一位被提名为公司董事的候选人均独立于Braemar及其管理层，并在其担任董事期间根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的标准自2024年12月17日举行的公司年度股东大会开始，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01节的要求，我们的董事会自该日期以来一直由大多数独立董事组成。任何
27

此处提及独立董事是指该董事同时满足我们的公司治理准则和纽约证券交易所独立性测试中规定的标准。
此外，我们的审计委员会和薪酬委员会的每一位现任成员均已被董事会确定为独立的，并且在适用于董事会审计委员会成员和在纽交所上市交易的公司董事会薪酬委员会成员以及根据《交易法》和SEC规则的公司董事会薪酬委员会成员的更高独立性标准下在所有相关时间都是独立的，并且根据这些标准，每一位在年度会议上被提名为公司董事的候选人都是独立的。
在就我们现任董事做出独立性决定时，董事会审查了我们每位董事或其关联公司与Braemar或其关联公司之间的所有关系。董事会认定，这些交易均未损害所涉董事的独立性。
项目14。主要会计费用和服务。
我们的审计委员会负责聘任、保留、确定薪酬，并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并受特定预算的约束。审计委员会在有必要加快服务时，已将预先批准权力授予其主席。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向全体审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会批准了自任命以来向BDO USA，P.C.支付的所有费用，不依赖SEC为批准此类服务而制定的微量例外。
核数师费
BDO USA，P.C.提供的服务包括对公司和我们子公司的年度合并财务报表的审计。服务还包括根据PCAOB标准审查未经审计的季度合并财务信息，审查和咨询向SEC和美国国税局提交的文件，以及就财务和税务会计和报告事项进行咨询。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，与我们的主要会计师有关的总费用 BDO USA，P.C。 德克萨斯州达拉斯 ，（PCAOB ID 243 ）包括以下内容：
截至2024年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度
审计费用
$ 685,000 $ 864,000
与审计相关的费用
— —
税费
— —
所有其他费用
— —
合计
$ 685,000 $ 864,000
“审计费用"包括与审计我们的年度财务报表和我们某些子公司的财务报表、审查我们未经审计的季度财务信息以及有关财务会计和报告事项的审查和咨询有关的专业服务的费用和相关费用。这一类别还包括通常只有审计师才能合理提供的服务的费用，例如法定审计、安慰函、同意和协助审查我们向SEC提交的文件。
“与审计相关的费用”包括与执行审计或审查我们的财务报表合理相关的不属于审计费用的鉴证和相关服务的费用和相关费用。
“税费”包括为税务合规服务以及联邦和州税务咨询和规划而收取的费用和相关费用。
“所有其他费用”包括不属于审计费用、审计相关费用或税费的产品和服务的费用及相关费用。
28

第四部分
项目15。展览。
（a）财务报表
合并财务报表包含在我们于2025年3月12日向SEC提交的原始10-K表格中。
（b）展品
附件编号
附件说明
2.1
2.2
2.3
3.1
3.1.1
3.1.2
3.1.3
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.6.1
3.6.2
3.7
3.8
3.9
29

3.10
3.11
3.12
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
10.1
10.1.1
10.1.2
10.1.3
10.1.4
10.1.5
10.2
10.2.1
10.2.2
10.3
10.4
10.5†


10.6
10.7
10.7.1
10.8
10.8.1
10.9
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15
10.16
10.17
10.17†
10.17.1†
10.17.2†
10.17.3†
10.18†
10.19†


10.20†
10.21.1
10.21.2
10.21.3
10.22
10.23
10.23.1
10.23.2
10.24
10.24.1
10.25
10.26†
10.27
10.28
10.29
10.30
10.31


10.32
10.33
10.34
10.35†
10.36
10.37
10.38
10.39
10.40
10.41
10.42
10.43
10.44
10.45†
10.46
19.1
21.1
21.2
23.1


31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
97.1
99.1
*随函提交。
**随函提供
↓管理合同或补偿性计划或安排。
公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的以下材料采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）合并资产负债表；（ii）合并经营报表；（iii）合并报表综合收益（亏损）；（iv）合并权益报表；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。根据S-T条例第402条，本年度报告10-K表格的附件 101中的XBRL相关信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不应成为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件的一部分，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到XBRL文档中
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档。 随本报告以电子方式提交。
101.CAL 内联XBRL分类学计算linkbase文档。 随本报告以电子方式提交。
101.DEF 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。 随本报告以电子方式提交。
101.LAB 内联XBRL分类标签linkbase文档。 随本报告以电子方式提交。
101.PRE 内联XBRL分类学演示linkbase文档。 随本报告以电子方式提交。
104 封面页交互式数据文件（内联XBRL格式，包含在附件 101中）
（c）财务报表附表省略
没有。


签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年04月29日
BRAEMAR酒店及度假村公司。
签名：/s/Richard J. Stockton
Richard J. Stockton
总裁兼首席执行官