查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
S-3ASR 1 alb-sx3asrmarch2026.htm S-3ASR 文件



于2026年3月16日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORMS-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Albemarle Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
维吉尼亚 2821 54-1692118
（国家或其他司法
公司或组织）
（初级标准工业
分类码号）
（I.R.S.雇主
识别号）
国会街4250号，套房900
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
（注册人主要行政办公室地址及电话）
尼尔·谢奥里
执行副总裁
和首席财务官
国会街4250号，套房900
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
Ander Krupa，ESQ。
高级副总裁、公司秘书和总法律顾问
国会街4250号，套房900
北卡罗来纳州夏洛特28209
(980) 299-5700
（服务代理人姓名、地址、电话）
附副本至：
肖恩·琼斯
科尔曼·温布韦尔
K & L Gates LLP
300 S. Tryon St.，Suite 1000
夏洛特，NC 28202
(704) 331-7400
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框：☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器
加速披露公司☐
非加速申报人☐
较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


前景
image_0a.jpg
Albemarle Corporation
普通股
优先股
债务证券
认股权证
存托股份
单位


我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售普通股、优先股、债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据、认股权证、存托股份或单位，其数量、价格和其他条款将在发售时确定。我们还可能不时在一项或多项交易中提供和出售在转换、行使或交换优先股、认股权证或存托股份时可能发行的证券。
我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供证券的更具体条款，以及证券的发售方式。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
Albemarle Corporation的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。
投资这些证券涉及一定的风险。见题为"风险因素”从本招股说明书第1页开始。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2026年3月16日。



目 录

本招股说明书及我们编制或授权的任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书包含并通过引用纳入您在做出投资决定时应考虑的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或代表任何内容。我们不对他人可能提供给您的信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入的文件所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。




i


风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中标题为“风险因素”的部分中讨论的特定风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书（包括我们未来向SEC提交的文件，这些文件也以引用方式并入本招股说明书），以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。除非您了解并知道自己能够承担所涉及的全部投资风险，否则不应购买本招股说明书所述的证券。

1


关于这个前景
本招股说明书是S-3表格上自动货架登记声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，采用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的以下证券的任意组合：
•Albemarle Corporation普通股（“普通股”）的股份；
•Albemarle Corporation优先股（“优先股”）的股份；
•债务证券（“债务证券”），可为优先（“优先债务证券”）或次级（“次级债务证券”）；
•购买普通股、优先股或债务证券（“认股权证”）的认股权证；
•存托股（“存托股”）；或
•单位。
证券的条款将在发售时确定。
我们将根据本招股章程及适用的招股章程补充或条款清单建议出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股和单位，或这些证券的任何组合称为“发售证券”。所提供的证券，连同任何债务证券、在行使认股权证时可发行的普通股和优先股，或转换或交换其他所提供的证券（如适用），将被称为“证券”。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可以增加、更新或者变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交了一份包含本招股说明书的注册声明。注册声明包括提供有关本招股说明书所讨论事项的更多详细信息的展品。您应该阅读这份“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的本招股说明书、向SEC提交的相关证据和适用的招股说明书补充资料。
除非有明确说明或上下文另有说明，否则“美国雅保”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Albemarle Corporation及其合并子公司。

2


在哪里可以找到更多信息
根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、代理声明和其他信息。我们提交的文件可通过互联网在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。我们的报告、代理声明和其他与我们有关的信息也可以在纽约证券交易所或纽约证券交易所阅读和复制，地址为11 Wall St.，New York，New York 10005，（212）656-3000。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。
我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订副本。我们在https://www.albemarle.com上维护一个网站。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书、任何招股说明书补充或注册声明的一部分，我们的网页地址包含在本招股说明书中仅作为非活动文本参考。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们备案的后期信息会自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的信息除外），直至完成招股说明书补充所涵盖的特定证券的发行。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。
(a)截至二零二五年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，于2月11, 2026.
(b)截至二零二四年十二月三十一日止财政年度的10-K/A表格年报修订第1号2025年3月31日.
我们将根据书面或口头请求，免费向每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的文件副本。此类请求应发送至：Albemarle Corporation,4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina，28209。我们的电话是（980）299-5700。

3


前瞻性陈述
本招股章程所载的部分资料，包括以引用方式并入的文件这里，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期，而这些预期又是基于我们认为基于我们目前对业务和运营的了解是合理的假设。我们使用了“雄心”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体来识别此类前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多超出我们的控制范围。无法保证我们的实际结果不会与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和预期存在重大差异。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的前景存在重大差异的因素包括但不限于与以下相关的信息：
•经济和商业条件的变化；
•产品开发；
•我们的主要客户和我们所服务的行业和市场的财务和经营业绩变化；
•收到客户订单的时间安排；
•重要客户的收益或损失；
•锂市场定价的波动，这可能会影响我们的收入和盈利能力，特别是由于我们增加了对电池级锂销售的指数参考和可变价格合同的敞口；
•原材料、运输和能源等投入成本的通胀趋势及其对我们业务和财务业绩的影响；
•合同重新谈判方面的变化；
•潜在的生产量缺口；
•来自其他制造商的竞争；
•对我们产品的需求或我们产品销售所在的终端用户市场的变化；
•限制或禁止制造和销售我们的产品；
•原材料供应情况；
•原材料和能源成本的增加，以及我们将这种增加转嫁给客户的能力；
•我们的用水权利和我们的用水，特别是关于我们在智利设施的预警计划；
•技术变革与发展；
•我们市场的总体变化；
•外币波动；
•影响我们运营或产品的法律和政府法规的变化；
4


•贸易政策和关税的变化；
•发生监管行动、诉讼、索赔或诉讼（包括有关美国《反海外腐败法》和外国反腐败法律）；
•网络安全漏洞、恐怖袭击、工业事故或自然灾害的发生；
•气候变化的影响，包括我们可能受到的任何监管变化；
•与化学品制造相关的危害；
•无法维持现有保险水平，包括产品或场所责任险，或拒绝提供此类保险；
•影响全球经济的政治动荡，包括恐怖主义或敌对行动的不利影响；
•政治不稳定影响我们的制造业务或合资企业；
•会计准则变更；
•无法从我们的全球制造成本削减举措以及我们正在进行的持续改进和合理化计划中取得成果；
•与运营单位或工厂的任何剥离或停产相关的风险；
•我们收益的管辖组合的变化以及税法和税率或解释的变化；
•货币政策、通货膨胀或利率的变化可能会影响我们筹集资金的能力或增加我们的资金成本，影响我们养老基金投资的表现并增加我们的养老金支出和筹资义务；
•申请和获得政府资助以支持新业务的能力；
•债务和股票市场的波动性和不确定性；
•技术或知识产权侵权，包括网络安全漏洞，以及其他创新风险；
•将人工智能技术融入我们的运营；
•我们未来可能做出的决定；
•未来的收购和剥离交易，包括成功执行、运营和整合收购和剥离的能力以及产生额外债务；
•与我们新的运营结构和资产优化活动相关的预期收益和费用；
•正在开展和拟开展的重组和成本优化项目的时间安排；
•未来任何大流行的影响；
•中东局势、中台紧张局势和俄乌军事冲突的影响，以及相关的全球应对措施；
•我们的合作伙伴在合资企业和其他项目中的表现；
•信用评级的变化；和
•我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。
5



这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担在情况发生变化时对任何前瞻性陈述进行任何修订的义务，除非证券和其他适用法律另有要求。

6


Albemarle Corporation

美国雅保在将必要资源转化为流动性、能源、连通性和健康的关键成分方面处于世界领先地位。我们的目的是让世界变得更有韧性。我们开创了移动、供电、连接和保护的新方式，将人和地球铭记于心。可靠和高质量的全球锂和溴供应使我们能够为客户提供先进的解决方案。我们服务的终端市场包括电网存储、汽车、航空航天、常规能源、电子、建筑、农业和食品、制药和医疗设备。
截至2025年12月31日，我们在大约70个国家为大约1900家客户提供服务。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。Albemarle Corporation于1993年在弗吉尼亚州注册成立。我们的主要行政办公室位于4250 Congress Street，Suite 900，Charlotte，North Carolina 28209，我们的电话号码是（980）299-5700。美国雅保的网站是www.albemarle.com。本公司网站所载或可通过本网站查阅的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。
收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）收购、营运资金、资本支出、回购普通股股份、偿还未偿债务或为其再融资以及为养老金义务提供资金。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券有关的适用招股说明书补充文件中。

7




普通股说明
一般
以下简单总结了对美国雅保普通股持有人重要的美国雅保经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程（我们在本招股说明书中将其统称为美国雅保组织文件）中的规定。以下美国雅保普通股的摘要在所有方面均受适用的弗吉尼亚州法律和美国雅保组织文件的约束，这些文件是包含本招股说明书的注册声明的附件。在“普通股说明”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。
授权股份
美国雅保经修订和重述的公司章程授权发行275,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000，000股优先股。截至2025年12月31日，已发行和流通的美国雅保普通股为117,715，875股，由2,117名在册股东持有；已发行和流通的A系列强制性可转换优先股（“强制性可转换优先股”）为2,300，000股，由1名在册股东持有。
投票权
美国雅保普通股持有人有权就股东普遍投票表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。美国雅保经修订和重述的公司章程中未对董事选举进行累积投票的规定，这意味着持有大部分美国雅保普通股的流通股的持有人有能力选举美国雅保董事会的所有成员。
除法律另有规定或与任何已发行的类别或系列的美国雅保优先股有关外，美国雅保普通股持有人拥有全部投票权。
根据美国雅保经修订和重述的公司章程，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则股东行动通常有效。董事的选举要求，在出席的会议达到法定人数时，美国雅保股东对该被提名人的选举所投的票数超过对该被提名人的选举所投的反对票；但是，董事应以在该股东大会上所投的多数票当选，条件是，截至美国雅保股东收到其召开该次会议的会议通知之日的第十天，董事提名人数超过应选董事人数。雅保修订和重述的公司章程要求在正常和正常业务过程或美国雅保解散之外批准合并、法定换股、出售或以其他方式处置全部或几乎全部美国雅保资产时，必须获得至少大多数已发行的美国雅保普通股的赞成票，但批准关联交易需要获得75%的美国雅保普通股流通股的赞成票，根据第13.1-725节的定义，《弗吉尼亚股票公司法》（“VSCA”）。关联交易一般被VSCA定义为以下交易中的任何一种：
•任何或其附属公司的法团与任何有关股东（定义为任何法团任何类别的已发行有表决权股份的10%以上的任何持有人）的合并，或与紧接合并后将成为紧接合并前为有关股东的有关股东的附属公司的法团的合并；
•任何有利害关系的股东收购一家公司或其任何附属公司的一个或多个类别或系列有表决权股份的股份交易所；
•非在正常业务过程中向利害关系股东或与利害关系股东处置公司资产的某些处置，或对任何利害关系股东的任何债务的任何担保，金额超过
8


截至公司最近可获得的财务报表之日，公司合并净值的5%；
•向公司或其任何附属公司的有表决权股份的利益股东出售或以其他方式处置具有合计公平市场价值的股份 超过所有已发行有表决权股份的合计公平市值的5%；
•有关股东或代表有关股东提出的任何公司解散、归化或转换；或
•证券的任何重新分类，包括反向股票分割、资本重组或公司与其任何子公司的合并，或任何分配或其他交易（无论是否涉及相关股东），使任何相关股东实益拥有的公司或其任何子公司的已发行有表决权股份百分比增加5%以上。
此外，若获得美国雅保已发行股份75%投票权的持有人的赞成票，则必须批准对经修订和重述的《公司章程》中有关关联交易的绝对多数投票要求的条款进行修订。
通知
除VSCA另有要求外，须在会议日期前不少于10日或不多于60日将书面或印刷通知（述明每次会议的日期、时间和地点，以及任何特别会议的目的或目的）送交有权在该会议上投票的每位在册股东。
法定人数
除非VSCA要求更多的数量或按类别投票，否则有权投票的股份的多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。
股东提案
美国雅保经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前提起业务或提名董事候选人的股东必须及时向美国雅保的秘书提供其提议的书面通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于上一年年会一周年之前的90天但不超过120天在美国雅保的主要执行办公室收到。如年会安排在前一年年会一周年之前的30天以上，或之后的70天，则该股东必须在不早于该年度股东大会召开的第120天营业时间结束前，且不迟于第90天营业时间结束前，向美国雅保秘书提供通知，以较晚者为准第该股东周年大会的前一天，或公司首次就该会议日期作出公告的翌日的第10天。美国雅保经修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容作出了具体要求。
分红权；清算时的权利
受制于任何可能已发行在外的美国雅保优先股股份持有人的任何优先权利，美国雅保普通股股份持有人有权在以下情况下从合法可供分配的资产中获得其普通股股份的股息和其他分配：如经美国雅保董事会授权和宣布，并在美国雅保清算、解散或清盘时按比例分享合法可供分配给其股东的TERM3资产。
杂项
美国雅保普通股持有人无优先或优先、转换、交换、赎回或偿债基金权利。美国雅保普通股的股份将不对美国雅保的进一步催缴或评估承担责任，并且美国雅保的任何负债，TERM3的持有人也不对TERM3的任何负债承担任何责任。
9


美国雅保经修订和重述的章程规定，除非美国雅保书面同意选择替代诉讼地，否则美国弗吉尼亚州东区地方法院亚历山大分庭审理，或者在该法院缺乏审理此类诉讼的管辖权的情况下，弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院将是代表美国雅保提起的任何派生诉讼、任何声称违反任何现任或前任董事所负法律义务的诉讼的唯一和排他性诉讼地，美国雅保的高级职员或其他雇员或代理人向美国雅保或美国雅保的股东、根据VSCA或美国雅保的组织文件引起的任何诉讼或主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。
美国雅保普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“ALB”。
反收购条文
美国雅保组织文件和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会影响阻止、延迟或阻止在未经美国雅保董事会批准的交易中以要约收购或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他方式获得美国雅保的控制权。这些规定旨在降低或具有降低美国雅保在主动提出重组或出售全部或几乎全部美国雅保资产的提议或美国雅保董事会认为不符合其股东最佳利益的主动收购企图方面的脆弱性，或降低其脆弱性。
根据美国雅保经修订和重述的公司章程，美国雅保董事会有权在无需进一步股东批准的情况下，按类别或系列发行优先股，并确定每个类别或系列的股份的名称、投票权、优先权和权利，以及与该类别或系列有关的任何资格、限制或限制。根据这项授权，美国雅保董事会可以创建和发行一类或系列优先股，其权利、优先权或限制具有对现有或潜在的美国雅保股本持有人的歧视效果，因为该持有人实益拥有或开始对大量美国雅保普通股的要约收购。已获授权但未发行和未保留的优先股股份的影响之一可能是使潜在收购方更难或阻止其试图通过合并、股份交换、要约收购或交换要约、代理权竞争或其他方式获得美国雅保的控制权，从而保护美国雅保管理的连续性。发行股份优先股可能会产生延迟、推迟或阻止美国雅保控制权变更的效果，而美国雅保股东无需采取任何进一步行动。
美国雅保组织文件中可能对更换美国雅保董事会增加难度的其他规定包括：
•75%的绝对多数投票要求，以批准关联交易或对美国雅保经修订和重述的公司章程中与此绝对多数投票要求相关的条款的修订；
•只有首席执行官、总裁、董事会主席或美国雅保董事会的大多数成员，而不是股东，才能召集特别股东大会；
•股东不能以非一致书面同意的方式行事；
•在股东大会上提出业务或作出董事提名的事先通知要求；
•仅因故罢免董事；及
•美国雅保董事会过半数成员扩大董事会规模和填补董事会空缺的能力。
关联交易法规
VSCA包含有关关联交易的规定。一般来说，这些规定禁止弗吉尼亚公司与持有其任何类别未偿债务10%以上的任何持有人进行关联交易
10


有表决权的股份，或有关股东，自该人成为有关股东之日起计为期三年，除非：
•法团董事会的多数（但不少于两名）无利害关系董事及有表决权股份三分之二的持有人（有关股东实益拥有的股份除外）批准该关联交易；或
•在该人成为利害关系股东的日期之前，董事会中大多数无利害关系的董事批准了导致该股东成为利害关系股东的交易。
三年后，任何此类交易必须满足法规中的某些公平价格要求，或获得三分之二有表决权股份持有人的批准，但相关股东实益拥有的股份除外。有关受此审批要求约束的关联交易的说明，请参见“—表决权。”
控制权股份收购法规
弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购有关的条款，这是导致获得弗吉尼亚州公共公司股份实益所有权的任何人的投票权达到或超过有权为选举董事投票总数的某些门槛百分比（20%、331/3%或50%）的交易。在控制权股份收购中获得的股份没有投票权，除非：
•投票权由收购人或公司任何高级职员或雇员董事所持股份以外的所有已发行股份的多数票授予；或者
•公司章程或章程规定，这些弗吉尼亚州法律规定不适用于收购其股份。
收购人可以要求召开股东特别会议，审议对控制权股份收购中获得的股份授予表决权的事项。
在弗吉尼亚州法律许可的情况下，美国雅保董事会已通过一项章程，规定弗吉尼亚州法律的控制权股份收购条款不适用于收购其股份。
转让代理及注册官
Equiniti Trust Company，LLC是美国雅保普通股的转让代理和注册商。
责任限制及赔偿事宜
美国雅保经修订和重述的公司章程规定，任何董事或高级管理人员均不对美国雅保或其股东的金钱损失承担责任，但因此人故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而导致的责任除外。
美国雅保经修订及重述的公司章程规定，美国雅保因其作为美国雅保的董事或高级职员的身份，或曾或正在应美国雅保的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人或合伙人的身份而对任何曾经或现在是程序（包括由美国雅保的权利的股东提起或由美国雅保股东提起或代表TERM3股东提起的程序）的一方当事人的人进行赔偿。此项赔偿涵盖支付就雇员福利计划评估的判决、和解、罚款、罚款或消费税的义务，以及与诉讼相关的所有合理费用。董事会必须通过无利害关系董事的法定人数的多数票，或在某些情况下，通过董事会适当设计的委员会的多数票，仅由两名或多名当时不是诉讼当事人的董事、独立法律顾问或股东（不包括诉讼当事人的董事拥有或控制的股份）组成，确定董事或高级管理人员寻求赔偿的行为不构成故意不当行为或明知违反刑法。
就根据上述规定或其他方式可能允许美国雅保的董事、高级管理人员和控制人根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，我们的理解是，在
11


SEC意见，《证券法》规定的赔偿责任违反公共政策，不可执行。
12


优先股说明
我们可能会发行一个或多个类别或系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们修订和重述的公司章程中对我们优先股持有人很重要的条款。以下描述可能并不完整，并受制于我们经修订和重述的公司章程的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定是载有本招股说明书的注册声明的证据。提及某一类或一系列优先股是指根据作为我们重述的公司章程的一部分提交的修订条款下作为同一类或一系列的一部分发行的优先股的所有股份。在这一“优先股的描述”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。
发行的每一类或系列优先股的大部分财务和其他具体条款的描述将在本招股说明书随附的招股说明书补充文件中。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。当您阅读本节时，请记住，招股说明书补充文件中描述的适用于所发行的特定系列优先股的每个类别或系列优先股的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。适用于特定类别或系列优先股的招股说明书补充文件与本招股说明书有差异的，由招股说明书补充文件控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能并不适用于每一系列优先股。
我们的授权优先股
根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会被授权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下：
•从我们经修订和重述的公司章程授权的15,000，000股优先股中建立一个或多个类别或系列；
•指定每一个这样的类或系列；和
•确定每个此类类别或系列的相对权利和偏好，并发行此类股票。
此类权利和优先权在股息、资产分配（清算或其他情况下）和投票权方面可能优于普通股。如果我们的董事会决定，未指定的优先股股份可以转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股。我们的董事会将在我们发行该类别或系列优先股的任何股份之前通过决议确定其指定的类别或系列优先股的条款。
与特定类别或系列优先股有关的适用招股章程补充文件将包含对我们董事会确定的该类别或系列的具体条款的描述，包括（如适用）：
•我们将发行优先股的发行价格；
•优先股的所有权、股份数量的指定和规定的或清算价值；
•股息率或计算方法、派息日期及派息地点，派息是累积还是不累积，如累积，派息开始累积的日期；
•任何转换或交换权利；
•优先股是否会被赎回及赎回价格及该等优先股可被赎回及赎回的其他条款及条件；
•任何赎回权；
•任何清算权；
13


•任何偿债基金规定；
•任何投票权；和
•任何其他权利、优惠、特权、限制和限制，与我们经修订和重述的公司章程的条款不抵触，且不受法律禁止。
当我们发行并收到优先股股份的付款时，这些股份将被全额支付且不可评估，这意味着他们的持有人将至少已全额支付其面值，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有者将没有任何优先认购权来获得更多我们的股票。除非与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，每一类或系列优先股在所有方面（1）与其他类别或系列优先股和（2）在我们的普通股之前，就股息和我们资产的任何分配而言，将具有同等地位。
发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行的股票。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们控制权的企图，因为这可能会使一个人很难在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们。
赎回
如适用的招股章程补充文件中有此规定，一类或一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。
在我们拖欠支付股息期间，对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
优先股的任何部分赎回将以我们董事会认为公平的方式进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在要求赎回的优先股股份的赎回日期之后，股息将停止累积，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。
股息
每一类或系列优先股的持有人将有权通过发行普通股或以任何组合的方式获得现金或实物形式的股息，当且如同我们的董事会宣布的那样，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。支付股息的费率和日期将在与每一类或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中列出。股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股记录持有人。董事会有权确定或确立确定此类系列的年度或其他定期股息率、股息支付日期、支付股息的方式（无论是以现金、普通股或两者兼而有之的形式）、已发行此类系列的所有股份的股息产生日期以及参与权的范围（如有）。
我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定类别或系列优先股的股息，除非已支付任何其他类别或系列优先股的全部股息或已拨出足够资金用于支付以下任一事项：
•累计支付股息的其他类别或系列优先股的所有先前股息期；或
•以非累积方式支付股息的其他类别或系列优先股的紧接前一个股息期。
14


对任何类别或系列优先股的股份和其他类别或系列优先股在股息平等基础上宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着每一类或系列优先股的每股宣派股息与每股应计股息的比率将相同。
如任何季度股息期间的所有优先股股份的股息未足额支付，则所有此类股份将按其各自有权获得的该期间的全部股息金额的比例，按比例参与该期间的任何部分股息支付。
转换或交换权利
与可转换、可行使或可交换的任何类别或系列优先股有关的适用招股章程补充文件将说明该类别或系列的股份可转换为、可行使或可交换为普通股、另一类别或系列我们的优先股、我们的其他证券或第三方的债务或股本证券的条款。
清算优先
在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一类或系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一类或系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配。这些分配将在清算、解散或清盘时对普通股或排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行。
如果未全额支付与任何类别或系列的优先股以及与清算权相关的任何其他同等级别证券相关的应付清算金额，则该类别或系列的优先股以及其他证券的持有人将有权获得我们可用资产的可按比例分配的部分，最高可达每种证券的全部清算优先权。这些系列优先股或其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。
投票权
优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：
•适用的招股章程补充文件另有说明；
•确立该类别或系列的修订条款另有规定的；或
•根据适用法律的要求。
反收购条文
美国雅保组织文件和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会影响阻止、延迟或阻止在未经美国雅保董事会批准的交易中以要约收购或交换要约、代理权争夺、合并或股份交换、公开市场购买或其他方式获得美国雅保的控制权。这些规定旨在降低或具有降低美国雅保在主动提出重组或出售全部或几乎全部美国雅保资产的提议或美国雅保董事会认为不符合其股东最佳利益的主动收购企图方面的脆弱性，或降低其脆弱性。有关反收购条文的资料，见 “普通股说明— 反收购条款》的上述规定。
转让代理及注册官
优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在适用的招股说明书补充文件中说明。优先股股份登记处将就优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行投票的任何会议向股东发出通知。
15



债务证券说明
本节介绍本招股说明书可能发售的债务证券的一般条款和规定。本节并未描述契约或债务证券的每个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语的定义，对其进行整体限定。您必须查看契约以获得我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以摘要形式描述的最完整的描述。一份契约副本和一份补充契约形式作为证据提交给本招募说明书所包含的注册声明。有关如何获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应该参考1939年的《信托契约法案》，其中的某些条款通过引用成为契约的一部分。在此“债务证券的说明”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而非其子公司，“票据”指的是债务证券。
与该系列相关的招股章程补充文件中描述的系列条款可能与本招股章程中描述的条款有所不同。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。可能还会有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含我们正在提供的债务证券的精确条款。
我们可以根据契约条款发行任意多个不同系列的债务证券，但不限于本金总额。契约并不限制我们承担额外债务的能力。本节概述了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述与本招股说明书中概述的重要条款的差异。
我们可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券或次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。
优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。优先债务证券将根据契约发行。该契约已根据《信托契约法》获得资格。该契约是本招募说明书作为其组成部分的注册声明的展品。
次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，并将在受偿权上从属于我们在契约中定义的所有“优先债务”。次级债务证券将根据契约发行。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充文件将表明截至最近一个财政季度末的未偿高级债务的大致金额。
本募集说明书中的“债务证券”既指优先债务证券，也指次级债务证券。
受托人有两个主要角色：
•第一，如果我们在契约或债务证券条款下的义务违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。但是，对于受托人代表你行事的程度有一些限制，如下文“违约及相关事项——违约事件——违约事件发生时的补救措施”中所述；以及
•第二、受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款、登记您的债务证券转让给新的持有人以及向您发送通知。
我们可以将债务证券作为原始发行贴现债务证券发行，这是以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的证券。与原始发行贴现债务证券有关的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如下文更详细地描述以及与相关的招股说明书补充文件中所述
16


任何此类债务证券。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和任何重要的额外税务考虑因素。
此外，与特定系列债务证券有关的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书补充文件和与该系列相关的任何定价补充文件中进行描述。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将在适用范围内描述该系列的以下条款：
•系列债务证券的名称；
•无论是系列优先债务证券还是系列次级债务证券以及如果次级债务证券，相关的从属条款；
•对该系列债务证券的本金总额的任何限制，以及该系列是否可以重新开放发行该系列的额外债务证券；
•债务证券利息的受付人，如非定期记录日期的持有人；
•系列债务证券将到期的一个或多个日期；
•该系列债务证券将计息的一个或多个年利率（可能是固定的或可变的），以及该利息（如果有）将产生的日期；
•债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；
•系列债务证券的付息日期及付息日期的常规记录日期；
•任何强制性或可选的偿债基金或类似规定或赎回规定，全部或部分由我们选择或持有人选择；
•根据任何可选或强制赎回条文及该等可选或强制赎回条文的其他详细条款及条文（如有的话）的赎回日期（如有的话）及该系列债务证券可按的价格；
•如果债务证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，可能发生转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换的价格或汇率以及在转换、行使或交换时可发行的普通股或优先股的数量可能被调整的情况或方式；
•如不是面值2,000美元及其后任何1,000美元的整数倍，则该系列债务证券的可发行面额；
•如非该系列债务证券的本金额，则在该系列债务证券宣布加速到期时须支付的该系列债务证券的本金额部分；
•系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美国货币）的支付货币；
•如果该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付货币取决于我们或持有人的选择，则可以选择支付的货币和期限，以及选择的条款和条件；
17


•用于确定该系列债务证券本金或溢价（如有）及利息的支付金额的任何指数、公式或其他方法；
•适用于该系列债务证券的限制性契诺的任何新增或变更；
•如债务证券将不受“—失效”或其他所述的失效限制；
•系列债务证券项下的任何违约事件，如果有别于“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？；”
•如果该系列债务证券最初将仅以全球证券的形式发行，如“合法所有权——全球证券”中所述，则该系列债务证券的存托人或其代名人（如果不是存托信托公司），以及该全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换或认证和交付的情况；
•如果该系列债务证券将被担保和适用的担保人；
•安全登记册将被保存的地点和支付代理的地点；
•该系列债务证券于任何证券交易所的任何建议上市；及
•该系列债务证券的任何其他条款、附加契约或特殊特征。
表格、交换及转让
发行的债务证券将：
•仅以完全注册的形式；
•无息票；和
•除非招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元及其任何整数倍。
全球证券的发行面额将等于该全球证券所代表的未偿债务证券的本金总额。有关全球证券的更多信息以及您作为全球证券权益受益所有人的权利限制，请参阅下面的“—合法所有权”。
您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这就叫交易所。
您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。
您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。
如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。
赎回
18


有关赎回债务证券的规定（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们只能在规定的赎回日期前至少30天但不超过60天发送通知后才能赎回债务证券。
某些盟约
一般
契约载有若干为我们的债务证券持有人的利益而订立的契约，其中包括（其中包括）维持我们的公司存在的契约。此外，契约载有其后两款所述的契约，可能不适用于根据契约发行的任何系列次级债务证券。下文摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义，除非下文另有定义。
对留置权和其他担保权的限制
我们已同意，我们或任何受限制附属公司（定义见下文）均不会在任何主要财产（定义见下文）或股本份额或任何受限制附属公司的债务上产生、发行、承担或担保任何由任何留置权（定义见下文）担保的债务，而无需与留置权担保的所有其他债务同等和按比例担保债务证券。本盟约有例外，允许：
(1)在契约日期存在的留置权；
(2)公司在成为受限制附属公司时拥有或租赁的任何主要财产上存在的留置权；
(3)任何主要财产在被我们或受限制的子公司收购时存在的留置权，该留置权不是在预期此类收购时产生的，并且在此类收购之前尚未清偿；
(4)留置权，以担保在收购任何主要财产之前、当时或之后12个月内为其全部或任何部分购买价款提供资金而招致的任何债务，以及任何留置权，但以其担保的债务超过该购买价款且仅可对该主要财产追索权的支付为限；
(5)留置权，以担保在任何主要财产的建造和开始商业运营、改建、修理或改进完成之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分成本提供资金，以及任何留置权，但以其担保的债务超过该成本且可仅对主要财产有追索权的支付为限；
(6)有利于我们或我们的任何受限制子公司的留置权；
(7)有利于美国或任何州或任何其他国家，或上述任何一项的任何机构、工具或政治分支的留置权，以根据任何合同或法规的规定担保部分、进展、预付款或其他付款或履约，或担保为融资全部或任何部分购买价款或建造或改进受此种留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；
(8)法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓库管理员、供应商或其他在正常经营过程中产生的类似留置权，或因我们或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的联邦、州或市政府留置权，或为获得上述任何一项解除而产生的存款或质押；
(9)根据《工人补偿法》或类似法例作出的质押或按金，以及现时不可解除的根据其作出的判决的留置权，或与我们或任何受限制的投标、投标、合约（付款除外）或租赁有关的善意按金
19


附属公司为一方当事人，或为担保美国或任何受限制附属公司的公共或法定义务而存入的存款，或与获得或维持自我保险或为获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益有关的存款，或为担保我们或任何受限制附属公司为一方当事人的美国的现金或义务而存入的存款，或在诉讼或其他程序（如但不限于互诉程序）中存入的存款；
(10)与被适当程序善意质疑的法律程序有关的留置权，包括因对我们或任何受限制子公司的判决或裁决而产生的留置权，这些判决或裁决正在被上诉，以及在我们或任何受限制子公司作为一方的法律程序期间为获得中止令或解除而产生的留置权；
(11)对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正在通过适当的程序善意地提出争议的留置权；
(12)由地役权、路权和对不动产使用的限制以及所有权瑕疵组成的留置权，这些留置权不会（a）在我们或任何受限制的子公司的正常业务过程中对由此涵盖的财产的使用产生重大干扰，或（b）在我们看来对该财产的价值产生重大减损；和
(13)上述第（2）至第（12）款所述任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），只要由此担保的债务本金不超过在延期、续期或置换时如此担保的债务本金（但为完成特定项目提供资金而发生的额外债务本金金额、额外本金金额及任何相关融资成本除外，也可能由留置权担保），留置权仅限于受如此延长、更新或替换的留置权约束的同一财产，以及对该财产的改进。
尽管有上述规定，如果在发生时（“发生时间”），我们和我们的任何一家或多家受限制子公司可以发行、承担或担保由留置权担保的债务，否则该留置权将受到上述限制，金额等于：
•债务总额，加上
•我们的所有其他债务以及由留置权担保的受限制子公司的债务，否则将受到上述限制（不包括根据上述限制允许担保的债务），加上
•截至售后回租交易（定义见下文）发生时间确定的可归属债务总额（定义见下文），但在契约日期之后订立且在发生时间存在的下文“—售后回租交易的限制”中所述允许的售后回租交易除外，减去
•下文“—售后回租交易的限制”中所述已适用的该等售后回租交易的收益总额，
不超过我们合并有形资产净值（定义见下文）的15%。
“应占债务”是指，就售后回租交易而言，截至任何特定时间，承租人在该租赁的剩余期限（包括任何延期）内根据该交易承担的净租金付款义务的现值。承租人义务的现值按我们善意确定的售后回租交易所涉租赁条款中隐含的利率进行折现。净租金付款不包括承租人因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金
20


费用或承租人需要支付的任何金额，受货币通货膨胀或销售、维护和维修的金额、保险、税收、评估、水费或类似费用的影响。
“合并有形资产净值”是指扣除下列各项后的资产总额：
(a)适用的准备金和其他可适当扣除的项目；
(b)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用等类似无形资产；和
（c）所有流动负债，反映在我们最近的10-K表格年度报告或根据《交易法》提交的10-Q表格季度报告中包含的最新合并资产负债表中，在此之前，“合并净有形资产”将被确定。
“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言，不重复：
(a)该等人就所借款项负债的本金及溢价（如有的话）；
(b)有关该人以票据、债权证、债券或其他类似票据形式或以其为证明的所有义务的本金和溢价（如有），包括与其收购财产、资产或业务有关的义务；
（c）该人的资本化租赁义务；
（d）该人士在为其帐户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资项下的所有义务；
（e）以财产或服务的递延购买价格形式发出或承担的该人的所有义务，包括根据该人或其子公司同意为联邦所得税目的被视为标的财产所有者的主租赁交易（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；
（f）该等人士根据掉期及其他对冲安排承担的所有付款责任；
（g）该人根据其担保或承担另一实体的某些义务而承担的所有义务以及该人担保或承担的所有股息义务；
（h）满足受托人在契约下的费用和费用的所有义务；
（一）根据该人对上述某些义务的所有修订、修改、续期、延期、再融资、替换和退款而承担的所有义务；和
（j）上述任何一项的保证
提供了,然而、该负债不包括附属公司对本公司或其他附属公司的任何负债。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、担保权益或其他产权负担。
“主要财产”指公司或构成位于美国境内的任何制造或加工厂或仓库一部分的任何受限制子公司拥有或租赁的所有不动产和有形个人财产，不包括（1）机动车辆和其他机车车辆，（2）办公室家具和设备，以及信息和电子数据处理设备，（3）通过发行免税工业发展债券融资的任何财产，（4）为开发或销售而持有的任何不动产，或（5）我们董事会认为并以董事会决议为证据的任何财产，该财产对美国雅保及其受限制子公司作为一个整体进行的全部业务并不具有重大意义。
21


“受限制子公司”是指我们的任何子公司（a）其几乎所有财产都位于美国境内，以及（b）拥有一项主要财产或我们的投资超过截至可获得财务信息的上一个财政季度末我们合并资产负债表所包括的资产总额的1%。
“售后回租交易”是指涉及任何银行、保险公司或其他贷方或投资者（在每种情况下均不是公司或公司的关联公司）或任何此类贷方或投资者作为一方的任何安排，其中规定了我们或我们的一家受限制子公司在一段时间内的租赁，包括续租，我们或任何受限制的附属公司已经或将要出售或转让给贷款人或投资者的任何主要财产，或该贷款人或投资者已经或将要就主要财产的担保向其垫付资金的任何人的任何主要财产超过三年。
售后回租交易的限制
我们已同意不会、亦不会容许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，除非：
(1)根据上文第（2）至（13）条标题“—对留置权和其他担保权的限制”下所述的规定，我们或受限制的子公司在订立该安排时将有权在没有平等和按比例为当时未偿还的每个系列的债务证券提供担保的情况下，产生、发行、承担或担保以财产留置权为担保的债务；或者
(2)我们在出售或转让后的180天内，向我们的已融资债务申请退还金额等于以下两者中的较大者：
a.就该安排出售及回租之主要物业的出售所得款项净额；或
b.如此出售及租回的主要物业在订立该安排时的公平市场价值。
尽管有上述规定，我们和我们的受限制子公司或我们中的任何一方可能会达成一项本应按上述规定予以禁止的售后回租交易，前提是：
(1)此类交易涉及将财产转让给政府机构、当局或公司，例如开发当局，主要是为了获得经济激励而进行，不涉及第三方贷款人或投资者；或者
(2)在交易发生时并使之生效，金额等于：
a.就当时存在的除依赖本段外无法订立的所有售后回租交易而言的应占债务总额，加上
b.依据“—对留置权和其他担保物的限制”第二款以留置权作担保的未偿债务总额
当时未超过我们合并有形资产净值的15%。
“融资债务”是指：（a）自其创设之日起一年或一年以上到期的所有债务，（b）根据债务人的选择，根据其条款或与之相关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或可展期的所有债务，直至其创设之日起一年或一年以上的日期，以及（c）循环信贷或类似协议项下的所有债务，要求贷款人或贷款人在一年或更长时间内提供信贷。
除上述对留置权和其他产权负担以及售后回租交易的限制外，每一项限制可能不适用于次级债务证券，除非招股说明书另有规定
22


补充，契约和债务证券不包含任何旨在在涉及公司的高杠杆交易事件中为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。
合并、合并及出售资产
我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许向另一家公司出售或出租我们的全部或几乎全部财产和资产。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非：
•如果我们合并不存在或出售或租赁我们的全部或几乎全部资产，另一家公司必须是根据美国某州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建并有效存在的公司，并且必须明确承担我们在契约和债务证券下的所有义务；
•在合并、出售资产或其他交易立即生效后，不存在违约或违约事件；
•如果由于此类合并或合并，或此类出售或租赁资产，我们或任何受限制的子公司的财产或资产将成为留置权的约束，那么我们和该受限制的子公司必须遵守契约中关于上述“—某些契约—对留置权和其他产权负担的限制”中描述的留置权的契约；和
•满足某些其他条件。
就本条文而言，出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置公司一间或多于一间附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，则须视为转让公司全部或实质上全部财产及资产。
如上所述，契约中有关我们的合并、合并和出售或租赁资产的条款包括一个与我们的财产和资产的“全部或基本上全部”的转让、转让或租赁有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，在出售这类资产或财产的情况下，上述规定的适用性可能不确定。
修改及放弃
我们可以对契约和在契约下发行的债务证券进行三类变更。
需要您批准的更改
首先，如果没有受到影响的每个持有人的批准，就不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改列表：
•变更债务证券的本金或任何一期本金或利息的支付日期；
•减少债务证券到期的任何其他金额；
•债务证券发生违约后加速到期时减少到期应付本金金额（包括原发行贴现债务证券应付金额）；
•变更债务证券的支付地或支付币种；
•损害你方提起诉讼以强制执行对你方债务证券任何到期金额的任何付款的权利；
•损害您可能需要将债务证券交换或转换为其他证券或转换为其他证券的任何权利；
23


•修订任何系列次级债务证券的从属条款或在任何系列优先债务证券中增加从属条款；
•降低修改或修订契约或其任何补充需要其同意的任何系列的债务证券的本金总额百分比；
•降低需要我们同意才能放弃遵守契约或其任何补充条款或放弃某些违约的债务证券的本金百分比；和
•修改条款中涉及修改和放弃契约或其任何补充的任何其他方面，但增加修改所需的债务证券持有人的任何适用百分比或规定除非获得每个受影响持有人的同意，否则不得修改条款。
需要多数票的变更
对契约或其任何补充以及债务证券的第二类变更是要求受变更影响的未偿债务证券的大多数持有人投赞成票的类型。大多数其他变更都属于这一类，但上文提到的变更需要获得受其影响的每一种证券的持有人的批准，以及如下文所述的豁免和变更不需要任何批准的情况除外。
我们需要拥有受豁免影响的所有系列本金多数的优先债务证券持有人的投票，才能获得对某些限制性契约的豁免，包括上述“—某些契约—对留置权和其他产权负担的限制”和“—某些契约—对售后回租交易的限制”中所述的契约。我们还需要拥有相关受影响系列本金多数的优先债务证券或次级债务证券的持有人获得对此类系列过去任何违约的豁免，但下文“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？”中所述第一类或第二类中列出的支付违约除外。
契约规定，变更或消除仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确列入的契约的任何契约或其他条款，或修改该系列证券持有人就该契约或其他条款所享有的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约下的权利。
不需要批准的变更.
第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于有利于或不会对债务证券持有人产生不利影响的澄清和某些其他变化。
有关投票的进一步详情.
在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：
•对于原始发行贴现债务证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期；
•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则；和
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用在指定日期确定的等值美元。
债务证券将不被视为未偿还，因此将没有资格投票，如果我们已为您存入或预留了用于支付或赎回的信托资金，或者如果它们已被完全取消，如所述
24


根据“Defection — Legal Defection。”我们或我们的任何关联公司拥有的债务证券也将不被视为未偿还或有资格投票。
如果我们决定设定一个记录日期，我们一般将有权设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据契约投票或采取其他行动。在某些情况下，受托人将有权为持有人的行动设定记录日期。如果受托人为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列已发行证券的人采取，并且所投票的行动必须在记录日期后的90天内有效。
间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。
满意度和出院
以下关于清偿和解除规定的讨论将适用于贵公司系列债务证券，除非适用的招股说明书补充说明它们将不适用于该系列。
我们可以履行我们在任何系列的未偿债务证券下的义务，如果我们为您作出以下偿还安排，则契约将不再具有进一步的效力（有限的例外情况）：
•（a）该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或（b）该系列的任何债务证券尚未交付受托人注销，其已到期应付，或将于一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，而在（b）的情况下，我们已存入或安排存入，为了您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益，以信托方式向受托人提供一定数量的现金和美国政府票据或债券，这些现金和美国政府票据或债券将产生足够的现金（无需再投资），以便在到期日就该系列债务证券支付利息、本金、溢价和任何其他款项；
•我们已支付或促使支付我们根据与该系列债务证券有关的契约应付的所有其他款项；
•任何违约或违约事件均不得在存款之日发生并仍在继续，或应因存款而发生，且存款不会导致违反或违反我们作为当事方或我们受其约束的任何其他文书，或构成违约；
•我们已向受托人存入不可撤回的指示，以将存入的款项用于支付该系列债务证券的到期日；及
•我们已向受托人交付了一份高级职员证明和一份大律师意见，每一份证明均表明就该系列债务证券达成和解除契约的先决条件已得到遵守。
渎职
以下关于法律失效和契约失效条款的讨论将适用于贵公司的系列债务证券，除非适用的招股说明书补充说明它们将不适用于该系列。
法律失责
如果联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除我们对任何一系列债务证券的任何付款或其他义务，除了某些有限的例外情况，这被称为法定撤销，如果我们为您的偿还做出以下安排：
•为了您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益，我们必须以信托方式存入或促使存入一定数量的现金和美国政府票据或债券，这将产生
25


足够的现金（无需再投资）在到期日对该系列债务证券进行利息、本金、溢价和任何其他支付；
•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，该法律意见基于并确认下文所述的税法变更；
•任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件，均不得在上述存款发生时已经发生并仍在继续（借入将用于该存款的资金除外），或就“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？，”下第6个要点中描述的违约事件而言，于（1）存款日期后第91天或（2）根据任何适用于公司的破产法就该等存款的最长优先期限届满的翌日（以较后者为准）；
•此类存款和撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书，或构成违约；
•我们必须遵守某些其他条件；和
•就次级债务证券而言，还必须满足以下要求：
•根据适用于该等次级债务证券的规定，可能不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内支付该等次级债务证券的本金、溢价或利息；和
•我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是（a）信托基金将不受优先债务持有人任何权利的约束，以及（b）在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，但如果法院在任何案件或程序中根据其中任何一项法律裁定信托基金仍然是我们的财产，那么，相关受托人和次级债务证券的持有人将有权作为有担保债权人在信托基金中享有某些列举的权利。
当前的联邦所得税法或美国国税局的一项裁决肯定有变化，即允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是在到期或赎回时偿还债务证券有任何不同。
如果发生法律撤销，您将不得不完全依赖持有已存入现金和/或美国政府票据或债券的信托来偿还债务证券。此外，在次级债务证券的情况下，相关的从属条款将不适用。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，该信托很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。
契约失责
根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述“— Defection — Legal Defection”下所述的相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出现金和/或美国政府票据或债券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：
•为了您和该系列债务证券的所有其他持有人的利益，我们必须以信托方式存入或促使存入一定数量的现金和美国政府票据或债券，这些现金和美国政府票据或债券将产生足够的现金（无需再投资），以便在到期日就该系列债务证券支付利息、本金、溢价和任何其他款项；
26


•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款并只是在到期或赎回时偿还债务证券有任何不同；
•任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件，均不得在上述存款发生时已经发生并仍在继续（借入将用于该存款的资金除外），或就“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？，”下第6个要点中描述的违约事件而言，于（1）存款日期后第91天或（2）根据任何适用于公司的破产法就该等存款的最长优先期限届满的翌日（以较后者为准）；
•此类存款和撤销将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的任何协议或文书，或构成违约；
•我们必须遵守某些其他条件；
•就次级债务证券而言，还必须满足以下要求：
•根据适用于该等次级债务证券的规定，可能不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内支付该等次级债务证券的本金、溢价或利息；和
•我们必须向受托人提供一份大律师意见，大意是（a）信托基金将不受优先债务持有人任何权利的约束，以及（b）在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的约束，但如果法院在任何案件或程序中根据其中任何一项法律裁定信托基金仍然是我们的财产，那么，相关受托人和次级债务证券的持有人将有权作为有担保债权人在信托基金中享有某些列举的权利。
如果我们完成契约撤销，除其他外，契约和债务证券的以下规定将不再适用：
•我们之前在“—某些契约—留置权和其他产权负担的限制”和“—某些契约—售后回租交易的限制；”下描述的契约；
•“—若干契诺—合并、合并及出售资产；”中所述合并或从事类似交易时有关留置权处理的条件；
•与违反契约有关的违约事件，在“—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？；”下描述
•适用于该系列债务证券并在招股章程补充文件中描述的任何其他契诺。
此外，在次级债务证券的情况下，如果我们完成契约撤销，相关的从属条款将不适用。
如果我们完成了契约撤销，如果信托出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，信托可能会出现短缺。
违约及相关事项
违约事件
如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。
27


什么是违约事件？就任何一系列债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：
•我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；
•我们不支付债务证券在到期日30天内的利息；
•如果我们同意维持任何此类偿债基金，我们不会在到期后30天内将资金存入单独的托管账户，即偿债基金；
•在我们收到书面违约通知称我们违约并要求对其进行补救后的60天内，我们未能为该系列债务证券或该契约的任何其他条款的利益履行或继续违反契约中包含的任何契约。通知必须由受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人发送；
•如果发生违约或加速的本金总额总计为4000万美元或更多，则在到期时未能支付本金或我们的债务加速，或者，如果出具了担保，担保人或借款的任何重要子公司；
•我们或任何重要子公司申请或同意申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件；或
•发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。
“重要子公司”是指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，我们的任何子公司将成为公司的“重要子公司”。
发生违约事件时的补救措施.如果您是次级债务证券的持有人，则在发生契约项下违约事件时可用的所有补救措施将受到适用的招股说明书补充文件中描述的次级债务证券的限制。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列的未偿债务证券本金总额25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的全部本金金额（或者，在原始发行贴现债务证券的情况下，受影响债务证券条款中规定的本金金额部分）到期并立即应付。这叫加速度宣言。但是，如果我们或任何重要子公司申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件，则受影响系列的所有债务证券应立即到期应付，而无需受托人或受影响系列债务证券持有人宣布加速到期或采取任何其他行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在与该系列有关的所有违约事件（不支付加速本金（或其他特定金额）除外）已按照契约规定得到纠正或豁免且满足某些其他条件的情况下，撤销和取消该加速及其后果。见“—修改与放弃。”
有关在违约事件发生及其延续时加速原发行贴现债务证券本金金额的一部分到期的特定规定，请参阅招股章程补充文件，该补充文件涉及原发行贴现债务证券的任何系列债务证券。
除在违约情况下，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人提供受托人满意的免于开支和责任的受托人保护，称为弥偿。如果提供了此类赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约就该系列债务证券执行任何其他行动。受托人可以对任何违约不予通知，但本金支付违约除外
28


或利息，如受托人善意地认为这样做符合持有人的利益，则由任何一系列债务证券的持有人提供。
任何债务证券的持有人均不得根据契约提起任何诉讼，除非：
•该持有人已就债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
•持有当时未偿还的相关系列债务证券本金总额不少于25%的持有人已书面要求受托人就该违约事件提起诉讼；
•该等持有人或持有人已向受托人提出令其满意的弥偿；
•受托人在其后60天内未能提起诉讼；及
•该系列债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出任何不一致的指示。
但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。
我们将每年向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知我们遵守契约和根据其发行的债务证券，或以其他方式指明任何违约或违约事件及其状态。
通告
我们和受托人将仅按证券登记处记录中所列的地址向持有人发送有关债务证券的通知。
管治法
契约和债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
合法所有权
环球证券
什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如下文“—间接持有人”所述。
如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选定的金融机构的名义注册全球证券，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下述特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以全球证券形式发行的一系列债务证券将存放于存托信托公司（“DTC”），该公司将担任全球证券的存托机构。
任何希望拥有包含在全球证券中的债务证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有，而这些机构又在存托人处拥有账户。招股说明书补充说明贵司系列债务证券最初是否仅以全球证券形式发行。
29


环球证券特别投资者注意事项.作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者为债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道，一般来说：
•不能取得以本人名义登记的债务证券；
•您无法收到您在债务证券中的权益的实物证明；
•您将是街道名称持有者，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护您与债务证券相关的合法权利。见“—间接持有人；”
•可能无法将债务证券权益以实物凭证的形式出售给部分保险公司等法律规定必须拥有其证券的机构；
•存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；而
•由于债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此当您买入或卖出债务证券的利息时，必须以立即可用的资金支付这些利息。这可能会影响债务证券对其他人的吸引力。
全球证券将被交换实物证明的特殊情况.在下述几种特殊情况下，全球证券的权益将被交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是否直接或间接持有债务证券的选择将由你来决定。你一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让你的债务证券权益转移到你自己名下，这样你就是直接持有人了。直接和间接持有人在债务证券中的权利在下文“—直接持有人”和“—间接持有人”项下描述。
全球证券可能被交换物理证书的特殊情况有：
•当存托人通知我们其不愿意、无法或不再有资格继续担任存托人且在本通知发出后90天内未指定继任存托人时；
•当我们通知受托人我们希望用物理证书交换全球证券时，前提是我们理解在当前行业惯例下，DTC会将这一决定通知其参与者，但只会在参与者的请求下从全球证券中撤回受益权益；或者
•债务证券发生违约事件且未得到纠正时。
违约在上文“—违约及相关事项”下讨论。
招股章程补充文件还可能列出全球证券可能被交换为仅适用于该招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券的实物证书的其他情况。当实物证书要交换为全球证券时，保存人（而不是我们或受托人）负责决定将成为实物证书初始直接持有者的机构的名称。
直接持有人
我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅针对作为债务证券直接持有人（即登记为债务证券持有人的人）的个人或实体。如下所述，如果您通过间接方式持有，我们也不对您承担义务
30


因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以上述全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该注册持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做。
间接持有人
在银行或券商账户持有债务证券的投资者，不被我们认定为债务证券的合法持有人。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果你以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：
•它如何处理证券支付和通知；
•是否征收费用或收费；
•如果有要求，它将如何处理投票；
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和
•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。
31


认股权证说明
我们可以发行（单独或与其他发售证券一起）认股权证，以购买我们发行的普通股或优先股或债务证券的基础股份。我们将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）订立的认股权证协议（每份，“认股权证协议”）发行认股权证，该协议在招股章程补充文件或条款清单中指明。在这“认股权证的描述”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。
因为这一节是总结，所以没有对权证和权证协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读认股权证协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为认股权证持有人的权利。我们将在我们发行任何认股权证时或之前向SEC提交认股权证协议的形式。有关如何获取认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
一般
有关所发售认股权证的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容（如适用）：
•认股权证的所有权和总数。
•行使可行使普通股或优先股的认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量；行使时可购买股份的价格，或确定价格的方式；如果不是现金，可支付行权价格的财产和方式；以及任何时候必须行使的任何最低数量的认股权证。
•可就债务证券行使认股权证时可购买的标的债务证券的名称、等级、本金总额和条款。
•认股权证可能被行使的时间或期间，以及认股权证的到期日。
•可就债务证券行使的每份认股权证行使时可购买的基础债务证券的本金金额，以及行使时可购买该本金金额的价格或确定价格的方式。
•任何可选的赎回条款。
•我们可能拥有的任何权利的条款，在某些事件发生时加速行使普通认股权证。
•认股权证是否将与任何其他发售证券一起出售，如果是，这些其他证券的金额和条款。
•是否将以记名或不记名形式发行证明债权证券可行权的权证的凭证，如已登记，可在何处转让和交换。
•认股权证及任何其他发售证券可分别转让的日期（如有的话）。
•认股权证的任何其他重要条款。
招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。
代表认股权证的凭证将可兑换不同面额的新认股权证。我们不会对任何许可转让或交换权证证书征收服务费，但我们可能会要求
32


支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费。认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充或条款清单中指明的任何其他办事处行使。
行使认股权证
每份发售的认股权证将赋予其持有人以有关认股权证的招股章程补充文件或条款清单中规定的或可从其计算的行使价购买标的证券的数量或数量。在适用的到期日收市后，未行使的认股权证将作废。
认股权证可通过向认股权证代理人支付行权价并通过向认股权证代理人交付相关权证凭证的方式行权，其反面适当完成。认股权证在收到行权价和认股权证凭证后即视为已行权。在收到付款和妥善填写的认股权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快交付在行权时购买的标的证券。
倘少于任何认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为未获行使的已发售认股权证发行新的认股权证证书。已发售认股权证的持有人将被要求支付可能与在行使时购买的发行基础证券所涉及的任何转让有关的任何税款或其他政府费用。
修改
我们可以对权证协议及其下发行的权证进行三类修改。
需要您批准的更改.第一，没有你的具体批准，你的权证有一些变化是不能做的。这些类型的更改包括以下修改和修正：
•加速到期；
•减少未到期认股权证的数量，修改或修正需征得持有人同意；或
•否则将对认股权证持有人的权利产生重大不利影响。
不需要批准的变更.第二类变动不需要认股权证持有人进行任何投票。此类变更仅限于澄清和不会对认股权证持有人利益产生重大不利影响的其他变更。
需要多数票的变更.对认股权证协议的任何其他变更都需要持有不少于当时受其影响的未行使认股权证数量的多数的持有人投票赞成。大多数变化都属于这一类。
认股权证调整
认股权证所涵盖的普通股或优先股的行使价格和/或股份数量需要调整的条款和条件将在认股权证协议和招股说明书补充或条款清单中列出。这些条款将包括调整行权价格和/或认股权证所涵盖的股份数量的规定；需要调整的事件；我们可以在哪些事件上作出适当规定，而不是进行调整，以便认股权证持有人在行使时被视为持有人在事件发生之前已行使认股权证；以及在发生影响普通股或优先股的某些事件时影响行使的规定。
不作为标的证券持有人的权利
认股权证持有人无权因持有人而收取股息或作为我们的股东就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项（如适用）投票、同意或收到通知，或作为我们的股东或相关债务证券的持有人行使任何其他权利。在可行使债务证券的认股权证被行使前，持有人无权获得
33


相关标的债务证券的本金、溢价或利息（如有）或行使作为标的债务证券持有人的任何权利。

存管股份说明

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行相关的任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。在这“存托股份的描述”部分，“美国雅保”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”仅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放在银行或信托公司，持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份比例享有优先股的所有权利和优先权，如上文“优先股说明”标题下更全面地描述的那样。在这个“存托股说明”部分，“存托人”是指存托股所代表的任何类别或系列优先股的股份将被存放的银行或信托公司。

将作为存托人的银行或信托公司将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向存托人提供股息和其他分配，以便最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过存托人进行协调。持有人将有权向存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，并且一旦从存托人处撤回，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税款及政府费用，此外，还将支付存款协议中明确规定的其他费用，以供其账户使用。
单位说明
Albemarle Corporation可以发行代表一种或多种债务证券、优先股、普通股或认股权证的权益的单位，这些单位可以任何组合方式发行，这些组合可能彼此分离，也可能彼此不分离。每个单元将根据单元协议发行。Albemarle Corporation将在适用的招股章程中就其所发行的可能根据本招股章程提呈发售的任何单位作出补充说明。
34


分配计划
我们可能会出售所提供的证券：
•通过代理商；
•向或通过承销商或交易商；
•直接给其他购买者；或者
•通过任何这些销售方法的组合。
任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及该证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充或条款清单中进行描述。
我们（直接或通过代理）可以在一项或多项交易（包括协议交易）中，以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售所发售的证券，并且承销商可以转售。
为便利发售所发售的证券，承销商或代理人可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券付款的任何其他证券的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商或代理商出售的证券数量超过其在发行中被要求购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商或代理商在发行中向我们购买额外证券的选择权的销售。承销商或代理人可通过行使购买额外证券的选择权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，承销商或代理人将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格与他们可能通过期权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出期权的卖出。承销商或代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理商担心定价后公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商或代理商在发行完成前在公开市场上对证券进行的某些投标或购买。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束其中任何一项活动。
就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商出售或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。
我们将就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商和代理人进行赔偿，或对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。
承销商、交易商和代理商可能在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。
如果在与特定系列或发行的发售证券有关的招股说明书补充或条款清单中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买发售证券的要约。这些
35


合同将仅受招股说明书补充或条款清单中规定的那些条件的约束，招股说明书补充或条款清单将列出招揽这些合同应支付的佣金。
就所发售证券的分销或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在他们与我们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。我们也可以卖空所提供的证券并交付本招股说明书所提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券，并经补充或修订以反映该交易。我们也可能不时根据我们与我们的经纪人的客户协议的保证金条款质押我们的发售证券。在我们违约时，经补充或修订以反映该交易的本招股章程，经纪商可不时要约及出售该等质押证券。
除非你的招股说明书补充或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。
法律事项
特此提供的证券的有效性和某些其他法律事项将由K & L Gates LLP，Charlotte，North Carolina和/或Troutman Pepper Locke LLP，Richmond，Virginia为我们传递。
专家
独立注册会计师事务所

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

独立审计员

Windfield Holdings Pty Ltd（“Windfield”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该日终了年度的合并财务报表（以参考方式并入表格10-K/A的年度报告）已由独立审计师毕马威会计师事务所审计，如其在此处并入的报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。审计报告载有一个解释性段落，说明截至2024年12月31日和该日终了年度的合并财务报表未经毕马威审计、审查或编制。

合资格人士

以下每一位符合资格的人士，如S-K条例第1300子部分所定义，均已为我们或我们的一家子公司编制了一份技术报告，该报告已在以引用方式并入本文的文件中描述或包含：
•SLR USA Advisory Inc.（“SLR”）编写了一份技术报告摘要，日期为2026年2月11日，题为“S-K 1300技术报告摘要，Greenbushes Mine，Western Australia”（“Greenbushes Technical Report Summary”）。
•SLR编制了一份技术报告摘要，日期为2026年2月11日，题为“S-K 1300技术报告摘要，Wodgina Operation，Western Australia”（“Wodgina技术报告摘要”）。
•SRK Consulting（U.S.）Inc.（“SRK”）编写了一份技术报告摘要，日期为2026年2月9日，题为“SEC技术报告摘要，预可行性研究，Salar de Atacama Region II，Chile”（“Salar de Atacama Technical Report Summary”）。
36


•SRK编制了一份技术报告摘要，日期为2025年2月8日，题为“SEC技术报告摘要，预可行性研究，Silver Peak Lithium Operation，Nevada，USA”（“Silver Peak Technical Report Summary”）。
•Fastmarkets Group Limited编制了Greenbushes技术报告摘要、Wodgina技术报告摘要、Salar技术报告摘要和Silver Peak技术报告摘要各第16节所载的市场研究报告。
•RESPEC Consulting Inc.编写了一份技术报告摘要，日期为2026年2月5日，题为“技术报告摘要，约旦溴素操作。”
•RPS Energy Canada Ltd（“RPS”）编制了一份技术报告摘要，日期为2026年2月11日，题为“截至2025年12月31日的Magnolia油田溴储量，技术报告摘要”
此类描述已通过引用并入本文，依据每个合格人员作为专家就此类报告摘要所涵盖的事项以及在提供此类报告摘要时的权威。
对独立审计师责任的限制

毕马威会计师事务所就其向Windfield Holdings Pty Ltd提供的专业服务的履行，包括但不限于毕马威会计师事务所对Windfield Holdings Pty Ltd上述合并财务报表的审计，承担的责任受限于新南威尔士州专业标准委员会批准的澳大利亚和新西兰（NSW）特许会计师计划或根据1994年专业标准法（NSW）（“专业标准法”）批准的其他适用计划，包括《财政部立法修正案（专业标准法）法》（“会计师计划”）。具体而言，会计师计划将毕马威的负债限制在最高7500万澳元。会计师计划并不限制背信、欺诈或不诚实的责任。《专业标准法》和《会计师计划》尚未受到相关司法考虑，因此，法院将如何适用这些限制以及这些限制对执行外国判决的影响尚未得到检验。

Windfield Holdings Pty Ltd与KPMG没有赔偿协议，而KPMG是Windfield Holdings Pty Ltd.的审计师，根据FRC 602.02.F.i，这将导致KPMG在证明财务报表方面不被视为独立。任何此类赔偿协议都将被视为违反公共政策，根据美国证券法无法执行。


37


第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目14。 发行及分销的其他开支
下表列出与销售和分销根据本协议登记的证券有关的费用，但须支付或允许支付给交易商、经纪人或代理人的费用、折扣、佣金和开支除外。所列的所有金额均为估计数，可能会发生变化。
SEC注册费
$ +
印刷费
*
受托人费用
*
评级机构费用
*
法律费用和开支
*
会计费及开支
*
杂项费用
*
合计
*

+ 根据规则456（b）和457（r）按现收现付的方式支付。
* 目前尚不知道估计的费用。

项目15。

董事及高级人员的赔偿
VSCA允许，经修订和重述的公司章程要求，公司在各种情况下对其董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括对《证券法》规定的责任的赔偿。根据VSCA，弗吉尼亚公司通常被授权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们善意行事，并认为他们的行为符合或不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由认为该行为是非法的。除非受公司章程的限制，否则当董事或高级人员因其是或曾经是公司的董事或高级人员而在其作为一方的任何法律程序的抗辩中完全胜诉时，VSCA要求此类赔偿，并进一步规定，公司可作出任何其他或进一步的赔偿（包括与该公司或其有权进行的法律程序有关的赔偿），并可就垫付和偿还费用作出额外规定，如果其公司章程或股东通过的章程或决议授权，针对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。VSCA规定了公司高级管理人员和董事在公司提起或有权提起的诉讼中或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对其评估的损害的法定赔偿责任限额，并授权公司在公司的公司章程或章程中规定较低的赔偿责任货币限额（包括消除对金钱损害的赔偿责任）；但是，如果高级职员或董事从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则该高级职员或董事的责任不受限制。
公司经修订和重述的公司章程要求就因曾担任董事或高级管理人员而对其施加的某些责任和费用向董事和高级管理人员作出赔偿，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。此外，在VSCA允许的情况下，公司经修订和重述的公司章程消除了董事或高级管理人员在由公司或其股东提起或有权提起的诉讼中的金钱损害赔偿责任。如果董事或高级管理人员从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，这种消除责任将不适用。VSCA第10条通过引用并入本文。
38


证券的任何承销协议可能包含条款，授权公司董事、签署登记声明的高级管理人员以及控制公司的人就任何此类赔偿方或代表任何此类赔偿方提供给公司的某些信息可能根据《证券法》产生的某些责任进行赔偿。
项目16。 附件

(a) 下表所列的证物已作为本登记声明的一部分进行了归档。
附件
数		 附件的说明
1.1** 包销协议的形式。
3.1
3.2
4.1
Albemarle Corporation普通股股份的样本证书，作为公司在表格10/a（编号1-12658）上的注册声明的附件 4.1提交，于1994年2月11日提交，并以引用方式并入本文。
4.2**
优先股修正条款的形式。
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8**
认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）。
39


4.9**
单位证明表格。
4.10*
4.11**
5.1*
5.2*
23.1*
23.2*
23.3*
23.4*
23.5*
23.6*
23.7*
23.8*
23.9*
24.1* 董事的授权书及注册人的若干高级人员的授权书（包括在本文件的签署页上）。
25.1*
96.1
96.2
96.3
96.4
40



* 随此提交
** 以修订方式提交或作为表格8-K的当前报告的证物提交，并以引用方式并入注册声明
项目17。 事业
以下签名的注册人在此承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

（一） 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二） 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；
（三） 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）条不适用，如果这些条款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，或包含在根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；
(2) 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4) 即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
41


（一） 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二） 要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(5) 即，为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（一） 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二） 由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三） 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四） 由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或
42


与正在登记的证券有关的控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

43




签名
根据1933年《证券法》的要求，以下签名的注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签名人代表其签署，并因此获得正式授权，于16日在北卡罗来纳州夏洛特市第2026年3月1日。
Albemarle Corporation
签名：
aNDERC. KRUPA
姓名：
安德·C·克鲁帕
职位：
高级副总裁、公司秘书和总法律顾问

授权书及签字权
借这些礼物认识所有人，凡在下文出现签名的每个个人，特此构成并任命Albemarle Corporation的首席执行官、总法律顾问和现任或以后任职的首席财务官，以及他们各自、其真实合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）根据，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（其中包括根据第462（b）条增加的任何登记声明）及其所有附表和证物，（ii）就本登记声明的任何和所有证物及其任何和所有证物和附表采取行动、签署和向证券交易委员会归档，（iii）就任何和所有此类证书、申请、登记声明、通知、报告、文书采取行动、签署和归档，与本登记声明或其任何修订所述证券的外国和州证券法下的注册或资格有关的必要或适当的协议和其他文件，或就其中所述的发行获得豁免，以及（iv）采取与此相关可能必要或适当的任何和所有此类行动，授予这些代理人、代理人和事实上的律师，以及他们每个人单独、充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要或适当的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，如他或她本人可能或可能亲自做的，并特此批准、批准和确认该等代理人、代理人和事实上的律师、他们中的任何人或他或她或他们的任何替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。
签名 标题 日期
/S/J.K耳鼻喉科M阿斯特斯   
董事长、总裁兼首席执行官（首席执行官）
2026年3月16日
（J. Kent Masters）
/S/n伊尔R. SHEOREY
执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
2026年3月16日
（Neal R. Sheorey）
/S/m.L奥伦BRLAS     
董事
2026年3月16日
（M.劳伦·布拉斯）
/s/m伊歇尔T. C奥林斯
董事
2026年3月16日
（米歇尔·T·柯林斯）
44


/S/rALFH. CRAMER      
董事
2026年3月16日
（Ralf H. Cramer）
/S/g伦达J·MINOR      
董事
2026年3月16日
（Glenda J. Minor）
/S/J艾美斯J. O’b里恩        
董事
2026年3月16日
（James J. O’Brien）
/S/d亚尔慕B. O’C昂内尔
董事
2026年3月16日
（Diarmuid B. O’Connell）
/S/g埃拉尔德A.S泰纳        
董事
2026年3月16日
（Gerald A. Steiner）
/S/h奥利A.V安D欧森
董事
2026年3月16日
（Holly A. Van Deursen）
/s/m方舟R. WIDMAR
董事
2026年3月16日
（Mark R. Widmar）
/S/a莱扬德罗D. WOLFF
董事
2026年3月16日
（Alejandro D. Wolff）
45