这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了A系列优先股的本次发行条款，还增加和更新了随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们正在发行的A系列优先股。

凡本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入的文件所载信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中的信息将取代该等信息。此外，如果在本招股说明书补充文件日期之后我们向SEC提交的文件中以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何信息增加、更新或更改本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们向SEC提交的更早的文件中包含的信息并以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书，则该后提交文件中的信息应被视为修改、更新和取代本招股说明书补充文件、随附招股说明书或更早向SEC提交的文件中的此类信息。

本招股说明书补充并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅本招股说明书补充文件中的“通过参考向SEC提交的信息而纳入”以及随附招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的补充提及均指美国马里兰州的公司CTO Realty Growth公司及其子公司。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中使用时，包括我们以引用方式并入的文件、在未来提交给SEC的文件中或在新闻稿或其他书面或口头通讯中，非历史性质的陈述，包括那些包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”等词语的陈述，“可能”或否定这些词语和短语或类似词语或短语，它们是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史事件有关，旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”））含义内的“前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的声明包含前瞻性声明。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生（或它们将完全发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

虽然前瞻性陈述反映了我们在做出此类陈述之日的善意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化，或新的信息、数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。您不应过分依赖任何基于我们或作出前瞻性陈述的第三方目前可获得的信息的前瞻性陈述。

与本次发行相关的风险

市场利率和其他因素可能会影响A系列优先股和我们普通股的价值。

影响A系列优先股和我们普通股价格的因素之一将是A系列优先股和我们普通股相对于市场利率的股息收益率。市场利率上升可能会导致A系列优先股和我们的普通股的市场价格下跌。A系列优先股和我们普通股的股票交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

在此次发行中购买A系列优先股的投资者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。同样，如果A系列优先股在控制权变更后可转换并转换为我们的普通股，我们在转换时发行的普通股的持有人可能会经历类似的下跌，这也可能是我们普通股市场价格的大幅快速下跌。

A系列优先股的股份从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外优先股（包括A系列优先股的额外股份）和其他交易而被稀释。

A系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务、我们明确指定为在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利排名优先于A系列优先股的任何类别或系列的股本，以及对我们的其他非股权债权和我们可用于满足对我们的债权的资产，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们的章程目前授权以一个或多个类别或系列发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。此外，我们整个董事会的大多数成员可在未经股东批准的情况下，修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股本的股份总数或股本的股份数量，并对我们的普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回已分类或重新分类股份的条款和条件。我们的董事会可在不通知A系列优先股持有人或不征得其同意的情况下，授权发行和出售A系列优先股的额外股份，并不时授权和发行排名低于A系列优先股或与A系列优先股平价的额外股份。增发A系列优先股或增发与A系列优先股平价排名的股票将稀释A系列优先股持有人的利益，以及发行我们明确指定为优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的股份（拥有A系列优先股和本招股说明书补充文件中所述的与A系列优先股平价排名的其他类别股票的持有人的必要投票）或产生额外债务可能会影响我们支付A系列优先股股息、赎回或支付清算优先权的能力。除本招股章程补充文件中“A系列优先股的描述——转换权”标题下所述的可能因某些控制权变更而可行使的A系列优先股持有人所获得的转换权外，与A系列优先股有关的条款均不包含任何与或限制我们的债务或在发生可能对A系列优先股持有人产生不利影响的高杠杆或其他交易（包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产）时为A系列优先股持有人提供保护的条款，只要A系列优先股持有人的权利不受到重大不利影响。

作为A系列优先股的持有者，您将拥有极其有限的投票权。

您作为A系列优先股持有人的投票权将受到限制。我们的普通股股票目前是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们章程修正案的投票方面，包括我们的补充条款（在某些情况下，与已授予类似投票权并可行使的其他系列优先股的持有人一起投票），这对权利、优先权产生重大不利影响，A系列优先股的特权或投票权，或创建优先于A系列优先股的额外类别或系列优先股，以及在A系列优先股拖欠六个季度股息（无论是否连续）的情况下向我们的董事会选举两名额外董事（与所有其他类别或系列优先股的持有人一起作为一个类别单独投票，这些类别或系列优先股已被授予并可行使类似投票权）的能力。见“A系列优先股说明——有限投票权。”

控制权转换特征的变更可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权转换和赎回特征可能会阻止一方接管我公司或增加一方接管我公司的难度。

一旦发生控制权变更，A系列优先股的持有人将有权（除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知）将其部分或全部A系列优先股股份转换为我们的普通股股份（或等值的替代对价）。见“A系列优先股的说明——转换权。”在这样的转换之后，持有人将被限制在我们普通股的最大数量等于股份上限乘以转换的A系列优先股的股份数量。如果普通股价格低于每股8.86美元，在某些情况下可能会进行调整，持有人将获得每股A系列优先股最多2.82 18股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于A系列优先股的清算优先权。此外，A系列优先股的控制权转换特征可能具有阻止第三方为我公司提出收购提议的效果，或在可能为我们的普通股和A系列优先股的持有人提供实现高于当时市场价格的溢价的机会或股东可能认为符合其最佳利益的情况下，延迟、推迟或阻止我公司的某些控制权变更交易。

我们可用于分配的现金可能不足以按预期水平支付A系列优先股的股息，我们无法向您保证我们未来支付股息的能力。我们可能会使用借入的资金或其他来源的资金来支付股息，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算定期向我们A系列优先股的持有人支付季度股息。我们宣布的股息将由我们的董事会全权酌情授权，从合法可供分配的资产中提取，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、作为REIT的资格要求、适用法律的限制、我们遵守现有融资安排条款的需要、我们公司的资本要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能不得不从营运资金中为股息提供资金，借款为此类股息提供资金，使用此次发行或其他类似发行的收益或出售资产，只要股息超过收益或运营现金流。来自营运资本的资金红利将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产以支付股息，这种资产出售可能发生在与我们的处置策略不一致的时间或方式。如果我们举债为股息提供资金，我们的杠杆比率和未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，而不是原本的情况。我们以后可能就不能分红了。此外，出于所得税目的，我们的一些分配可能被视为资本回报。如果我们决定进行超过我们当前和累计收益和利润的分配，这种分配通常会被视为出于美国联邦所得税目的的资本回报，但以持有人在其股份中的调整税基为限。返还资本不征税，但具有减少持有人在其投资中调整后的计税基础的效果。如果分配超过持有人股票的调整后计税基础，则将被视为出售或交换此类股票的收益。

我们的章程和补充条款包含对A系列优先股和我们的普通股的所有权和转让的限制，这可能会损害持有人在控制权发生变更时将A系列优先股转换为我们的普通股的能力。

阐述A系列优先股条款的补充条款规定，根据我们的章程第七条，下文所述的所有权限制适用于A系列优先股股份的所有权。我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们维持作为美国联邦所得税目的的REIT的资格。例如，为协助我们获得REIT资格，我们的章程禁止任何人拥有或被视为凭借《守则》适用的实益或推定所有权条款拥有我们股本的任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，其中以限制性更强的为准，包括我们的A系列优先股，除非该人获得我们董事会的豁免。见本招募说明书补充文件“A系列优先股说明——所有权和转让的限制”。在决定投资A系列优先股股票之前，您应该考虑这些所有权限制。此外，条款补充规定，尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何股份持有人均无权将A系列优先股的股份转换为我们的普通股股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们章程中所载的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供这一限制的豁免，这可能会限制您在控制权发生变更时将A系列优先股转换为我们普通股的能力。这些限制还可能产生反收购效应，并可能降低第三方试图收购我们控制权的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股退市，您转让或出售您的A系列优先股股份的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

除了与某些控制权变更交易有关，A系列优先股不包含在我们的普通股退市时保护您的条款。由于A系列优先股没有规定的到期日，您可能会被迫持有您的A系列优先股的股份，并在我们宣布的董事会授权的情况下收到股票的规定股息，但不能保证永远收到清算优先权。此外，如果我们的普通股退市，很可能A系列优先股也会退市。因此，如果我们的普通股退市，您转让或出售您的A系列优先股股份的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不得进行分配，如果在实施分配后，公司无法在通常的业务过程中支付到期债务，或者公司的总资产少于其总负债加上（除非公司章程另有规定）的总和，如果公司在分配时解散，则需要的金额，以满足优先权利高于接受分配的股东解散时的优先权利。因此，如果在实施分配后，我们无法在通常的业务过程中支付到期债务，或者我们的总资产将低于我们的总负债加上（除非该类别或系列股票的条款另有规定）在当时已发行的任何类别或系列股票的股份持有人解散时满足优先权利所需的金额（如果有的话）的总和，我们一般可能不会对A系列优先股进行分配，在解散时享有优先于A系列优先股的优先权利。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为$（如果承销商全额行使购买额外股份的超额配股权，则约为$）。我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途，其中可能包括物业收购和偿还债务，包括根据信贷协议未偿还的金额。

信贷协议提供最高3亿美元、终止日期为2027年1月31日的循环信贷额度（“Revolver”）、6500万美元、到期日期为2026年3月10日的无抵押定期贷款（“2026年定期贷款”）、1亿美元、到期日期为2027年1月31日的无抵押定期贷款（“2027年定期贷款”）和1亿美元、到期日期为2028年1月31日的无抵押定期贷款（“2028年定期贷款”）。信贷协议项下未偿债务按SOFR加0.10%加125个基点（2028年定期贷款为120个基点）至SOFR加0.10%加220个基点（2028年定期贷款为215个基点）的利率计息，基于信贷协议项下未偿总余额占我们总资产价值的百分比。在我们的选举中，我们可能会使用每日简单SOFR或术语SOFR。截至2023年12月31日，2026年定期贷款项下的6500万美元借款以及2027年定期贷款和2028年定期贷款项下各自的1亿美元借款分别按约2.01%、2.39%和5.48%的利率计息。此外，截至2023年12月31日，我们在Revolver项下借款1.63亿美元，按加权平均利率约5.81%计息。在2023年12月31日之后，我们在左轮手枪下额外借了4650万美元。截至2024年4月2日，我们在Revolver项下按约5.60%的加权平均利率计息借款总额为2.095亿美元。信贷协议项下的借款主要用于为收购提供资金。Raymond James的关联公司是信贷协议项下的贷方，如果我们用此次发行的净收益不时偿还信贷协议项下的未偿金额，该关联公司将获得此次发行的部分净收益。参见“承销——利益冲突和其他关系。”

在永久使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于有息、短期投资级证券、货币市场账户或其他投资，这些投资符合维持我们作为美国联邦所得税目的的REIT资格。

以下A系列优先股的重要条款和规定的摘要并不完整，而是通过参考我们的章程对其整体进行了限定，包括阐明A系列优先股条款的补充条款、与额外A系列优先股授权有关的补充条款，以及我们的第三个经修订和重述的章程，每一条都可从我们处获得，并将提交给SEC。对A系列优先股特定条款的描述补充，并在与之不一致的范围内替换随附的招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的描述。

一般

我们目前被授权在一个或多个类别或系列中发行最多100,000，000股优先股，每股面值0.01美元（我们的“优先股”）。我们的优先股的每个类别或系列将具有马里兰州法律可能允许的指定、投票权、优先权、转换或其他权利、资格、限制、限制、赎回条款和条件，以及我们的董事会可以通过采用补充我们章程的适用条款来确定的其他条款。2021年7月1日，我们的董事会将3,000，000股优先股归类为A系列优先股，并批准了载有我们A系列优先股条款的补充条款。2024年3月25日，董事会对我们A系列优先股的额外3,000，000股进行了分类，这些股票已获授权与此次发行相关的发行。截至本招股说明书补充之日，我们的A系列优先股已发行和流通在外的有2,978，808股，在本招股说明书补充通篇中被称为流通在外的A系列优先股。我们的董事会可能会授权不时发行和出售A系列优先股的额外股份。

特此发售的A系列优先股构成我们于2021年7月6日首次发行的A系列优先股的增发股份。特此发售的A系列优先股的股份将与卓越的A系列优先股形成单一系列。特此发售的A系列优先股将与已发行的A系列优先股具有相同的条款和相同的CUSIP编号，并将在结算并获准在纽约证券交易所上市后与已发行的A系列优先股互换交易。

卓越的A系列优先股是，以及在此发售的A系列优先股将在纽约证券交易所上市，代码为“CTO PRA。”A系列优先股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格是2024年4月2日，为每股20.65美元。

排名

A系列优先股排名，关于分配权和自愿或非自愿清算、解散或清盘我们事务时的权利：

“股本”一词不包括可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在A系列优先股的支付权方面排名靠前。A系列优先股在受偿权方面的排名也低于我们现有和未来的其他债务义务。

股息

受制于我们任何类别或系列股本排名优先于A系列优先股的持有人在分配权方面的优先权利，A系列优先股的股份持有人有权获得，当、如经我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资金中宣布，按A系列优先股每股25.00美元清算优先权（相当于A系列优先股每股1.59 375美元的固定年度金额）每年6.375%的利率累计派发现金股息。

A系列优先股的股息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或前后按季度支付给持有人，如果该日不是营业日，则在我们选择的紧接前一个营业日或下一个营业日支付给持有人，但如果该营业日在下一年，则应在紧接前一个营业日支付此类款项，在每种情况下，其效力和效力与在该日期支付的相同。“营业日”一词是指除周六或周日以外的每一天，这不是要求纽约各银行关门的日子。

A系列优先股在任何期间高于或低于一个完整的股息期的任何应付股息金额按比例分配，并根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（包括该日）开始至下一个股息期的第一天（包括该日）结束的相应期间（A系列优先股的任何股份应被赎回的股息期除外）。股息应支付给记录持有人，因为它们在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，即不超过预定的股息支付日期前90天。

特此提供的A系列优先股股票的第一次股息将于2024年6月30日或前后支付，将涵盖2024年4月1日至2024年6月30日（含）期间，截至此类股息的记录日期，每股已发行的A系列优先股的金额为0.39844美元。

A系列优先股的股息无论是否：

除本段和下一段所述外，除非A系列优先股在过去所有股息期的全部累积股息应已或同时以现金宣布和支付，或已宣布并拨出一笔足以以现金支付的款项以供支付，否则我们不会：

然而，上述句子并不禁止：

当我们没有就A系列优先股和任何其他类别或系列股本排名的股份全额支付股息（或没有拨出一笔足以全额支付的款项）时，就分配而言，在与A系列优先股平价的情况下，我们将就A系列优先股和每一其他类别或系列股本排名宣布任何股息，就分配而言，在与A系列优先股平价的情况下，按比例，使得A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股宣布的股息金额在所有情况下将相互承担与A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股应计股息（如果此类其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括此类其他类别或系列股本的先前股息期未支付股息的任何应计股息）相同的比率。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的金额。

A系列优先股的股票持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产或股本份额支付，超过上述A系列优先股的全部累积股息。A系列优先股的任何股息支付将首先贷记与那些仍需支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付的股息支付日累积。

如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款禁止此类声明、付款或分开付款，或规定此类声明、付款或分开付款将构成此类协议下的违约或违约，我们不打算就A系列优先股宣布股息，或支付或分开支付股息。同样，如果此类授权、宣布或支付受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会授权并由我们宣布或支付或分开支付股息。我们现在是并可能在未来成为限制或阻止支付我们股本的股息或购买或赎回的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止A系列优先股的股息支付或购买或赎回。这些限制可能是间接的（例如，要求我们保持特定水平的净值或资产的契约），也可能是直接的。我们认为，这些限制目前不会对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力产生任何不利影响。

清算优先

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们的普通股或我们的股本排名的任何其他类别或系列的股份持有人进行任何分配或付款之前，就我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，低于A系列优先股，A系列优先股的股份持有人将有权从我们可合法分配给我们的股东的资产中获得付款，在支付或拨备我们的债务和其他负债以及我们的任何类别或系列股本排名后，就我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先于A系列优先股，A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，加上相当于截至但不包括支付日期的任何应计和未支付股息（无论是否授权或宣布）的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有已发行股份的清算分配的全部金额以及就彼此类别或系列股本排名的所有股份应付的相应金额，就清算、解散或清盘时的权利而言，在资产分配中与A系列优先股平价时，则A系列优先股的股份持有人以及彼此此类其他类别或系列股本排名，至于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，在与A系列优先股平价的情况下，将按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得的全部清算分配。

A系列优先股的股份持有人有权获得关于我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下可分配的金额应在分配付款日期前不少于30日且不超过60天支付的一个或多个付款日期以及地点。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的股票持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定通过股息、赎回或以其他方式收购我们股本的股份或其他方式进行的分配（自愿或非自愿清算时除外）是否符合马里兰州法律允许时，如果我们在分配时被解散，为满足A系列优先股股份持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会被添加到我们的总负债中。

可选赎回

除了关于下文所述的特殊可选赎回以及在与我们在“—所有权和转让的限制”中所述的维持我们的REIT地位有关的某些有限情况下，我们不能在2026年7月6日之前赎回A系列优先股。在2026年7月6日及之后，我们可以选择在不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格，加上截至但不包括截至（但不包括）确定的赎回日期的任何应计和未支付的股息（无论是否授权或宣布）赎回A系列优先股，不计利息，前提是我们有可合法用于该目的的资金。

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部（在赎回A系列优先股的情况下，不是为了保持我们作为REIT的地位），我们将按比例（尽可能接近于切实可行的范围，不产生零碎股份）或按我们确定的抽签方式选择要赎回的A系列优先股的股份。如果此类赎回是以抽签方式进行的，并且由于此类赎回，除已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人外，A系列优先股的任何股份持有人将拥有A系列优先股已发行股份的9.8%以上（价值或股份数量，以限制性较强者为准）的实际或推定所有权，或超过我们股本总流通股价值的9.8%，因为该持有人的A系列优先股股份未被赎回，或仅被部分赎回，那么，除非章程另有规定，我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股股份，这样任何持有人都不会拥有超过9.8%的股份（价值或股份数量，以限制性较强者为准）A系列优先股的流通股或超过此类赎回后我们股本总流通股价值的9.8%。见“——所有权和转让的限制。”若要赎回其A系列优先股的份额，持有人必须在赎回通知中指定的地点，或按照记账程序交出其份额。持有人随后将有权获得赎回价格以及在退还股份后赎回时应支付的任何应计和未支付的股息，详情如下。如果已发出赎回通知（在赎回A系列优先股的情况下，但不是为了保持我们作为REIT的地位），如果赎回所需的资金已由我们以信托方式为要求赎回的任何A系列优先股股份的持有人的利益拨出，并且如果已发出不可撤销的指示以支付赎回价格以及任何应计和未支付的股息，则自赎回日期及之后，A系列优先股的此类股份将停止产生股息，A系列优先股的此类股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取赎回价格加上任何应计和未支付的股息的权利除外，不计利息。只要A系列优先股和任何类别或系列平价优先股的应付股息在过去任何已结束的股息期内没有被拖欠，并受适用法律规定的约束，我们可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股份，以及以我们协商的价格进行个人购买，在每种情况下均由我们的董事会正式授权。无论A系列优先股或任何类别或系列的平价优先股是否全额支付股息，我们都可以根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，以及为过去所有已结束的股息期的支付而拨出的足以支付股息的金额，否则将不会赎回A系列优先股的任何股份，除非A系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，并且我们将不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接获得任何A系列优先股的股份或我们的任何类别或系列的股本排名，就分配或清算而言，解散或清盘，与A系列优先股平价或低于A系列优先股（除非通过转换为或交换我们的股本，在分配方面排名低于A系列优先股，在清算时）；但无论是否满足上述要求，我们都可以购买A系列优先股的股份，在支付分配以及清算、解散或清盘时，我们可以购买与A系列优先股平价排名的优先股，或根据我们的章程排名低于A系列优先股的股本或股本证券，以确保我们继续满足美国联邦所得税目的的REIT资格要求，并可以根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。见下文“—所有权和转让的限制”。

我们将邮寄赎回通知，预付邮资，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，寄给将在各自地址赎回的A系列优先股记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让记录上，由“—转让代理”中指定的转让代理维护。不发出或有缺陷的通知，或在邮寄通知时，均不影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。A系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的法律或适用规则要求的任何信息之外，每份通知将说明：

如果要赎回的A系列优先股的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持有的A系列优先股的股份数量将被赎回。

在我们赎回A系列优先股以维持我们作为REIT的地位的情况下，我们无需提供此类通知。

如果赎回日期落在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期营业结束时A系列优先股的每名股份持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期或之前赎回。除上述情况外，对于已发出赎回通知的A系列优先股，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

我们赎回或回购的A系列优先股的所有股份将被清退，并恢复为已获授权但未发行的优先股股份的状态，无需指定系列或类别。

特别可选择赎回

一旦发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在发生此类控制权变更的第一个日期后的120天内，通过支付每股25.00美元，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的股息，全部或部分赎回A系列优先股。如果在控制权转换日期变更之前，我们已就A系列优先股提供或提供赎回通知（无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），则A系列优先股的持有人将不享有下文“—转换权”中所述的转换权。

我们将向您邮寄，如果您是A系列优先股的记录持有人，在赎回日期前不少于30日也不超过60天的赎回通知。我们会将通知发送到我们股份转让账簿上显示的您的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明如下：

如果我们赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则邮寄给每个股东的赎回通知还将指定我们将从每个股东赎回的A系列优先股的股份数量。在这种情况下，我们将按照上文“—可选赎回”中的描述确定需要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，并为要求赎回的A系列优先股持有人的利益预留了足够的信托赎回资金，那么从赎回日期起及之后，这些A系列优先股的股份将被视为不再流通，不会再产生股息，这些A系列优先股股份持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的这些股份的持有人将保留收取其股份的赎回价格以及截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付股息的权利，不计利息。

A系列优先股的持有人在股息记录日期营业结束时将有权在相应的支付日期收到就A系列优先股应付的股息，尽管在该记录日期和相应的支付日期之间赎回了A系列优先股或我们未支付到期的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵待赎回的A系列优先股的未支付股息，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指，在A系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

转换权

一旦发生控制权变更，A系列优先股的每个持有人将有权，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知，如“—可选赎回”或“—特别可选赎回，”中所述，将该持有人在控制权转换日持有的部分或全部A系列优先股（“控制权转换权的变更”）转换为每股A系列优先股的若干股我们的普通股（“普通股转换对价”），相当于以下两者中的较小者：

股份上限须按以下方式就我们的普通股进行任何股份分割（包括根据我们的普通股分配而实现的股份分割）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）按比例调整：股份分割导致的调整后股份上限将是我们的普通股的股份数量，该数量相当于通过将（i）紧接该股份分割之前有效的股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积，其分子是在实施此类股份分割后我们已发行在外的普通股的股份数量，其分母是在紧接此类股份分割之前我们已发行在外的普通股的股份数量。

为免生疑问，在紧接其后的一句话的规限下，与行使控制权转换权利变更有关而可发行的我们普通股的股份总数（或同等的替代转换对价（定义见下文），如适用）将不超过股份上限乘以在控制权转换日期变更时已发行和流通的A系列优先股的股份总数（或同等的替代转换对价，如适用）（“交易所上限”）的乘积。交易所上限可根据与股份上限相应调整相同的基础对任何股份分割进行按比例调整，并可在未来发行A系列优先股的额外股份时增加。

在控制权变更的情况下，我们的普通股股份将据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股持有人将在转换该A系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干股我们的普通股（“替代转换对价，而普通股转换对价或替代转换对价（可能适用于控制权变更）称为“转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会在控制权变更中选择将收到的对价形式，则转换对价将被视为投票支持此类选择的我们普通股多数股份持有人（如果在两类对价之间进行选择）或投票支持此类选择的我们普通股复数股份持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

我们不会在A系列优先股转换后发行零碎普通股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。如果同一持有人一次交出一股以上的A系列优先股进行转换，则转换时可发行的普通股的完整股份数量应根据如此交出的A系列优先股的股份总数计算。

在发生控制权变更后的15天内，我们将向A系列优先股的持有人提供控制权变更的发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明如下：

我们将发布一份新闻稿，以供在Dow Jones & Company公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果这些组织在发布新闻稿时并不存在，则是经过合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，或在我们的网站上发布公告，无论如何，在我们向A系列优先股股票持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开始营业之前。

为行使控制权转换权的变更，A系列优先股的持有人将被要求在控制权转换日期的营业时间结束时或之前将代表将被转换的A系列优先股的证书（如有）交付给我们的转让代理人，并正式背书转让，连同一份已完成的书面转换通知。转换通知必须说明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，这将是我们向A系列优先股股票持有人提供上述通知之日后不少于20天但也不超过35天的工作日。

“普通股价格”将是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股我们普通股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或，如果任何一种情况都超过一个，则为平均收盘价出价和平均收盘价要价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日我们的普通股在场外市场的最后报价出价的平均值，但不包括，控制权变更的生效日期，如果我们的普通股随后未在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的股份持有人可以在控制权转换日期变更前一个营业日的营业时间结束前，通过向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权利变更的通知（全部或部分）。撤回通知必须说明：

尽管有上述规定，如果A系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序。

控制权变更转换权已获适当行使且转换通知未获适当撤回的A系列优先股的股份将根据控制权变更转换权于控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已提供或提供我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知，无论是根据我们的选择性赎回权或我们的特殊选择性赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股，否则将在控制权转换日转换为适用的转换对价，则该A系列优先股将不会被如此转换，该等股份的持有人将有权根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权，在适用的赎回日收到每股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未支付的股息。见上文“—可选赎回”和“—特别可选赎回”。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付适用的转换对价。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有联邦和州证券法以及与将A系列优先股转换为我们普通股股份有关的证券交易所规则。尽管有A系列优先股的任何其他规定，A系列优先股的任何持有人均无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括规定A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供这一限制的豁免。见下文“——所有权和转让的限制”。

控制权转换特征的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。见“风险因素—与本次发行相关的风险—控制权转换特征的变更可能无法充分补偿您，A系列优先股的控制权转换和赎回特征可能会阻止一方接管我公司或增加一方接管我公司的难度。”

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

无到期、下沉资金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持流通，除非我们决定，根据我们的选择，行使我们的赎回权，或者，在A系列优先股持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

有限投票权

A系列优先股的股票持有人一般不拥有任何投票权，但以下情况除外。

如果A系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论是否连续（我们将其称为优先股息违约），A系列优先股的股份持有人（与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股的持有人一起作为一个类别单独投票）将有权投票选举总共两名额外董事担任我们的董事会成员（我们将其称为优先股董事），直到A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的过去股息期的所有未支付股息已被授予类似投票权并可行使。在这种情况下，在我们董事会任职的董事人数将增加两名。优先股董事将由选举中的多数票选出，任期一年，每位优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或直至董事的任职权利终止，以较早者为准。选举将在以下地点举行：

如果A系列优先股和所有其他类别或系列优先股已被授予并可行使类似投票权的所有累积股息应已全额支付，则A系列优先股的股份持有人应被剥夺上述投票权（但须在每一次优先股股息违约的情况下重新归属），如此选出的这些优先股董事的任期和任期将终止，董事人数将相应减少。

A系列优先股股东和其他已被授予相同投票权并可行使相同投票权的优先股持有人选出的任何优先股董事，可随时通过A系列优先股已发行股份和其他平价优先股的记录持有人在拥有上述投票权（作为单一类别投票）时有权对其进行投票的表决，在有或无理由的情况下被罢免，且不得通过非投票的方式被罢免。只要优先股股息违约仍在继续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则可以通过A系列优先股已发行股份多数的记录持有人的投票来填补，当他们拥有上述投票权时（与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股一起作为单一类别投票）。优先股董事每人有权就我们董事会面前的任何事项投一票。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行在外，未经A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人同意或投赞成票，我们将不会与其他类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名与A系列优先股相等且已授予类似投票权并可行使（作为单一类别一起投票）：

除了关于发生上述第二个要点中描述的任何事件，只要A系列优先股在A系列优先股条款实质上保持不变的情况下仍未流通，或者A系列优先股的股份持有人获得具有基本相同权利的继任者的股票，同时考虑到，在发生上述第二个要点中描述的事件时，我们可能不是存续实体，此类事件的发生不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人不应对上述第二个要点中描述的事件拥有任何投票权。此外，如果A系列优先股的股票持有人在紧接上文第二个要点中描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权加上根据紧接上文第二个要点中描述的任何事件的发生而产生的任何应计和未支付的股息中的较高者，则这些持有人不得就紧接上文第二个要点中描述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于其他类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面与A系列优先股排名不成比例，则还需要获得A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别单独投票。

A系列优先股的股份持有人无权就我们的普通股或优先股的授权股份总数的任何增加、A系列优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加进行投票，在每种情况下，在支付分配和清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名均与A系列优先股持平或低于A系列优先股。

A系列优先股的股份持有人对采取任何公司行动（包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产）没有任何投票权，也不需要A系列优先股股份持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，但上述情况除外。

此外，如果在本应需要进行投票的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有已发行股份，则上述投票规定将不适用。

在A系列优先股可以投票的任何事项中（如阐明A系列优先股条款的补充条款中明确规定），A系列优先股的每一股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票。因此，A系列优先股的每一股都有权获得一票。

所有权和转让的限制

阐述A系列优先股条款的补充条款规定，根据我们的章程第七条，下文所述的所有权限制适用于A系列优先股股份的所有权。尽管有A系列优先股的任何其他规定，A系列优先股的任何股份持有人均无权将A系列优先股的任何股份转换为我们的普通股股份，只要收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过我们的章程或规定A系列优先股条款的补充条款中所载的所有权限制。

我们的章程包含对一个人可能拥有的我们股本的股份数量的限制。任何人不得实益或建设性地拥有我们股本的任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量超过9.8%（以限制性较强者为准），除非该人获得我们董事会的豁免。在受到某些限制的情况下，如果我们的董事会获得其认为适当的陈述、契诺和承诺，以得出授予豁免不会导致我们失去我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性）某人的这些限制或修改这些限制。

我们的章程进一步禁止任何人，其中包括：

如果任何所谓的转让我们的股票将导致任何人违反我们章程中规定的所有权和转让我们股票的限制，那么导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）将自动转让给一个信托，并由该信托持有，专为我们选定的一个或多个慈善组织的利益而持有。有关我们股本的所有类别和系列股份的所有权限制以及所有权和转让的其他限制的进一步说明，请参阅随附招股说明书中的“马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定——所有权和转让的限制”。

转让代理

A系列优先股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。

记账程序

A系列优先股将仅以记账式持有的全球证券形式发行。DTC或其提名人将是A系列优先股的唯一注册持有人。全球证券所代表的A系列优先股的实益权益所有人将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在、且只能通过、由DTC及其直接和间接参与者维护的记录以及任何此类权益不得交换为凭证式证券，除非在有限的情况下。受益权益的所有者必须按照DTC的程序和惯例行使与其他权益相关的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列优先股中权益的任何权利。受益所有人将不是持有人，也无权享有根据全球证券或补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。我们和我们的任何代理人可能将DTC视为全球证券的唯一持有人和登记所有人。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约统一商法典含义内的“银行组织”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC通过参与者账户中的电子计算机化记账变更便利参与者之间的交易结算，无需证券凭证的物理移动。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等机构，其中部分机构和/或其代表拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

A系列优先股，由一种或多种全球证券代表，只有在以下情况下才能交换为具有相同条款的凭证式证券：

以下讨论汇总了可能与我们的A系列优先股的收购、所有权和处置相关的额外重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要补充并应与随附招股说明书第48页开始的标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分一起阅读。本次讨论基于《守则》的规定、据此颁布的适用库务条例、司法权威和行政解释，均截至本招股说明书补充之日，且所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会对本次讨论中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS的裁决或律师关于收购、拥有或处置我们的A系列优先股的美国联邦所得税后果的意见。

公司分配其被视为就其优先股作出的股票被视为《守则》第301条适用的财产分配。如果一家公司发行的优先股可能以高于其发行价的价格赎回，则在某些情况下，超出部分（“赎回溢价”）被视为额外优先股的建设性分配（或一系列建设性分配）。根据《守则》第1271至1275条（“OID规则”）下的财政部条例，根据类似于适用于确定原始发行折扣（“OID”）的原则确定的原则，相当于赎回溢价的财产的建设性分配将在不考虑持有人为美国联邦所得税目的以恒定收益率核算的方法的情况下产生。出于美国联邦所得税目的，财产的建设性分配将被视为A系列优先股的实际分配，这将构成A系列优先股持有人的股息、资本回报或资本收益，其方式与现金分配相同。类似于适用于有OID的债务工具的原则适用于A系列优先股的赎回溢价是不确定的。

A系列优先股的赎回溢价不应导致向A系列优先股的美国股东进行建设性分配，前提是赎回溢价低于根据类似于OID规则的原则确定的微量金额。A系列优先股的赎回溢价如果低于A系列优先股清算价值25.00美元的0.25%，乘以到期的完整年数，则应被视为微量溢价。根据OID规则确定A系列优先股等优先股的到期日尚不清楚。据此，我们假设A系列优先股的发行赎回溢价大于微量。

如果根据截至发行日的所有相关事实和情况，赎回发生的可能性不大，则可选赎回不应导致赎回溢价的建设性分配。适用的库务条例规定，在以下情况下，发行人的赎回权将不会被视为更有可能发生：（i）发行人和股票持有人没有《守则》第267（b）条或第707（b）条含义内的关联关系（用“20%”代替“50%”）；（ii）没有计划、安排，或有效要求或旨在迫使发行人赎回股票的协议；及（iii）行使赎回权不会降低使用适用于根据OID规则确定OID的原则确定的股票收益率。但是，赎回权不属于前一句所述的安全港，并不一定意味着发行人的赎回权为此目的发生的可能性较大，仍需在所有相关事实和情况下对该赎回权进行测试，以确定其是否发生的可能性较大。

因此，A系列优先股的美国股东不应因我们的可选赎回权而被要求承认建设性分配。我们预计，根据我们的赎回权进行的赎回在上述测试下不会被视为更有可能发生。然而，持有人应咨询其税务顾问，了解根据本规则对这类可选赎回持有人的特定后果。

雷蒙德·詹姆斯担任下述承销商的代表。根据承销协议中规定的条款和条件，日期为本招股说明书补充日期，下面列出的每个承销商已分别同意购买，并且我们已同意向该承销商出售承销商名称对面列出的A系列优先股的股份数量。

根据包销协议中规定的条款和条件，承销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的A系列优先股的所有股份，前提是购买了A系列优先股的任何这些股份。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格直接向公众发售A系列优先股的部分股份，并按公开发行价格减去不超过每股$的让步后向交易商发售A系列优先股的部分股份。承销商可能会允许，并且交易商可能会重新允许，在向其他交易商的销售中不超过每股美元的让步。未按首次发行价格出售全部股份的，承销商可以变更公开发行价格和其他出售条款。

我们已同意对承销商根据《证券法》承担的责任进行赔偿，或对承销商在这方面可能被要求支付的款项作出贡献。

超额配股权

我们已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买最多A系列优先股额外股份的选择权，仅用于按公开发行价格减去承销折扣后的超额配售。在行使期权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的A系列优先股的一些额外股份。

上市

卓越的A系列优先股是，以及在此发售的A系列优先股将在纽约证券交易所上市，代码为“CTO PRA。”A系列优先股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格是2024年4月2日，为每股20.65美元。

承销折扣和费用

下表显示了我们将就A系列优先股发行向承销商支付的承销折扣和佣金。显示这些金额的前提是承销商没有行使或完全行使购买A系列优先股额外股份的选择权。

我们估计，我们与此次发行相关的费用将约为$，不包括承销折扣。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A系列优先股的股票。在公开市场上的买卖可能包括卖空、为回补空头头寸而进行的买入，这可能包括根据购买额外股份的选择权进行的买入，以及具有稳定买入效果的交易。

买入回补空头和具有稳定买入效果的交易，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能具有防止或阻止A系列优先股股票市场价格下跌的效果。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

不销售同类证券

自本招股章程日期起至本招股章程日期后90日止的期间内，我们已同意，未经Raymond James事先书面同意，我们不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置A系列优先股的任何股份或我们优先股的任何其他股份的权利或保证，其排名与A系列优先股平价或优先于A系列优先股或任何可转换为或可行使或可交换为其股份的证券，或根据《证券法》就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让的任何交易，A系列优先股或我们优先股的任何其他股份的所有权与A系列优先股平价或优先于A系列优先股的经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付A系列优先股或此类其他证券的股份来解决；但前提是，上述第（i）或（ii）条不适用于将根据本协议出售的A系列优先股的股份。

延长结算

我们预计，特此发售的A系列优先股的交割将于2024年或前后进行，即本招股说明书补充日期（此种结算周期在此称为“T +”）之后的工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于A系列优先股的股份最初以T +结算，希望在交付前交易A系列优先股股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。A系列优先股的购买者如希望在本协议规定的交割日期之前交易A系列优先股的股票，应咨询其顾问。

利益冲突和其他关系

Raymond James的关联公司是信贷协议项下的贷款人。如本招股章程补充文件“所得款项用途”项下所述，只要我们将本次发行的任何所得款项净额用于偿还信贷协议项下不时未偿还的金额，该关联公司将获得本次发行所得款项净额的一部分。

雷蒙德詹姆斯也是销售代理，远期卖方和远期买方在我们的市场销售计划。根据我们的市场销售计划，我们可能会不时发行和出售总销售价格高达1.5亿美元的普通股股票，包括通过远期销售。

此外，承销商在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

A系列优先股的股份可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。A系列优先股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

A系列优先股的股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售A系列优先股股票或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股票的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售A系列优先股股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股票可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

A系列优先股的股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的（i）散户客户中的一个（或多个）的人，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有准备（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售A系列优先股的股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售A系列优先股的股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

与本次发行有关的某些法律事项，包括某些税务事项，将由Vinson & Elkins L.L.P为我们传递。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括我们将在此发行和发售的A系列优先股的股份的有效性。与此次发行有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP为承销商转交。

经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估，是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入的。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的信息，或我们随后向SEC提交的信息修改或替换此信息，则通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件：

我们还通过引用纳入了我们在本招股说明书补充日期之后和根据本招股说明书补充文件终止A系列优先股发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

要免费获得以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件（包括展品）的副本，如果这些文件具体以引用方式并入文件，请致电（407）904-3324或向CTO Realty Growth公司提交书面请求，地址为369 N. New York Avenue，Suite 201，Winter Park，Florida 32789，CTO Realty Growth，Inc.。

前景

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时地、一起或单独地提供、发行和出售以下证券，公开发行的总价格将不超过500,000，000美元：

我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。本招股章程不得用于发售和出售任何证券，除非附有说明该等证券的发售金额和条款的招股章程补充文件。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或在持续或延迟的基础上直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留唯一接受的权利，并与任何承销商、交易商和代理商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。参与销售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、可能提供这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖销售这些证券的招股说明书补充文件中列出。

我们选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税，用于美国联邦所得税目的，从我们截至2020年12月31日的纳税年度开始。为协助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和建设性所有权限制为不超过我们股本的任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.8%（以限制性更强的为准）。此外，我们的章程还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定——所有权和转让的限制。”

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“CTO”，我们的6.375% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），在纽约证券交易所上市，代码为“CTO PRA”。我们的普通股和A系列优先股于2022年10月10日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格分别为每股17.47美元和20.00美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定寻求这些证券中的任何一种上市，这将在招股说明书补充文件中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页标题为“风险因素”一节下描述的风险，这些风险包含在我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年10月26日

目 录

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“我们的公司”的所有提及均指CTO Realty Growth，Inc.，一家马里兰州的公司，及其子公司。

您应仅依赖本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式并入的信息，仅在适用文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在某些司法管辖区分发本招股章程及任何随附的招股章程补充文件以及发行我们的证券可能会受到法律限制。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件均不是出售我们证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买我们证券的要约。见本招募说明书“分配预案”。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股章程发行证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资金。有关根据本招股章程发售证券所得款项净额用途的进一步详情，将载于适用的招股章程补充文件。

以下是我们股本的重大条款摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能并未包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本整份招股说明书、马里兰州一般公司法（“MGCL”）以及我们的章程和细则，这些都是通过参考公司提交给美国证券交易委员会的文件并入本文的。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

根据我们的章程，我们目前被授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”），以及100,000，000股优先股，每股面值0.01美元（我们的“优先股”），其中3,000，000股被指定为A系列优先股。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

截至2022年7月21日，我们有18,317，378股已发行普通股和3,000，000股已发行A系列优先股。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅因其股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股说明

一般

我们的章程规定，我们有权发行最多500,000，000股普通股。

分配、清算和其他权利

当我们的董事会授权并由我们从合法可用于支付股息的资产中宣布时，股东有权获得分配。股东也有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们所有已知的债务和负债得到偿付或充分拨备后，按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产。这些权利受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权，包括A系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的任何股份，以及我们的章程中关于对我们股票所有权和转让的限制的规定。请参阅“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些规定——所有权和转让的限制。”

我们的普通股股东没有优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们的任何股本。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会确定评估权将适用于我们的普通股股东原本有权行使此类权利的一项或多项交易。受制于我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的股份持有人享有平等的股息、清算和其他权利。

投票权

根据我们对我们股票的所有权和转让的章程限制以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，包括A系列优先股，我们普通股的每一股流通股使其持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。董事选举不允许进行累积投票。董事将由正在选举董事且出席会议达到法定人数的会议上所投票数的多数票选出；但前提是，如果被提名人的人数大于将选出的董事人数，则董事将由所投票数的复数选出。

上市

我们的普通股在“纽约证券交易所”上市，交易代码为“CTO”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股说明

一般

我们被授权发行100,000，000股优先股，其中3,000，000股被分类并指定为A系列优先股。我们目前有3,000，000股A系列优先股流通在外。我们的章程规定，我们的董事会有权在没有我们的股东采取行动的情况下，对一个或多个类别或系列的优先股进行分类、指定和发行，并确定任何类别或系列优先股的指定、股份数量、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回的条款和条件。

任何未来的优先股发行都可能对普通股持有人的投票权、分配和清算权利以及持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响，还可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，否则可能对我们的普通股股东有利。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。它们将酌情包括：

转换或交换

优先股可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款（如有）将在与优先股相关的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括有关优先股持有人将收到的我们的普通股或其他证券的股份数量将进行调整的条款。

A系列优先股说明

A系列优先股一般规定了以下权利、优惠和义务：

“股本”一词不包括可转换或可交换债务证券，在转换或交换之前，这些证券在A系列优先股的支付权方面排名靠前。A系列优先股在受偿权方面的排名也低于我们现有和未来的其他债务义务。

A系列优先股的股息自（包括）原始发行之日起累积，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或前后按季度支付给持有人，如果该日不是营业日，则应在我们选择的紧接前一个营业日或下一个营业日支付，但如果该营业日在下一年，则应在紧接前一个营业日支付此类款项，在每种情况下，具有与在该日期作出的相同的效力和效果。“营业日”一词是指除周六或周日以外的每一天，这不是要求纽约各银行关门的日子。

A系列优先股在任何期间高于或低于完整股息期的任何应付股息金额按比例分配，并根据由十二个30天月组成的360天年度计算。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（包括该日）开始，至下一个股息期的第一天（包括该日）结束的相应期间（初始股息期和赎回A系列优先股的任何股份的股息期除外）。股息应支付给记录持有人，因为它们在适用的记录日期营业结束时出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，不超过预定的股息支付日期前90天。

A系列优先股的股息无论是否：

除本段和下一段所述外，除非A系列优先股在过去所有股息期的全部累积股息应已或同时以现金宣布和支付，或已宣布并拨出一笔足以以现金支付的款项以供支付，否则我们不会：

然而，上述句子并不禁止：

当我们没有就A系列优先股和任何其他类别或系列股本排名的股份全额支付股息（或没有拨出一笔足以全额支付的款项）时，就分配而言，在与A系列优先股平价的情况下，我们将就A系列优先股和每一其他类别或系列股本排名宣布任何股息，就分配而言，在与A系列优先股平价的情况下，按比例，使得A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股宣布的股息金额在所有情况下将相互承担与A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股应计股息（如果此类其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括此类其他类别或系列股本的先前股息期未支付股息的任何应计股息）相同的比率。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，将不支付任何利息或代替利息的金额。

A系列优先股的股票持有人无权获得任何股息，无论是以现金、财产或股本份额支付，超过上述A系列优先股的全部累积股息。A系列优先股的任何股息支付将首先贷记与那些仍需支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。A系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付的股息支付日累积。

如果我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款禁止此类声明、付款或拨出付款或规定此类声明、付款或拨出付款将构成此类协议项下的违约或违约，我们不打算就A系列优先股宣布股息，或支付或拨出用于支付股息。同样，如果此类授权、宣布或支付受到法律限制或禁止，我们的董事会将不会授权并由我们宣布或支付或分开支付股息。我们现在是并可能在未来成为限制或阻止支付我们股本的股息或购买或赎回的协议的一方。在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止A系列优先股的股息支付或购买或赎回。这些限制可能是间接的（例如，要求我们保持特定水平的净值或资产的契约），也可能是直接的。我们认为，这些限制目前不会对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力产生任何不利影响。

A系列优先股的股份持有人有权获得关于我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下可分配的金额应在分配付款日期前不少于30日且不超过60天支付的一个或多个付款日期以及地点。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，A系列优先股的股票持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定通过股息、赎回或以其他方式收购我们股本的股份或其他方式进行的分配（自愿或非自愿清算时除外）是否符合马里兰州法律允许时，如果我们在分配时被解散，为满足A系列优先股股份持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会被添加到我们的总负债中。

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部（在赎回A系列优先股的情况下，而不是为了保持我们作为REIT的地位），我们将按比例（尽可能接近于切实可行的范围，不产生零碎股份）或按我们确定的抽签方式选择要赎回的A系列优先股的股份。如果此类赎回是以抽签方式进行的，并且由于此类赎回，除已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人外，任何A系列优先股股份持有人将拥有A系列优先股已发行股份超过9.8%（价值或股份数量，以限制性更强的为准）的实际或推定所有权，因为该持有人的A系列优先股股份未被赎回，或仅被部分赎回，那么，除非章程另有规定，我们将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，这样在此类赎回后，任何持有人都不会拥有超过9.8%（价值或股份数量，以限制性更强的为准）的A系列优先股流通股。见“—所有权和转让的限制。”若要赎回其A系列优先股的份额，持有人必须在赎回通知中指定的地点，或按照记账程序交出其份额。持有人随后将有权获得赎回价格以及在退还股份后赎回时应支付的任何应计和未支付的股息，详情如下。如果已发出赎回通知（在赎回A系列优先股的情况下，但不是为了保持我们作为REIT的地位），如果赎回所需的资金已由我们以信托方式为要求赎回的任何A系列优先股股份的持有人的利益拨出，并且如果已发出不可撤销的指示以支付赎回价格以及任何应计和未支付的股息，则自赎回日期及之后，A系列优先股的此类股份将停止产生股息，A系列优先股的此类股份将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取赎回价格加上任何应计和未支付的股息的权利除外，不计利息。只要A系列优先股和任何类别或系列平价优先股的应付股息在过去任何已结束的股息期内没有拖欠，并在符合适用法律规定的情况下，我们可以不时回购A系列优先股的全部或任何部分，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股份，以及以我们协商的价格个别购买，在每种情况下均由我们的董事会正式授权。无论A系列优先股或任何类别或系列的平价优先股是否全额支付股息，我们都可以根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。

除非A系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，以及为过去所有已结束的股息期的支付而拨出的足以支付股息的金额，否则将不会赎回A系列优先股的任何股份，除非A系列优先股的所有已发行股份同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接获得任何A系列优先股的股份或我们的任何类别或系列的股本排名，就分配或清算而言，解散或清盘，与A系列优先股平价或低于A系列优先股（除非通过转换为或交换我们的股本，在分配方面排名低于A系列优先股，在清算时）；但前提是，无论是否满足上述要求，我们都可以购买A系列优先股的股份，在支付分配方面与A系列优先股平价排名的优先股，在清算时，根据我们的章程，在必要的范围内，解散或清盘或股本或股本证券排名低于A系列优先股，以确保我们继续满足美国联邦所得税目的的REIT资格要求，并且可以根据以相同条款向A系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份。见下文“—所有权和转让的限制”。

我们将邮寄赎回通知，预付邮资，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，寄给将在各自地址赎回的A系列优先股记录持有人，因为他们出现在我们的股票转让记录上，由“—转让代理”中指定的转让代理维护。不发出或有缺陷的通知，或在邮寄通知时，均不影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。A系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的法律或适用规则要求的任何信息之外，每份通知将说明：

如果要赎回的A系列优先股的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还将指明该持有人所持有的A系列优先股的股份数量将被赎回。

在我们赎回A系列优先股以维持我们作为REIT的地位的情况下，我们无需提供此类通知。

如果赎回日期落在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期营业结束时A系列优先股的每名股份持有人将有权获得在相应的股息支付日期就该等股份应付的股息，尽管该等股份已在该股息支付日期或之前赎回。除上述情况外，对于已发出赎回通知的A系列优先股，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

我们赎回或回购的A系列优先股的所有股份将被清退，并恢复为已获授权但未发行的优先股股份的状态，无需指定系列或类别。

我们将向您邮寄，如果您是A系列优先股的记录持有人，在赎回日期前不少于30日也不超过60天的赎回通知。我们会将通知发送到我们股份转让账簿上显示的您的地址。未发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明如下：

如果我们赎回的A系列优先股的流通股少于全部，则邮寄给每个股东的赎回通知还将指定我们将从每个股东赎回的A系列优先股的股份数量。在这种情况下，我们将按照上文“—可选赎回”中的描述确定需要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，并为要求赎回的A系列优先股持有人的利益预留了足够的信托赎回资金，那么从赎回日期起及之后，这些A系列优先股的股份将被视为不再流通，不会再产生股息，这些A系列优先股股份持有人的所有其他权利将终止。A系列优先股的这些股份的持有人将保留收取其股份的赎回价格以及截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付股息的权利，不计利息。

A系列优先股的持有人在股息记录日期营业结束时将有权在相应的支付日期收到就A系列优先股应付的股息，尽管在该记录日期和相应的支付日期之间赎回了A系列优先股或我们未支付到期的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵待赎回的A系列优先股的未支付股息，无论是否拖欠。

“控制权变更”是指，在A系列优先股最初发行后，发生了以下情况并仍在继续：

股份上限须按以下方式就我们的普通股进行任何股份分割（包括根据我们的普通股分配而实现的股份分割）、细分或组合（在每种情况下为“股份分割”）按比例调整：股份分割导致的调整后股份上限将是我们的普通股的股份数量，该数量相当于通过将（i）紧接该股份分割之前有效的股份上限乘以（ii）零头而获得的乘积，其分子是在实施此类股份分割后我们已发行在外的普通股的股份数量，其分母是在紧接此类股份分割之前我们已发行在外的普通股的股份数量。

为免生疑问，在紧接其后的一句话的规限下，与控制权变更转换权的行使有关而可发行的我们的普通股（或等价的替代转换对价（定义见下文），如适用）的股份总数将不超过8465,400股普通股（或等价的替代转换对价，如适用）（“交易所上限”），经调整以反映股票分割，并受本文所述的某些进一步调整的规限。交易所上限可根据与股份上限相应调整相同的基础对任何股份分割进行按比例调整，并可在未来发行A系列优先股的额外股份时增加。

在控制权变更的情况下，我们的普通股股份将据此转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股持有人将在转换该A系列优先股时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接控制权变更生效时间之前持有与普通股转换对价相等的若干股我们的普通股（“替代转换对价，而普通股转换对价或替代转换对价（可能适用于控制权变更）称为“转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会在控制权变更中选择将收到的对价形式，则转换对价将被视为投票支持此类选择的我们普通股多数股份持有人（如果在两类对价之间进行选择）或投票支持此类选择的我们普通股复数股份持有人（如果在两类以上对价之间进行选择）（视情况而定）实际收到的对价种类和金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于控制权变更中应付对价的任何部分的按比例削减。

我们不会在A系列优先股转换后发行零碎普通股。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。如果同一持有人一次交出一股以上的A系列优先股进行转换，则转换时可发行的普通股的完整股份数量应根据如此交出的A系列优先股的股份总数计算。

在发生控制权变更后的15天内，我们将向A系列优先股的持有人提供控制权变更的发生通知，其中描述了由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明如下：

我们将发布一份新闻稿，以供在Dow Jones & Company公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果这些组织在发布新闻稿时并不存在，则是经过合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构）上发布，或在我们的网站上发布公告，无论如何，在我们向A系列优先股股票持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日开始营业之前。

为行使控制权转换权的变更，A系列优先股的持有人将被要求在控制权转换日期的营业时间结束时或之前将代表将被转换的A系列优先股的证书（如有）交付给我们的转让代理人，并正式背书转让，连同一份已完成的书面转换通知。转换通知必须说明：

“控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，这将是我们向A系列优先股股票持有人提供上述通知之日后不少于20天但也不超过35天的工作日。

“普通股价格”将是（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价完全是现金，则为每股我们普通股的现金对价金额，或（ii）如果我们的普通股持有人在控制权变更中将收到的对价不完全是现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为收盘出价和要价的平均值，或，如果任何一种情况都超过一个，则为平均收盘价出价和平均收盘价要价的平均值）紧接之前的连续十个交易日，但不包括在我们的普通股随后进行交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期，或（y）OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的紧接之前的连续十个交易日我们的普通股在场外市场的最后报价出价的平均值，但不包括，控制权变更的生效日期，如果我们的普通股随后未在美国证券交易所上市交易。

A系列优先股的股份持有人可以在控制权转换日期变更前一个营业日的营业时间结束前，通过向我们的转让代理人送达的书面撤回通知，撤回任何行使控制权转换权利变更的通知（全部或部分）。撤回通知必须说明：

尽管有上述规定，如果A系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）必须符合DTC的适用程序。

控制权变更转换权已获适当行使且转换通知未获适当撤回的A系列优先股的股份将根据控制权变更转换权于控制权变更转换日的变更转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日之前，我们已提供或提供我们选择赎回该等A系列优先股股份的通知，无论是根据我们的选择性赎回权或我们的特殊选择性赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股，否则将在控制权转换日转换为适用的转换对价，则该A系列优先股将不会被如此转换，该等股份的持有人将有权根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权，在适用的赎回日收到每股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未支付的股息。见上文“—可选赎回”和“—特别可选赎回”。

我们将不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日交付适用的转换对价。

在行使控制权转换权的任何变更时，我们将遵守所有联邦和州证券法以及与将A系列优先股转换为我们普通股股份有关的证券交易所规则。尽管有A系列优先股的任何其他规定，A系列优先股的任何持有人均无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人）超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括规定A系列优先股条款的补充条款，除非我们为该持有人提供这一限制的豁免。见下文“——所有权和转让的限制”。

除上述与控制权变更有关的规定外，A系列优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

如果A系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论是否连续（我们称之为优先股息违约），A系列优先股的股份持有人（与已被授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股的持有人一起作为一个类别单独投票）将有权投票选举总共两名额外董事担任我们的董事会成员（我们称之为优先股董事），直到A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的过去股息期的所有未支付股息已被授予类似投票权并可行使。在这种情况下，在我们董事会任职的董事人数将增加两名。优先股董事将由选举中的多数票选出，任期一年，每位优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或直至董事的任职权利终止，以较早者为准。选举将在以下地点举行：

如果A系列优先股和所有其他类别或系列优先股已被授予并可行使类似投票权的所有累积股息应已全额支付，则A系列优先股的股份持有人应被剥夺上述投票权（但须在每一次优先股股息违约的情况下重新归属），如此选出的这些优先股董事的任期和任期将终止，董事人数将相应减少。

A系列优先股股东和其他已被授予相同投票权并可行使相同投票权的优先股持有人选出的任何优先股董事，可在有上述投票权（作为单一类别投票）时，随时通过A系列优先股和其他有权就其投票的已发行股份的多数记录持有人的投票，在有理由或无理由的情况下被罢免，且不得通过非投票的方式被罢免。只要优先股股息违约仍在继续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有人留任，则可以通过A系列优先股已发行股份多数的记录持有人的投票来填补，当他们拥有上述投票权时（与已授予类似投票权并可行使的所有其他类别或系列优先股一起作为单一类别投票）。优先股董事对我们董事会面前的任何事项均有权各投一票。

此外，只要A系列优先股的任何股份仍未发行在外，未经A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人同意或投赞成票，我们将不会与其他类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面排名与A系列优先股相等且已授予类似投票权并可行使（作为单一类别一起投票）：

除了关于发生上述第二个要点中描述的任何事件，只要A系列优先股在A系列优先股条款实质上保持不变的情况下仍未流通，或者A系列优先股的股份持有人获得具有基本相同权利的继任者的股票，同时考虑到，在发生上述第二个要点中描述的事件时，我们可能不是存续实体，此类事件的发生不会被视为对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，在这种情况下，此类持有人不应对上述第二个要点中描述的事件拥有任何投票权。此外，如果A系列优先股的股票持有人在紧接上文第二个要点中描述的事件发生之日获得A系列优先股的全部交易价格或每股25.00美元的清算优先权加上根据紧接上文第二个要点中描述的任何事件的发生而产生的任何应计和未支付的股息中的较高者，则这些持有人不得就紧接上文第二个要点中描述的事件拥有任何投票权。如果上述第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，相对于其他类别或系列优先股，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面与A系列优先股排名不成比例，则还需要获得A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票，作为一个类别单独投票。

A系列优先股的股份持有人无权就我们的普通股或优先股的授权股份总数的任何增加、A系列优先股的授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加进行投票，在每种情况下，在支付分配和清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名均与A系列优先股持平或低于A系列优先股。

A系列优先股的股份持有人对采取任何公司行动（包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产）没有任何投票权，也不需要A系列优先股股份持有人的同意，无论此类合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生何种影响，但上述情况除外。

此外，如果在本应需要进行投票的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有已发行股份，则上述投票规定将不适用。

在A系列优先股可以投票的任何事项中（如阐明A系列优先股条款的补充条款中明确规定），A系列优先股的每一股应有权获得每25.00美元清算优先权的一票。因此，A系列优先股的每一股都有权获得一票。

我们的章程包含对一个人可能拥有的我们股本的股份数量的限制。任何人不得实益或建设性地拥有我们任何类别或系列股本的已发行股份的价值或股份数量超过9.8%（以限制性较强者为准），除非该人获得我们董事会的豁免。在受到某些限制的情况下，如果我们的董事会获得其认为适当的陈述、契诺和承诺，以得出授予豁免不会导致我们失去我们作为REIT的地位，我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性或追溯性）某人的这些限制或修改这些限制。

我们的章程进一步禁止任何人，其中包括：

如果任何所谓的转让我们的股票将导致任何人违反我们章程中规定的所有权和转让我们股票的限制，那么导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）将自动转让给一个信托，并由该信托持有，专为我们选定的一个或多个慈善组织的利益而持有。有关我们股本的所有类别和系列股份的所有权限制以及所有权和转让的其他限制的进一步描述，请参阅“马里兰州法律和我们的章程和细则的某些规定——所有权和转让的限制。”

重新分类未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将我们普通股或优先股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股本，并确定每个此类类别或系列的股份名称和数量，并根据我们的章程关于我们股票所有权和转让的限制的规定，设定每个此类类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或我们当时现有股东认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。

一般

本招股章程提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股章程描述透过本招股章程提供的债务证券的若干一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般义务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在我们提供债务证券时或前后根据我们与由我们选出的受托人之间的开放式契约（债务证券）发行。开放式契约（针对债务证券）以引用方式并入本招募说明书为其组成部分的注册声明中，并作为注册声明的证据提交。在这份招募说明书中，我们将契约（针对债务证券）称为“债务证券契约”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书可能会说明特定系列债务证券将是我们的次级义务。上述债务证券契约的形式包括可选条款（由括号（“[ ]”）指定），如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在次级债务证券的单独契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书补充或任何免费编写的招股说明书另有规定，我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据经修订的1939年信托契约法案（“信托契约法案”）获得资格，您应该参考信托契约法案适用于债务证券的条款。

我们在下面总结了债务证券契约的部分条款。每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约，除非在招股说明书补充或任何自由编写的招股说明书中另有说明。以下摘要并不完整，摘要通过参考适用的债务证券契约的规定对其整体进行了限定。有关债务证券的更完整信息，请查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证明和其他相关文件。这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附件出现或通过引用并入，或将作为我们将向SEC提交的其他文件的附件出现，这些文件将通过引用并入本招股说明书。在下面的摘要中，我们包含了对债务证券契约适用的部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。

排名

我们未被指定为次级债务证券的债务证券将有效地从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限。我们指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的有担保债务以及未指定为次级债务证券的债务证券。契约（针对债务证券）不限制我们可能发行或产生的有担保债务的金额。

我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的经营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行融资，以及资本市场。我们的债务证券持有人实际上将对我们的债权人的债权处于次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补充或免费编写招股说明书，了解以下信息：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第301节。

债务证券可能会以低于其本金额的大幅折价出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素的说明。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供保护。

从属

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是次级债务证券，对我们所有优先债务的受偿权从属和次级，定义如下。如果是这样，我们将根据次级债务证券的单独债务证券契约发行这些证券。更多信息见债务证券契约形式第十五条。

除非适用的招募说明书补充或自由书写的招募说明书另有说明，在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息：

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时分配给债权人，无论是自愿或非自愿的，还是在破产、无力偿债、接管或其他程序中，所有本金，以及任何到期或将到期的溢价和利息，所有未偿优先债务必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1502节。次级债务证券持有人的权利将代位行使给优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配的权利，直至全额支付次级债务证券的所有欠款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1504节。

除非适用的招股说明书补充或自由书写的招股说明书另有说明，“优先债务”一词是指美国的所有义务（无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外），或由美国担保或承担：

就任何此类债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论是在次级债务证券契约日期存在还是随后由我们承担。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务总额。

表格、交换及转让

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为1,000美元，且为该金额的整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第201和302节。

持有人可以在证券登记处的办公室或我们可能指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记，并妥为背书或附有妥为签立的转让文书。交换和转让受适用契约条款和全球证券适用限制的约束。我们可能会指定自己为证券登记员。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取任何费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在证券登记处或转让代理人（视情况而定）信纳提出请求的人的所有权和身份文件时生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第305节。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书将说明任何债务证券的任何转让代理人的名称，以及我们最初指定的证券登记处。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或在任何转让代理行事的办事处进行变更。但是，我们必须在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

我们不会被要求：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第305节。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券在利息支付的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人支付债务证券的利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第307节。

除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，我们将在我们为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有说明，否则债务证券受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中列出。我们可随时增加或删除付款代理或更改任何付款代理行事的办事处。但是，我们必须在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

我们为支付本金而支付给支付代理的所有款项以及任何债务证券在付款到期后两年结束时仍无人认领的任何溢价或利息将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的一般债权人，并且可能仅向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第603节。

赎回

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书。除适用的招募说明书补充文件或免费编写的招募说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在不少于赎回日期前30天或不超过60天以邮寄方式发出通知后才能赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于一个系列的全部债务证券，或一个系列的任何一档，将通过为特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托机构将选择公平、适当的选择方式。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第404节。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们几乎所有的资产和财产转让或出租给任何其他人，除非由合并组成的公司或我们被合并到的公司，或通过转易或转让方式获得或出租我们几乎所有的财产和资产的人：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1101节。

违约事件

除非适用的招股章程补充或自由书写的招股章程另有说明，任何系列债务证券的适用契约下的“违约事件”是指以下任何一种情况：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第801节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付。如果该系列的债务证券为贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定的本金金额部分可以立即到期应付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券发生且违约事件仍在继续，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。没有自动加速，即使在我们破产或资不抵债的情况下也是如此。

适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书可以规定，就信用增级适用的一系列债务证券而言，信用增级的提供者可以在该系列已经发生违约且仍在继续的情况下，就该系列的持有人原本可以行使的补救措施拥有全部或任何部分权利。

在就某一特定系列的债务证券宣布加速后的任何时间，以及在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，导致宣布加速的违约事件将在不采取进一步行动的情况下被视为已被放弃，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，如果：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第802节。

适用的债务证券契约包括关于债务证券受托人在违约事件发生且仍在继续的情况下的职责的规定。根据这些规定，债务证券受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向债务证券受托人提出合理赔偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第903节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以指示就该系列的债务证券进行债务证券受托人可用的任何补救或行使授予债务证券受托人的任何信托或权力的任何程序的时间、方式和地点。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第812节。

任何债务证券持有人均不得就适用契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为适用契约下的任何其他补救措施提起任何程序，除非：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第807节。

但是，上述限制不适用于债务证券持有人在债务证券载明的适用到期日或之后为强制执行债务证券的本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第808节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由适当人员作出的声明，说明该人员了解我们遵守债务证券每份契约下的所有条件和契约的情况。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第606节。

修改及放弃

我们与债务证券受托人，未经债务证券持有人同意，可为以下任何目的订立一项或多项补充契约：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1201节。

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃：

《信托契约法》可在适用契约日期之后进行修订，以要求对契约进行变更。在这种情况下，契约将被视为已被修改以实现变更，我们和债务证券受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充契约以证明或实现修改。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1201节。

除本节规定外，根据债务证券契约发行的未偿债务证券的本金总额多数持有人（被视为一个类别）的同意，根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约是必要的。但是，如果受拟议补充契约直接影响的债务证券契约项下未偿还债务证券的系列少于全部，则只需获得直接受影响的所有系列未偿还债务证券本金总额多数持有人的同意，被视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已在多个批次中发行，并且如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个批次（但不是全部批次）持有人的权利，则只需获得直接受影响的所有批次（被视为一个类别）的未偿债务证券本金总额多数持有人的同意。此外，一项修正或修改：

补充契约将被视为不影响任何系列或批次债务证券持有人在适用契约下的权利，前提是该补充契约：

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第1202节。

如果我们向债务证券的持有人征求任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权就该行动进行投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，则可能会在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定所需比例的未偿债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，应在记录日期计算未偿还的债务证券。任何持有人诉讼应对同一证券的每一位未来持有人以及在债务证券受托人或我们依据该诉讼所做或允许的任何事情的转让登记或交换或代替该证券时发行的每一证券的持有人具有约束力，无论该诉讼是否在该证券上作出注明。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

渎职

除非适用的招股章程补充或免费编写的招股章程另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用契约的目的获得偿付，并且，根据我们的选择，如果我们已不可撤销地以信托资金、适用契约中定义的某些合格义务或两者的组合存放于债务证券受托人或我们以外的任何付款代理人，我们就债务证券或其部分的全部债务将被视为已清偿和解除，足以支付债务证券或其部分到期的本金及任何溢价及利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第701节。为此目的，除非适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书另有规定，合格义务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的义务，有权获得美国的完全信任和信用的利益，以及证明对这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金付款具有直接所有权权益的凭证、存托凭证或其他票据。

辞职、解除债务证券受托管理人职务；聘任继任者

债务证券受托人可以随时通过向我们发出书面通知而辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿债务证券本金多数持有人的行动而被免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的任何辞职或免职以及继任受托人的任何任命均不会生效。只要没有发生任何违约事件或将成为违约事件的事件，且仍在继续，且除由持有人的行动委任的债务证券受托人外，如我们已向债务证券受托人交付我们的董事会委任继任受托人的决议，且继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第910节。

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，发送至其在债务证券登记册中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第106节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付款项和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第308节。

管治法

债务证券契约和债务证券，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并按其解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第112节。

本节介绍本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股或优先股的股票，分别称为普通股认股权证和优先股认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附于或与该等其他证券分开发行。每次发行的认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理订立，所有这些均载于招股章程补充文件中有关所发售认股权证的特定发行。每期认股权证将以认股权证凭证为凭证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证证书有关的代理人行事，不会为或与任何认股权证证书持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

倘我们日后根据本招股章程提呈认股权证，适用的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

未来认股权证的持有人（如有的话）将无权凭藉是该等持有人而投票、同意、收取股息、就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项收到通知，或作为公司股东行使任何权利。

如果提供购买优先股股份的认股权证，适用的招股说明书补充文件还将按照“股本说明——优先股说明”中所述描述认股权证可行使的优先股条款。

本节介绍本招股说明书可能提供的权利的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后提供的权利的具体条款，本节所述的条款和规定将仅在未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围内适用。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司将订立的单独权利协议发行，所有这些均载于与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为我们与该系列权利有关的证书的代理人，不会为或与权利的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书的形式将提交给SEC，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程及适用的招股章程补充文件所涉及的权利的以下条款（如适用）：

本节介绍一些适用于我们可能不时发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述一系列单位的具体条款和适用的单位协议。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考适用的单位协议的条款和规定对其整体进行限定。一份反映一系列发售单位的特定条款和规定的单位协议表格将就此次发售向SEC提交，并通过引用纳入注册声明和本招股说明书。

我们可能会不时以我们确定的数量和尽可能多的不同系列发行单位。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的单位代理人订立的单位协议发行每一系列单位。当我们提及一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外，为了使我们能够保持我们作为REIT的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与任何单位的发售有关的招股章程补充文件将指明与因此而发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

环球证券

全球证券是由保存人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司纽约、纽约或DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件显示该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下几点：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球安全将在以下任何一种特殊情况发生时终止：

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

以下马里兰州法律以及我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考我们的章程和细则的整体限定，这些章程和细则通过参考公司提交给美国证券交易委员会的文件和马里兰州法律并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的董事会

根据我们的章程及附例，我们公司的董事人数只可按我们整个董事会的过半数成立、增加或减少，但不得少于MGCL规定的最低人数（即一名），亦不得多于15名，除非我们的章程作出修订。

罢免董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股（包括A系列优先股）持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，一名董事只能因故（如我们的章程所定义）被罢免，并且只能通过在选举董事时至少三分之二有权投的一般票数的赞成票被罢免。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为有兴趣的股东，则该人不是MGCL下的有兴趣的股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

在该五年期限之后，任何此类企业合并必须由公司董事会提出建议，并至少获得以下方面的赞成票批准：

除其他条件外，如果公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如MGCL中所定义），且对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。在MGCL允许的情况下，我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并不受本章程规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人将能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而无需遵守绝对多数投票要求和法规的其他规定。然而，我们的董事会可能会在未来任何时候废除或修改本决议，在这种情况下，MGCL的适用条款将变得适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制权股份收购

MGCL提供在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对这些股份没有投票权，除非有权在董事选举中行使或指示行使投票权的股东至少三分之二的有权投票的赞成票批准，但不包括：（1）已作出或提议作出控制权股份收购的人；（2）该公司的任何高级职员；或（3）该法团的任何雇员，而该雇员亦是该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或收购人能够行使或指导行使表决权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，收购人将有权在以下范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制公司董事会于提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权股份的投票权。如果没有要求召开特别会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付“收购人声明”，则在满足一定条件和限制的情况下，公司可以赎回截至收购人最后一次收购控制权股份之日的任何或全部控制权股份（先前已获批准表决权的股份除外）所确定的公允价值，而不考虑控制权股份的无表决权情况，或，如召开审议该等股份表决权事项但未获通过的股东大会，则截至该次会议召开之日止。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（1）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或法定股份交换中获得的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的股份进行的任何和所有控制权股份收购，不受控制权股份收购法规的约束。无法保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程中的规定或其董事会决议，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍可根据以下五项规定中的任何一项或全部进行选举：

我们通过章程中的一项规定，选择受制于副标题8的规定，规定我们董事会的空缺只能由其余董事填补（无论他们是否构成法定人数），并且董事会为填补空缺而选出的一名董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于字幕8的任何其他规定，包括允许我们在没有股东批准的情况下对董事会进行分类的规定。此外，我们的章程规定，如果没有在董事选举中有权普遍投票的股东对该事项所投的多数票的赞成票，我们可能不会选择受制于字幕8的任何这些附加条款。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们（1）授予我们的董事会确定董事人数的专属权力，（2）要求，除非我们的董事长、首席执行官、我们的总裁或我们的董事会要求，有权在会议上投出不少于所有有权投票的过半数的股东要求召开股东特别会议，以及（3）规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，包括A系列优先股在内，一名董事可能会被罢免，但仅限于因故，然后只能通过在董事选举中获得一般有权投票的三分之二的赞成票。

修订我们的章程及附例

除本文所述和MGCL规定的情况外，对我们章程的修订必须得到我们董事会的建议，并得到我们有权就该事项投下所有有权投票的过半数票的股东的赞成票的批准。对我们章程中有关罢免董事、与我们的REIT地位有关的所有权和转让限制的条款或设定修改我们章程中此类条款所需投票的条款的任何修订将需要至少三分之二有权就该事项投票的赞成票。我们的董事会被明确授权修订和废除我们的章程的任何条款。此外，我们的章程可以由我们的股东修改或废除，而无需经我们的董事会批准，由有权在董事选举中普遍投票的股东就该事项所投的85%的赞成票。

股东大会

根据我们的章程和马里兰州法律，每年将在我们董事会确定的日期、时间和地点举行年度股东大会。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召集。此外，在符合我们的章程规定的情况下，股东特别会议必须在有权在该会议上就该事项投票的所有有权投票的股东的书面要求下，由我们的秘书召集，以就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，这些股东已按照我们的章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了我们的章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中载列的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。我司会将编制和交付会议通知（包括我司的代理材料）的合理估计费用通知请求股东，请求股东必须支付该估计费用后，我司才能编制和交付特别会议通知。

章程修订及特别交易

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、转换为其他形式的实体、从事法定股份交换或从事类似交易，除非董事会宣布此类交易是可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二的所有有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较少的百分比（但不少于有权就该事项投票的多数票）。我们的章程规定，通过有权就该事项投出过半数票的股东的赞成票批准这些事项，但有权就该事项投出至少三分之二有权投的票的股东的赞成票是修订我们的章程中有关罢免董事、与我们的REIT地位有关的所有权和转让限制的条款或设定修订我们章程中此类条款所需的投票的条款所必需的。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给一个实体，而该实体的所有股权均由公司直接或间接拥有。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定：

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是让我们的董事会和我们的股东有机会考虑提议的被提名人的资格或其他提案的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提案提出建议。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会权力，不批准及时的股东提名和提案，但我们的章程可能具有在没有遵循适当程序的情况下排除董事选举竞赛或其他行动提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单进入我们的董事会或批准自己的提案。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的反收购效力

下文讨论的对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事和修改我们章程的某些条款所需的绝对多数票、我们的选举受制于字幕8的规定，赋予我们的董事会填补我们董事会空缺的专属权力，以及我们章程的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会要选举我们受制于MGCL的业务合并条款，或者如果我们的章程中选择退出MGCL的控制权股份收购条款的条款被修订或撤销，MGCL的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权增加或减少我们获授权发行的授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量，将我们的任何未发行股份分类及重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新的分类股份，如标题“股本说明——一般”和“股本说明——重新分类未发行股票的权力”下所讨论的，并可能授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或系列优先股，这可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。我们认为，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会设立，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补这种增加所产生的任何空缺。上文标题“—股东大会”及“—董事提名及新业务的预先通知”下讨论的我们的章程规定，要求寻求召开特别会议、提名个人当选董事或在年度或特别会议上提出其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们认为，这些规定将有助于确保我们的董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过向我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东提议人对我们的利益的信息以及审议股东提名和其他业务提案的充分时间来促进良好的公司治理。然而，这些规定，无论是单独还是合并，都可能使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能延迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理竞争或要约收购。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是（a）任何内部公司索赔的唯一和排他性法院，该术语在MGCL中定义，（b）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，但根据联邦证券法产生的诉讼除外，（c）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的任何责任的诉讼，（d）任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，该诉讼是根据美吉姆国际中心的任何规定或我们的章程或附例产生的，或（e）任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）根据案情或其他情况，对已成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员进行赔偿，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提出或被威胁成为一方当事人。MGCL允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被提起或被威胁成为一方或证人的任何诉讼或其中可能被提起或被威胁成为一方或证人而实际招致的合理费用，除非确定：

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司或代表公司在诉讼中作出的不利判决，或如果董事或高级人员因不正当地获得个人利益而被判定负有责任，则不得对董事或高级人员进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。

此外，MGCL允许马里兰州的公司在公司收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理费用：

我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在程序的最终处置之前进行赔偿并支付或偿还合理的费用，而无需初步确定董事或高级管理人员的最终赔偿权利：

上述要求赔偿和垫付费用的权利在董事或高级管理人员当选后立即归属。我们的章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们维持董事和高级管理人员责任保险，该保险将赔偿我们的董事和高级管理人员因某些类型的索赔而产生的损害，这些索赔可能是基于他们在以他们的身份行事时的疏忽行为或不作为而对他们提出的。

REIT资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们可以撤销或以其他方式终止我们作为REIT征税的美国联邦所得税目的的选举，而无需我们的股东批准。

所有权和转让的限制

为保持我们作为REIT的资格，在自我们截至2021年12月31日的纳税年度开始的每个纳税年度内，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在自我们截至2021年12月31日的应纳税年度开始的应纳税年度的最后半年内，不超过我们已发行股票价值的50%可能由五个或更少的个人（定义见《守则》，包括某些实体）直接或间接拥有。

因为我们的董事会认为，目前我们有资格成为REIT至关重要，我们的章程，除某些例外情况外，限制了一个人可能实益或建设性地拥有的我们的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有我们股本任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准。

我们的章程还禁止任何人（i）实益或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种实益或建设性的所有权将导致我们在《守则》第856（h）条的含义内被“紧密持有”，（无论所有权权益是否在该纳税年度的最后一半期间持有），（ii）转让我们股本的股份，只要此类转让（如果有效），将导致我们股本的股份由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）（本款（ii）所述的限制，“100名持有人限制”），（iii）实益或推定地拥有我们股本的股份，但该等实益或推定所有权将导致我们建设性地拥有《守则》第856（d）（2）（b）条所指的我们不动产的租户（TRS除外）中10%或更多的所有权权益，或（iv）实益或推定地拥有或转让我们股本的股份，如果此类所有权或转让会导致我们不符合REIT资格。任何人取得或试图或打算取得我们股本的股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或任何人本将拥有我们股本的股份，导致我们股本的股份转移至如下所述的慈善信托，均须立即向我们发出书面通知，或在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的资格的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情决定，前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守上述限制（100个持有人限制的追溯性豁免除外），并可为该人设立或增加一个例外的持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会可能认为适当的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，授予豁免不会导致我们不符合REIT资格。如果此类豁免将导致我们无法获得REIT资格，我们的董事会可能不会向任何人授予此类豁免。在给予任何例外之前，我们的董事会可能会要求美国国税局（“IRS”）作出裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质均令董事会满意，由其全权酌情决定，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何试图转让我们股本的股份，如果生效，将违反上述任何限制，将导致导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益的信托，但任何导致违反100持有人限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，拟受让方都不会获得此类股份的任何权利。自动转移将被视为在所谓的转移或导致转移至信托的其他事件发生日期的前一个营业日的营业结束时生效。在信托中持有的股份将被发行和发行在外的股份。拟议受让方将不会因拥有信托中持有的任何股份而获得经济利益，将没有权利获得股息或其他分配，也没有投票权或归属于信托中持有的股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股份已转让给受托人之前向拟议受让方支付的任何股息或其他分配将由接收方按要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。任何支付给受托人的股息或其他分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权在受托人的唯一和绝对酌情权下，（i）在我们发现股份已转让给信托之前将提议的受让人所投的任何投票撤销为无效，以及（ii）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有撤销和重新投票的权力。

在收到我们的通知，即我们的股本中的股份已转让给信托后的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（i）拟受让方就股份支付的价款中的较小者，或者，如果拟受让方未就导致股份在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予股份价值，股份在导致股份在信托中持有的事件发生当天的市场价格（定义见我们的章程）和（ii）受托人从股份出售或其他处置中收到的价格（扣除任何佣金和其他出售费用）。受托人可以向拟受让方支付的股息或其他分配以及拟受让方欠受托人的金额减少应付拟受让方的金额。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本中的股份已转让给受托人之前，股份已由拟议受让方出售，则（i）该股份应被视为已代表信托出售，以及（ii）如果拟议受让方获得的股份金额超过了他、她或它有权获得的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股份将被视为已向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（i）导致向信托转让的交易中的每股价格（或，在设计或赠与的情况下，为设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者，我们可能会减少支付给拟受让方以及拟受让方欠受托人的股息和分配金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额，受托人就股份持有的任何股息或其他金额将分配给慈善受益人。

如果如上文所述，转让给慈善信托将因任何原因而无法有效防止违反限制，将导致该违反的转让将从一开始就无效，拟受让方不得获得该等股份的任何权利。

我们股本中超过5%（或守则或根据其颁布的条例所规定的较低百分比）股份的每名拥有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明他、她或其姓名和地址、他、她或其实益拥有的每一类别和/或系列我们股票的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定他或她的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，每个股东和为实益或推定所有人持有股本的每个人（包括记录在案的股东）都必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

本节概述了您作为我们证券的潜在持有人可能认为与我们证券的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素。Vinson & Elkins L.L.P.已担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。由于本节是摘要，因此并未涉及根据特定证券持有人的个人投资或税务情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人可能相关的税收的所有方面，例如：

本摘要假设证券持有人将我们的证券作为美国联邦所得税目的的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、最终、临时和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。对IRS解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，除非对收到裁定的纳税人而言。在每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日就已存在。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证在以下讨论中所作的陈述不对IRS或法院具有约束力，不会受到IRS的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我司税务

我们已选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的的REIT征税。我们认为，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式已使我们能够根据美国联邦所得税法获得作为REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们将以保持作为REIT的资格的方式运营。本节讨论有关REIT及其股东的美国联邦所得税处理的法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Vinson & Elkins L.L.P.认为，自我们截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们有资格根据美国联邦所得税法作为REIT征税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足截至2022年12月31日及之后的纳税年度的美国联邦所得税法作为REIT的资格和税收要求。投资者应注意，Vinson & Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实事项作出的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们的业务运营的进行的陈述。Vinson & Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院没有约束力，截至发布之日发表讲话。此外，Vinson & Elkins L.L.P.的意见是基于现有的美国联邦所得税法对作为REIT的资格进行管理，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩持续满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。Vinson & Elkins L.L.P.将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。虽然我们打算运营以保持我们作为REIT的资格，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来发生变化的可能性，税务顾问或我们无法保证我们将在任何特定年份有资格作为REIT。Vinson & Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以使我们保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“—未能获得资格。”

如果我们有资格成为REIT，我们分配给股东的应税收入一般不会被征收美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了“双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常适用于公司向其股东进行的分配。然而，即使我们有资格成为REIT，我们也会在以下情况下被征收美国联邦税：

此外，尽管我们有REIT资格，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，我们的TRS将对其应税收入征收美国联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

REIT是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分满足要求5。要求5和6从我们的2021纳税年度开始适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们已发行股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为在该纳税年度满足了要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们的章程包括关于我们流通股本的股份转让和所有权的限制（见“马里兰州法律和我们的章程和章程的某些规定——所有权和转让的限制”）。我们认为，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的所有权多样性，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在（除其他外）帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能并不能确保我们在所有情况下都能够满足这样的持股要求。如果我们未能满足这些持股要求，我们可能无法保持作为REIT的资格。

符合条件的REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母REIT分开的公司。“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收益、扣除和贷记项目均作为REIT的资产、负债和收益、扣除和贷记项目处理。“符合条件的REIT子公司”是指一家公司，除TRS外，其全部股票由REIT拥有。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人的国内实体，例如在美国联邦所得税方面拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税方面通常不被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试（见“—资产测试”）而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业的资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如果我们直接或间接获得股权的美国联邦所得税目的被视为合伙企业，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们打算控制我们投资的任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。我们可能不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为REIT地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，并且我们不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，否则我们可能无法获得REIT资格，这可能要求我们支付大量罚款税来维持我们的REIT资格。

应税REIT子公司。REIT最多可拥有一个或多个TRS股票的100%。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司房地产投资信托基金赚取，则可能赚取不属于合格收入的收入。该子公司和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。凡TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或已发行证券价值的公司（REIT除外），将自动被视为TRS。

我们将不会被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将是我们手中的一项资产，我们会将来自这些TRS支付给我们的分配（如果有的话）视为收入，其范围相当于TRS的收益和利润。这种处理方式可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵守情况。因为在确定我们是否符合REIT要求时，我们不会将TRS的资产和总收入包括在内，我们可能会使用这些实体进行活动，例如赚取费用收入，否则REIT规则可能会阻止我们直接或通过传递子公司进行这些活动。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

该守则中有关房地产投资信托基金与其TRS之间安排的几项规定确保了TRS将被征收适当水平的美国联邦所得税。例如，不允许扣除超过纳税人的商业利息收入和根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）调整后的企业应纳税所得额2020纳税年度的30%（在没有另行选举的情况下调整为50%）之和的商业利息费用（即使已支付给第三方），这是其计算的应纳税所得额，不考虑商业利息收入或费用、净经营亏损（“NOLs”）或转嫁收入扣除（以及2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销）。此类限制还可能影响我们的TRS支付的美国联邦所得税金额。因此，如果我们将资金借给TRS，TRS可能无法扣除为该贷款支付的全部或部分利息，而没有利息扣除可能会导致TRS支付的税款金额大幅增加。此外，TRS规则对TRS与其母REIT之间的某些交易征收100%的消费税，例如公司间贷款，或REIT的租户并非在公平基础上进行的交易。我们打算审查我们与TRS的所有交易，并在公平的基础上进行此类交易；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免这一消费税。

我们从TRS收到的租金将符合“不动产租金”的条件，只要（1）物业中至少90%的租赁空间出租给TRSS和关联租户以外的人，以及（2）TRS为租用物业的空间而支付的金额与物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“—毛收入测试—不动产租金”下进一步详细描述。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将寻求遵守这些要求。

总收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试才有资格成为REIT。首先，我们每个纳税年度毛收入的至少75%必须由我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入组成。就75%毛收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入中至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股份或证券的收益，或这些的任何组合。注销债务收入和我们在日常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的财产的毛收入在两个毛收入测试中都被排除在分子和分母之外。此外，就75%和95%毛收入测试而言，我们为对冲收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务而进行的“对冲交易”的收入和收益，并被明确和及时地识别为此类收入和收益，将被排除在分子和分母之外（见“——对冲交易”）。此外，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外币收益将被排除在毛收入之外（见“—外币收益”）。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

来自不动产的租金。“来自不动产的租金”是75%和95%毛收入测试的合格收入。租金只有满足以下各项条件，才符合“不动产租金”的条件：

如果由于归属于个人财产的租金超过某一纳税年度总租金的15%，我们从某一物业收到的部分租金不符合“不动产租金”的条件，则归属于个人财产的部分租金将不符合75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果此类归属于个人财产的租金，加上任何其他收入，就95%毛收入测试而言，是不合格的收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去我们的REIT资格。但是，如果来自特定物业的租金不符合“来自不动产的租金”的条件，因为（1）租金是根据相关租户的收入或利润考虑的，（2）租户要么是关联方租户，要么不符合TRS的关联方租户规则的例外情况，或者（3）我们向该物业的租户提供的非惯常服务超过了1%的门槛，而不是通过合格的独立承包商或TRS，则该物业的租金均不符合“来自不动产的租金”的条件。

我们不会根据我们的租约出租或打算出租大量个人财产。此外，我们不会或打算为租户提供除惯常服务外的任何服务，除非该等服务是透过独立承建商提供，我们并无从中收取或获得收入或TRS。因此，我们认为，就75%和95%的毛收入测试而言，我们的租约通常产生符合“不动产租金”的租金。

除了租金外，租户可能会被要求支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表对我们有义务向第三方支付的金额的补偿，则此类费用通常符合“不动产租金”的条件。如果此类额外费用代表对不支付或延迟支付此类金额的处罚，则此类费用应符合“不动产租金”的条件。然而，如果滞纳金不符合“不动产租金”的条件，它们将被视为符合95%毛收入测试条件的利息。

此外，如上所述，我们可能拥有高达100%的一个或多个TRS的库存。根据上述关联方租户规则的一项例外情况，只要（1）该物业至少90%的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，以及（2）该TRS为租用该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户就可比空间支付的租金基本相当，我们从TRS收到的租金就符合“不动产租金”的条件。在订立租约、延长租约以及修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足“基本可比”的要求。如果在订立、延长或修改租约时满足了将相关物业中至少90%的租赁空间出租给非关联租户的要求，则只要出租给任何TRS或关联方租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何因修改具有TRS的租约而增加的租金，其中我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值，将不被视为“来自不动产的租金”。如果将来我们从TRS收到租金，我们将寻求遵守这一例外情况。

兴趣。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期该财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项毛收入测试的合格收入。

我们已经投资，并预计将继续投资，抵押债务和夹层贷款。由不动产抵押担保的债务利息或不动产权益的利息通常是75%毛收入测试的合格收入。除下文所述的范围外，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，且某一纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过作为贷款担保的不动产在REIT同意发起或获得贷款之日的公允市场价值（或者，如果贷款自发起或被REIT收购以来发生了“重大修改”，则截至该“重大修改”之日），此类贷款的部分利息收入将不是75%毛收入测试的合格收入，而是95%毛收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分，将等于归属于贷款本金中没有不动产担保的部分的利息收入，即贷款超过不动产价值的金额，即为贷款提供担保。然而，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，那么为确定此类贷款的利息为75%总收入测试的合格收入的目的，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由不动产的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款满足Revenue Procedure中包含的每一项要求，则IRS将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并且从该项目中获得的利息将被视为75%总收入测试的合格抵押贷款利息。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计，我们的夹层贷款可能无法满足依赖这个安全港的所有要求。我们打算以一种使我们能够继续满足毛收入测试的方式投资于抵押债务和夹层贷款。

股息。我们从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何REIT）收到的任何股息的份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息的份额（如果有的话）将是两项总收入测试的合格收入。

禁止交易。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所产生的净收入（包括外币收益）征收100%的税。我们打算对我们的物业（不包括由TRS持有的物业）进行结构化处置，这样我们将不会被视为在我们的日常业务过程中主要持有该等物业以出售给客户。然而，房地产投资信托基金是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”而持有房产，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定房产相关的事实和情况。符合以下要求的，可获得REIT将属于不动产资产的出售财产定性为禁止交易和100%禁止交易税的安全港：

我们将努力遵守美国联邦所得税法中关于何时不将房产出售定性为禁止交易的安全港条款的条款。然而，我们无法向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为我们持有的“主要是在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。100%的税收将不适用于出售通过TRS持有的财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦公司所得税的常规税率向TRS征税。

费用收入。费用收入一般不会是75%和95%毛收入测试的合格收入。如上所述，TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中，但将被征收美国联邦公司所得税。此外，如果TRS根据美国国税局确定为非公平交易的协议收取的服务所赚取的任何费用，我们将被征收100%的消费税。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入按最高美国联邦企业所得税税率（目前为21%）征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，止赎财产的毛收入将符合条件。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

如果REIT以抵押占有人的身份控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则REIT将不被视为已对该财产进行止赎。房产通常在REIT获得房产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但这一宽限期终止，止赎财产在第一天就不再是止赎财产：

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。只要我们满足下文讨论的赔偿要求，就75%和95%的毛收入测试而言，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“对冲交易”是指（1）在我们的正常贸易或业务过程中主要为管理利率、价格变动或货币波动风险而进行的任何交易，这些风险与为收购或持有房地产资产而进行或将要进行的借款有关，或已发生或将要发生的普通义务有关，（2）主要为管理与根据75%或95%毛收入测试将为合资格收入的任何收入或收益项目（或产生该等收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险而订立的任何交易，以及（3）为（1）或（2）所述的“抵销”交易而订立的任何交易，如果被对冲债务的一部分被消灭或相关财产被处置。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

外汇收益。就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外币收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外汇收益，该收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外汇收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些除外情况不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何特定外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项毛收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。这些救济条款一般适用于以下情况：

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文“—我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于我们未通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者的毛收入征收100%的税。

资产测试

要获得REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

第二，在我们未纳入75%资产类别的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%资产测试。

第三，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们可能不会分别拥有超过任何一个发行人已发行证券的10%投票权或任何一个发行人已发行证券价值的10%，或10%投票测试和10%价值测试。

第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能由TRSS、其他非TRS应课税子公司的证券以及不符合75%资产测试或25%证券测试目的的其他资产组成。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由“公募REITs”发行的债务工具组成，其范围不以不动产或不动产权益作担保。

就5%资产测试、10%投票和10%价值测试而言，“证券”一词不包括在另一只REIT中的股份、“公募REITs”的债务、合格REIT子公司或一家TRS的股权或债务证券、构成房地产资产或合伙企业股权的抵押贷款。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

如上所述，我们已经投资并预计将继续投资抵押债务和夹层贷款。我们预计，我们对抵押贷款的投资一般将被视为房地产资产。尽管我们预计我们对夹层贷款的投资一般将被视为房地产资产，但我们的夹层贷款可能无法满足IRS收入程序2003-65中安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑我们将夹层贷款视为房地产资产的处理方式。我们打算以使我们能够继续满足资产收益测试要求的方式投资抵押债务和夹层贷款。

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，无法保证我们不会无意中未能遵守此类测试。如果我们未能满足一个日历季度末的资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果：

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在每个纳税年度的任何季度末违反了5%资产测试、10%投票测试或上述10%价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格，如果（1）失败是微量的（最高可达我们资产价值的1%或1000万美元中的较小者）和（2）我们在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试失败的情况下（前一句所述的微量失败除外），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们（1）在我们认定失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的REIT资格，（2）我们向IRS提交一份附表，描述导致故障的每项资产，并（3）在我们未能满足资产测试期间支付相当于导致故障的资产净收入的50,000美元或21%的较高者的税款。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不太容易被精确确定。因此，无法保证IRS不会争辩说我们的资产所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配股息，而不是资本收益股息和视为分配的留存资本收益，总金额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或在下一个纳税年度支付，如果（1）我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表之前宣布分配，在此类申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报表中选择将此类分配的特定美元金额视为在上一年度支付，或（2）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们实际在次年1月底之前支付股息。第（1）条下的分配对支付当年的股东征税，第（2）条中的分配在我们的收益和利润范围内被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，出于90%分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

此外，在我们不是“公募REIT”的范围内，为了让我们的分配被算作满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REITs层面的税收减免，这种分配不得是“优惠股息”。如果股息分配是（1）在特定类别内的所有流通股中按比例分配，以及（2）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。不过，优先分红规则并不适用于“公募REITs”。目前，我们是“公募REIT”。

我们将为不分配给股东的应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在日历年度之后的1月底进行分配，则至少应达到以下各项的总和：

我们将对此类要求的分配超过我们实际分配的金额的部分征收4%的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4%不可扣除消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，足以满足年度分配要求，并避免美国联邦企业所得税和4%的不可扣除消费税。

我们可能会不时在实际收到收入和实际支付可扣除费用与在得出我们的REIT应税收入时包含该收入和扣除此类费用之间遇到时间差异。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会获得一份归属于出售折旧财产的净资本收益份额，该份额超过了我们可分配的归属于该出售的现金份额。此外，我们通常将被要求不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间将某些金额确认为收入。

此外，纳税人的净利息支出扣除额可能被限制在调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额之和的30%（在没有另行选举的情况下，根据CARES法案，非合伙实体在其2019和2020纳税年度以及合伙企业在2020纳税年度的扣除额调整为50%）。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或业务的收入或费用项目、业务利息或费用、合格业务收入的扣除额、NOL，以及2022年之前年度的折旧、摊销或损耗的扣除额。根据CARES法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应税收入来计算其2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额在合伙企业层面适用，但须对合伙人在合伙企业层面未使用的扣除限额进行一定调整。不允许的利息费用无限期结转（受合伙企业特别规则约束）。

“不动产交易或业务”只要使用非住宅不动产40年恢复期、住宅不动产30年恢复期和相关改善20年恢复期，就可以选择退出这一利息限制。为此目的，不动产贸易或业务是指任何不动产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、出租、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们认为，这一定义涵盖了我们的业务，因此，如果我们认为这样做是谨慎的，将允许我们选择退出利息扣除限制。然而，我们向我们或第三方借款的任何TRS都可能受到负面影响。

此外，对于2020年1月30日之后开始的纳税年度，NOL扣除一般限制为应纳税所得额的80%（扣除前），但对于2021年1月1日之前开始的纳税年度，CARES法案取消了这一限制。REITs可能无限期结转（但不是结转）NOL。

由于上述情况，我们可能拥有的现金少于分配应税收入所需的现金，足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税，甚至满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付我们的股票或债务证券的应税股息。

我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。美国国税局发布了Revenue Procedure 2017-45，授权“公募REITs”进行选择性现金/股票分红。根据收入程序2017-45，美国国税局将根据选择性现金/股票股息分配股票视为《守则》第301条下的财产分配（即股息），只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详述的某些其他参数。因为我们是“公募REIT”，我们可能会以股票和现金相结合的方式支付股息。2020年12月21日，我们向股东进行了一次性特别收益和利润分配（“特别分配”），总金额为5580万美元，包括90%的普通股和10%的现金。我们目前不打算支付任何额外的选择性现金/股票股息。对于这样的股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付利息。

盈利及利润分配要求

除了上述的年度分配要求外，REIT不得有归属于非REIT年度的累计收益和利润。REIT必须在其第一个REIT纳税年度（或随后的1月，如果宣布分配且记录日期为第一个REIT年度的10月、11月或12月）结束时，在该年度中其有非REIT收益和利润的情况下分配所有此类收益和利润。如果我们不遵守这一规则，就需要我们向股东支付“亏损股息”，并向美国国税局支付利息，以分配任何剩余的收益和利润。如果我们没能在这种情况下进行亏空分红，我们就没有资格成为REIT。

为了遵守我们分配非REIT年度应占累计收益和利润的要求以及上一节中描述的REIT分配要求，我们向我们的股东进行了特别分配，这代表了我们在2020年1月1日之前积累的先前未分配的非REIT收益和利润以及我们在2020纳税年度的REIT应税收入的余额。股东有机会选择以现金或我们普通股的额外股份的形式获得特别分配，但现金上限为558万美元。我们于2020年12月21日通过总计558万美元现金和发行1,198，963股我们的普通股完成了特别分配的支付。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试未通过的救济条款，如“—毛收入测试”和“—资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税，外加潜在的罚款和/或利息。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的一般将作为普通股息收入征税。受制于美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而非公司美国股东可能有资格获得降低的美国联邦所得税税率，最高可达20%的此类股息。除非我们有资格根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股票持有者征税

本节是美国联邦对美国股东所得税管理规则的摘要，仅供一般参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

如本文所用，“美国股东”一词是指我们的股本的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业对我们股本的所有权和处置的后果咨询您的税务顾问。

分配

只要我们有资格成为REIT，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益股息或留存的长期资本收益的当前或累计收益和利润作为普通收入分配考虑在内。为了确定是否从我们当前或累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息（如果有的话），然后再分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除他们收到的“合格REIT股息”（即除资本收益股息之外的REIT股息和指定为“合格股息收入”的REIT股息部分，在每种情况下都已经有资格获得资本收益税率）的20%。合格REIT股息扣除不受适用于其他类型“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要获得这一扣除资格，获得此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天期间中至少持有支付股息的REIT股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣除导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括3.8%的医疗保险税，下文将讨论。在没有进一步立法的情况下，这一扣除将在2025年后失效。

美国股东将没有资格获得公司通常可以获得的股息扣除。此外，由于我们的REIT应税收入分配给我们的股东的部分（见上文“——我们公司的税收”）一般不需要缴纳美国联邦所得税，我们的股息一般不会符合“合格股息收入”20%的美国联邦所得税税率（通常是国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个别税率征税）。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税，减少了上述20%的扣除。美国股东获得的按个人税率征税的合格股息收入的最高所得税率目前为20%，如果适用，还将加上净投资收入的3.8%医疗保险税。相比之下，美国联邦对普通收入和普通REIT股息收入的最高所得税率目前分别为37%和29.6%，如果适用的话，还要加上净投资收入3.8%的医疗保险税。

然而，合格股息收入的20%美国联邦所得税税率将适用于我们的普通REIT股息（如果有的话），即（1）归属于我们从非REIT公司（例如我们的TRS）收到的股息，以及（2）归属于我们已缴纳美国联邦公司所得税的收入（例如，在我们分配的应税收入低于100%的范围内）。一般来说，要符合合格股息收入降低税率的条件，股东必须在自我们的股本成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股本超过60天。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需就从我们收到的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。我们敦促美国股东就投资于我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

美国股东一般会将我们指定为资本收益股息的分配确认为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股本的时间。我们一般会指定我们的资本收益股息为20%或25%的美国联邦所得税税率分配（见“——资本收益和损失”）。

我们可能会选择对我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益进行保留并缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知此类股东时指定此类金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占的比例份额而获得抵免。美国股东将增加其股本基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去其在我们支付的税款中所占的份额。

如果分配不超过美国股东股本的调整基础，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收。相反，这种分配将减少美国股东在这类股票上的调整基础。如果美国股东获得的分配超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基础，美国股东将确认该分配为长期资本收益，如果股票持有时间为一年或更短，则确认为短期资本收益，假设该股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分配，并在任何此类月份的特定日期支付给记录在案的美国股东，则在我们的收益和利润范围内，此类分配将被视为既由我们支付，也由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们股本的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何“被动活动损失”，例如美国股东作为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵消此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股本的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东，归属于该年度的分配构成普通股息收入、合格REIT股息、资本收益分配和资本回报的部分。

美国股东对股本处置征税

如果美国股东持有我们的股本超过一年，而非证券交易商的美国股东通常必须将在对我们的股本进行应税处置时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则将视为短期资本收益或损失。一般来说，美国股东将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的计税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，增加的部分是被视为分配给美国股东的任何净资本收益（上面讨论过）减去被视为为此类收益支付的税款，并减少的任何资本回报。然而，美国股东必须将出售或交换该股东持有的股本六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则可能不允许美国股东在对我们的股本进行应税处置时实现的全部或部分损失。

对优先股转换的美国股东征税

除以下规定外，（i）美国股东一般不会在将优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失，（ii）美国股东在转换时收到的我们普通股的基础和持有期一般将与优先股的转换股份相同（但基础将减去分配给任何零碎股份的调整后税基部分以换取现金）。我们在转换中收到的任何可归属于优先股转换股份的累积和未支付股息的普通股股份将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替零碎股份一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或损失将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整后计税基础之间的差额。

如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。我们敦促美国股东就此类美国股东将优先股转换为现金或其他财产所获得的我们的普通股所进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

对赎回优先股的美国股东征税

一般来说，根据《守则》第302条，任何优先股的赎回将被视为作为股息（以我们当前或累计收益和利润为限）按普通美国联邦所得税税率征税的分配，除非赎回满足《守则》第302（b）条规定的某些测试，从而使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为与上文“——美国股东对股本处置征税”中描述的出售相同的方式）。赎回将满足此类测试，并被视为出售优先股，如果赎回：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定上述《守则》第302（b）节的三种备选测试中的任何一种是否将满足于优先股的任何特定美国股东取决于必须作出确定时的事实和情况，建议潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果优先股的赎回未满足上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为分配，如上文“——美国应税股东的税收”中所述。在这种情况下，一个美国股东在赎回的优先股中的调整后税基将转移到该美国股东在我们公司的剩余股票持有量中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据先前提议的财政部规定，如果美国股东在赎回我们的任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票相关的分配而不是应税股息，那么该部分将按比例、逐股分配给赎回前被赎回股东持有的已赎回类别股票的所有股份。适用于每一股的金额将首先减少被赎回的美国股东在该份额中的基础，基础降为零后的任何超额将导致应税收益。如果被赎回的股东在其股票中有不同的基础，那么分配的金额可能会减少某些股票中的一些基础，同时减少所有基础并在其他股票中产生应税收益。因此，即使该美国股东在其被赎回类别的所有股票中的基础超过了该部分，被赎回的美国股东也可能获得收益。

拟议的财政部法规允许将已赎回优先股中的基础转移到已赎回的美国股东剩余的、未赎回的同一类别的优先股（如果有的话），但不得转移到被赎回的美国股东（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。相反，已赎回优先股中的任何未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议条例已撤回。因此，就优先股被视为分配而不是股息的金额调整美国持有人优先股基础的处理方式，以及任何未赎回股份基础的处理方式，可能不太确定。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前美国联邦个人所得税的最高边际税率为37%。适用于按个人税率征税的美国纳税人的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还需就出售我们股本的收益额外缴纳3.8%的医疗保险税。我们敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们指定为资本收益股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的美国股东按个别税率征税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元（已婚个人单独报税为1,500美元）。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

FATCA扣留

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对通过外国账户或外国中介机构拥有我们股本的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们将不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额。

免税股东的税收

本节汇总了属于免税实体的美国股东的美国联邦所得税管理规则，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般可免交美国联邦所得税。然而，它们须就其不相关的业务应税收入（“UBTI”）征税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已发布裁决，只要豁免的员工养老金信托没有以其他方式将REIT的份额用于养老金信托的不相关贸易或业务，从REIT向豁免的员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东以债务融资（或被视为融资）其收购我们的股本，则根据“债务融资财产”规则，其从我们获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股票超过10%的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们获得的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一家养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则适用于持有我们股票超过10%的养老金信托，只有在以下情况下：

对非美国股东征税

本节对非美国股东的美国联邦所得税管理规则进行了总结。如本文所用，“非美国股东”一词是指我们股本的受益所有人，而不是美国股东、合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体）或免税股东。非美国股东的美国联邦所得税管理规则复杂，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配

如果非美国股东获得的分配不能归属于我们出售或交换“美国不动产权益”（“USRPI”）的收益，定义如下，并且我们没有指定为资本收益股息或留存资本收益，则在我们从当前或累计收益和利润中支付此类分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收协定减少或消除了税款，否则通常将对这种分配适用相当于分配总额30%的预扣税。

然而，如果一项分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率就该分配缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东就该分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。分支机构利得税可通过适用的税收协定予以减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按30%的税率预扣美国所得税，除非：

非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收，如果这种分配的超额部分不超过其股本的调整基础。相反，此类分配的超额部分将减少非美国股东在此类股票中的调整基础。非美国股东将因分配超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的股本基础而被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股本的收益而被征税，如下所述。任何超过我们当前和累计收益和利润的分配，我们都必须预扣15%。因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的比率进行预扣，但在我们不这样做的情况下，我们将对不受预扣的分配的任何部分按15%的比率进行预扣，税率为30%。因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按照我们在股息上预扣的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，通过提交美国纳税申报表，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可能会要求退还我们扣留的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI的收益而产生的分配税。USRPI包括不动产的某些权益和公司的股份，其资产的至少50%由不动产权益组成。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，（1）将在已建立的证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的不到10%的持有人，以及（2）将分配给“合格股东”和“合格的外国养老基金”，非美国股东应就可归属于销售USRPI收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的公司非美国股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。除非下一段中描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本收益股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。

然而，如果适用类别的我们的股本在美国的成熟证券市场上定期交易，由于我们出售USRPI而导致的此类我们股本的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要该非美国股东在分配前一年期间的任何时候没有拥有超过适用类别我们股本的10%或该非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老基金”。在这种情况下，非美国股东一般将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股定期在美国一个成熟的证券市场上交易。如果我们的普通股没有在美国已建立的证券市场上定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有我们普通股的10%以上，如上文所述，归属于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA征税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本收益股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。

此外，如果非美国股东在股息支付前的30天期间处置了我们的普通股，并且该非美国股东（或与该非美国股东相关的人）在上述30天期间的第一天后的61天内获得或订立了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分，如果不进行处置，将被视为对该非美国股东的USRPI资本收益，那么该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，其金额如果不进行处置，将被视为USRPI资本收益。

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的我们股本的留存资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同，以对待非美国股东。根据这种方法，非美国股东将能够抵消其因我们就此类留存资本收益支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税负债的抵免额，并从IRS获得退款，但前提是非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税负债，前提是该非美国股东及时向IRS提供所需信息。

合资格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股本的“合格股东”进行的任何分配将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此不会按上述规定缴纳FIRPTA预扣税。然而，虽然“合格股东”在我们的分配中不会被FIRPTA扣缴，但通过“合格股东”或其他方式在“合格股东”中持有权益（仅作为债权人的权益除外）并持有我们股本10%以上的非美国人仍将被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格股东”是指（1）中的任何一方有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的好处，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是外国合伙企业，根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建，并拥有一类有限合伙单位，占合伙企业所有单位价值的50%以上，并在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易，（2）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（3）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文第（1）款所述5%或以上权益类别或单位（如适用）的直接拥有人。

“合格的集体投资工具”是指（1）根据上述综合所得税条约将有资格获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体拥有REIT超过10%的股票，（2）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，并将被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者（3）被财政部长指定为这样的公司，并且要么（a）《守则》第894条含义内的“财政透明”，要么（b）被要求将股息包括在其总收入中，但有权对其投资者的分配进行扣除。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我国股本的“合格外国养老基金”或其全部权益的实体进行的任何分配，一般不会作为与开展美国贸易或业务有效相关的收入被征收美国联邦所得税，因此不会像上述那样被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

“合格外国养老金基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排（1）根据美国或其政治分支以外的国家的法律设立或组织，（2）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立，（3）没有单一的参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，考虑到某些归属规则，（4）受政府监管并向其成立或经营所在国的相关税务或其他政府当局提供有关其受益人的年度信息报告，以及（5）根据其成立或经营所在国的法律并在微量例外的情况下，就其而言，（a）对该组织或安排的捐款，如根据该等法律本应课税，可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延课税或按降低的税率课税。

FATCA。根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，那么在其他方面有资格获得此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们将不会就任何预扣的金额支付任何额外的金额。

处置

根据以下关于“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们是USRPHC在特定测试期内，非美国股东可能会根据FIRPTA就处置我们的普通股实现的收益产生税收。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么该REIT将是USRPHC。我们认为，我们是USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国股东通常不会根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税。

“境内控制的合格投资实体”包括在特定测试期间的任何时候，非美国股东直接或间接持有其股份价值低于50%的REIT。我们无法向你保证，这项测试已经或将会得到满足。

如果我们的股本的适用类别在已建立的证券市场上定期交易，则对于非美国股东处置此类股票，将提供FIRPTA项下税收的额外例外情况，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外例外情况下，如果（1）根据适用的财政部条例，适用类别的我们的股本被视为在已建立的证券市场上定期交易，并且（2）非美国股东在特定测试期间的任何时候实际或建设性地拥有该类别我们普通股的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA征税。如上所述，我们认为我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股本的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股本，将不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，虽然“合格股东”在出售我们的股本时不会被FIRPTA扣缴，但通过“合格股东”或其他方式持有“合格股东”权益（仅作为债权人的权益除外）并持有我们股本10%以上的非美国人仍将被FIRPTA扣缴。

如果根据FIRPTA对出售我们股本的收益征税，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA须缴税的分配在向被视为公司（根据美国联邦所得税原则）的非美国股东进行时也可能需要缴纳30%的分支机构利润税，否则该公司无权获得条约豁免。最后，如果我们在出售我们的股本时不是国内控制的合格投资实体，并且该非美国股东不符合上段所述豁免的条件，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售的非美国股东将这笔金额汇给IRS。

对于个人非美国股东，即使不受FIRPTA的约束，如果该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，并且适用某些其他条件，则从出售我们的股本中确认的资本收益将对该非美国股东征税，在这种情况下，该非居民外国人个人可能需要就其美国来源的资本收益缴纳美国联邦所得税。

优先股转换

只要我们的优先股不构成FIRPTA下的USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税务后果通常将与上述对美国股东的影响相同。如果我们的优先股确实构成USRPI，我们的优先股转换为我们的普通股可能是非美国股东的应税交换。然而，即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东一般不会在我们的优先股转换为我们的普通股时确认收益或损失。但是，如果我们的优先股确实构成USRPI并且此类要求未得到满足，则转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东（例如，个人或公司，视情况而定）的税率（包括任何适用的资本利得税率）对收到的该非美国股东普通股的公允市场价值超过该非美国股东在其优先股中的调整基础的任何部分（如果有的话）征税。征收此类税款将由可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，此类股东将我们的优先股转换所获得的股票交换为现金或其他财产。

赎回优先股

有关非美国股东赎回我们的优先股的处理方式的讨论，请参见“——美国股东对赎回优先股的征税。”

信息报备要求和扣缴

我们将向我们的股东和IRS报告我们在每个日历年支付的分配金额以及我们预扣的税款金额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东可能会因分配而被按24%的税率进行备用预扣税，除非股东：

如果股东没有向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的所得税负债。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外由或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回收益的支付一般不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。非美国股东对由或通过经纪商的美国办事处进行的普通股处置所得收益的支付一般须接受信息报告和备用预扣，除非非美国股东根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债。股东应就向其申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

其他税务后果

我们在附属合伙企业的投资的税务方面

以下讨论总结了适用于我们对我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司（每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”）的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑因素。讨论不涵盖州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。我们将在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并且仅当此类合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或一个实体，如果该实体在美国联邦所得税目的中被视为只有一个所有者，则该实体在美国联邦所得税目的中被忽略）而不是作为公司或协会作为公司征税时，才扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额。至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，就美国联邦所得税而言，如果它：

根据复选框规定，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择归类为作为公司或合伙企业应纳税的协会。如果这类实体没有进行选举，出于美国联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业（或如果该实体在美国联邦所得税目的上被视为只有一个所有者或成员，则该实体在美国联邦所得税目的上被忽略的实体）。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易的合伙企业。但是，如果公开交易的合伙企业在1987年12月31日之后被归类为公开交易合伙企业的每个纳税年度，该合伙企业该年度总收入的90%或更多由某些被动类型的收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或90%的被动收入例外，则该合伙企业在任何纳税年度均不被视为公司。财政部条例从公开交易合伙企业的定义中提供了有限的安全港。根据这些安全港之一或私募排除，如果（1）合伙企业的所有权益是在一项交易中发行的，或根据《证券法》无需登记的交易，以及（2）合伙企业在合伙企业纳税年度的任何时间没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不会被视为在二级市场上易于交易或其实质等价物。在确定合伙企业中的合伙人数量时，只有在（1）该实体的所有者权益的几乎所有价值都可归属于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益以及（2）使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人限制的情况下，才将拥有合伙企业、设保人信托或S公司权益的人视为该合伙企业的合伙人。我们认为，我们拥有权益的任何合伙企业都有资格获得私募配售例外。

如果出于任何原因，出于美国联邦所得税目的，我们拥有权益的合伙企业应作为公司而不是合伙企业征税，我们很可能无法获得REIT资格，除非我们有资格获得某些救济条款。参见“—毛收入测试”和“—资产测试。”此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目将不会传递给其合伙人，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，这类合伙企业将被要求对其净收入按美国联邦企业所得税税率纳税，对其合伙人的分配将构成在计算这类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

合伙人，而不是合伙企业，须缴税。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们被要求考虑我们在每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷项中的可分配份额，该合伙企业的任何纳税年度在我们的纳税年度内结束或与我们的纳税年度结束，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，如下文所述，由于IRS的审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将在某些情况下对合伙企业本身施加，而无需选择相反的情况（如果有）。

伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法关于合伙分配的规定，则出于税收目的，这些分配将被忽略。如果一项分配未被确认用于美国联邦所得税目的，则受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合伙人有关该项目的经济安排的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应税收入、收益和损失分配旨在遵守美国联邦所得税法关于合伙企业分配的要求。

关于合伙财产的税收分配。根据《守则》第704（c）节规定的规则（“704（c）分配”），向合伙企业提供以换取合伙企业权益的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除，必须以这样的方式分配，即出资合伙人应分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现损失中承担或受益。未实现收益或未实现损失，或内置收益或内置损失的金额，通常分别等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产在出资时调整后的计税基础之间的差额，或账面税差。任何最初以现金购买的财产都将有一个与其公平市场价值相等的调整后的计税基础，从而不会产生账面-税收差异。由于出于账面目的而不是出于税收目的而对出资伙伴进行了折旧扣除，账面税差额通常会逐年减少。704（c）拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。未来，附属合伙企业可能会收购可能有内在收益或内在损失的财产，以换取单位。我们的附属合伙企业在这类出资资产中将有一个结转，而不是一个公允的市场价值，调整后的计税基础等于出资人在这类资产中的调整后的计税基础，从而产生账面税差。由于账面税收差异，我们对子公司合伙企业的那部分资产的调整后税基将低于我们对收购时税基等于公平市场价值的资产的调整后税基。这可能会导致我们子公司合伙企业资产中归属于此类贡献的部分的折旧扣除额降低。

美国财政部已发布规定，要求合伙企业使用“合理方法”分配存在账面税差的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们的子公司合伙企业手中的出资财产的结转基础（1）可能导致我们为税收目的分配的折旧扣除金额低于如果所有出资财产的计税基础等于其在出资时的公平市场价值将分配给我们的金额，以及（2）在此类财产出售的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收益，与贡献合作伙伴的相应利益。上文第（2）款所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配被作为股息征税。

出售合伙企业的财产

一般来说，合伙企业出售合伙企业持有的超过一年的财产而实现的任何收益将是长期资本收益，但此类收益的任何部分被视为折旧或成本回收回收回收。根据704（c）分配，合伙企业就出资财产的处置确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在这些财产的内在收益或内在损失的范围内，用于美国联邦所得税目的。合伙人在这些出资财产上的固有收益或固有损失将等于合伙人按比例分担这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的计税基础之间的差额，因为“账面税差”的任何减少而减少。见“——合伙企业及其合伙人的所得税——关于合伙企业财产的税收分配。”合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或损失，将按照合伙人各自在合伙企业中的权益百分比在合伙人之间进行分配。

我们对合伙企业因在合伙企业的正常贸易或业务过程中出售合伙企业作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益的份额将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT身份的收入测试的能力产生不利影响。见“——毛收入测试。”我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存的任何财产或主要为在我们或该合伙企业的贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的其他财产。

合伙企业审计规则

根据适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则，现在确定对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整，并在合伙企业层面评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。合伙企业本身可能对因审计时调整“与合伙企业有关的项目”（“估算调整金额”）而导致的合伙人层面税收（包括利息和罚款）的假设增加承担责任，无论在审计年度和调整年度之间合伙人的构成（或其相对所有权）发生变化（从而可能导致审计调整时的合伙人承担归属于前合伙人的税收）。这些规则还包括一种选择性的替代方法，根据该方法，调整产生的额外税收将针对受影响的合作伙伴进行评估（通常被称为“推倒选举”），但利率要高于其他情况下适用的利率。如果对任何合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些合伙审计规则可能会增加我们以其他方式承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会在任何时候通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能会影响对我们证券投资的美国联邦所得税处理。REIT规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人就美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到各州和地方的税收，包括我们或证券持有人进行业务交易、拥有财产或居住的那些州和地方。州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在的证券持有人应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询其税务顾问。

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约和期权的写入，对特此提供的证券进行分销。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

在保持我们作为REIT的资格的前提下，我们也可能进行对冲交易。例如，我们可以：

我们将在招股章程补充文件中载列证券发售条款，包括：

代理商

我们可以指定同意在其任用期内尽其合理努力招揽购买或持续出售在此发售的证券的代理人，除非招股说明书补充文件中另有规定。

我们可能会不时聘请经纪自营商担任我们的一项或多项证券发售的发售代理。如果我们与发售代理就特定发售达成协议，包括证券数量和任何可能无法进行销售的最低价格，那么发售代理将尝试按照约定的条款出售此类普通股。发售代理可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“场内”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“在市场上”发售进行的任何销售，发售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得该证券，并可能在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售该证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可能会授权承销商、交易商或代理商，经我们批准，招揽某些机构投资者，以延迟交付的方式或根据为在特定的未来日期付款和交付而规定的延迟交付合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股书补充文件中描述任何此类安排的详细信息，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直销

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书补充文件中识别任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

承销补偿

我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售该证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或FINRA的指导方针，向参与根据本招股说明书进行的任何发行的承销商支付的最高补偿将不超过该发行总收益的8%。如果FINRA规则5121由于存在“利益冲突”（该术语在FINRA规则5121中定义）而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补充文件将包含有关该规则要求的此类利益冲突的显着披露。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》规定的责任。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除非随附招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书所涵盖的每一类或系列证券将是一个新发行的没有既定交易市场的证券，但我们的普通股除外，它在纽约证券交易所上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》第M条，承销商可能会就我们的证券发行进行超额配售、稳定价格或空头回补交易或处罚出价。超额配售交易涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

与本招股说明书所涵盖的证券发行有关的某些法律事项将由Vinson & Elkins L.L.P.以及就马里兰州法律的某些事项由Venable LLP为我们转交。

经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估，是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入的。

以引用方式并入本招股说明书的Madison Yards的收入和收入的直接成本的历史摘要已根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告以引用方式并入，该报告经该公司作为会计和审计专家授权。

CTO Realty Growth公司CTO Realty Growth，Inc。

股份

6.375% A系列累积可赎回优先股
（清算优先股每股25.00美元） 

前景补充

雷蒙德·詹姆斯

, 2024