目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2025年12月31日止财政年度。

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

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或

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☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

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要求本壳公司报告的事件发生日期........................。

对于从到的过渡期

委托档案号：001-36430

南京途牛科技有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

聚汇园6-A栋8-12层6

玄武区玄武大道108号

江苏省南京市210023

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

财务总监Anqiang Chen先生

电话：+（86）2586853969

邮箱：ir@tuniu.com

6日、8日至12日 聚汇园6-A栋层

玄武区玄武大道108号

江苏省南京市210023

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2025年12月31日，310,254，981股A类普通股（不包括17,697，861股A类普通股，代表为5,899，287股ADS，保留用于未来行使期权或根据2008年计划和2014年计划授予其他奖励）和17,373，500股B类普通股，每股面值0.0001美元。

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

我们的业务主要在中国开展，几乎所有的收入都以人民币计价。但向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额，以方便读者阅读。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。除非另有说明，本年度报告中所有由人民币兑换美元及由美元兑换人民币的汇率均按人民币6.9931元兑1.00美元（即截至2025年12月31日生效的中午买入汇率）进行。

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前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述、陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

南京途牛科技有限公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的合并关联实体在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国经营这些业务，这种结构被用来为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，而中国的法律法规禁止或限制对某些经营公司的直接外国投资。VIE贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总收入的78.2%、80.9%和90.8%。我们ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司南京途牛科技有限公司的股权，在VIE中没有直接或间接的股权，也可能永远不会直接持有VIE的股权。

我们的全资中国附属公司北京途牛科技有限公司或北京途牛、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括授权书、股权质押协议、合作协议、购买期权协议及股东投票权协议。作为合同安排的结果，我们能够指导VIE的活动并从VIE中获得经济利益。我们被认为是VIE的主要受益者，出于会计目的，我们在美国公认会计原则下的合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。我们和我们的投资者都没有对VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制，合同安排不等同于对VIE业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。关于我们与VIE及其股东的合同安排的权利状况，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关当局将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。此外，这些协议并未在中国法院进行测试。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。中国互联网行业的法律法规正在演变，因此给其解释和执行带来了不确定性。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

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中国有关数据安全和隐私的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化，而无需事先通知。如果任何新的发展要求我们改变与数据安全、数据隐私或一般网络安全相关的业务运营，我们无法向您保证我们能够及时或完全遵守这些新要求。该制度的规则包括中国数据安全法和2021年发布的个人信息保护法，这对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月颁布的《网络安全审查办法》对像我们这样的中国海外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查措施》的未来实施规则要求清除网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成或根本无法完成的不确定性，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的ADS价格产生重大不利影响。2024年9月，国务院发布《网络数据安全管理条例》，其中要求，对影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，需进行网络安全事前审查。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

此外，2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》五项指引，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行及上市权益类证券须向证监会备案。根据《境外上市试行办法》，如果我们被视为间接境外上市的中国境内公司，但未能就我们未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市完成向中国证监会的备案程序，包括但不限于后续发行、二次上市和私有化交易，或遵循其要求的任何其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院部门的处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，声誉和前景，以及我们ADS的交易价格。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

此外，中国监管机构颁布了新的反垄断和竞争法律法规，并加强了这些法律法规下的执法力度。近期颁布的法律、法规和指南将如何实施，以及这些法律、法规和指南是否会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们的业务运营在所有方面都符合此类法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不合规的问题，并判定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们未能遵守反垄断和不正当竞争法律法规或被认为未能遵守这些法律法规可能会导致对我们的处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。关于与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是香港和澳门的实体或企业，后者根据与中国大陆不同的一套法律开展业务。截至本年度报告日期，香港及澳门有关数据安全或反垄断关注的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。然而，中国政府可能随时影响我们在香港和澳门的运营，未来可能会在香港或澳门采取与数据安全或反垄断相关的新监管行动，这可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们通过我们在中国的子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。经咨询我们的中国法律顾问方达伙伴，我们认为，截至本年度报告之日，除“第3项另有说明外。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到互联网及相关业务和公司的复杂性、不确定性和中国法规变化的不利影响，”我们的中国子公司和VIE已就我们的中国子公司和VIE在中国的业务运营从中国政府当局获得所有必要的许可和许可，其中包括（其中包括）工业和信息化部地方局颁发的增值电信业务经营许可证、天津市市场监督管理局蓟州分局颁发的食品经营许可证、南京市市场监督管理局玄武分局颁发的预包装食品经营备案凭证，文化和旅游部地方局核发的旅行社经营许可证、广州市财政局核发的小额信贷业务经营许可、国家金融监督管理局地方局核发的保险中介许可证、National Health委员会地方局核发的酒店卫生许可证。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司没有被任何中国当局拒绝任何许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到互联网及相关业务和公司的复杂性、不确定性以及中国法规变化的不利影响。”

此外，就我们先前向外国投资者发行证券而言，根据现行有效的中国法律法规，截至本年度报告日期，经谘询我们的中国法律顾问方达伙伴，我们并不知悉有任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会的任何备案或通过中国网信办的网络安全审查，而我们、我们的中国子公司和VIE，（i）没有收到中国主管部门关于获得中国证监会许可的任何要求，（ii）没有收到中国主管当局要求中国网信办进行网络安全审查的任何要求，以及（iii）没有收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或在多长时间内完成此类备案。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2023年12月31日、2024年或2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且我们预计在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下禁止交易的对象。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA在美国被禁止交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流动

南京途牛科技有限公司是一家控股公司，没有自己的经营。我们通过我们的子公司和在中国的合并关联实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但南京途牛科技有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来发生代为偿债的债务，管辖该债务的工具可能会限制其向南京途牛科技有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向南京途牛科技有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或者可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

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根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。此外，我们的中国子公司和合并关联实体向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或合并的关联实体进行货币兑换的能力施加限制和限制，我们中国子公司或中国大陆的合并关联实体中的资金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。截至本年度报告日期，香港或澳门对现金转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果中国大陆的某些限制或限制将来变得适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们在中国的子公司和合并关联实体在向我们的控股公司支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力”和“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体的直接投资和贷款的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或限制我们使用融资活动的收益，或向我们的中国子公司和合并关联实体提供额外的出资或贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设性税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

注意事项：

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根据中国法律，南京途牛科技有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，南京途牛科技有限公司并无向我司中间控股公司及附属公司作出任何出资。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止年度，我司的中间控股公司及子公司及合并关联实体未收到南京途牛科技有限公司的出资或贷款投资。VIE及其附属公司分别于截至2023年12月31日及2025年12月31日止年度偿还来自外部银行的经营融资金额为人民币21.0百万元及零，并于截至2024年12月31日止年度取得融资金额为人民币1.0百万元。

2025年3月，我们的董事会宣布向普通股股东和截至2025年3月27日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.012美元的现金股息。2026年3月，我们的董事会批准了一项三年股东回报计划，根据该计划，我们可以在自批准之日起的三年期间内，（i）宣布并分配不超过3000万美元的现金股息，以及（ii）回购我们不超过2000万美元的A类普通股和/或ADS。根据股东回报计划，我们的董事会保留酌情决定权，根据我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他相关因素，确定资本回报措施的形式、时间和金额。同月，根据这项股东回报计划，我们的董事会宣布向普通股股东和截至2026年5月4日收盘时登记在册的ADS持有人派发每股普通股0.0 399美元的现金股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

与VIE相关的财务信息

下表列出截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明合并附表。

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精选简明合并资产负债表信息

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综合损失信息精选简明合并报表

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