美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格N-CSR
经登记的核证股东报告
管理投资公司
811-23067
（投资公司法档案号）
RiverNorth资本和收益基金公司。
（《章程》指明的注册人的确切名称）
360 South Rosemary Avenue，Suite 1420
西棕榈滩，佛罗里达州33401
（主要行政办公室地址）
Marcus L. Collins，esq。
RiverNorth资本管理有限责任公司
360 South Rosemary Avenue，Suite 1420
西棕榈滩，佛罗里达州33401
（代办服务人员姓名、地址）
(561) 484-7185
（注册人电话号码）
财政年度结束日期：6月30日
报告期日期：2025年6月30日
| 项目1。 | 向股东报告。 |
| (a) |
RiverNorth资本和收益基金公司。
目 录
| 股东信 | 2 |
| 业绩概览 | 4 |
| 投资汇总表 | 8 |
| 资产负债表 | 12 |
| 运营声明 | 13 |
| 净资产变动表 | 14 |
| 现金流量表 | 15 |
| 财务亮点 | 18 |
| 财务报表附注 | 21 |
| 独立注册会计师事务所的报告 | 34 |
| 股息再投资计划 | 35 |
| 有关基金的更新资料摘要 | 37 |
| 董事及高级职员 | 82 |
| 附加信息 | 86 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 股东信 |
|
尊敬的各位股东，
我们从去年的信函开始，讨论了美联储（“美联储”）前所未有的利率紧缩及其对收益率曲线的影响。一年后，我们认为故事仍然是关于收益率曲线的。尽管以2年期和10年期国债之间的差异衡量，收益率曲线呈正向倾斜，但短期利率仍处于高位。然而，随着通胀趋势温和走低，以及美联储自2024年年中以来暂停加息，市场已经开始对最终的转折点进行定价。期货意味着到2025年底至少降息一次——可能多达三次——尽管长端收益率仍处于高位。这有什么关系？
正如我们之前强调的那样，封闭式基金（“CEF”）对当前的利率水平和预期都高度敏感。曲线平坦或倒挂给使用浮动利率杠杆的基金带来压力，在这种情况下，借贷成本可能超过长期投资的收入。随着收益率曲线变平/重新变陡，我们认为围绕CEF的情绪有所改善。我们认为，市场波动、贴现动态和利率升高环境继续推动投资者行为——并带来机会。
杠杆专题方面，RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.（“本基金”）7年期优先股票于2024年10月底到期并赎回。在财政年度结束时，该基金没有杠杆。我们将继续评估该基金的整体资本结构，并可能在条件和机会允许的情况下在某个时候重新加杠杆。
截至2025年6月30日的财政年度，本基金按资产净值（“NAV”）计算的总回报率为5.98%，按市价计算的总回报率为5.52%。这些回报是在保持保守立场的情况下实现的。该基金对Square Capital发起的小企业整体贷款（“Square Loans”）的配置是该年度回报的最重要的积极贡献者，而对特殊目的收购公司的敞口相对于该基金的基准（彭博美国综合债券指数）略有减损。
Square贷款是基金投资组合的基础（财年末约占资产的87%）。我们定期讨论了Square贷款，因为它们是一种独特的、短期的、高现金流的资产。鉴于Square Loans资产具有吸引力的特点，我们在本财年将敞口从~45-50 %大幅增加到目前年底的87%。我们在该基金中拥有Square Loans已有近10年的时间，并围绕自成立以来我们所经历的扣除损失和费用的风险调整后回报保持建设性。我们围绕Square投资组合构建投资公司债务、信贷CEF和业务发展公司的机会性敞口。
基金在年内维持其水平分配政策（“LDP”），目前分配设定为基金2024年12月31日资产净值的10%。我们认为，可持续的自民党可以按NAV向股东提供流动性，并可以在保持相对较窄的折扣方面发挥重要作用。
我们继续认为，本基金对Square Loans的核心敞口、灵活的资产配置以及机会主义的做法为其在当今不确定的利率和信贷环境中定位良好。尽管风险依然存在——尤其是围绕经济周期和美联储潜在降息时机——我们认为，该基金旨在创造收入并管理跨市场周期的下行空间。
| 2 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 股东信 | 2025年6月30日（未经审计） |
我们很高兴为您提供2025年年度报告。请访问www.rivernorth.com了解更多信息。我们感谢您的持续投资和信任。
尊敬的，
RiverNorth资本管理有限责任公司
所提供的意见和估计构成我们的判断，可能会发生变化。
定义
美国国债被视为无风险投资的一个很好的例子，因为它们得到了美国政府“充分的信仰和信用”的支持。国库券按照期限长短分为三个主要类别。这些是国库券、国债、国库券。
美国国债收益率曲线是一种折线图，允许对短期国债收益率与长期国债和债券收益率进行比较。
杠杆，即利用借来的钱进行投资，是封闭式基金可以采用的一种策略，旨在潜在地提高收益和增强回报。
久期是衡量债券或其他债务工具的价格对利率变化的敏感性。久期是非线性的，并随着到期时间的缩短而加速。
商业发展公司（business development companies，简称“BDC”）是投资于中小型公司以及陷入困境的公司的组织。A BDC助力中小企业成长处于发展的初级阶段。
Square Capital（Small Business Loans）是零售商通过Square的销售点系统进行销售的仅限邀请的预付款。它本质上是一种商家预借现金，这意味着你支付固定费用而不是利息，并用你每天销售额的一个百分比来偿还资金。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 3 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 业绩概览 | 2025年6月30日（未经审计） |
基金的投资策略是什么？
RiverNorth资本和收益基金公司（“本基金”）的投资目标是寻求较高的当前收入水平。本基金寻求通过投资于信贷工具来实现其投资目标，包括本基金的投资顾问RiverNorth资本管理有限责任公司（“顾问”）认为提供有吸引力的收入机会的专业金融和其他金融公司的证券组合。本基金可投资于任何期限和信用质量的创收证券，包括低于投资级别的证券，以及权益证券，包括交易所交易基金和注册封闭式基金（“CEF”）。
基金在此期间相对于其基准表现如何？
截至2025年6月30日的业绩
| 年化 | ||||
| 总回报(1) | 1年 | 3年 | 5年 | 自 盗梦空间(2) |
| RiverNorth资本和收益基金公司-资产净值(3) | 5.98% | 6.17% | 8.47% | 4.74% |
| RiverNorth资本和收益基金公司-市场价格(4)(6) | 5.52% | 3.82% | 10.78% | 4.26% |
| 彭博美国综合债券指数(5) | 6.08% | 2.55% | -0.73% | 1.30% |
| (1) | 总回报假设所有分配再投资。 |
| (2) | 本基金于2016年9月22日开始运作。 |
| (3) | 业绩回报已扣除管理费及其他基金开支。 |
| (4) | 市场价格是基金在交易所交易的价值。这一市场价格可以高于或低于其资产净值（“NAV”）。 |
| (5) | 该指数是至少一年期限的投资级固定利率债务发行的非管理指数。指数不能直接投资，不反映费用支出。 |
| (6) | 该基金于2019年6月12日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为RSF。该基金前身为RMPLX，直接购买。市场价格回报是截至2019年6月11日的NAV回报与此后的市场价格回报的混合。 |
自2020年5月22日起，本基金将其投资策略从在正常市场条件下将至少80%的管理资产投资于市场借贷投资，转变为在正常市场条件下直接或间接投资于信贷工具，包括顾问认为提供有吸引力的收入机会的专业金融和其他金融公司的证券组合。
截至2025年6月30日止年度的总年度费用率占归属于普通股净资产的百分比为2.54%（不包括应付贷款的利息支出和可赎回优先股的股息）。包括应付贷款的利息支出和可赎回优先股的股息，截至2025年6月30日止年度的费用率为6.38%。
引用的业绩数据代表过去的业绩，这并不是未来业绩的保证。目前的表现可能低于或高于所引用的表现。投资的本金价值和投资回报会波动，因此你的股票的价值可能高于或低于其原始成本。您可以通过调用844.56 9.4750获得当前到最近一个月月底的性能数据。总回报衡量投资组合投资的净投资收益和资本收益或损失。显示的所有业绩都假设股息和资本收益分配再投资，但不反映股东将为基金分配或出售基金份额支付的税款的扣除。其他费用和开支适用于本基金的投资。
| 4 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 业绩概览 | 2025年6月30日（未经审计） |
哪些因素对基金在截至2025年6月30日的财政年度的相对表现负责？
截至2025年6月30日的财年，基金对小企业整体贷款、投资公司债务（“ICD”）和CEF的分配是业绩的最大贡献者。对特殊目的收购公司（“SPAC”）和业务发展公司（“BDC”）的敞口降低了相对于基金主要基准的回报。
财政年度结束时基金是如何定位的？
该基金将其投资组合的87%分配给由Square Loans发起的小型企业整体贷款。这是一种独特的、高收益、短久期资产，我们认为它为更传统的固定收益资产组合增加了很强的多样化程度。此外，该基金有2%的资产投资于ICD，1%投资于SPAC，并持有9%的现金。
定义
Square Capital（Small Business Loans）是零售商通过Square的销售点系统进行销售的仅限邀请的预付款。它本质上是一种商家预借现金，这意味着你支付固定费用而不是利息，并用你每天销售额的一个百分比来偿还资金。
久期是衡量固定收益投资的价格对利率变化的敏感性。持续时间以年数表示。
投资公司债（“ICD”）是非权益类证券。票据通常要求发行人在预定日期偿还债权人的本金贷款，以及任何利息支付。
特殊目的收购公司（“SPACs”）是指严格通过首次公开发行筹集资金以收购现有公司为目的而组建的没有商业运营的公司。
商业发展公司（business development companies，简称“BDC”）是投资于中小型公司以及陷入困境的公司的组织。A BDC助力中小企业成长处于发展的初级阶段。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 5 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 业绩概览 | 2025年6月30日（未经审计） |
假设的10,000美元投资的增长
下图展示了假设在2016年9月22日（开始运营）以25.00美元的NAV购买普通股并跟踪其进展到2025年6月30日的假设10,000美元投资的增长情况。
过去的表现并不能保证未来的结果。业绩会随着市场行情的变化而波动。目前的业绩可能低于或高于所显示的业绩数据。业绩信息不反映扣除股东将为基金分配或出售基金份额支付的税款。对基金的投资涉及风险，包括本金损失。
| 6 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 业绩概览 | 2025年6月30日（未经审计） |
前十名持股*截至2025年6月30日
| 占净资产比重% | |
| Oaktree Specialty贷款公司。 | 2.18% |
| Trailblazer Merger Corp. I | 0.72% |
| Allspring收入机会基金 | 0.17% |
| Ares Acquisition公司II | 0.07% |
| Colombier Acquisition Corp. II | 0.02% |
| Nabors Energy Transition Corp. II | 0.01% |
| 铁马收购公司。 | 0.01% |
| JVSPAC Acquisition Corp。 | 0.01% |
| CH Auto，Inc。 | 0.01% |
| Distoken收购公司。 | 0.01% |
| 3.21% |
| * | 持股可能变动，不包括短期投资。 |
截至2025年6月30日的资产配置情况^
| ^ | 持有量可能会发生变化。 |
百分比基于基金的总投资。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 7 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 投资汇总表 | 2025年6月30日 |
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 封闭式基金（0.17%） | ||||||||
| 美国（0.17%） | ||||||||
| 12,415 | Allspring收入机会基金 | $ | 87,650 | |||||
| 封闭式基金总额 | ||||||||
| （费用69627美元） | 87,650 | |||||||
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 特殊目的收购公司（0.71%） | ||||||||
| 英国（0.000%） | ||||||||
| 1,103 | Akari Therapeutics PLC(a) | $ | 1,291 | |||||
| 美国（0.70%） | ||||||||
| 31,280 | Trailblazer Merger Corp. I(a) | 366,289 | ||||||
| 中国（0.01%） | ||||||||
| 1,533 | CH Auto，Inc。(a) | 5,758 | ||||||
| 特殊目的收购公司合计 | ||||||||
| （费用317746美元） | 373,338 | |||||||
| 股份 | 说明 | 率 | 到期日 | 价值 | ||||||||||
| 商业发展公司票据（2.18%） | ||||||||||||||
| 美国（2.18%） | ||||||||||||||
| 1,109,000 | Oaktree Specialty贷款公司。 | 7.100 | % | 02/15/29 | $ | 1,142,522 | ||||||||
| Total Business Development Company Notes | ||||||||||||||
| （费用1085139美元） | 1,142,522 | |||||||||||||
| 小企业贷款（87.19%）（b）（c）（d）（e） | ||||||||||||||
| 美国（87.19%） | ||||||||||||||
| $ | 63,166,125 | 广场 | 2.19%-7.87 | % | 07/04/2020-12/25/2026 | $ | 45,678,207 | |||||||
| 小企业贷款总额 | ||||||||||||||
| （费用60748662美元） | 45,678,207 | |||||||||||||
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 认股权证（0.24%） | ||||||||
| 加拿大（0.000%） | ||||||||
| 13,341 | Above Food Ingredients，Inc.，行使价$ 11.50,06/21/2029到期 | 695 | ||||||
见财务报表附注。
| 8 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 投资汇总表 | 2025年6月30日 |
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 美国（0.21%） | ||||||||
| 10,223 | 爱美健康科技股份有限公司，行使价$ 0.01，到期12/31/2049 | $ | 2,454 | |||||
| 18,607 | Apexigen, Inc.，行使价$ 11.50，将于2027年7月29日到期 | 486 | ||||||
| 33,217 | Ares Acquisition Corp. II，行使价$ 11.50,06/12/2028到期 | 36,539 | ||||||
| 64,011 | AtlasClear Holdings，Inc.，行使价$ 690.00,10/25/2028到期 | 1,210 | ||||||
| 6,873 | Bayview Acquisition Corp.，行使价$ 0.01,2049年12月31日到期 | 1,993 | ||||||
| 2,789 | Black Hawk Acquisition Corp.，行使价$ 0.01,2049年12月31日到期 | 1,935 | ||||||
| 6,500 | Bowen Acquisition Corp.，行使价$ 0.01,2049年12月31日到期 | 1,385 | ||||||
| 11,822 | Brand Engagement Network，Inc.，行使价$ 11.50，到期03/14/2029 | 356 | ||||||
| 2,575 | Colombier Acquisition Corp. II，行使价$ 11.50,12/31/2028到期 | 9,656 | ||||||
| 20,000 | Concord Acquisition Corp. II，行使价$ 11.50,12/31/2028到期 | 1,600 | ||||||
| 7,168 | Corner Growth Acquisition Corp. 2，行使价$ 11.50，将于06/17/2026到期 | 252 | ||||||
| 17,481 | ESH Acquisition Corp.，行使价$ 10.00,12/31/2049到期 | 1,311 | ||||||
| 9,445 | FOXO Technologies，行使价$ 11.50,08/01/2027到期 | 151 | ||||||
| 22,188 | Goal Acquisitions Corp.，行使价$ 11.50,0 2/11/2026到期 | 222 | ||||||
| 14,678 | GP-Act III Acquisition Corp.，行使价$ 11.50,12/31/2027到期 | 4,403 | ||||||
| 7,625 | Haymaker Acquisition Corp. 4，行使价$ 11.50,0 9/12/2028到期 | 1,906 | ||||||
| 28,026 | Horizon Space Acquisition I Corp.，行使价$ 11.50,0 1/26/2028到期 | 2,663 | ||||||
| 7,036 | IB Acquisition Corp.，行使价$ 0.01，将于2049年12月31日到期 | 290 | ||||||
| 27,754 | Iron Horse Acquisitions Corp.，行使价$ 11.50，到期02/16/2029 | 7,749 | ||||||
| 10,471 | Jaws Mustang Acquisition Corp.，行使价$ 11.50,0 1/30/2026到期 | 314 | ||||||
| 7,108 | Legato Merger Corp. III，行使价$ 11.50,03/28/2029到期 | 1,636 | ||||||
| 3,606 | Maquia Capital Acquisition Corp.，行使价$ 11.50,12/31/2027到期 | 70 | ||||||
见财务报表附注。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 9 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 投资汇总表 | 2025年6月30日 |
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 16,157 | Nabors Energy Transition Corp. II，行使价$ 11.50,0 9/05/2028到期 | $ | 7,772 | |||||
| 10,328 | 新地平线飞机有限公司，行使价$ 11.50,0 1/12/2029到期 | 2,987 | ||||||
| 4,459 | NKGen Biotech，Inc.，行使价$ 11.50,10/02/2028到期 | 178 | ||||||
| 8,975 | Northern Revival Acquisition Corp.，行使价$ 11.50,12/31/2027到期 | 195 | ||||||
| 22,253 | OceanTech Acquisitions I Corp.，行使价$ 11.50，到期05/10/2026 | – | ||||||
| 16,697 | OneMedNet Corp.，行使价$ 11.50,2028年12月31日到期 | 451 | ||||||
| 28,667 | OSR Holdings，Inc.，行使价$ 11.50，到期02/14/2030 | 1,524 | ||||||
| 774 | Quetta Acquisition Corp.，行使价$ 0.01,2049年12月31日到期 | 906 | ||||||
| 146 | RMG Acquisition Corp. III，行使价$ 11.50，到期0 2/08/2026 | – | ||||||
| 9,545 | SHF Holdings，Inc.，行使价$ 11.50,09/28/2027到期 | 191 | ||||||
| 3,872 | Spark I Acquisition Corp.，行使价$ 11.50，将于2028年11月27日到期 | 753 | ||||||
| 31,280 | Trailblazer Merger Corp. I，行使价$ 0.01,12/31/2049到期 | 12,042 | ||||||
| 105,580 | ||||||||
| 新加坡（0.000%） | ||||||||
| 6,650 | Chenghe Acquisition II Co.，行使价$ 11.50，将于2029年7月29日到期 | 585 | ||||||
| 6,487 | RF Acquisition Corp. II，行使价$ 0.01，到期0 1/01/2049 | 441 | ||||||
| 1,026 | ||||||||
| 中国（0.02%） | ||||||||
| 27,792 | Distoken Acquisition Corp.，行使价$ 11.50，将于2028年3月30日到期 | 5,569 | ||||||
| 35,317 | MicroAlgo，Inc.，行使价$ 11.50,12/31/2027到期 | 530 | ||||||
| 22,264 | SunCar Technology Group，Inc.，行使价$ 11.50，到期05/18/2028 | 1,558 | ||||||
| 7,657 | ||||||||
| 香港（0.01%） | ||||||||
| 7,600 | JVSPAC Acquisition Corp.，行使价$ 0.01,12/31/2049到期 | 6,612 | ||||||
见财务报表附注。
| 10 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 投资汇总表 | 2025年6月30日 |
| 股份 | 说明 | 价值 | ||||||
| 10,302 | MultiMetaVerse Holdings，Ltd.，行使价$ 11.50,03/15/2027到期 | $ | 16 | |||||
| 6,628 | ||||||||
| 爱尔兰（0.000%） | ||||||||
| 10,162 | Kalera PLC，行使价$ 1150.00,06/28/2027到期 | – | ||||||
| 开曼群岛（0.000%） | ||||||||
| 10,000 | Namib Minerals，行使价$ 11.50,06/05/2030到期 | 1,950 | ||||||
| 总认股权证 | ||||||||
| （费用235772美元） | 123,536 | |||||||
| 短期投资（8.02%） | ||||||||
| 货币市场基金（8.02%） | ||||||||
| 4,201,331 | 道富机构国债货币市场基金高级班（7天收益率4.20%） | $ | 4,201,331 | |||||
| 短期投资总额 | ||||||||
| （费用4201331美元） | 4,201,331 | |||||||
| 投资总额（98.51%） | ||||||||
| （费用66658277美元） | $ | 51,606,584 | ||||||
| 超额负债中的其他资产（1.49%） | 778,173 | |||||||
| 净资产（100.00%） | $ | 52,384,757 | ||||||
| (a) | 非收入产生的安全性。 |
| (b) | 顾问使用贴现现金流（DCF）方法进行的公允估值。 |
| （c） | 贷款以贴现方式发放，没有规定的利率。利率根据预计的未来现金流和隐含的18个月最终期限表示，从每笔基础贷款的发起日期算起。实际收益率和期限取决于未来支付的时间。 |
| （d） | 证券可被视为限制向机构投资者转售。截至2025年6月30日，这些证券的合计公允价值为45,678，207美元，占净资产的87.19%。 |
| （e） | 包含逾期贷款。如果贷款借款人在最近的到期日没有支付其所要求的款项，则贷款在2025年6月30日被视为逾期。截至2025年6月30日，831,604美元的全部贷款已逾期，占净资产的1.59%。 |
见财务报表附注。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 11 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 资产负债表 | 2025年6月30日 |
| 资产： | ||||
| 证券投资： | ||||
| 按成本 | $ | 66,658,277 | ||
| 按价值 | $ | 51,606,584 | ||
| 现金 | 141,677 | |||
| 应收本金偿还款 | 321,028 | |||
| 出售投资的应收款项 | 4,307 | |||
| 应收利息 | 29,976 | |||
| 应收股利 | 18,765 | |||
| 递延发行成本 | 377,788 | |||
| 预付及其他资产 | 10,033 | |||
| 总资产 | 52,510,158 | |||
| 负债： | ||||
| 应付顾问款项，扣除豁免 | 3,554 | |||
| 应付基金会计及行政 | 19,628 | |||
| 应付过户代理 | 11,438 | |||
| 应付合规费用 | 5,095 | |||
| 应付托管费 | 11,984 | |||
| 应付审计费用 | 20,000 | |||
| 其他应付款 | 53,702 | |||
| 负债总额 | 125,401 | |||
| 净资产 | $ | 52,384,757 | ||
| 净资产包括： | ||||
| 实收资本 | $ | 78,711,997 | ||
| 可分配收益总额（累计赤字） | (26,327,240 | ) | ||
| 净资产 | $ | 52,384,757 | ||
| 股票定价： | ||||
| 净资产 | $ | 52,384,757 | ||
| 已发行普通股股份（授权40,000，000股，每股面值0.0001美元） | 3,312,425 | |||
| 每股资产净值 | $ | 15.81 | ||
见财务报表附注。
| 12 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 运营声明 | 截至2025年6月30日止年度 |
| 投资收益： | ||||
| 利息收入 | $ | 9,690,986 | ||
| 股息收入 | 929,878 | |||
| 总投资收益 | 10,620,864 | |||
| 费用： | ||||
| 投资顾问费 | 956,792 | |||
| 贷款服务费 | 907,756 | |||
| 可赎回优先股的股息 | 804,145 | |||
| 应付贷款利息支出 | 258,951 | |||
| 发行成本 | 213,397 | |||
| 会计及行政费用 | 179,500 | |||
| 法律费用 | 140,847 | |||
| 董事开支 | 130,065 | |||
| 印刷费用 | 82,588 | |||
| 审计费用 | 80,000 | |||
| 转让代理费用 | 78,571 | |||
| 优先股摊销和信贷便利发行成本 | 62,821 | |||
| 估值费用 | 59,700 | |||
| 托管费 | 29,730 | |||
| 合规费用 | 22,154 | |||
| 保险费 | 1,552 | |||
| 其他费用 | 56,114 | |||
| 费用偿还前费用总额 | 4,064,683 | |||
| 投资顾问报销的费用 | (327,436 | ) | ||
| 净费用 | 3,737,247 | |||
| 投资净收益 | 6,883,617 | |||
| 已实现和未实现收益/（亏损）： | ||||
| 已实现净收益/（亏损）： | ||||
| 投资 | 3,317,566 | |||
| 已实现收益净额 | 3,317,566 | |||
| 来自其他投资公司的长期资本收益 | 14,809 | |||
| 未实现折旧净变化： | ||||
| 投资 | (6,675,902 | ) | ||
| 未实现折旧净变化 | (6,675,902 | ) | ||
| 已实现和未实现投资损失净额 | (3,343,527 | ) | ||
| 经营活动产生的净资产净增加额 | $ | 3,540,090 | ||
见财务报表附注。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 13 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
净资产变动表
| 对于 年终 2025年6月30日 |
对于 年终 2024年6月30日 |
|||||||
| 经营净资产净增加/（减少）： | ||||||||
| 投资净收益 | $ | 6,883,617 | $ | 6,353,492 | ||||
| 已实现收益净额 | 3,317,566 | 201,428 | ||||||
| 来自其他投资公司的长期资本收益 | 14,809 | 3,731 | ||||||
| 未实现折旧净变化 | (6,675,902 | ) | 682,335 | |||||
| 经营产生的净资产净增加额 | 3,540,090 | 7,240,986 | ||||||
| 向股东分派： | ||||||||
| 来自可分配收益 | (5,927,184 | ) | (6,138,107 | ) | ||||
| 分配给股东的净资产净减少额 | (5,927,184 | ) | (6,138,107 | ) | ||||
| 股本交易： | ||||||||
| 出售股票的收益，扣除发行成本 | – | 14,148,180 | ||||||
| 赎回股份的成本 | (12,367,650 | ) | (14,888,211 | ) | ||||
| 股本交易净资产净减少额 | (12,367,650 | ) | (740,031 | ) | ||||
| 净资产净增加/（减少） | (14,754,744 | ) | 362,848 | |||||
| 净资产： | ||||||||
| 期初 | 67,139,501 | 66,776,653 | ||||||
| 期末 | $ | 52,384,757 | $ | 67,139,501 | ||||
见财务报表附注。
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RiverNorth资本和收益基金公司。
| 现金流量表 | 截至2025年6月30日止年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营产生的净资产净增加额 | $ | 3,540,090 | ||
| 经营活动净资产净增加额与经营活动提供的现金净额对账的调整： | ||||
| 购买投资证券 | (111,600,313 | ) | ||
| 投资证券的处置和偿付收益 | 171,521,158 | |||
| 溢价摊销和投资折价增值，净额 | (133,215 | ) | ||
| 短期投资证券净买入 | (525,808 | ) | ||
| 优先股递延成本摊销 | 62,821 | |||
| 已实现（收益）/亏损净额： | ||||
| 投资 | (3,317,566 | ) | ||
| 其他投资公司的长期资本收益分配 | (14,809 | ) | ||
| 未实现升值/贬值净变化： | ||||
| 投资 | 6,675,902 | |||
| 资产（增加）/减少： | ||||
| 应收利息 | 297,034 | |||
| 应收股利 | 89,709 | |||
| 应收本金偿还款 | 791,433 | |||
| 预付及其他资产 | 380,544 | |||
| 负债增加/（减少）： | ||||
| 应付贷款到期利息 | (42,000 | ) | ||
| 应付信贷协议费用 | (310,641 | ) | ||
| 应付过户代理 | 1,522 | |||
| 应付顾问款项 | (115,547 | ) | ||
| 应付基金会计及行政 | (5,592 | ) | ||
| 应付审计费用 | (70,000 | ) | ||
| 应付合规费用 | (164 | ) | ||
| 应付托管费 | 4,265 | |||
| 其他应付款 | (2,318 | ) | ||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 67,226,505 | ||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||
| 偿还A系列累积优先股 | (41,400,000 | ) | ||
| 支付的发行成本 | (341,660 | ) | ||
| 信贷融资收益 | 6,600,000 | |||
| 偿还信贷额度 | (14,100,000 | ) | ||
| 赎回股份 | (12,367,650 | ) | ||
| 支付的现金分配 | (5,927,184 | ) | ||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (67,536,494 | ) | |
见财务报表附注。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 15 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 现金流量表 | 截至2025年6月30日止年度 |
| 现金净减少 | $ | (309,989 | ) | |
| 现金，年初 | $ | 451,666 | ||
| 现金，年底 | $ | 141,677 | ||
| 现金流信息补充披露： | ||||
| 信用额度利息费用及手续费支付的现金 | $ | 1,415,737 | ||
| 年初受限和非受限现金与资产负债表的对账： | ||||
| 现金 | $ | 451,666 | ||
| 国外现金 | $ | – | ||
| 年末受限和非受限现金与资产负债表的对账： | ||||
| 现金 | $ | 141,677 | ||
| 国外现金 | $ | – |
见财务报表附注。
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故意留空
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 财务亮点 | 对于整个呈报期间的未偿还股份 |
| 资产净值-年初 |
| 投资业务收入/（亏损）： |
| 投资净收益(a) |
| 已实现和未实现收益/（亏损）净额 |
| 投资业务收入/（亏损）总额 |
| 更少的分配： |
| 来自净投资收益 |
| 从资本的税收返还 |
| 分配总数 |
| 股本交易： |
| 供股的摊薄效应 |
| 计入实收资本的普通股发行费用 |
| 总股本交易 |
| 净资产值净增加/（减少） |
| 资产净值-年末 |
| 市场价格-年底 |
| 总回报（c） |
| 总回报-市价（c） |
| 补充数据： |
| 期末净资产（单位：千） |
| 费用占不计费用减免、报销和补偿的平均净资产的比例（d） |
| 包括费用减免、报销和补偿在内的费用与平均净资产的比率（d）（e） |
| 投资净收益与剔除费用减免、报销和补偿的平均净资产的比率 |
| 投资净收益与包括费用减免、偿还和补偿的平均净资产的比率 |
| 投资组合换手率 |
| 应付贷款（千） |
| 每1000美元应付贷款的资产覆盖率（f） |
| 应付优先股，期末（单位：千） |
| 优先股的资产覆盖率（g） |
| 每单位A系列累积优先股非自愿清盘优先股每单位A系列累积优先股平均市值 |
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| 财务亮点 | 对于整个呈报期间的未偿还股份 |
| 对于 年终 2025年6月30日 |
对于 年终 2024年6月30日 |
对于 年终 2023年6月30日 |
对于 年终 2022年6月30日 |
对于 年终 |
||||||||||||||
| $ | 16.51 | $ | 16.67 | $ | 18.01 | $ | 20.05 | $ | 17.45 | |||||||||
| 1.92 | 1.74 | 1.52 | 1.35 | 1.32 | ||||||||||||||
| (0.97 | ) | 0.22 | (0.53 | ) | (1.48 | ) | 3.07 | |||||||||||
| 0.95 | 1.96 | 0.99 | (0.13 | ) | 4.39 | |||||||||||||
| (1.65 | ) | (1.69 | ) | (1.48 | ) | (1.54 | ) | (0.98 | ) | |||||||||
| – | – | (0.37 | ) | (0.37 | ) | (0.81 | ) | |||||||||||
| (1.65 | ) | (1.69 | ) | (1.85 | ) | (1.91 | ) | (1.79 | ) | |||||||||
| – | (0.43 | )(b) | (0.48 | )(b) | – | – | ||||||||||||
| – | – | – | – | – | ||||||||||||||
| – | (0.43 | ) | (0.48 | ) | – | – | ||||||||||||
| (0.70 | ) | (0.16 | ) | (1.34 | ) | (2.04 | ) | 2.60 | ||||||||||
| $ | 15.81 | $ | 16.51 | $ | 16.67 | $ | 18.01 | $ | 20.05 | |||||||||
| $ | 14.55 | $ | 15.36 | $ | 15.42 | $ | 18.03 | $ | 19.90 | |||||||||
| 5.98 | % | 9.62 | % | 3.02 | % | (0.86 | %) | 27.87 | % | |||||||||
| 5.52 | % | 10.97 | % | (4.45 | %) | –% | 49.13 | % | ||||||||||
| $ | 52,385 | $ | 67,140 | $ | 66,777 | $ | 66,861 | $ | 91,378 | |||||||||
| 6.94 | % | 10.19 | % | 9.09 | % | 7.72 | % | 6.54 | % | |||||||||
| 6.38 | % | 9.71 | % | 8.91 | % | 7.74 | % | 6.65 | % | |||||||||
| 11.19 | % | 9.98 | % | 8.64 | % | 6.89 | % | 7.34 | % | |||||||||
| 11.75 | % | 10.45 | % | 8.82 | % | 6.87 | % | 7.24 | % | |||||||||
| 160 | % | 136 | % | 172 | % | 130 | % | 138 | % | |||||||||
| $ | – | $ | 7,500 | $ | 1,000 | $ | – | $ | 11,500 | |||||||||
| – | 15,430 | 109,177 | – | 12,546 | ||||||||||||||
| $ | – | $ | 41,400 | $ | 41,400 | $ | 41,400 | $ | 41,400 | |||||||||
| – | 66 | 65 | 65 | 80 | ||||||||||||||
| – | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | ||||||||||||||
| – | 25.00 | 25.00 | 25.42 | 25.25 | ||||||||||||||
| (a) | 基于该期间的平均流通股。 |
| (b) | 表示基金分别于2024年4月和2023年1月按基于公式的每股认购价发行949,525股和1,047，000股的供股影响。有关更多详情，请参阅财务报表附注附注12。 |
见财务报表附注。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 19 |
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| 财务亮点 | 对于整个呈报期间的未偿还股份 |
| （c） | 总投资回报的计算假设在报告的每个期间的第一天开盘时购买普通股，在最后一天收盘时出售。就总回报计算而言，假设股息和分配（如果有的话）按资产净值进行再投资。就总回报-市场价格计算而言，假设股息和分配（如果有的话）以根据基金股息再投资计划获得的价格进行再投资。总投资回报不反映券商佣金，如果有的话。不足一年的期限不进行年化。 |
| （d） | 这些比率不包括投资报表中所示的基金投资的基础基金的收入和支出的影响。 |
| （e） | 比率包括杠杆费用和贷款服务费分别为3.84%、6.28%、5.65%、4.69%和3.75%，超出费用限额。 |
| （f） | 按基金总资产减去基金负债总额（不含债务余额和累计未付利息）除以未偿债务余额计算得出。 |
| （g） | 代表股票的一类优先证券的资产覆盖率计算方法为基金总资产减去基金优先证券未体现的所有负债和负债，除以代表负债的有担保优先证券加上作为股票的有担保优先证券的非自愿清算优先权的总和。关于优先股，每单位数字的资产覆盖率以每股已发行优先股的美元金额表示（基于25美元的清算优先权）。 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
1.组织
RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.（“基金”）于2015年6月9日组建为马里兰州的一家公司，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册为一家多元化的封闭式管理投资公司。该基金的投资顾问为RiverNorth资本管理有限责任公司（“顾问”）。
根据1940年法案第23c-3条，该基金作为区间基金运作。作为一只区间基金，本基金采取了一项基本政策，即按资产净值（“NAV”）对至少5%、最多25%的流通股进行季度回购要约，但须满足一定条件。本基金将不会被要求根据股东的选择回购或赎回份额。回购要约可能会被超额认购，在这种情况下，股东可能只有一部分股份被回购。
自2019年6月12日起，本基金在纽约证券交易所（“NYSE”）上市其普通股，股票代码为“RSF”，并已停止通过Quasar Distributors，LLC或本基金连续发售其普通股。
基金的投资目标是寻求较高的当期收益水平。在正常市场条件下，本基金寻求通过投资于信贷工具来实现其投资目标，包括顾问认为提供有吸引力的收入机会的专业金融和其他金融公司的证券组合。
2.重要会计政策
以下是基金遵循的重要会计政策摘要。这些政策符合美国公认会计原则（“GAAP”）。财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求管理层在报告期内的财务报表中做出影响报告金额和披露的估计和假设，包括或有资产和负债的披露。管理层认为这些估计和证券估值是适当的；然而，实际结果可能与这些估计不同，财务报表中反映的证券估值可能与基金在出售证券时最终实现的价值不同。根据公认会计原则，该基金被视为用于财务报告目的的投资公司，并遵循会计准则编纂（“ASC”）主题946 –金融服务–投资公司中编纂的适用于投资公司的会计和报告指南。财务报表编制截至2025年6月30日纽交所收盘。
普通股估值：NAV一般是在纽交所每天开市时（通常为美国东部时间下午4：00）截止到纽交所收盘时计算的。资产净值的计算方法是将基金所有证券和其他资产的价值减去负债（包括应计费用和负债），再除以已发行普通股总数。
联邦所得税：基金不计提联邦所得税准备金。根据经修订的1986年《国内税收法》第M章（“IRC”），本基金打算每年继续获得“受监管投资公司”（“RIC”）的资格。为了获得RIC资格，除其他外，该基金必须满足收入、资产多样化和分配要求。只要符合条件，该基金将不会被征收美国联邦所得税，只要它每年分配其投资公司应税收入和“净资本收益”。如果基金保留任何投资公司应税收入或净资本收益，则将按常规公司税率就保留金额缴纳美国联邦所得税。此外，如果该基金未能在任何纳税年度获得RIC资格，它将按常规公司税率对其所有收入和收益征收美国联邦所得税。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 21 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
截至2025年6月30日止年度，本基金不存在任何未确认的税收优惠的负债。该基金按要求提交美国联邦、州和地方纳税申报表。基金的纳税申报表须接受相关税务机关的审查，直至适用的时效期限届满，这通常是在为联邦目的提交纳税申报表后三年，而大多数州的纳税申报表为四年。开放年度的纳税申报表中没有包含需要计提所得税准备金的不确定税收状况。
本基金将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款（如有）确认为运营报表上的所得税费用。截至2025年6月30日止年度，本基金并无产生任何利息或罚款。
证券估值：本基金的投资按附注3进一步描述的公允价值估值。
对股东的分配：对股东的分配，根据所得税规定确定，在除息日入账。年度内从净投资收益或净已实现资本收益中向股东进行的分配，出于财务报告目的的处理方式可能与其出于联邦所得税目的的最终处理方式不同。这些差异主要是由于为联邦所得税目的确认收入、费用或已实现资本收益的某些组成部分的时间或性质的差异造成的。如果此类差异在性质上是永久性的，则根据其最终特征在净资产的组成部分中重新分类，以用于联邦所得税目的。任何此类重新分类对基金的净资产、经营业绩或每股资产净值没有影响。
本基金维持水平分配政策。本基金每月定期向普通股股东分配其净投资收益的现金分配。此外，该基金至少每年分配其净已实现资本收益（如果有的话）。任何收到的超过普通股股东基础的金额通常被视为资本收益，假设这些股份作为资本资产持有。董事会批准实施水平分配政策，每月向普通股股东进行现金分配。该基金每月向普通股股东进行分配，设定为2024年7月1日至2024年12月31日期间的每月每普通股0.13 98美元，2025年1月1日至2025年6月30日期间的每月每普通股0.13 57美元。
返还资金分配：有时，为保持稳定的分配水平，本基金可能会在当期净投资收益之外，支付少于其全部净投资收益或支付累计未分配收益，或返还资金。任何被视为资本回报的分配通常会减少普通股股东在其股份中的基础，这可能会增加资本收益或减少出售此类股份时实现的资本损失。
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
投资收益：股息收入于除息日入账。利息收入按权责发生制确认，前提是这些金额预计将被收取，并包括溢价或折价的摊销/增值。
投资交易：本基金遵循行业惯例，以交易日为基准记录证券交易。具体识别方法用于财务报表和所得税目的的损益确定。
现金余额：基金将其现金存放在美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司（“FDIC”）提供最高25万美元的保险。在这些金融机构倒闭的情况下，基金的信用风险表现为FDIC限额与存款总额之间的差额。管理层结合存款余额监控金融机构的信誉，以最大程度降低风险。基金不时可能会有超过保险限额的存款金额。
其他：本基金持有根据运营可用资金向其股东支付股息的某些投资。这些股息有可能超过基础投资的应税收益和利润，从而导致此类股息的超额部分被指定为资本回报。从证券投资收到的代表资本回报或长期资本收益的分配分别记录为投资成本的减少或已实现的收益。
3.证券估值和公允价值计量
公允价值定义为基金在及时交易中将投资出售给投资的主要或最有利市场的独立买方时可能合理预期收到的价格。美国公认会计原则建立了三层层次结构，以最大限度地利用可观察的市场数据，最大限度地减少不可观察输入的使用，并为披露目的建立公允价值计量分类。
输入值广义上指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，包括关于风险的假设，例如，用于计量公允价值的特定估值技术所固有的风险，包括使用这样的定价模型和/或估值技术输入所固有的风险。输入可能是可观察的，也可能是不可观察的。可观察输入值是反映市场参与者在根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时所使用的假设的输入值。不可观察的投入是反映报告实体自己对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的投入。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 23 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
在确定基金投资价值时使用了各种投入。这些投入汇总在下面列出的三个大级别中。
| 1级– | 基金在计量日有能力获取的相同、非限制性资产或负债在活跃市场中未经调整的报价； | |
| 2级– | 不活跃的报价、类似资产或负债在活跃市场中的报价或在资产或负债的整个期限内可观察（直接或间接）的报价以外的输入值；和 | |
| 3级– | 资产或负债在计量日很少或没有市场活动的重大不可观察价格或投入（包括基金自己在确定投资公允价值时的假设）。 |
用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为披露目的，公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次是根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值确定的。
自2022年9月8日起，根据1940年法案第2a-5条的要求，董事会批准了基金的更新估值程序，并指定顾问为基金的估值指定人员，在董事会监督下对基金的投资组合作出所有公平估值确定。
小企业贷款作为一种资产类别，目前不在发达的二级市场上交易。因此，没有市场报价。因此，所有小企业贷款的公允估值由顾问作为养恤基金的估值指定人根据董事会（“董事会”）批准的政策和程序善意确定，并受董事会监督。基金持有的小企业贷款由顾问使用贴现现金流方法每日进行公允估值，作为一种收入方法。贴现现金流是一种估值技术，它根据对小企业贷款随时间而产生的现金流的预期，提供对资产公允价值的估计。一般来说，小企业贷款估值模型中公允价值的主要输入值为预计损失率和调整后贴现率。贴现现金流模型开始于对预期在一段离散时间内（通常是贷款到期前剩余的时间）产生的定期现金流的估计。然后使用与实现预计现金流量的风险相适应的回报率将每个间隔期间（通常是每月）的估计现金流量转换为其现值等值。虽然不是详尽无遗的，但贴现现金流模型考虑了借款人水平的数据。向小企业提供的贷款可能包含不同的因素。
股本证券，包括封闭式基金、特殊目的收购公司、业务发展公司和业务发展公司票据，一般采用市场报价进行估值，但当顾问认为此类价格更准确地反映此类证券的公平市场价值时，可能会根据定价服务提供的价格进行估值。在任何证券交易所交易的证券，一般由定价服务按最后报价的销售价格进行估值。由于缺乏最后出售价格，交易所交易的证券通常由定价服务以其平均价格进行估值。在纳斯达克场外交易市场交易的证券一般由定价服务按纳斯达克官方收盘价进行估值。
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以下是2025年6月30日在对基金资产和负债进行估值时使用的投入摘要：
| 以价值计价的证券投资 | 1级- 报价价格 |
2级- 其他重大 可观察 输入 |
3级- 重大 不可观察 输入 |
合计 | ||||||||||||
| 封闭式基金 | $ | 87,650 | $ | – | $ | – | $ | 87,650 | ||||||||
| 特殊目的收购公司 | 367,580 | 5,758 | – | 373,338 | ||||||||||||
| 业务发展公司说明 | – | 1,142,522 | – | 1,142,522 | ||||||||||||
| 小企业贷款 | – | – | 45,678,207 | 45,678,207 | ||||||||||||
| 认股权证 | 116,840 | 6,696 | – | 123,536 | ||||||||||||
| 短期投资 | 4,201,331 | – | – | 4,201,331 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 4,773,401 | $ | 1,154,976 | $ | 45,678,207 | $ | 51,606,584 | ||||||||
养恤基金使用第3级投入确定公允价值的投资的公允价值变动情况如下：
| 资产类型 | 截至2024年6月30日的余额 | 应计折让/溢价 | 资本回报 | 已实现收益/（亏损） | 未实现升值/折旧变动 | 采购 | 销售收益/贷款偿还 | 转入/转出3级 | 截至2025年6月30日的余额 | 2025年6月30日持有的第3级投资导致的包含在运营报表中的未实现增值/（折旧）净变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 小企业贷款 | $ | 54,970,970 | $ | – | $ | – | $ | (162,891 | ) | $ | (4,814,869 | ) | $ | 106,985,566 | $ | (111,300,569 | ) | $ | – | $ | 45,678,207 | $ | (5,779,713 | ) | ||||||||||||||||
| 认股权证 | $ | 1,460 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | (779 | ) | $ | – | $ | – | $ | (681 | ) | $ | – | $ | – | ||||||||||||||||||
| $ | 54,972,430 | $ | – | $ | – | $ | (162,891 | ) | $ | (4,815,648 | ) | $ | 106,985,566 | $ | (111,300,569 | ) | $ | (681 | ) | $ | 45,678,207 | $ | (5,779,713 | ) | ||||||||||||||||
下表提供了截至2025年6月30日的第3级公允价值计量的更多信息：
第三级公允价值计量的量化信息
| 资产类别 | 公允价值（美元） | 估值 技术 |
不可观察 输入(a) |
价值/范围 （加权平均） |
||||||
| 小企业贷款 | $ | 45,678,207 | 收入 | 调整后亏损 | 0.45%-31.90% | |||||
| 方法 | 贴现率 | (10.90%) | ||||||||
| 预计 | 0.00%-100.00% | |||||||||
| 损失率 | (25.05%) | |||||||||
| (a) | 对不可观察输入值的更改可能导致投资价值发生如下重大变化： |
| 不可观察的输入 | 如果投入增加，对价值的影响 | 如果投入减少，对价值的影响 |
| 经调整亏损贴现率 | 减少 | 增加 |
| 预计损失率 | 减少 | 增加 |
| 年度报告| 2025年6月30日 | 25 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
4.咨询费、董事费和其他协议
就其根据投资顾问协议（“顾问协议”）提供的服务而言，基金每月向顾问支付管理费，按每月平均管理资产的1.25%的年费率计算。“管理资产”是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外）。除每月顾问费外，本基金支付其运营的所有其他成本和费用，包括但不限于其董事（与顾问有关联的除外）的薪酬、保管费用、转让代理和股息支付费用、法律费用、独立审计师的费用、回购股票的费用、任何杠杆的费用、编制、印刷和分发招股书、股东报告、通知、代理声明和向政府机构提交的报告的费用，以及税收（如有）。截至2025年6月30日止年度，顾问赚取的费用为956,792美元，其中3,554美元截至2025年6月30日仍需支付。基金还累积了22154美元的首席合规官（“CCO”）费用，其中5095美元截至2025年6月30日仍需支付。此外，顾问已同意免除或偿还基金的费用（经纪费和佣金除外；贷款服务费；借款费用，例如（i）利息和（ii）卖空证券的股息；税收；基金可能投资的基础基金产生的间接费用；杠杆成本；以及非常费用），但须将基金的年度总运营费用限制在至少截至2026年4月4日该期间日均管理资产的1.95%。如果基金的运营费用（包括已收回的费用）低于费用上限，顾问可从付款或豁免日期后三年偿还的基金费用中收回。截至2025年6月30日止年度，顾问偿还了327,436美元的费用。在未来期间，顾问可按以下方式收回费用：
剩余金额 将被收回(1) （到期日由 2026年6月30日） |
剩余金额 将被收回(1) （到期日由 2027年6月30日） |
剩余金额 将被收回(1) （6月30日到期， 2028) |
合计 | |||||||||||
| $ | 120,783 | $ | 295,700 | $ | 327,436 | $ | 743,919 | |||||||
| (1) | 待收回金额按照费用限制协议约定，不会导致基金总运营费用率（不包括协议中规定的贷款服务费和杠杆成本）超过年内日均管理资产的1.95%。 |
ALPS Fund Services，Inc.（简称“ALPS”）为基金提供基金管理和基金会计服务。作为对其向基金提供服务的补偿，ALPS根据基金的日均净资产收取年费，但有一定的最低限额。
道富银行信托公司和Inspira金融信托有限责任公司担任该基金的托管人。
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
ALPS的母公司DST系统，Inc.（“DST”）担任该基金的转让代理。根据转让代理协议，DST负责维护基金的所有股东记录。DST是SS&C科技控股公司（“SS & C”）的全资子公司，该公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的上市公司。
基金不向其高级管理人员或顾问雇用的任何感兴趣的董事支付工资或报酬，基金也没有雇员。未受顾问雇用的基金董事因其服务而获得每年16500美元的聘用金，出席董事会每季度会议的额外费用为2000美元，董事会每次特别会议的额外费用为1500美元。此外，首席独立董事每年获得1333美元，审计委员会主席每年获得1111美元，提名和公司治理委员会主席每年获得667美元。顾问所雇用的董事也将获得与出席董事会会议有关的所有合理自付费用的补偿。
基金的CCO是顾问公司的雇员。基金向顾问偿还与基金相关的某些合规费用，包括部分CCO的报酬。
5.新会计公告和规则发布
在本报告所述期间，养恤基金采用了FASB会计准则更新2023-07，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。采用新准则仅影响披露，不影响养恤基金的财务状况，也不影响其运营结果。经营分部在主题280中被定义为公共实体的一个组成部分，该公共实体从事可能确认收入和产生费用的业务活动，其经营业绩由公共实体的首席经营决策者（“CODM”）定期审查，以决定分配给该分部的资源并评估其业绩，并拥有可获得的离散财务信息。基金的首席财务官，共同作为基金的主要经营决策者，已确定基金自成立以来一直作为单一分部运作。主要经营决策者对基金的经营成果进行整体监控，基金的长期战略资产配置是根据相关招募说明书的条款预先确定的，基于基金投资组合管理团队执行的既定投资目标和策略。主要经营决策者使用基金持股、总回报、费用率、净资产变动（即运营、申购和赎回导致的净资产变动）等形式的财务信息评估基金相对于基金基准的业绩，并为基金分部作出资源分配决策，这与基金财务报表中列报的一致。分部资产在基金的资产负债表中反映为“总资产”，重大分部费用在经营报表中列示。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 27 |
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6.信贷协议
于2020年12月24日，本基金与Pershing LLC订立保证金融资的主经纪商协议，该协议于2022年3月28日经修订和重述（“Pershing信贷协议”）。潘兴信贷协议允许本基金借入根据特别托管和质押协议以在道富银行持有的特别托管账户中持有的资产作抵押的资金。这种安排下的借款按隔夜银行资金利率加上75个基点的隔夜时间计息。在截至2025年6月30日的财政年度的基金使用期间，基金在潘兴信贷协议下的平均借款和利率分别为6,165，714美元和5.43%。于2025年6月30日，潘兴信贷协议上并无未偿还款项。
2023年3月9日，本基金与法国巴黎银行订立额外信贷协议（“法国巴黎银行信贷协议”）。法国巴黎银行信贷协议允许基金借入根据协议以在法国巴黎银行持有的资产作抵押的资金。根据法国巴黎银行信贷协议的条款，该基金最多可借入15,000，000美元，利率为隔夜银行融资利率加上由作为抵押品的证券确定的固定利率。法国巴黎银行信贷协议的任何未使用部分须缴纳贷款未使用部分0.50%的承诺费，直至满足80%或更高的利用率。在截至2025年6月30日的财政年度的基金使用期间，基金在法国巴黎银行信贷协议下的平均借款和利率分别为7,500，000美元和5.67%。于2025年6月30日，该信贷安排并无未偿还借款。
7.税基信息
基金的政策是满足适用于受监管投资公司的IRC要求，并将其所有应课税净收入分配给其股东。此外，本基金拟按规定支付分派，以避免征收消费税。因此，不需要联邦所得税条款。
向股东分配的税收基础：期间从净投资收益或净实现收益进行的分配的性质可能与其在联邦所得税方面的最终特征不同。此外，由于股息分配的时间安排，分配金额的会计年度可能与基金记录收入或已实现收益的会计年度不同。
基金在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度支付的分配的税收性质如下：
| 截至本财政年度 | 截至本财政年度 | |||||||
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 普通收入 | $ | 5,927,184 | $ | 6,138,107 | ||||
| 普通收入优先 | 804,144 | 2,121,626 | ||||||
| 合计 | $ | 6,731,328 | $ | 8,259,733 | ||||
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以税收为基础的可分配收益的组成部分：可分配收益的税收组成部分是根据所得税规定确定的，这可能与根据公认会计原则报告的净资产的构成不同。因此，截至2025年6月30日止年度，某些差异被重新分类。重新分类的金额不影响净资产，主要与账面和税务会计之间的永久性差异有关。改叙如下：
| 实收资本 | 可分配收益总额 （累计赤字） |
| $242,918 | $(242,918) |
截至2025年6月30日，基金的可分配收益的税基组成部分如下：
| 未分配普通收入 | $ | 619,832 | ||
| 累计资本损失 | $ | (9,938,629 | ) | |
| 未实现折旧 | $ | (17,008,443 | ) | |
| 合计 | $ | (26,327,240 | ) |
根据现行法律，资本损失保持其短期或长期性质，并结转到下一个纳税年度而不会过期。截至本财政年度结束时，以下金额可作为结转至下一个纳税年度：
| 短期 | 长期 | |||||||
| RiverNorth资本和收益基金 | $ | – | $ | 9,938,629 | ||||
截至2025年6月30日止年度使用的资本损失结转为3,143，307美元。
投资的未实现增值和折旧：截至2025年6月30日，基于联邦税收成本的投资的未实现增值/（折旧）净额如下：
| 基金 | 总升值（价值超过税收的部分） | 总折旧（税收成本超过价值） | 未实现净增值/（折旧） | 用于所得税目的的投资成本 | ||||||||||||
| RiverNorth资本和收益基金 | $ | 145,519 | $ | (17,153,962 | ) | $ | (17,008,443 | ) | $ | 68,615,027 | ||||||
基金的账面和计税基础未实现增值/（折旧）之间的差异主要归因于洗售和优先证券。
本基金仅在假设税务机关进行审查的情况下，在头寸“更有可能”持续的情况下，才承认不确定税务头寸的税收优惠。管理层对基金的税务状况进行了分析，得出的结论是，不应记录与自基金成立以来提交的美国纳税申报表和州纳税申报表所采取的不确定税务状况相关的未确认税收优惠的负债。目前没有所得税申报表正在审查中。自开始运营以来的所有纳税年度仍需接受美国税务当局的审查。基金不知道有任何税务头寸有合理可能在未来12个月内使未确认的税收优惠总额发生重大变化。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 29 |
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8.投资交易
截至2025年6月30日止年度的投资交易（不包括短期投资）如下：
| 基金 | 购买证券 | 出售证券所得款项 | ||||||
| RiverNorth资本和收益基金 | $ | 111,600,313 | $ | 172,512,244 | ||||
9.可赎回优先股
该基金已发行和流通1,656，000股5.875% A系列优先股，在纽约证券交易所上市，交易代码为RMPL，每股面值为0.0001美元，清算优先权为每股25.00美元，外加应计和未支付的股息（无论是否宣布）。2024年10月31日，该基金赎回了5.875% A系列优先股的全部1,656，000股流通股，赎回价格为每股25.31美元。A系列优先股的任何未摊销递延发行成本在赎回之日计入费用，并计入基金运营报表中的优先股摊销和信贷便利发行成本。
| 系列 | 强制赎回日期 | 固定费率 | 已赎回股份 | 2025年6月30日在外流通股份 | ||||||||||
| A系列 | 2024年10月31日 | 5.875 | % | 1,656,000 | - | |||||||||
10.赔偿
根据基金的组织文件，其高级职员和董事因履行对基金的职责而产生的某些责任获得赔偿。此外，在正常业务过程中，本基金与可能包含一般赔偿条款的服务提供商订立合同。基金在这些安排下的最大风险敞口是未知的，因为这将涉及未来可能对基金提出的尚未发生的索赔。
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11.回购要约
于截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度透过季度回购要约购回的股份如下：
| 回购 要约日期 |
现金支付日 | 回购定价日NAV | 基金回购的流通股比例 | 基金回购的份额金额 | 投标股份占已发行股份的百分比 | 投标的股份数目 | ||||||||||||||||
| 截至2024年的财政年度 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月5日 | 2023年7月5日 | $ | 16.68 | 5.09 | %(a) | 203,976 | 47.11 | % | 1,866,944 | |||||||||||||
| 2023年9月5日 | 2023年10月4日 | $ | 16.39 | 5.68 | %(a) | 215,998 | 45.62 | % | 1,733,887 | |||||||||||||
| 2023年12月4日 | 2024年1月4日 | $ | 16.83 | 6.20 | %(a) | 222,327 | 44.71 | % | 1,602,879 | |||||||||||||
| 2024年3月4日 | 2024年4月4日 | $ | 16.97 | 7.33 | %(a) | 246,374 | 47.73 | % | 1,605,138 | |||||||||||||
| 截至2025年的财政年度 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年6月3日 | 2024年7月5日 | $ | 16.60 | 5.00 | %(a) | 202,931 | 57.44 | % | 2,335,546 | |||||||||||||
| 2024年9月3日 | 2024年10月3日 | $ | 16.57 | 5.00 | %(a) | 193,024 | 55.14 | % | 2,129,843 | |||||||||||||
| 2024年12月3日 | 2025年1月3日 | $ | 16.30 | 5.00 | %(a) | 183,195 | 45.86 | % | 1,682,942 | |||||||||||||
| 2025年3月3日 | 2025年4月3日 | $ | 16.15 | 5.00 | %(a) | 174,273 | 44.08 | % | 1,536,885 | |||||||||||||
| (a) | 如果股东要约回购超过基金已发行股份的百分之五（5%），基金可以（但不是被要求）回购最多额外的百分之二（2%）。 |
有关回购要约日期为2025年6月2日的回购要约的信息，见附注13。
12.资本股份交易
| 2025年6月30日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 已售股份 | – | 949,525 | ||||||
| 购回要约购回的股份 | (753,423 | ) | (888,675 | ) | ||||
| 净增（减）股 | (753,423 | ) | 60,850 | |||||
| 流通股： | ||||||||
| 已发行普通股-期初 | 4,065,848 | 4,004,998 | ||||||
| 已发行普通股-期末 | 3,312,425 | 4,065,848 | ||||||
2022年12月21日，董事会批准向获准认购基金新普通股的在册参与股东进行供股（“主要认购”）。记录日期股东在记录日期持有的每一股普通股获得一项权利（“权利”）。每持有三份权利，一名权利持有人有权购买一份新的基金普通股。完全行使最初在主要认购中向其发行的所有权利的记录日期股东有权购买那些未被其他记录日期股东购买的普通股。本基金发行普通股新份额，认购价格占供股到期日报告资产净值的90.0%。发售成本于行使权利时计入实收资本。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 31 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
2024年3月15日，董事会批准向获准认购基金新普通股的在册参与股东进行供股。记录日期股东就在记录日期持有的每一股普通股获得一项权利。每持有三份权利，一名权利持有人有权购买一份新的基金普通股。完全行使最初在主要认购中向其发行的所有权利的记录日期股东有权购买那些未被其他记录日期股东购买的普通股。本基金发行普通股新份额，认购价格占供股到期日报告资产净值的90.0%。发售成本于行使权利时计入实收资本。
2025年5月13日至14日，董事会批准向获准认购基金新普通股的在册参与股东进行供股。记录日期股东就在记录日期持有的每一股普通股获得一项权利。每持有三份权利，一名权利持有人有权购买一份新的基金普通股。每股普通股的认购价格是根据一个公式确定的，该公式等于报告的资产净值的90%或每股普通股市场价格的95%，以供股到期日较高者为准。发售成本于行使权利时计入实收资本。
此次配股发行的普通股股份、认购价格、发行费用如下：
| 记录日期 | 到期日 | 已发行普通股股份 | 认购价格 | 发行成本 | ||||||||||
| 2023年1月6日 | 2023年1月27日 | 1,047,000 | $ | 15.84 | $ | 135,935 | ||||||||
| 2024年4月1日 | 2024年4月22日 | 949,525 | $ | 15.04 | $ | 132,677 | ||||||||
2025年5月20日，本基金与ALPS Distributors，Inc.订立分销协议，据此，本基金可不时以“场内”发售方式发售和出售最多3,000，000股本基金普通股。
截至二零二五年六月三十日止年度，概无透过公开发售方式发行的股份。
13.随后发生的事件
2025年6月2日，本基金发布回购要约。2025年7月3日，根据2025年7月3日的每股资产净值15.97美元回购16.5363万股。
2025年6月30日之后，本基金支付了以下分配：
| 前日期 | 记录日期 | 付款日 | 率（每股） |
| 2025年7月15日 | 2025年7月15日 | 2025年7月31日 | $0.1357 |
| 2025年8月15日 | 2025年8月15日 | 2025年8月29日 | $0.1357 |
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| 财务报表附注 | 2025年6月30日 |
本基金向截至2025年6月3日在册的普通股股东发行了可转让权利。认购期已于2025年7月7日届满。此次配股发行的普通股股份、认购价格、发行费用如下：
| 记录日期成本 | 到期日 | 已发行普通股股份 | 认购价格 | 发行成本 |
| 2025年6月3日 | 2025年7月7日 | 1,105,000 | $14.39 | $164,194 |
养恤基金对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定没有需要确认或披露的额外项目。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 33 |
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独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
RiverNorth资本和收益基金公司：
对财务报表的意见
我们审计了随附的RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.（本基金）资产负债表，包括截至2025年6月30日的投资汇总表、该日终了年度的相关经营报表和现金流量表、该日终了的两年期间各年度的净资产变动表以及该日终了的五年期间各年度的相关附注（统称财务报表）和财务概要。我们认为，财务报表和财务概要按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了基金截至2025年6月30日的财务状况、该日终了年度的经营成果和现金流量、该日终了的两年期间每一年的净资产变化以及该日终了的五年期间每一年的财务概要。
意见依据
这些财务报表和财务摘要由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和财务摘要发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对基金保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表和财务摘要是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表和财务摘要的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表和财务摘要中的数额和披露的证据。此类程序还包括通过与托管人和经纪商的通信确认截至2025年6月30日拥有的证券；当未收到经纪商的回复时，我们执行了其他审计程序。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表和财务摘要的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
曾于2015年起担任一家或多家RiverNorth投资公司的审计师。
俄亥俄州哥伦布市
2025年8月29日
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| 股息再投资计划 | 2025年6月30日（未经审计） |
该基金有一个红利再投资计划，通常被称为“选择退出”计划（“计划”）。除非普通股（“股份”）股份的登记所有者（“股东”）选择通过联系DST（“计划管理人”）收取现金，否则所有就股份宣布的股息和分配将自动由计划管理人为基金计划中的股东再投资于额外股份。此类再投资金额包含在基金的管理资产中，因此包含在管理费项下支付的费用，并且将高于未进行再投资的此类金额。选择不参与该计划的股东将获得由计划管理人作为股息支付代理直接邮寄给记录股东（或者，如果股份以街道或其他代名人的名义持有，则以该代名人的名义）的支票支付的所有股息和其他分配现金分配。参与该计划完全是自愿的，如果计划管理人在股息记录日期之前收到并处理了该计划，则可随时终止或恢复参与，而不会因通知而受到处罚；否则，该终止或恢复将对随后宣布的任何股息或其他分配有效。此类通知将对特定股息或其他分配（合称“股息”）有效。一些券商可能会自动选择代表股东收取现金，并可能将这些现金再投资于额外的股票。
计划管理人将根据计划以该股东的股份登记的相同名称为该计划下的每个股东开立账户。每当基金宣布以现金支付分配时，计划的非参与者将获得现金，计划的参与者将获得等值的份额。这些股份将由计划管理人为参与者的账户购买，具体取决于下述情况，要么（i）通过从基金收到额外未发行但已获授权的股份，要么（ii）通过在纽约证券交易所或其他地方的公开市场上购买已发行股份（“公开市场购买”）。如果在任何股息的支付日，收盘市价加上估计的每股经纪佣金等于或大于每股NAV，计划管理人将把股息金额投资于新发行的股票。将记入每个参与者账户的新发行股票的数量将通过红利的美元金额除以基金在支付日的每股资产净值来确定。如果在任何股息的支付日，每股NAV大于收盘市值加上估计的经纪佣金（即基金份额折价交易），计划管理人将把股息金额投资于在公开市场购买中获得的份额。
如果任何股息的支付日期出现市场折扣，计划管理人将有权在股票以“除息”方式交易的下一个日期前的最后一个工作日或该股息的支付日期后30天（以较早者为准）之前，将股息金额投资于在公开市场购买中获得的股票。如果在计划管理人完成其公开市场购买之前，每股市场价格超过每股NAV，则计划管理人支付的平均每股购买价格可能会超过股份的NAV，从而导致获得的股份少于在股息支付日以新发行的股份支付股息的情况。由于上述有关公开市场购买的困难，该计划规定，如果计划管理人无法在购买期内将全部股息金额投资于公开市场购买，或者如果市场折扣在购买期内转变为市场溢价，计划管理人可以停止进行公开市场购买，并可以在最后购买日营业结束时以每股资产净值将未投资的股息金额部分投资于新发行的股票。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 35 |
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| 股息再投资计划 | 2025年6月30日（未经审计） |
计划管理员维护计划中的所有股东账户，并提供账户中所有交易的书面确认，包括股东税务记录所需的信息。每个计划参与者账户中的股份将由计划管理人代表计划参与者持有，每个股东代理人将包括根据计划购买或收到的股份。计划管理人将根据参与者的指示，将所有代理征集材料转发给参与者和根据计划持有的股份的投票代理。
以经纪人或代名人名义持有股份的股份实益拥有人应联系经纪人或代名人，以确定他们是否以及如何参与该计划。如银行、经纪商或代名人等股东为作为实益拥有人的其他人持有股份，计划管理人将根据不时经记录股东姓名证明并为参与计划的实益拥有人的账户持有的股份数量管理计划。
基金直接发行的股票将不收取券商费用。股息的自动再投资不会免除参与者就此类股息可能应缴纳（或被要求预扣）的任何联邦、州或地方所得税。以股份形式获得分配的股东通常会受到与选择以现金形式获得分配的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果的影响，为此目的，以股份形式获得分配的股东通常将被视为获得相当于通过计划获得的股份的公平市场价值的分配；但是，由于他们的现金分配将被再投资，这些股东将不会获得现金来支付再投资分配的任何适用税款。通过计划管理员请求出售股票的参与者需缴纳经纪佣金。
基金保留修改或终止该计划的权利。计划中的购买不向参与者直接收取服务费；但是，基金保留修改计划的权利，以包括参与者应支付的服务费。有关计划的所有通信或问题请致电（844）569-4750与计划管理员联系。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
本年度报告中的以下信息是关于基金的某些信息的摘要，以及自截至2024年6月30日（“先前披露日期”）的基金最近一次年度报告以来的变化。这些信息可能无法反映自您购买基金以来发生的所有变化。
基金费用总表
下表显示估计基金费用占归属于普通股的净资产的百分比。表格和相关脚注中显示的费用，连同示例，是基于截至2025年6月30日的基金资本结构。实际费用可能高于或低于以下所示。
| 股东交易费用 | 占发行价格的百分比 | |||
| 销售负荷 |
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| 基金自担的发售费用 | -
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%* | ||
| 股息再投资计划费用(1) |
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| 基金承担的优先股发行费用（占归属于普通股净资产的百分比） |
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%* | ||
| 年度开支 | 占应占净资产的比例 普通股（假设使用 杠杆等于基金的0% 管理资产） |
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| 管理费(2) |
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% | ||
| 杠杆成本(3)(4) |
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% | ||
| 其他费用(5) |
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% | ||
| 收购基金费用及开支(6) |
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% | ||
| 年度费用总额 |
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% | ||
| 费用减免/报销 | -
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% | ||
| 豁免后年度开支总额 |
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% | ||
上面的表格和下面的例子的目的是帮助你了解作为共同股东，你将直接或间接承担的费用和开支。表中“其他费用”和“年度总费用”项下的费用假设基金没有增发任何普通股。
实例(7)
这个例子说明了你将为1000美元的普通股投资支付的费用，假设（1）“年度总费用”为第一年归属于普通股的净资产的4.11%和第二年至第十年归属于普通股的净资产的4.88%，以及（2）5%的年回报率。一年的示例反映了下文所述的合同费用限制，其他期间的金额仅反映了这些期间的第一年的下文所述的合同费用限制。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 37 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |
| 发生的费用总额 | $
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这个例子不应被视为未来开支的代表。实际费用可能高于或低于假设的费用。
| * |
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| (1) |
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| (4) |
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| (5) |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
| (6) |
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| (7) |
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表格和上面的例子的目的是帮助投资者了解他们作为普通股股东将直接或间接承担的费用和开支。
投资目标
自前次披露日起，本基金投资目标未发生未经股东认可的变化。
基金的投资目标是寻求较高的当期收益水平。
主要投资策略及政策
自前一披露日起，本基金的主要投资策略和政策未发生变化。
在正常市场条件下，本基金寻求通过直接或间接投资于信贷工具来实现其投资目标，包括顾问认为提供有吸引力的收入机会的专业金融和其他金融公司的证券组合。这些公司可能包括但不限于银行、储蓄机构、财务公司、贷款平台、商业发展公司（“BDC”）、房地产投资信托基金（“REITs”）、特殊目的收购公司（“SPAC”）、私人投资基金（根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（c）（1）和3（c）（7）条豁免登记的私人基金）、已注册的封闭式投资公司、经纪和咨询公司、保险公司和金融控股公司。这些类型的公司合在一起被称为“金融机构”。基金对根据1940年法案第3（c）（1）和3（c）（7）条免于登记的对冲基金和私募股权基金的投资将被限制在不超过基金资产的15%。本基金还可投资于这些机构的普通股、优先股、可转换证券和认股权证。“管理资产”是指基金的总资产，包括归属于杠杆的资产，减去负债（代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外）。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 39 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
本基金可投资于任何期限和信用质量的创收证券，包括投资级别以下的证券，以及权益类证券，包括交易所交易基金和注册封闭式基金。低于投资级别的证券通常被称为“垃圾”或“高收益”证券，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面被认为是投机性的。本基金可能投资的此类创收证券可能包括但不限于公司债务证券、美国政府债务证券、短期债务证券、资产支持证券、交易所交易票据、贷款，包括有担保和无担保优先贷款、替代信贷（定义见下文）、抵押贷款债务（“CLO”）和其他结构性金融证券，以及现金和现金等价物。
本基金的另类信贷投资可通过以下组合方式进行：（i）投资于向中小型公司（“中小企业”）提供的贷款；（ii）投资于另类信贷平台（或关联公司）发行的票据或其他转手债务，代表有权收取通过平台发起的另类信贷投资（或其部分）的本金和利息付款（“转手票据”）；（iii）购买代表另类信贷池中所有权的资产支持证券；（iv）投资于购买另类信贷的私人投资基金，（v）收购另类信贷平台（或关联公司）的股权；（vi）向另类信贷平台（或关联公司）提供贷款、信贷额度或其他信贷展期（上述所列投资在本文中统称为“另类信贷工具”）。受基金招募说明书和SAI的限制，本基金可以无限制地投资于上述任何类型的另类信贷工具，本基金对私募投资基金的投资将被限制在不超过基金管理资产的10%。本基金通常投资的另类信贷是新发行的和/或当前关于投资时的利息和本金支付。作为一项基本政策（未经基金大多数已发行有表决权证券的持有人批准不得更改），本基金不投资于投资时具有次级质量的另类信贷。如果顾问根据其尽职调查和发起平台的信贷承销政策确定的此类贷款的偿还可能性与具有次级质量的消费者贷款相似，则本基金认为此类贷款具有“次级质量”。该基金目前没有任何意向投资于源自美国境外借贷平台或向非美国借款人提供的另类信贷。然而，本基金未来可能会投资于此类另类信贷，并将在进行此类投资之前提供最新披露。除非文意另有所指，本披露中一般提及的所有贷款均指另类信贷。
另类信贷工具一般不会由国家认可的统计评级组织（“NRSRO”）进行评级。然而，这类未评级工具被认为在质量上可与属于这类NRSRO用来分类“垃圾”债券的任何评级类别的证券相媲美。因此，本基金未评级的另类信贷工具投资构成类似于“垃圾”债券投资的高风险和投机性投资，尽管本基金不允许投资于投资时具有次级质量的贷款。本基金可能投资的替代信贷工具可能存在不同程度的信用风险。无法保证将支付基础另类信贷投资的到期款项。在任何特定时间，本基金的投资组合都可能大幅缺乏流动性，并受到信用和违约风险增加的影响。如果借款人无法支付贷款款项，本基金可能会大大限制其根据该贷款收回任何未偿本金和利息的能力。因此，只有能够承担其全部投资金额损失的投资者才能购买股票。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
本报告中描述的有关基金投资策略和政策的百分比限制截至基金投资时，可能会因基金投资组合投资的市场价值波动而在未来的基础上被超过，只要基金对根据1940年法案第3（c）（1）和3（c）（7）条免于登记的对冲基金和私募股权基金的投资被限制在不超过基金资产的15%。
如果顾问或基金的任何关联机构（“关联经纪人”）收到与基金买卖证券有关的任何费用、付款、佣金或任何类型的其他财务奖励（“经纪人费用”），则此类经纪人费用将受董事会根据1940年法案第17（e）节和第17e-1条规则通过的政策和程序的约束。这些政策和程序包括董事会对任何此类付款进行季度审查。除其他事项外，第17（e）节和这些程序规定，在就向基金或由基金购买或出售证券担任基金经纪人时，关联经纪人不得获得超过以下限额的任何补偿：（1）如果交易是在证券交易所进行的，则补偿不得超过“通常和惯常的经纪人佣金”（定义见1940年法案第17e-1条）；（2）如果基金购买与二次分配有关的证券，补偿不能超过出售价款的2%；（三）以其他方式发生的交易，补偿不能超过购买或者出售价款的1%。规则17e-1将“通常和惯常的经纪人佣金”定义为，与其他经纪人就涉及在可比时间段内在交易所买卖的类似证券的可比交易所获得的佣金相比，该佣金是公平的。尽管有上述规定，任何关联经纪商都不会因涉及本基金和该关联经纪商的任何交易而从本基金收取任何未披露的费用，并且在涉及本基金的任何交易由关联经纪商进行的范围内，该关联经纪商对此类交易的经纪费应根据1940年法案第17（e）（2）条以及本基金关于关联经纪商的政策和程序进行限制。
专业金融公司。
专业财务公司和其他财务公司投资于范围广泛的证券和金融工具，包括但不限于私人债务和股权、有担保和无担保债务、信托优先证券、次级债务、优先股和普通股以及其他与股票挂钩的证券。这些不同的证券提供了独特的风险/回报特征，这些特征在市场周期的不同时点可能或多或少具有吸引力。在正常市场条件下，顾问将把基金的管理资产投资于拥有部分或全部这类证券敞口的专业金融公司。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 41 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
专业财务公司向特定细分市场内的企业提供资本或融资。这些公司通常以其市场专业化而著称，这使他们能够专注于客户的特定金融需求。专业财务公司经常从事以资产为基础和其他形式的非传统融资活动。虽然它们通常与拥有广泛产品线且通常拥有更多金融资源的传统金融机构竞争，但专业金融公司通过将注意力集中在市场利基市场来寻求竞争优势，这可能会让它们更深入地了解其目标市场及其需求。专业金融公司包括面向某些消费者的抵押贷款专家、面向某些行业的设备租赁专家以及面向某些小型企业的股权或债务资本提供者。专业金融公司通常采用节税或其他非传统结构，例如BDC和REITs。
另类信贷。
该基金打算主要投资于另类信贷平台发起的整笔贷款。
一般。另类信贷通常被称为“点对点”借贷，这一术语最初反映了该行业最初对个人投资者和消费贷款借款人的关注。此外，另类信贷平台可能会在其资产负债表上保留其发起的贷款组合的一部分。在另类信贷中，贷款是通过在线平台发起的，这些平台提供了一个市场，将寻求贷款的中小型公司和其他借款人与愿意为此类贷款提供资金的投资者相匹配。自成立以来，该行业已经发展到包括机构投资者的大量参与。这些借款人可能会出于各种不同目的寻求此类贷款，例如，从为选择性医疗程序提供资金的贷款到为特许经营融资提供的贷款。借款人获得贷款的程序可能因平台而异，也因贷款类型（例如，消费者与中小企业）而异。该基金打算将其另类信贷投资持有至到期。
基金通常投资的另类信贷是新发行的和/或当前关于投资时的利息和本金支付。少数另类信贷平台的另类信贷投资的很大一部分来自美国。顾问打算继续与其他平台建立关系并达成协议。然而，如果没有足够的合格贷款请求通过任何平台，基金可能无法及时或高效地部署其资本。在这种情况下，本基金可能被迫投资于现金、现金等价物或属于其投资政策范围内的其他资产，这些资产通常预计将提供低于本基金投资于另类信贷的目标回报。基金与平台订立购买协议，其中概述（其中包括）贷款购买的条款、贷款服务、基金转让贷款的权利以及各方可用的补救措施。尽管这些协议的形式类似于通常可供所有投资者使用的协议，但基金组织等机构投资者（不像个人散户投资者）有机会就协议的一些条款进行谈判。特别是，平台们都知道，由于1940年法案对基金施加的限制，基金相对于其他投资者在终止条款和基金账户的保管方面拥有更大的谈判权。根据此类协议，平台或第三方服务商通常将为贷款提供服务，收取款项并将其分配给基金，减去任何服务费。除非基金指示，否则服务实体通常将在借款人发生任何违约后就加速或强制执行贷款作出所有决定。基金寻求在任何平台或第三方服务商停止或未能履行服务职能的情况下拥有备用服务商，基金预计这将减轻与依赖平台或第三方服务商为替代信贷提供服务相关的一些风险。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
在美国，如果一个平台在全国范围内开展业务，它可能会受到联邦和州一级以及跨多个司法管辖区的广泛监管、监督和审查。因此，平台一般受制于各种证券、借贷、许可和消费者保护法律。此外，法院最近还考虑了适用于替代信贷平台和替代信贷购买者的监管环境。鉴于最近的决定，如果得到支持和广泛应用，某些替代信贷平台可能会被要求重组其业务，并且它们之前通过融资银行提供的某些贷款可能无法全部或部分由持有此类贷款的投资者强制执行，或者此类贷款将受到减少的回报和/或平台受到罚款和处罚。因此，基金（直接或间接）购买的大量另类信贷可能无法执行或收益减少，从而给股东造成损失。
另类信贷及直通票据。如上所述，每个平台采用的基础替代信贷发起流程可能会有很大差异。每笔贷款的本金由一家银行（“资金银行”）垫付给借款人。平台的经营者可以使用多个出借人的资金以平价向资金银行购买贷款，然后向每个此类出借人以平价发行经营者（或经营者的关联公司）的直通票据，代表有权收取出借人在该出借人就该出借人资助的贷款从借款人收到的所有本金和利息付款中的比例份额（扣除平台服务费）。作为替代方案，某些运营商（包括大多数中小企业贷方）不会与资金银行接触，而是直接向借款人提供贷款。
平台运营商通常会为其发起的贷款提供服务，并将维持一个单独的独立存款账户，将从承付人收到的关于贷款的所有付款存入该账户。在确定就贷款收到的收益并扣除适用的费用后，平台运营商将所欠的金额转发给贷方或任何相关传递票据的持有人（如适用）。
平台运营商没有义务就替代信贷或传递票据支付任何到期款项（除非运营商实际收到借款人就相关贷款支付的款项）。因此，贷款人和投资者通过从平台运营商购买的传递票据为其提供资金的贷款承担所有信用风险，并且如果基础借款人拖欠与贷款相关的到期付款，则无权从平台运营商收回本金或利息的任何不足。此外，平台运营商通常不需要从贷方或购买者处回购替代信贷，除非在非常狭窄的情况下，例如在借款人进行可核实的身份欺诈的情况下。作为贷款服务商，平台运营商或关联实体通常有能力将任何拖欠的替代信贷转给催收机构（这可能会征收额外的费用和成本，这些费用和成本通常与任何已追回金额的35%一样高，在某些情况下甚至更高）。基金本身不会直接与收款机构订立任何安排或合同（因此，根据现行法律和现有解释，基金目前预计不会对这些收款机构的行为承担重大责任风险）。同时，另类信贷的本金金额相对较低，往往使得平台经营者对违约借款人提起法律诉讼变得不切实际。另类信贷可能有担保（一般是中小企业贷款和房地产相关贷款）或无担保。例如，房地产替代信贷可以通过信托契约、抵押、担保协议或房地产的法定所有权来担保。无法保证为担保替代信贷而质押的任何抵押品可以迅速清算或根本清算，或将产生足以抵消此类贷款违约的收益。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 43 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
一般来说，基金投资的另类信贷会全额摊销，不会只付息。然而，在一些部门（例如，与房地产相关的贷款），贷款可能是只付息的，本金将在期限结束时支付。另类信贷活跃的二级市场目前不存在，未来可能也不会发展出另类信贷活跃的市场。另类信贷的借款人以电子方式执行与适用贷款相关的每份贷款文件，使借款人与贷款条款绑定，其中包括贷款可能转让给另一方的规定。
资产支持证券。本基金还可以通过专门为持有资产（例如商业贷款）和发行仅由此类基础资产担保的证券（“资产支持证券”）（这种做法被称为证券化）而设立的特殊目的载体（“SPV”）投资于另类信贷。例如，该基金可以投资于持有特定平台发起的贷款池的SPV。SPV可以与运营商或相关实体订立服务协议，以确保持续收款、追查拖欠的借款人以及与借款人的一般互动，其方式与证券化未发生的方式大致相同。
SPV可发行多类资历不同的资产支持证券。如果基础资产产生的现金流不足以让SPV对资产支持证券的所有类别进行支付，则更高级的类别将有权在次级类别之前收到付款。因此，资产支持证券的高级类别获得更高的信用评级（如果有评级），而次级类别的利率更高。一般而言，本基金可投资于已评级的高级类别资产支持证券以及未评级的次级（剩余）类别资产支持证券。本基金可能投资的资产支持证券的次级类别通常被认为是一种非流动性和高度投机性的投资，因为基础资产的损失首先被次级类别吸收。
与传统的固定收益证券一样，资产支持证券的价值通常在利率下降时增加，而在利率上升时减少。然而，资产支持证券不同于传统的固定收益证券，因为它们通常会根据SPV在贷款池上收到的预付款进行提前还款。本基金为此类证券支付的价格、本基金预期从此类证券获得的收益率以及此类证券的加权平均寿命基于多个因素，包括基础资产的预期预付费率。
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私人投资基金。该基金最多可将其管理资产的10%投资于投资于另类信贷的私人投资基金。在一种这样的基金结构下，平台运营者可以组建（i）以私募方式向投资者提供合伙权益或类似证券的投资基金，以及（ii）作为投资基金的普通合伙人和投资管理人的子公司。然后，投资基金运用其投资者的资金，从运营商处购买源自平台的另类信贷（或其部分）。作为投资基金的投资者，本基金将间接持有另类信贷池的权益，并将根据基金的管理文件获得其权益的分配。这种结构旨在为投资基金的投资者创造多样化并降低运营商信用风险，使他们能够通过私人投资基金间接投资于另类信贷，而不是直接来自平台的运营商。
另类信贷工具的其他投资。本基金可投资于平台运营商（或其关联公司）的股本证券和/或债务义务，后者可为这些平台及其相关实体提供支持其借贷业务所需的融资。平台或相关实体的股权代表对该公司的所有权，提供投票权并使基金作为股东有权通过股息和/或资本增值分享公司的成功。基金进行的债权投资可以采取贷款、可转换票据、信用额度或基金向平台经营者提供的其他信贷的形式。基金将有权根据管理文件在设定的到期日或其他情况下获得其投资的利息支付和本金的偿还。
基金还可能全资拥有或以其他方式控制持有另类信贷和/或其他另类信贷工具的某些集合投资工具，这些集合投资工具可能由顾问（“子公司”）组建和管理。各子公司可投资于基金可能直接持有的另类信贷及其他工具。截至本报告日，本基金未拥有任何子公司。
商业发展公司。
BDC是一种受1940年法案监管的封闭式基金，其股票通常在美国证券交易所上市交易。BDC通常向可能无法进入公共股本市场进行融资的中小型私营公司和某些上市公司进行投资和贷款。通常情况下，为BDC融资包括认股权证或转换权等类股权投资，这除了为其债权投资赚取的利息收入外，还为BDC创造了参与资本增值的机会。BDC赚取的利息以股息的形式流向投资者，通常不需要在BDC实体层面征税。BDCs投资于医疗保健、化工和制造、技术和服务公司等多元化行业。BDC的独特之处在于，其至少70%的投资必须投资于美国的私营企业和某些公共企业，并且要求BDC向其投资组合公司提供重要的管理援助。与公司不同，BDC不对分配给其股东的收入征税，只要它们遵守经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）的适用要求。BDC的证券被要求每年将其几乎所有收入分配给投资者，以便不受实体层面的征税，与其他发行人（例如公司）的证券相比，这些证券通常具有收益率优势，后者在实体层面对收入征税，并且能够保留其全部或部分收入，而不是将其分配给投资者。本基金主要投资于在美国证券交易所二级市场交易的BDC份额，但在某些情况下可能投资于首次公开发行的BDC股票或投资于BDC发行的某些债务工具。该基金不限于其投资的特定类型的BDC。除基金支付的费用外，基金将间接承担其所投资的BDC收取的任何管理和其他费用以及任何基于绩效或激励的费用的比例份额。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 45 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
封闭式基金。
封闭式基金是投资公司，通常发行固定数量的股票，在证券交易所或场外交易。封闭式基金投资的风险，典型地反映了基金所投资证券品种的风险。投资于封闭式基金须承受额外风险，即基金份额的交易价格可能高于或低于其每股资产净值（“NAV”）。封闭式基金有很多品种，可以有不同的投资目标、策略和投资组合。它们还可能受到不同的风险、波动性以及费用和开支的影响。尽管封闭式基金一般在交易所上市交易，但流动性程度，或买卖能力，会因包括但不限于市场需求在内的各种因素而因封闭式基金而有很大差异。本基金还可投资于未在交易所上市的封闭式基金份额。这类非上市封闭式基金受一定的赎回限制，不存在二级市场。因此，这类投资应被视为缺乏流动性。本基金投资于封闭式基金份额时，本基金股东承担其按比例分担的封闭式基金费用及开支，以及其分担的本基金费用及开支。
REITs和其他抵押相关证券。
REITs是一种金融工具，汇集投资者的资金，主要投资于产生收入的房地产或与房地产相关的贷款或利息。REIT股票通常在美国证券交易所的二级市场上市交易。REITs一般可分为“抵押型REITs”、“权益型REITs”和“混合型REITs”。抵押房地产投资信托基金将大部分资产投资于房地产抵押贷款，其收入主要来自利息支付。该基金将其抵押房地产投资信托基金的投资重点放在主要投资于美国机构、优质评级和商业抵押贷款证券的公司。美国机构证券包括政府国民抵押贷款协会、联邦国民抵押贷款协会和联邦Home Loan抵押贷款公司发行的证券。权益型REITs将大部分资产直接投资于不动产，其收入主要来自租金、特许权使用费和租赁付款。权益型REITs还可以通过出售已经升值的物业来实现资本收益。一些被归类为权益型REITs的REITs以售后回租交易和三重净租赁融资的形式向其客户提供专业化的融资方案。混合型REITs兼具权益型REITs和抵押型REITs的特点。
REITs发行的债务证券在很大程度上属于一般和无担保债务，通常会受到与REITs相关的风险的影响。基金从REITs获得的分配可能包括股息、资本收益和/或资本回报。REITs不对分配给其股东的收入征税，只要它们符合《国内税收法》的适用要求。与BDC类似，REITs的证券被要求将其几乎所有的收入分配给投资者，以便不受实体层面的征税，与其他发行人的证券（例如公司）相比，通常提供收益率优势，后者在实体层面对收入征税，并且能够保留其全部或部分收入，而不是将其分配给投资者。然而，其中许多分配通常不符合作为合格股息收入的有利待遇。然而，在某种程度上，本基金将其支付给股东的股息指定为“第199A条股息”，该股东可能有资格就此类股息获得20%的扣除。本基金可能向其股东支付和报告的第199A款股息的金额限于本基金在一个纳税年度从REITs收到的普通REIT股息（资本收益股息和指定为合格股息收入的REIT股息部分除外）超过本基金可分配给此类股息的费用的部分。
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本基金主要投资于在美国证券交易所二级市场交易的REIT股票，但在某些情况下可能投资于REIT股票的首次公开发行或投资于REIT发行的某些债务工具。本基金不受其投资的特定类型REITs的限制。除基金支付的费用外，基金将间接承担其所投资的REITs收取的任何管理费用和其他运营费用的比例份额。
本基金可能投资的其他抵押贷款相关证券包括提供定期付款的债务工具，这些付款由利息和/或本金组成，这些利息和/或本金源自或与基础抵押贷款的利息和/或本金的付款有关。抵押贷款相关证券的额外付款可能来自因出售基础财产或再融资或止赎而产生的未计划提前偿还本金，扣除可能产生的费用或成本。
本基金可投资于企业发行的商业抵押贷款相关证券。这些证券是代表由商业物业担保的抵押贷款的权益或由其担保的证券，例如工业和仓库物业、办公楼、零售空间和购物中心、多户物业和合作公寓、酒店和汽车旅馆、养老院、医院和老年生活中心。他们可能会支付固定或可调整的利率。作为商业抵押相关证券基础的商业抵押贷款具有一定鲜明的风险特征。商业抵押贷款一般缺乏标准化条款，这可能会使其结构复杂化。商业物业本身往往具有独特性，难以估值。商业抵押贷款的期限往往比住宅抵押贷款短，而且可能无法完全摊销，这意味着它们可能有大量本金余额，或到期“气球”付款。此外，商业物业，特别是工业和仓库物业，受到环境风险和遵守环境法律法规的负担和成本。
本基金还可投资于抵押转手证券、抵押抵押债务（“CMO”）、抵押美元卷、CMO剩余部分（房地产抵押投资管道的剩余权益除外）、剥离的抵押贷款支持证券和其他直接或间接代表参与不动产抵押贷款或由不动产抵押贷款担保和应付的证券。
此外，本基金还可投资于市场上发售的其他类型的资产支持证券。其他资产支持证券可能以服务提供商赚取的费用作抵押。资产支持证券的价值可能在很大程度上取决于基础资产池的服务情况，因此会受到与其服务商的疏忽或违约相关的风险。在某些情况下，相关文件的不当处理也可能影响证券持有人在基础担保物中的权利和对基础担保物的权利。产生应收款或利用基础资产的实体破产，除了与基础资产价值下降相关的损失外，还可能导致额外的成本和延误。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 47 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
特殊目的收购公司（SPAC）。
SPAC是集合资金以寻求潜在收购机会的集体投资结构。除非且直到收购完成，SPAC通常将其资产（减去支付费用的金额）投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似实体可能是空白支票公司，除了寻求潜在收购之外，没有经营历史或正在进行的业务。因此，其证券的价值尤其取决于实体管理层识别并完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购，这可能会增加其价格的波动性。如果符合SPAC要求的收购未在预定期限内完成，则将投入的资金返还给实体的股东。对SPAC的投资可能缺乏流动性和/或受到转售限制。如果SPAC投资于现金或类似证券，这可能会影响基金实现其投资目标的能力。
私人投资基金。
私募投资基金可能要求进行大额最低投资，并施加严格的投资者资格标准，旨在将其直接投资者主要限于捐赠基金和养老基金等机构。通过投资于私人投资基金，本基金可以为股东提供接触某些资产管理公司的机会，而这可能是他们无法获得的。该基金寻求利用顾问的关系，以与向类似规模的机构投资者提供的条款一致的条件获得私人投资基金。此外，本基金认为，对私人投资基金的投资提供了适度收入和增长的机会，以及与股票市场的相关性较低，但流动性也将较低。
抵押贷款义务。
CLO是一种证券化工具，汇集了主要低于投资级别的美国高级担保贷款的多样化投资组合。这类基础资产池通常被称为CLO的“抵押品”。虽然大多数CLO的绝大多数投资组合由高级担保贷款组成，但许多CLO使CLO抵押品管理人能够将高达10%的投资组合投资于非第一留置权高级担保贷款的资产，包括第二留置权贷款、无担保贷款、高级担保债券和高级无担保债券。
CLO通常被要求持有的资产组合按基础借款人和行业高度多样化，并受到多种资产集中度限制。大多数CLO是循环结构，通常允许在特定时期（通常为3至5年）进行再投资。在现金流CLO中，除某些例外情况外，结构的条款和契约主要基于抵押品产生的现金流以及抵押品的面值（相对于市场价格）。这些契约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。
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CLO通过发行CLO股权和债务，以多种形式，主要是浮动利率债务，为购买主要是高级担保贷款的投资组合提供资金。CLO债务部分通常被穆迪投资者服务公司（Moody’s Investor Service，Inc.）或“穆迪”（Moody’s）、标准普尔评级集团（Standard & Poor’s Rating Group）或“标普（TERM0）”和/或惠誉（Fitch，Inc.）或“惠誉（Fitch）”在最初级的评级中评为“AAA”（或同等评级），最低至“BB”或“B”（或同等评级），低于投资级。CLO股权部分没有评级，通常约占CLO资本结构的8%至11%。CLO的股权部分代表CLO中的第一个亏损头寸。
由于CLO的契约要求CLO资产的到期日（通常为自优先担保贷款发放之日起5至8年）短于CLO负债的到期日（通常为自发放之日起11至12年），CLO一般不会面临CLO债务的再融资风险。
其他金融公司。
金融企业的主要行业群体包括银行、储蓄机构、券商、投资管理公司、保险公司、前述控股公司及为此类公司提供相关服务的公司。银行和储蓄机构为客户提供活期、储蓄和定期存款账户等服务和多种借贷及相关服务。券商为客户提供证券买卖相关服务。投资管理公司为零售客户、高净值个人和机构提供投资咨询及相关服务。保险公司向企业、政府单位、协会和个人提供范围广泛的商业、人寿、健康、残疾、个人财产和意外伤害保险产品和服务。
股票证券。
股本证券可能包括被要求和/或习惯上将其当前收益的很大比例作为股息分配的普通股。普通股代表公司的股权所有权权益，提供投票权并通过股息和/或资本增值使持有人有权分享公司的成功。在清算的情况下，在债券持有人、其他债务持有人和优先股股东获得全额偿付后，普通股股东对一家公司的剩余资产享有权利。通常，普通股股东有权以每股一票的方式选举公司董事会（尽管票数并不总是与拥有的股份数量成正比）。普通股股东还获得关于其他公司事项的投票权，例如合并和某些重要的公司政策，例如向管理层发行证券。普通股的价格波动受多种因素影响，包括发行人的历史和预期收益、其资产价值、总体经济状况、利率、投资者看法和市场流动性。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
投资级债务证券。
由政府、企业和其他商业实体发行的不同期限的投资级债券是固定或浮动利率债务，包括票据、票据、债券、货币市场工具和类似工具和证券。债券通常被企业以及政府和其他发行人用来向投资者借款。发行人向投资者支付固定或浮动利率，通常必须在到期时或到期前偿还借入的金额。某些债券是“永续的”，因为它们没有到期日。
非投资级债务证券。
质量低于投资等级的固定收益证券通常被称为“高收益”或“垃圾”债券。通常，这类质量较低的债务证券提供的当前收益率高于质量较高的债务证券，但也（i）可能具有某些质量和保护性特征，根据评级机构的判断，这些特征被较大的不确定性或不利条件下的重大风险敞口所抵消，以及（ii）主要是对发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力的投机性。低于投资级别的债务证券在穆迪投资者服务公司的评级中低于“Baa”，在标准普尔评级集团的评级中低于“BBB”，该集团是麦格劳希尔公司的一个部门，由另一家国家认可的统计评级组织进行可比评级，或者，如果未评级，则由顾问确定为具有可比质量。
抵押贷款支持证券。
抵押支持证券是指直接或间接参与以不动产为担保的抵押贷款，或由其担保和支付，包括单一和多类别的转手证券和抵押抵押债务。美国政府抵押贷款支持证券包括由政府国民抵押贷款协会（又名Ginnie Mae）、联邦国民抵押贷款协会（又名Fannie Mae）、联邦Home Loan抵押贷款公司（又名Freddie Mac）或其他政府资助企业发行或担保支付本息（但不涉及市值）的抵押贷款支持证券。其他抵押贷款支持证券由私人发行人发行。私人发行人一般是抵押贷款的发起人和投资者，包括储蓄协会、抵押贷款银行家、商业银行、投资银行家和特殊目的实体。此类私人抵押贷款支持证券的本金和利息（但不是市场价值）的支付可能得到由美国政府或其一个机构或工具直接或间接担保的抵押贷款或其他抵押贷款支持证券池的支持，或者它们可能在基础抵押资产没有任何政府担保但有某种形式的非政府信用增级的情况下发行。非政府抵押贷款支持证券可能提供比政府实体发行的更高的收益率，但也可能受到比政府发行的更大的价格变化。
一些抵押贷款支持证券，例如抵押抵押债券，以不同的间隔支付本金和利息；另一些按预定利率支付半年利息，并在到期时偿还本金（就像典型的债券一样）。剥离的抵押贷款支持证券是在抵押贷款支持证券的利息和主要组成部分被分离并作为个别证券出售时产生的。在被剥离的抵押贷款支持证券的情况下，只收取本金或“PO”证券的持有人收到基础抵押所支付的本金，而只付利息或“IO”证券的持有人收到来自同一基础抵押的利息付款。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
抵押贷款支持证券基于不同类型的抵押贷款，包括商业房地产或住宅物业的抵押贷款。这些证券在发行时通常规定期限长达30年，具体取决于证券基础抵押的期限。然而，在实践中，不定期或提前支付基础抵押贷款的本金和利息可能会使证券的有效期限比这更短，当时的利率可能高于或低于基金收到再投资预付款时基金投资组合的当前收益率。
住宅抵押贷款支持证券是指直接或间接参与包括所有类型住宅抵押贷款产品的资产池，或由其担保并从其支付。
资产支持证券。
资产支持证券是指直接或间接参与资产池，或由资产池担保和应付，这些资产池包括（其中包括）机动车辆分期销售合同、分期贷款合同、各类不动产和个人财产的租赁、循环信贷（信用卡）协议的应收款或上述各项的组合。这些资产通过使用信托和特殊目的公司进行证券化。信用增级，例如各种形式的现金抵押账户或信用证，可能支持支付资产支持证券的本金和利息。尽管这些证券可能得到信用证或其他信用增级的支持，但利息和本金的支付最终取决于个人支付基础贷款或账户，这些支付可能会受到经济普遍低迷的不利影响。就抵押贷款支持证券而言，资产支持证券面临上述相同的提前还款风险。然而，与抵押贷款支持证券相比，资产支持证券的风险更大，即收回的抵押品可能无法获得或不足以支持付款。
其他证券。
不断开发新的金融产品，本基金可在符合其投资目标和适用于投资公司的监管和联邦税收要求的范围内投资于可能开发的任何产品。
杠杆的使用
本节自先前披露日起更新。
本基金已利用并打算继续利用杠杆进行投资和其他目的，例如为回购其股份提供资金或以其他方式为本基金提供流动性。
根据1940年法案，基金可通过发行金额不超过其总资产50%的优先股和/或通过借款和/或发行总额不超过其总资产33-1/3%的票据或债务证券（统称“借款”）来利用杠杆。基金预计，其杠杆将根据市场条件的变化和投资组合持股价值的变化而不时变化；然而，基金的杠杆将不会超过1940年法案规定的限制。由于根据基金回购政策持续发行普通股和每季度回购普通股，基金的杠杆率将因归属于普通股的净资产变动而增加或减少。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
于2020年12月24日，本基金与Pershing LLC作为贷款人订立一份有关保证金融资的主要经纪协议（“信贷协议”）。该信贷协议允许本基金借入根据特别托管和质押协议以在道富银行持有的特别托管账户中持有的资产作抵押的资金。这种安排下的借款按隔夜银行资金利率加75个基点的隔夜时间计息。截至2025年6月30日止年度的基金使用期间，基金根据信贷协议的平均借款和利率分别为6,165，714美元和5.43%。于2025年6月30日，该信贷融资并无未偿还金额。
2023年3月9日，本基金与法国巴黎银行订立额外信贷协议（“法国巴黎银行信贷协议”）。法国巴黎银行信贷协议允许基金借入根据法国巴黎银行信贷协议以在法国巴黎银行持有的资产作抵押的资金。根据法国巴黎银行信贷协议的条款，该基金最多可借入15,000，000美元，利率为隔夜银行融资利率加上由作为抵押品的证券确定的固定利率。法国巴黎银行信贷协议的任何未使用部分须缴纳贷款未使用部分0.50%的承诺费，直至满足80%或更高的利用率。在截至2025年6月30日止年度的基金使用期间，基金根据法国巴黎银行信贷协议的平均借款和利率分别为7,500，000美元和5.73%。于2025年6月30日，该信贷融资并无未偿还金额。
本基金目前没有优先证券尚未发行，但未来可能会发行更多类型的优先证券，以增加本基金的杠杆。
无法保证基金将增加其杠杆数量，或如果使用额外杠杆，将成功提高基金目前的分配水平。基金也有可能无法获得额外的杠杆。如果根据基金招募说明书增发份额后，基金无法增加杠杆，可能会对股东回报产生不利影响。
根据1940年法案，基金一般不允许发生借款，除非在借款后立即将基金的总资产减去借款所代表的本金以外的负债的价值至少为该本金的300%。此外，根据1940年法案和如上所述，基金不得发行优先股，除非紧随发行后基金资产覆盖范围的价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即此类清算价值不得超过基金资产覆盖范围的50%）。在优先股发行时，本基金拟尽可能在必要的范围内不时购买或赎回其优先股，以保持对任何优先股至少200%的覆盖率。此外，作为获得优先股评级的条件，任何发行的优先股的条款预计将包括资产覆盖率维持条款，该条款将要求在基金不遵守规定的情况下赎回优先股，并且还可能禁止在这种情况下对普通股进行股息和其他分配。为满足赎回要求，本基金可能不得不清算投资组合证券。此类清算和赎回将导致基金产生相关交易成本，并可能导致基金的资本损失。
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此外，本基金不得就其普通股宣布任何现金股息或其他分配，或回购其普通股，除非在此类宣布或回购时，借款的资产覆盖率至少为300%，且优先股在扣除该股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后的资产覆盖率至少为200%。任何关于普通股股息和其他分配的禁令都可能损害基金根据《守则》获得受监管投资公司资格的能力。本基金打算尽可能预付任何未偿还借款的全部或部分本金，或在必要的范围内购买或赎回任何优先股的已发行股份，以保持所需的资产覆盖率。优先股股东，单独投票，有权选举基金的两名董事。基金的其余董事由普通股股东和优先股股东作为单一类别共同投票选举产生。如果基金在两年内无法支付其优先股的股息，优先股股东将有权选举基金的多数董事。
有关基金优先股的要求和限制可能比1940年法案规定的更严格，其中可能包括一个或多个为基金优先股发布评级的评级机构的准则施加的某些限制；但是，预计它们不会妨碍顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合和回购政策。尽管如此，为了遵守这些要求和限制，基金可能被要求采取某些行动，例如在市场可能不合适的时候减少其借款和/或用投资组合交易的收益赎回其优先股的股份。此类行为可能会产生交易成本，并随着时间的推移降低净收益或股东回报。除其他考虑因素外，如果本基金认为这些要求和限制将妨碍其实现其投资目标的能力或其作为受监管投资公司的资格，本基金将不会产生额外借款或发行额外优先股。
一般来说，借款可能采用固定或浮动利率，通常以短期利率为基础。本基金可能不时发生的借款，可以以本基金资产作抵押、质押或以其他方式作为担保。某些类型的借款可能会导致基金受制于信贷协议中有关资产覆盖率和投资组合构成要求的契约。一般来说，基金可能受制于的契约包括肯定契约、否定契约、财务契约和投资契约。肯定性契约的一个例子将是要求基金将其年度经审计的财务报告发送给贷方的契约。消极盟约的一个例子将是禁止基金组织对其基本政策进行任何修正的盟约。财务契约的一个例子是，该契约要求基金保持3：1的资产覆盖率。投资契约的一个例子是要求基金限制其对特定资产类别的投资。如上所述，基金可能需要在可能不利于履行此类义务或满足任何资产覆盖要求（根据1940年法案或其他规定）时清算其投资。由于基金的投资组合将大幅缺乏流动性，任何此类处置或清算都可能导致基金遭受重大损失。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 53 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
基金借款条款还可能包含限制基金某些活动的条款，包括在某些情况下向股东支付股息，基金可能被要求与贷方保持最低平均余额或支付承诺或其他费用以维持信用额度。任何此类要求都会使借款成本超过规定的利率。
此外，某些类型的借款可能涉及基金证券的再抵押。此外，本基金可能会受到一家或多家评级机构的指引对投资施加的某些限制，这些机构可能会为本基金发行的短期公司债务证券发布评级。任何借款都可能被列为优先或等于本基金的所有其他借款，而出借人对本基金收取任何借款的利息和偿还本金的权利很可能将优先于股东的权利。此外，1940年法案在某些情况下授予基金的贷方在本金支付利息或偿还发生违约时的某些投票权。如果此类规定会损害基金作为《守则》规定的受监管投资公司的地位，基金将根据其清算其投资组合的能力，打算偿还借款。
本基金也可以借钱作为非常或紧急目的的临时措施，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要不及时处置基金证券。
只要通过借款或发行优先股的收益购买的基金组合投资的收益率（扣除适用的基金费用）超过当时的利息或支付率以及此类借款或优先股的其他成本，基金将产生比支付此类利息或股息支付以及其他成本所需的更多的回报或收入。在这种情况下，多余的部分将可用于向股东支付更高的股息。如果通过借款购买的基金投资的净收益率或发行优先股的收益不超过此类借款或优先股的成本，则对股东的回报将低于未使用杠杆的情况。在这种情况下，顾问根据其最佳判断，如果预计维持杠杆头寸给股东带来的好处将超过当前减少的回报，则仍可能决定维持基金的杠杆头寸。在正常的市场条件下，本基金预计将能够以高于杠杆成本的收益率投资杠杆收益，这将增强股东的回报。此外，与任何发行和使用杠杆相关的成本由股东承担，并导致普通股的NAV降低。这类费用可能包括律师费、审计费、结构费、承诺费和使用（借款）费。
本基金可能受到贷款人或一个或多个可能为本基金发行的任何高级证券发布评级的评级机构对投资施加的某些限制。借款契约或评级机构准则可能会施加比1940年法案对基金施加的更严格的资产覆盖率或基金组成要求。由于普通股持有者支付与使用杠杆相关的所有费用，与不使用杠杆相比，这种使用杠杆将给基金的普通股带来更大的损失风险。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
本基金可能会进行可能提供杠杆的衍生工具或其他交易（例如总回报互换）（通过借款或发行优先股除外）。本基金还可以根据1940年法案第18f-4条的要求，以有限的方式或受基于风险价值计算的杠杆风险限制的方式投资于逆回购协议、总收益互换和衍生品或其他嵌入其中的杠杆交易。这些交易需要额外费用（例如交易费用），由养恤基金承担。
这些类型的交易有可能增加普通股股东的回报，但也涉及额外的风险。额外的杠杆将增加基金投资组合的波动性，并可能导致比未进行交易时更大的损失。然而，如果本基金进行抵销交易或拥有覆盖其义务的头寸，预计杠杆效应将减少或消除。
杠杆的使用是一种投机技巧，投资者应注意，普通股的杠杆操作存在特殊的风险和成本。不能保证杠杆策略在其使用的任何时期都会成功。当使用杠杆时，资产净值和股东收益率将更加不稳定。与不使用杠杆相比，杠杆为股票创造了更大的损失风险，以及获得更多收益的潜力。此外，如果基金使用杠杆，顾问将获得更多报酬，这给顾问造成了利益冲突。
杠杆效应
本节自先前披露日期起进行了更新，以反映某些非重大披露更新。
假设通过潘兴融资和法国巴黎银行融资下的借款以及基金发行优先股的组合来利用杠杆，总额约为截至2025年6月30日基金管理资产的0%，加权平均利率或按该杠杆应付的支付率为0%。假设基金的杠杆成本保持如上所述（假设年度成本为未偿还本金的0%），基金投资组合为覆盖其杠杆成本而必须经历的年度回报（扣除费用）将为0%。这些数字仅仅是用于说明的估计数。基金使用的杠杆的实际利息或支付率将经常变化，可能明显高于或低于上述估计的利率。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
| 假定投资组合回报 | -10.00% | -5.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% |
| 普通股总回报 | -
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市场和资产净值信息
本节自先前披露日期起进行了更新，以反映某些非重大披露更新。
本基金目前在外流通的普通股为，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的任何普通股将在收到发行通知的情况下在纽约证券交易所上市。该基金的普通股于2019年6月12日在纽约证券交易所开始交易。
该基金的普通股相对于NAV的交易价格既有溢价也有折价。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。本基金发行普通股可能会通过增加可供选择的普通股数量，对本基金普通股股票的二级市场价格产生不利影响，从而可能对本基金普通股股票的市场价格造成下行压力。
该基金采取了一项基本政策，在一定条件下，按NAV进行至少5%和最多25%的已发行普通股的季度回购要约。股东将被书面通知回购政策下的每一次回购要约，他们可能如何要求基金回购其普通股以及回购要约结束的日期（“回购请求截止日期”）。通知股东与回购请求截止日期之间的时间可能从不超过42天到不少于21天不等，预计约为30天。普通股将按通常截至回购请求截止日期的纽约证券交易所常规交易结束时确定的每股普通股资产净值进行回购，但不迟于该日期后的第14天，如果第14天不是工作日，则为下一个工作日。
支付回购的普通股可能需要基金清算其投资，否则会比顾问更早清算，从而增加基金的投资组合周转率，并可能导致基金实现亏损。顾问打算采取措施，试图避免或尽量减少此类潜在损失和营业额，而不是清算投资组合持股，可能会借钱为回购普通股提供资金。如果基金借款为回购融资，该借款的利息将通过增加基金的费用（取决于顾问偿还的费用）和减少任何净投资收入而对不在回购要约中投标其普通股的股东产生负面影响。如果本基金通过出售基金投资为回购金额提供资金，则本基金可能会将较大比例的资产持有在流动性较差的证券上。此外，将基金的投资出售给基金回购可能会降低这些基础投资的市场价格，进而降低基金的资产净值。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
下表列出各期间的基金普通股在纽约证券交易所的最高和最低收盘市价、每股资产净值以及基金普通股交易时每股资产净值的溢价或折价。NAV每日确定，截至纽约证券交易所常规交易收盘时（通常为美国东部时间下午4：00）。
| 市场价格(1) | 资产净值(2) | 溢价/（折扣） 与资产净值(3) |
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| 季度末 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 |
| 2020年9月30日 | $
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| 2020年12月31日 | $
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| 2021年3月31日 | $
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| 2021年6月30日 | $
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| 2021年9月30日 | $
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| 2021年12月31日 | $
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| 2022年3月31日 | $
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| 2022年6月30日 | $
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| 2022年9月30日 | $
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| 2023年12月31日 | $
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| 2023年3月31日 | $
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| 2023年6月30日 | $
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| 2023年12月31日 | $
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| 2024年3月31日 | $
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| 2024年6月30日 | $
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| 2024年9月30日 | $
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| 2024年12月31日 | $
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| 2025年3月31日 | $
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| 2025年6月30日 | $
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截至2025年6月30日，上次报告的出售价格、每股NAV和每股NAV折让百分比分别为14.55美元、15.81美元和-7.97 %。截至同日，基金有3,312，425股已发行普通股，基金净资产为52,384，757美元。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 57 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
代表负债的高级证券
本节自先前披露日期起进行了更新，以反映某些非重大披露更新。
期间/财政 年终 |
高级证券 | 总金额 优秀(1) |
资产 覆盖范围(2)(3) |
非自愿 清算 偏好 每单位 |
平均 市值 每单位(4) |
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| 2025年6月30日 | 信贷便利 | $ |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
风险因素
投资该基金涉及与其结构和投资目标有关的某些风险。在决定是否对基金进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素，连同本报告中包含的所有其他信息。对基金的投资可能并不适合所有投资者，对基金普通股的投资不应被视为完整的投资方案。
下文所述的风险并不是基金的唯一风险，基金可能面临其他尚未确定的风险，这些风险目前不被视为重大或尚无法预测。如果发生以下任何风险，基金的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，基金的资产净值和其证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
下文所列的某些风险因素自前一披露日期起进行了更新，以反映某些非实质性更新。
投资策略风险：
资产支持证券风险。资产支持证券所涉及的风险往往不同于或比与其他类型债务工具相关的风险更为剧烈。例如，资产支持证券可能对现行利率的变化特别敏感。此外，基础资产受制于提前偿还缩短了证券的加权平均期限，并可能降低其收益。资产支持证券还面临与其结构、证券基础资产的性质以及这些资产的服务相关的风险。资产支持证券的利息支付和本金偿还在很大程度上取决于支持证券的资产产生的现金流，在某些情况下，还取决于信用证、担保债券或其他信用增级的支持。资产支持证券的价值可能在很大程度上取决于基础资产池的服务情况，因此会受到与其服务机构的疏忽或违约相关的风险。此外，债务人可能有权就这些证券的基础资产获得一些州和联邦消费者信贷法的保护，这可能赋予债务人避免或减少付款的权利。此外，由于其往往结构复杂，各种资产支持证券可能难以估值，并可能构成非流动性投资。如果基础另类信贷的许多借款人违约，损失可能会超过信用增进水平，并导致资产支持证券的投资者遭受损失。
对资产支持证券次级（剩余）类别的投资通常被认为是一种非流动性和高度投机性的投资，因为基础资产的损失首先由次级类别吸收。投资于此类次级类别资产支持证券的相关风险包括信用风险、与本基金在此类证券上的收集能力有关的监管风险、平台业绩风险和流动性风险。
CLO风险。基金对CLO的投资可能比直接投资于基础公司的债务或其他证券的风险更大。在投资CLO时，本基金可以投资CLO的从属链条的任何级别，包括从属（较低评级）部分和剩余权益（最低部分）。CLO通常是高杠杆的，因此，本基金可能投资的初级债务和股票部分比它们从属的更高级部分面临更高的全损和延期或不支付利息的风险。此外，基金一般只有权从CLO获得付款，一般不会对担保CLO的基础借款人或实体拥有直接权利。此外，本基金对CLO进行的投资有时交易清淡，或者只有有限的交易市场。因此，对这类CLO的投资可能被定性为非流动性证券。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 59 |
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封闭式投资公司风险。本基金投资于封闭式投资公司，包括交易价格低于NAV或高于NAV的封闭式基金份额。不能保证本基金购买的任何封闭式基金份额的市场折价永远减少。
事实上，有可能由于这类封闭式基金的证券市场价格进一步下跌，导致这一市场折价扩大，本基金可能遭受已实现或未实现的资金损失，从而对本基金普通股的NAV产生不利影响。同样，不能保证本基金溢价购买的封闭式基金的任何份额将继续溢价交易，或在本基金购买该等份额后溢价不会减少。
BDC是一种封闭式投资公司，通常投资于不太成熟的美国私营公司或交易清淡的美国上市公司，与成熟的上市公司相比，风险更大。虽然预计BDDC将以股息的形式产生收入，但某些特定时期的某些BDDC可能不会产生此类收入。除基金支付的费用外，基金将间接承担其所投资的封闭式基金和BDC产生的任何管理费和其他运营费用，以及其所投资的BDC应付的任何基于绩效的或激励费用的相应份额。
企业债务风险。公司债证券是指公司发行的长、短期债务（如公开发行和私募债券、票据和商业票据）。如果公司债务证券被标普全球评级服务公司（“标普”）评为BBB级或更高，或者被穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评为Baa级或更高，或者如果未评级，则被顾问确定为具有可比质量，则顾问认为公司债务证券具有投资级质量。投资级债务证券一般对本金和利息支付有足够到强有力的保护。在这一类别的较低端，与评级较高的类别相比，不利的经济条件或不断变化的环境更有可能导致支付利息和偿还本金的能力减弱。本基金可同时投资于有担保和无担保公司债券。在发行人违约的情况下，无担保债券的回收价值可能低于有担保债券。
信用和利率分析风险。顾问在选择投资工具时，部分依赖于向其提供或由平台分配的借款人信用信息。如果平台对每个借款人进行信用评级，这种评级可能无法准确反映借款人的实际资信情况。平台可能无法或可能不会寻求核实其获得的所有借款人信息，它可能会使用这些信息来确定该借款人的信用评级。平台和出借人可能依赖的借款人信息可能已经过时。此外，顾问原本会寻求的某些信息可能无法获得，例如财务报表和其他财务信息。此外，如果借款人的姓名、地址和其他联系信息需要保密，顾问可能无法对借款人进行任何独立的后续核查。存在借款人可能提供了虚假或不准确信息的风险。
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尽管顾问对基金购买工具的平台使用的信用评分方法进行了尽职调查，但基金通常无法访问平台用来为基金直接或间接购买的特定贷款分配信用评分的所有数据，也不会确认这些信息的真实性或以其他方式评估平台对这些贷款的信用评分的基础。此外，这些平台的信用决策和评分模型基于可能包含编程或其他错误或被证明无效或存在其他缺陷的算法。这可能会对贷款定价数据和审批流程产生不利影响，并可能导致贷款定价错误或分类错误，最终可能对基金组织的业绩产生负面影响。
平台设立的贷款利率可能没有适当设定。未能为贷款设定适当的利率可能会对基金获得与直接或间接拥有此类工具相关风险相称的工具回报的能力产生不利影响。此外，平台和顾问在做出贷款和投资决策时使用的某些其他信息可能有缺陷和/或不正确，这增加了贷款损失的风险。
违约风险。养恤基金通过对贷款的投资产生收入的能力取决于此类工具基础借款人的付款情况。如果借款人无法支付贷款款项，本基金可能会大大限制其根据该贷款收回任何未偿本金和利息的能力。
固定收益证券风险。本基金可投资于固定收益证券。固定收益证券通常代表发行人有义务向投资者（或贷方）偿还在特定时间段内借入的金额加上利息。固定收益证券根据利率变化而增加或减少价值。如果利率上升，基金的固定收益证券的价值通常会下降。另一方面，如果利率下降，固定收益证券的价值通常会增加。固定收益证券的发行人可能无法在到期时支付利息和本金。这种风险在高收益证券发行人的情况下增加，也被称为“垃圾债券”。某些美国政府担保实体的证券既不是由美国政府发行也不是由美国政府担保。固定收益风险包括以下额外风险的组成部分：
信用风险。固定收益证券的发行人可能无法在到期时支付利息和本金。通常，证券的信用等级越低，发行人违约的风险就越大，从而可能导致基金的损失。本基金可投资于评级为最低投资等级类别的证券。这些证券的发行人比高等级证券的发行人更容易受到经济状况变化的影响。由于借款人的信用状况和基金投资贷款的利率，这些工具的拖欠和违约经历可能明显高于传统贷款来源产生的金融产品所经历的情况。请股东在分析股份投资时考虑基金投资贷款的信用质量的高风险性。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 61 |
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高收益证券/垃圾债风险。该基金可能会投资于高收益证券，也被称为“垃圾债券”。高收益证券不被视为投资级别。高收益证券可能会提供更大的收益和收益机会，但会带来更大的本金损失风险。高收益证券主要是关于发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力的投机性。高收益证券市场一般不如高质量证券市场活跃。这可能会限制基金在计算NAV时以其估值价格出售高收益证券的能力。
政府风险。美国政府对基金拥有的某些美国政府证券保证最终支付本金和及时支付利息，并不意味着基金份额得到保证或基金份额的价格不会发生波动。此外，房地美、房利美和联邦Home Loan银行发行的证券不是美国政府的义务或保险。如果基金投资的美国政府机构或工具发生违约，而美国政府不支持这一义务，基金的股价可能会下跌。美国政府的所有债务都面临利率风险。
利率风险。基金的份额价格和总回报会因利率变化而变化。如果利率上升，基金的投资价值一般会下降，股东对基金的投资价值也会下降。期限较长的证券往往产生较高的收益率，但对利率变化较为敏感，受价值波动较大。利率上升可能会对基金未来与杠杆相关的收入产生负面影响，因为基金将被要求从其投资中赚取更多收入，以弥补任何增加的杠杆成本。
美国和其他许多国家的利率在最近几个时期已经上升，未来可能还会上升。由于美国政府的财政政策可能导致较长期的通胀压力，基金组织在其投资期限内可能会经历利率上升，而不是利率下降。就基金借钱为其投资融资的程度而言，基金的业绩将部分取决于其借入资金的利率与其投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，基金的资金成本可能会增加。利率变化导致的不利事态发展可能对基金的财务状况和业绩产生重大不利影响。
此外，基金拥有的债务价格下跌可能会对基金的资产净值产生不利影响。市场利率的变化也可能影响基金投资的运营公司偿还债务的能力，这可能对基金产生重大影响。
SOFR风险。有担保隔夜融资利率（Secured Overnight Financing Rate，简称“SOFR”）意在广泛衡量以美国国债为抵押的交易中隔夜借入资金的成本。SOFR是根据从各种来源收集的事务级回购数据计算得出的。对于每个交易日，SOFR计算为根据此类数据得出的成交量加权中值利率。SOFR由纽约联邦储备银行（“FRBNY”）计算并发布。如果FRBNY计算SOFR所需的给定来源的数据在任何一天都不可用，那么将使用该段的最近可用数据，并进行一定的调整。如果在某一天首次发布SOFR后，在交易数据或SOFR基础计算中发现错误，SOFR可能会在当天晚些时候重新发布。利率修正将仅在首次公布当天生效，只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。
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由于SOFR是一种基于隔夜担保融资交易的融资利率，它与伦敦银行间同业拆借利率（简称“伦敦银行同业拆借利率”）有着根本的不同。由于基准改革，自2023年6月30日起停止发布所有LIBOR设置，并于2024年9月底停止发布所有合成美元LIBOR设置。LIBOR旨在成为一种无担保利率，代表不同短期期限或期限的银行间融资成本。这是一个前瞻性利率，反映了对适用期限利率的预期。因此，伦敦银行同业拆借利率的本意是在某些方面对银行信贷风险和定期利率风险保持敏感。相比之下，SOFR是一种有担保的隔夜利率，反映了作为抵押品的美国国债的信用。因此，它在很大程度上对信贷风险考虑和短期利率风险不敏感。SOFR是一种基于交易的利率，在某些时期，它比其他基准或市场利率，如三个月期伦敦银行同业拆借利率的波动性更大。由于这些原因，除其他外，无法保证SOFR或由SOFR衍生的利率的表现将与LIBOR在任何时候的表现相同或相似，也无法保证基于SOFR的利率将是LIBOR的合适替代品。SOFR的历史有限，于2018年4月首次发布。SOFR的未来表现，以及基于SOFR的参考利率，无法根据SOFR的历史或其他情况进行预测。未来SOFR水平可能与SOFR、LIBOR或其他利率的历史水平关系很小或根本没有关系。
主权债务风险。对主权债务债务的投资涉及公司债务债务中不存在的特殊风险。主权债务的发行人或控制债务偿还的政府当局可能无法或不愿意在到期时偿还本金或利息，基金在发生违约时可能有有限的追索权。在经济不确定时期，主权债务的市场价格可能比美债债务的价格波动更大。过去，某些新兴市场在偿还债务方面遇到困难，拒绝支付本金和利息，并宣布暂停支付其主权债务的本金和利息。
欺诈风险。本基金须承受与参与本基金借贷的各方有关的欺诈活动的风险，包括平台、银行、借款人和处理借款人和投资者信息的第三方。平台的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和预防欺诈。高调的欺诈活动或欺诈活动的显着增加可能导致监管干预，对经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致被骗平台采取措施降低欺诈风险，这可能会增加成本。
资金银行风险。多家银行可能会为借贷平台发放贷款。如果此类银行暂停、限制或停止运营，或者平台与银行的关系以其他方式终止，则此类平台将需要与另一家融资银行实施实质上相似的安排，获得额外的国家许可或限制其运营。该基金依赖于发起该基金贷款投资的平台的持续成功。如果这类平台无法或削弱其经营贷款业务的能力，顾问可能需要寻求其他投资来源（例如，由其他平台发起的贷款），这可能会对基金的业绩产生不利影响和/或阻止基金追求其投资目标和战略。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 63 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
地理集中风险。该基金在投资贷款时不受任何地域限制，因此可以集中在特定州或地区。基金投资于贷款的地域集中可能会使基金因与某些区域相关的风险而面临更大的损失风险。如果基金贷款投资池的很大一部分由居住在某些州或在某些州经营的借款人所欠贷款组成，经济状况、局部天气事件、环境灾难、自然灾害或特别影响这些州的其他因素可能会对贷款的拖欠和违约经历产生不利影响，并可能影响基金的业绩。此外，如果这些州中的任何一个州的政府当局对这些州的贷款平台采取行动，那么贷款集中在一个或多个州将对基金组织产生不成比例的影响。
信息技术风险。养恤基金对贷款的某些投资是以电子形式发起和记录的，通常没有有形的书面文件证明此类贷款或所欠的任何款项。由于基金依赖由托管人、第三方和/或平台维护的电子系统来维护此类贷款的记录和证据所有权，并为贷款提供服务和管理（如适用），因此它很容易受到与此类电子系统相关的风险的影响。除其他外，这些风险包括：断电、计算机系统故障和互联网、电信或数据网络故障；运营商疏忽或员工不当操作或监督；数据的物理和电子丢失或安全漏洞、盗用和类似事件；计算机病毒；网络攻击、故意破坏行为和类似事件；以及飓风、火灾、洪水和其他自然灾害。
此外，平台依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于这类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。在平台所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对平台的运营以及平台就平台发起的贷款履行义务的能力产生负面影响。平台所依赖的电子系统可能受到网络攻击，除其他外，这些攻击可能导致数据泄露和泄露机密信息，从而使平台承担重大责任。安全漏洞还可能无法挽回地损害平台的声誉，从而损害其继续经营业务的能力。
该顾问还依赖信息技术来促进贷款获取过程。此类技术的任何失败都可能对顾问获得贷款的能力产生重大不利影响，因此可能影响基金的业绩。除其他外，接收此类技术提供的数据的任何延迟也可能影响贷款组合的估值。
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对平台的投资存在风险。基金可能投资的平台可能具有更高的风险状况，并且比从事具有更长的既定历史的业务线的公司更不稳定，这类投资应被视为长期投资。本基金可投资于平台的上市或非上市权益证券或直接向平台提供贷款。非上市股本证券投资，就其性质而言，一般比上市股本证券投资涉及更高程度的估值和业绩不确定性以及流动性风险。非上市证券的公司，与上市证券的公司相比，可以：
| ● | 经营历史较短，市场份额较小，使其更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及一般经济衰退的影响； |
| ● | 经常经营亏损； |
| ● | 更可能依赖于一小群人的管理才能和努力，任何这类人的离开都可能对公司的业务和前景产生重大不利影响；和 |
| ● | 通常经营业绩的可预测性较低，需要大量额外资本来支持其运营、扩张或竞争地位。 |
流动性不足风险。另类信贷投资的期限一般在六个月到五年之间。直接通过平台获得另类信贷投资和其他另类信贷工具并希望收回全部本金的投资者，一般必须持有到期贷款。另类信贷投资和其他另类信贷工具可能不会根据《证券法》进行注册，也不会在任何证券交易所上市。因此，这些替代信贷工具不得转让，除非它们首先根据《证券法》和所有适用的州或外国证券法进行登记，或者转让符合豁免此类登记的条件。一个可靠的二级市场尚未发展起来，也永远不可能发展起来，用于替代信贷投资和这类其他替代信贷工具，因此，这些投资应被视为缺乏流动性。在活跃的二级市场发展之前，本基金打算主要持有其另类信贷投资直至到期。即使在顾问认为出售此类投资符合基金最佳利益的情况下，基金也可能无法出售其任何替代信贷工具。在这种情况下，基金从其替代信贷工具获得的总体回报可能会受到不利影响。此外，某些替代信贷工具在可转让性方面受到某些额外的重大限制。尽管基金可能试图通过向银行或其他机构借款来增加其流动性，但其资产可能不会被轻易接受为此类借款的抵押品。
本基金还可以不受限制地投资于投资时非流动性的证券，这是根据适用于注册投资公司的SEC标准确定的（即本基金在正常业务过程中不能在七天内按本基金对证券估值的大约金额处置的证券）。本基金亦可投资于受限制证券。如果合格的机构买家不愿意购买这些证券，投资于受限制证券可能会增加基金投资于非流动性证券的资产数量。
非流动性和受限制的证券可能难以在本基金认为可取的时候以合理的价格处置。非流动性和受限制证券的市场价格通常比流动性更强的证券的市场价格波动更大，这可能会对本基金在出售此类证券时支付或收回的价格产生不利影响。非流动性和受限制的证券也可能更难估值，尤其是在充满挑战的市场中。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 65 |
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平台经营历史有限风险。许多平台，以及一般的替代信贷，都处于发展的早期阶段，运营历史有限。因此，缺乏有关替代信贷表现的重要历史数据，行业的长期前景不确定。此外，由于另类信贷投资是在运营历史有限的平台上使用借贷方式发起的，借款人可能不会将其对这类贷款的义务视为或将其视为与银行贷款等传统贷款来源的贷款具有同等意义。平台的成功部分取决于平台发起的贷款的借款人是否进行了支付。平台贷款违约率的任何增加都可能对平台的盈利能力产生不利影响，从而对基金对平台的投资产生不利影响。
市场折扣。封闭式基金的普通股票经常以低于其资产净值的价格进行交易。对于首次发行完成后在较短时间内卖出股票的投资者来说，这种风险可能更大。该基金的普通股可能会以低于首次发行价格的价格进行交易。这一风险也将适用于基金对封闭式基金的投资。
另类信贷和传递票据风险。另类信贷工具一般不会被评级，构成高风险和投机性投资，类似于“垃圾”债券的投资。无法保证将支付基础另类信贷投资的到期款项。因此，只有能够承担其全部投资金额损失的投资者才能购买股票。
本基金可能投资的替代信贷的很大一部分将不会有任何抵押品作担保，不会由第三方提供担保或保险，也不会得到任何政府机构的支持。据此，平台和任何第三方催收机构对违约另类信贷的催收能力将受到限制。关于由抵押品担保的替代信贷，不能保证任何此类抵押品的清算将在其替代信贷项下发生违约时满足借款人的义务。
此外，另类信贷可能不包含任何交叉违约或类似条款。如果一项另类信贷投资不包含交叉违约条款，则该贷款不会在该借款人对借款人的任何其他债务义务违约时自动被置于违约状态，除非有相关的独立理由导致贷款违约。此外，另类信贷投资将不会因为借款人对另类信贷投资以外的债务义务违约而被转介给第三方催收机构进行催收。如果借款人首先违约替代信贷投资以外的债务义务，这类其他债务义务的债权人可能会扣押借款人的资产或对借款人采取其他法律行动，如果借款人随后违约贷款，这可能会对收回替代信贷投资的任何本金和利息付款的能力产生不利影响。此外，平台的经营者一般不需要从贷方回购替代信贷投资，除非在非常狭窄的情况下，例如在借款人可核实的身份欺诈的情况下。
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借款人可能会根据联邦破产法或类似法律寻求保护。如果借款人申请破产（或成为非自愿申请的主体），中止将生效，这将自动搁置任何未决的催收行动，并防止在没有破产法院批准的情况下进一步的催收行动。宣布破产地位后，最终是否会就另类信贷投资支付或收到任何款项，取决于借款人的特定财务状况和法院的认定。
由于传递票据一般是借贷平台经营者的传递义务，不是此类平台发起的标的另类信用投资项下借款人的直接义务，某些传递票据持有人面临经营者的信用风险。成为破产程序主体的经营者可能无法对其传递票据进行全额和及时的付款，即使基础另类信贷投资的借款人及时支付了他们应支付的所有款项。本基金承诺购买直通票据的时间与发行该票据之间可能存在延迟，在该延迟期间，承诺进行此类投资的资金将无法用于投资其他替代信贷工具。因为承诺投资于直通票据的资金要到票据发行时才能获得利息，因此延迟发行会产生降低投资有效收益率的效果。
抵押贷款支持证券风险。抵押贷款支持证券代表联邦机构从个人贷方购买或由私人贷方发起和发行的住宅抵押贷款池中的参与权益。本基金投资于抵押贷款支持证券，面临以下风险。
抵押贷款支持证券的信用与市场风险。抵押贷款或抵押贷款支持证券基础担保可能违约或以其他方式失败导致利息和本金不支付。
抵押抵押债务。具体到CMO，存在一定的风险。CMO是以抵押贷款或抵押转手证券为抵押的债务，它们利用对未来经济状况的估计。这些估计可能与未来的实际结果有所不同，尤其是在市场极端波动时期。私营实体发行的CMO不受任何政府机构的担保；如果为CMO提供担保的抵押品，以及任何第三方信用支持或担保，不足以支付款项，持有人可能会蒙受损失。
市场事件风险。本基金可能会因应不断变化的市场条件、通货膨胀、利率变化、债券或股票市场缺乏流动性、股票市场波动、战争、恐怖主义行为、传染病传播（包括流行病和流行病）或其他公共卫生问题、金融机构不稳定、贸易中断、经济衰退或其他事件或不利的投资者情绪或其他政治、监管、经济和社会发展，以及影响特定经济部门、行业或市场细分的发展，而经历更大的波动性、流动性不足或其他潜在的不利影响。此外，美国政府提高法定债务上限的谈判状况不时出现不确定性，这可能会影响美国的信誉，并可能影响美国政府证券市场的流动性，最终影响基金组织。如果某些事件或事态发展对全球供应链造成不利中断，这些风险可能会被放大；在这些和其他情况下，由于全球经济和金融市场日益相互关联，此类风险可能会影响到全球范围内的公司。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 67 |
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新冠疫情对全球经济以及个别国家的经济、个别公司的财务健康和整个市场造成了重大和不可预见的负面影响。2023年5月5日，世界卫生组织宣布结束新冠肺炎全球紧急状况。美国随后结束了自2023年5月11日起生效的联邦新冠肺炎公共卫生紧急声明。尽管新冠疫苗广泛可用，但与大流行相关的某些情况会持续多久，未来是否会再次发生，以及大流行可能带来哪些额外影响，都不得而知。这些事件和未来其他流行病或大流行病的影响可能会对基金的业绩产生不利影响。
基金交易的一家或多家银行的减值或故障可能会抑制基金访问存管账户的能力。在这种情况下，基金可能被迫推迟或放弃投资，导致基金业绩下降。如果基金组织持有存款账户的银行机构发生此类故障，可能会限制对此类账户的访问，并且美国联邦存款保险公司（“FDIC”）可能无法为超过FDIC承保金额的余额提供保护。在这种情况下，基金可能无法收回这些超额、未投保的金额。
最近，美国颁布或提议颁布重要的新关税，各联邦机构被指示进一步评估美国贸易政策的关键方面，这可能导致现行政策、条约和关税发生重大变化。美国与其他国家未来在此类贸易政策、条约和关税方面的关系继续存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球贸易产生重大不利影响，特别是受影响国家与美国之间的贸易；全球金融市场的稳定；以及全球经济状况。这些事件反过来可能对基金的业绩产生不利影响。
技术进步也可能对市场和基金的整体业绩产生不利影响。例如，经济可能会受到人工智能超前发展和加强监管的显著冲击。随着技术使用的增长，流动性和市场走势可能会受到影响。随着人工智能的应用越来越广泛，基金持股的盈利能力和增长可能会受到冲击，这可能会显著影响基金的整体业绩表现。
此外，气候变化对物理和生物系统构成长期威胁。对一个州或直辖市而言，与气候变化相关的潜在危害和风险包括，除其他外，野火、海平面上升、更严重的沿海洪水和侵蚀危险以及更强烈的风暴。近年来的风暴表明，一个州或直辖市的基础设施易受极端天气事件的影响。气候变化风险如果成为现实，可能会对一个州或市政府当前或未来几年的财政计划产生不利影响。此外，经济学家和其他人士对全球气候变化对财产和安全价值的潜在影响表达了越来越多的担忧。海平面上升、强风暴增多和/或气候驱动的海平面上升或洪水可能导致沿海物业失去价值或完全无法销售。经济学家警告称，与此前房地产市场的下跌不同，受影响的沿海地区的房产可能永远无法恢复其价值。大风和长期干旱引发的大型野火可能会摧毁企业和整个社区，对任何被发现对火灾负有责任的企业来说，代价可能都非常高昂。与对气候变化的担忧相关的监管变化和撤资运动可能会对某些土地的价值以及其活动或产品被视为加速气候变化的行业的生存能力产生不利影响。
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这些损失可能对依赖受影响财产产生的税收或其他收入和旅游美元的市政当局的债券以及财产和/或市政证券的保险人产生不利影响。由于房产和证券价值在很大程度上是由买家的看法驱动的，因此很难知道这些市场效应可能在多长时间内展开。
平台集中风险。基金可将其管理资产的25%或更多投资于源自一个或有限数量平台的另类信贷。集中在特定平台可能会使基金面临与这些平台相关的更多依赖和风险，而如果基金在更多平台上进行更广泛的多元化，则可能会面临更大的风险。基金集中于某些平台可能会使其通过此类平台投资的替代信贷面临更大的违约和损失风险，前提是此类平台具有（其中包括）较低的借款人信用标准或其他最低资格要求，或者相对于其他平台，在作为其贷款发起过程的一部分进行信贷和利率分析的程序方面存在缺陷。此外，基金投资的平台越少，那些平台改变其安排的相关风险就会变得越大。
优先股风险。优先股受到与债务证券相关的许多风险的影响，包括利率风险。此外，优先股可以不支付股息，发行人可以随时暂停支付美国优先股的股息，在某些情况下，发行人可以赎回或赎回其优先股或将其转换为普通股。普通股价值下降也可能导致基金投资于优先股的价值下降。
预付款风险。借款人可决定随时提前偿还借款人贷款项下到期的全部或部分剩余本金，而不会受到处罚（除非基础贷款协议规定了某些非消费者替代信贷中可能存在的提前还款罚款）。如果提前偿还贷款的全部剩余未付本金金额，本基金将收到该提前还款金额，但在全额支付本金后，贷款将不会产生进一步的利息。如果借款人预付剩余未付本金余额的一部分，该预付部分将停止产生利息，基金将不会收到顾问最初可能预期收到的贷款利息付款。
私募投资基金风险。基金作为私人投资基金发行的证券的直接和间接持有者，将按比例承担车辆的费用，包括管理费和业绩费。某些私人投资基金收取的表现费可能会激励其管理人进行风险更高和/或更具投机性的投资，而不是在没有表现费的情况下进行的投资。此外，私人投资基金受到特定风险的影响，这取决于工具的性质，也可能使用杠杆，使其收益超过其基准的一倍，与非杠杆投资相比，这可能会放大基金遭受的损失。私人投资基金的股东无权享受1940年法案的保护。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 69 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
美国证券交易委员会于2023年8月根据经修订的《1940年投资顾问法》（《顾问法》）通过了新的规则和修正案（“新的私人基金规则”），以加强对私人投资基金顾问的监管，并提高私人投资基金的透明度。新的私募基金规则根据适用的规则和私募投资基金顾问管理的资产数量，有滚动的合规日期。2024年6月5日，美国第五巡回上诉法院（简称“第五巡回上诉法院”）整体撤销了新的私募基金规则。SEC关于第五巡回法院裁决的下一步行动尚不清楚。私募基金新规对私募基金行业或私募投资基金顾问的潜在影响，目前不得而知。
房地产投资风险。该基金投资于房地产公司，例如REITs，这使投资者面临直接拥有房地产的风险，以及与房地产公司的组织和运营方式具体相关的风险。房地产对一般和当地的经济状况和发展高度敏感，其特点是竞争激烈和周期性过度建设。包括REITs在内的许多房地产公司利用杠杆（有些可能是高杠杆的），这增加了投资风险以及通常与债务融资相关的风险，并可能潜在地增加基金的损失。利率上升可能导致房地产公司的资金成本上升，这可能会对房地产公司履行付款义务或融资活动的能力产生负面影响，并可能降低房地产投资信托基金和此类房地产投资信托基金持有的物业的市场价格。此外，如果房地产公司有自己的费用，基金（间接也包括其股东）将承担其按比例分担的此类费用。房地产企业可能会面临集中风险、利率风险、杠杆风险、流动性不足风险以及与适用的国内外法律相关的监管风险。
与平台和替代信贷相关的监管和其他风险。借贷行业受到高度监管，本基金投资的另类借贷相关证券受本基金投资的每个司法管辖区的政府当局发布的广泛规则和条例的约束。这些当局还可能对平台或参与替代借贷过程的其他实体的活动施加义务和限制。
替代信贷来源的平台受联邦、州和地方政府当局发布的各种法规、规则和条例的约束。平台在以电子方式开展业务时，还须遵守与电子商务和资金转移有关的法律。未能遵守适用的法律、规则和条例，除其他外，可能会使平台或其相关实体受到政府当局的某些登记要求，并导致支付任何罚款和罚款；导致其许可证被吊销；导致平台发起的贷款合同作废或以其他方式损害此类贷款的执行；并使其面临潜在的民事和刑事责任、集体诉讼和/或行政或监管强制执行行动。上述任何情况都可能对平台的财务状况、运营结果或履行其借贷业务义务的能力产生重大不利影响，或可能导致平台开展业务的方法发生变化，这可能会损害平台发起或服务替代信贷或对替代信贷进行催收的能力。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
平台各自业务模式不断演变的性质可能会使其确定此类要求的适用性和实现遵守的能力复杂化。适用于平台及其相关主体的监管环境可能会发生阶段性变化。任何此类变化都可能对平台和相关实体的成本和运营能力产生不利影响。这些平台可以寻求将成本的任何增加以更高的发起或服务费的形式转嫁给其借款人或投资者，例如基金。
增加的报告、登记和合规要求可能会转移人员和顾问管理团队的注意力，并可能进一步使基金处于竞争劣势，因为顾问或基金投资的公司被要求披露敏感的商业信息。基金将被要求承担基金与合规相关事项和监管备案相关的费用，这些费用很可能是重大的，包括在基金存续期内的累积费用。
不利市场和经济状况的风险。另类信贷违约率，以及一般的另类信贷，可能会受到任何借款人无法控制的经济衰退或一般经济状况的重大影响。特别是，由于现行利率、失业率、消费者信心水平、住宅房地产价值、美元价值、能源价格、消费者支出变化、个人破产数量、信贷市场中断等因素，替代信贷的违约率可能会增加。经济的显着下滑可能会导致替代信贷的违约率上升。违约率的大幅上升，无论是由于市场和经济状况还是其他原因，都可能对整个替代信贷行业的生存能力产生不利影响。
金融板块集中度风险。一只集中在单一行业或一组行业的基金，可能比一只广泛分散在几个行业或一组行业的基金存在更多的风险。相对于大盘，个别板块受经济景气变化、大盘异动、特定优势股异动或监管变化的影响可能更大。因此，本基金集中于金融部门行业内公司的证券，可能使其更容易受到影响该部门的不利经济或监管事件的影响，例如利率变化、贷款集中度和竞争。
替代信贷担保和/或抵押品不足的风险。如果另类信贷投资项下的义务由第三方提供担保，则无法保证如果贷款的基础借款人拖欠其付款，担保人将履行其付款义务。同样，在另类信贷投资获得担保的情况下，无法保证从收回和清算任何抵押品中可能变现的任何资金数额或此类收回和清算的时间，因此无法保证将有足够的资金（或可能有任何资金）来抵消另类信贷投资下发生的任何付款违约。此外，如果有必要收回和清算与有担保的替代信贷投资有关的任何抵押品，则可能难以出售此类抵押品，并且可能会产生相关成本，从而减少可用于抵消贷款项下到期付款的资金数量。如果有担保的另类信贷投资的借款人进入破产，将自动中止针对该借款人财产的所有程序。这一中止将阻止为此类贷款提供担保的抵押品的任何追回和清算，除非可以从破产法院获得中止救济。无法保证将获得任何此类救济。试图从破产法院获得破产暂停的救济可能会产生大量的法律费用和成本，即使最终批准了这种救济，也可能需要几个月或更长时间才能获得。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 71 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
作为投资公司或投资顾问的监管风险。如果平台或任何相关实体被要求根据1940年法案注册为投资公司或根据顾问法案注册为投资顾问，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响，这可能导致这些实体无法履行其与其替代信贷投资相关的义务，包括适用的赔偿、担保、回购和服务义务，并且平台或相关实体在违反注册要求的情况下订立的任何合同可能会作废。
另类信贷行业近期事件相关风险。另类信贷行业在流动性方面严重依赖投资者，在最近的过去，有时机构投资者对购买另类信贷的兴趣有所下降（出于收益率和业绩考虑以及对下文描述的平台和行业事件的反应），导致一些平台提高利率。此外，人们担心，信贷周期走弱可能会给替代信贷的服务带来压力，并导致重大损失。
对另类信贷行业的监管审查有所增加，包括美国财政部和OCC发布的白皮书，以及各州对另类信贷平台的调查。此外，各州提起了越来越多的诉讼，指控另类信贷平台是真正的贷方，而不是资金银行。诉讼或监管行动可能会挑战融资银行作为贷款真正贷款人的地位，如果成功，平台经营者或贷款购买者可能会受到国家许可和其他消费者保护法律和要求的约束。如果发现贷款的平台经营者或后续受让人是贷款的真实出借人，则贷款可能会被作废或可作废或被撤销或减少已支付的本金或利息或被全部或部分支付或受到损害或处罚。
服务商风险。该基金预计，其对另类信贷平台发起的贷款的所有直接和间接投资将由平台或第三方服务商提供服务。然而，如果为基金投资提供服务的平台无法或不愿意履行其义务，基金的投资可能会受到不利影响。在服务商无法为贷款提供服务的情况下，无法保证备用服务商将能够及时或以具有成本效益的方式承担为贷款提供服务的责任；任何由此造成的中断或延误都可能危及基金在其投资方面的应付款项或增加与基金投资相关的成本。如果服务商成为破产或类似程序的主体，则存在一些风险，即基金的投资可能会被重新定性为基金向平台提供的担保贷款，这可能会导致不确定性、成本和延迟，因为基金的投资被视为平台破产财产的一部分，而不是基金完全拥有的资产。如果服务商成为破产或类似程序的主体，则存在基金遭受重大损失的风险。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
中小市值投资风险。本基金可能会增加对小型资本公司、中型资本公司和最近组织的公司的证券的敞口。例如，本基金可能投资于另类信贷平台的证券，或可能通过投资于通过另类信贷平台促成的此类公司的借款，获得对其他小资本、中等资本和最近组织的公司的敞口。
从历史上看，这类投资，特别是对较小资本公司的投资，在价格上比那些较大资本、更成熟的公司更不稳定。
中小企业贷款风险。中小企业贷款借款人的业务可能没有稳定的收益增长，可能由经验较少的个人经营，可能资源有限，可能更容易受到不利的一般市场或经济发展的影响，除其他担忧外，这可能会对此类借款人支付中小企业贷款本金和利息的能力产生不利影响。某些中小企业可能无法有效进入公共股本或债务市场。向此类义务人收取或要求的平均利率一般高于商业银行和其他提供传统信贷来源的机构收取的利率或由债务市场设定的利率。这些传统的信贷来源通常比基金可能通过其进行投资的某些平台提供的贷款提出更严格的信贷要求。
专业金融和其他金融公司风险。专业金融和其他金融公司的盈利能力在很大程度上取决于资本资金的可得性和成本，并可能随着利率的变化以及总体经济状况的变化而大幅波动。专业金融或其他金融公司进入资本市场的任何障碍，例如一般经济状况或资本市场对该公司财务状况或前景的负面看法所造成的障碍，都可能对该公司的业务产生不利影响。时不时地，严峻的竞争也可能影响专业金融和其他金融公司的盈利能力。
专业金融和其他金融公司受制于快速的业务变化、显著的竞争、由于贷款集中于受经济状况（如房地产或能源）显着影响的特定行业而导致的价值波动以及基于资金的可用性和成本以及现行利率的波动性表现。此外，借款人或其他第三方财务困难导致的信贷和其他损失可能对这些行业的公司产生不利影响。金融公司的信贷损失或合并、收购或破产可能使专业金融和其他金融公司难以以优惠条件或根本无法获得融资，这将严重影响这类公司的盈利能力。此外，会计规则的变化，包括有关资产估值的标准、金融业的整合和股票市场的额外波动，也有可能对专业财务公司产生重大影响。
专业金融和其他金融公司一般都受到广泛的政府监管，这可能会经常发生变化。监管变化可能导致业务中断或导致基金所投资公司的重大收入损失，并且无法保证这些法律及其法规将对金融市场以及基金对专业金融和其他金融公司的投资产生的实际影响。特定国家的专业金融和其他金融公司可能比许多其他行业受到更大的政府监管，政府政策的变化和监管批准的需要可能会对金融服务行业公司提供的服务产生实质性影响。政府监管可能会限制银行可以做出的财务承诺，包括贷款的金额和类型，以及它们可以收取的利率和费用。此外，某些外国的政府监管可能会施加利率管制、信贷管制和价格管制。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 73 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
根据美国证券交易委员会的现行规定，基金不得将其总资产的5%以上投资于任何公司的证券，这些公司的证券来自证券经纪、承销或投资管理活动的毛收入超过15%。此外，本基金不得收购任何该等公司超过5%的未偿还股本证券，或超过未偿还债务证券本金金额的10%。这可能会限制基金投资某些专业金融和其他金融公司的能力。
银行可能会在特别高度监管的环境中进行投资和运营，并受到包括但不限于联邦储备委员会、联邦存款保险公司和州银行当局在内的众多联邦和州监管机构的广泛监督。法规和政府政策及会计原则的变化可能会对基金投资的银行的业务和运营产生不利影响。
储蓄机构经常有很大比例的资产是以住宅房地产为担保的贷款和证券形式。因此，这类储蓄机构的财务状况和经营结果很可能会受到这些储蓄机构开展业务所在地区的住宅房地产市场状况的影响。
租赁公司可能会受到税法变化的负面影响，这些变化会影响这类公司从事的交易类型。
基金对保险公司投资的表现将受到几个额外因素带来的风险。保险公司的收益除了受到一般经济状况的影响外，还会受到定价（包括不时出现的严峻的定价竞争）、理赔活动和营销竞争的影响。保险公司受到广泛的政府监管，包括施加最高费率水平，这对于某些业务线来说可能不够充分。拟议或潜在的反垄断或税法变化也可能对保险公司的保单销售、纳税义务和盈利能力产生不利影响。
SPAC风险。SPAC是集合资金以寻求潜在收购机会的集体投资结构。除非且直到收购完成，SPAC通常将其资产（减去支付费用的金额）投资于美国政府证券、货币市场基金证券和现金。SPAC和类似实体可能是空白支票公司，除了寻求潜在收购之外，没有经营历史或正在进行的业务。因此，其证券的价值尤其取决于实体管理层识别并完成有利可图的收购的能力。某些SPAC可能只在有限的行业或地区寻求收购，这可能会增加其价格的波动性。如果符合SPAC要求的收购未能在预定期限内完成，则将投入的资金返还给实体的股东。对SPAC的投资可能缺乏流动性和/或受到转售限制。如果SPAC投资于现金或类似证券，这可能会影响基金实现其投资目标的能力。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
SPAC的管理人员和董事可能经营多个SPAC，在确定特定商业机会应向哪个SPAC提出时可能存在利益冲突。在这种情况下，无法保证向基金持有投资的SPAC提供特定的商业机会。
学生贷款风险。一般来说，学生贷款借款人的还款能力，以及学生贷款的提前还款率，可能受到多种经济、社会、竞争等因素的影响，包括利率变化、替代融资的可获得性、影响学生贷款市场和总体经济的监管变化。例如，某些学生贷款可能会发放给债务负担通常高于其他个人借款人的个人（例如专上课程的学生）。上述因素的影响是无法预测的。
估值风险。该基金的许多投资可能难以估值。在市场报价不易获得或被认为不可靠的情况下，本基金将按照董事会采用的公允价值程序对此类投资进行估值。非流动性投资的估值可能需要比流动性更强的投资更多的研究。此外，判断要素在这种情况下可能比二级市场更活跃的投资在估值中发挥更大的作用，因为可用的客观数据不太可靠。公允估值的工具，可以按照高于或者低于其他基金运用自身公允估值程序确定的价值的价格进行估值。基金在出售这类投资时获得的价格可能不等于基金账面上的投资价值，这将对基金的资产净值产生不利影响。
税务风险。替代信贷和其他替代信贷工具在税务方面的处理是不确定的。此外，未来税法或法规或其解释的变化可能会对基金产生不利影响，包括其获得受监管投资公司资格的能力，或替代信贷行业的参与者。投资者应咨询其税务顾问，以了解股东的潜在税务待遇。
该基金打算出于联邦所得税目的，选择被视为受监管的投资公司。为了有资格获得这种待遇，基金将需要满足一定的组织、收入、多样化和分配测试。基金采用了旨在使基金能够满足这些测试的政策和指导方针，将定期对这些测试进行合规性测试，以便在联邦所得税方面被视为受监管的投资公司。不过，与规范投资公司资格相关的一些问题有待解读。例如，该基金打算主要投资于另类信贷平台发起的整笔贷款。养恤基金采取的立场是，这类贷款的发行人将是贷款文件中确定的借款人。然而，美国国税局可能会不同意，并成功地断言，替代信贷平台应被视为贷款的发行人。如果IRS胜诉，基金将需要确定将替代信贷平台视为发行人是否会导致基金未能通过受监管的投资公司多元化测试。如果在任何纳税年度，基金在美国联邦所得税方面没有资格成为受监管的投资公司，它将被视为美国公司，在基金层面需要缴纳美国联邦所得税，可能还要缴纳州和地方所得税，基金在计算其应税收入时不能扣除对股东的分配。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 75 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
结构性和市场相关风险：
反收购条款。马里兰州法律和基金章程和章程包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为开放式状态的能力的条款，包括采用交错董事会和绝对多数投票要求。这些规定可能会剥夺股东以高于当时普通股市场价格或以资产净值出售其普通股的机会。
分配政策风险。基金目前打算按月向普通股股东进行分配，金额相当于基金每年每普通股资产净值的10%。这些固定分配与基金的净投资收益或净实现资本收益的金额无关。如果就任何一个月的分配而言，净投资收益和净已实现资本收益少于分配金额，则差额将从基金资产中分配。基金的分配率并不是对基金在未来任何特定时期的实际总回报的预测。
基金的任何分配的一部分或全部可能包括资本回报。资本回报代表股东对普通股的原始投资的回报，不应与利润和收益的股息相混淆。此类分配一般不作为投资者的应税收入处理。相反，股东将经历其普通股基础的减少，这可能会增加出售此类普通股时实现的应税资本收益，或减少资本损失。在出售其普通股时，股东通常会在出售的普通股中确认以股东收到的出售收益与股东的联邦所得税基础之间的差额计量的资本收益或损失，并进行调整以反映资本回报。资本返还可能会导致股东就以低于最初为其支付的价格出售的普通股支付资本利得税。建议股东就其投资于基金的税务后果咨询其自己的税务顾问。本基金的分配政策可能导致本基金在每年12月进行重大分配，以保持本基金作为受监管投资公司的地位。根据基金的收入情况，这样的年终分配可能会作为普通收入向投资者征税。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
通胀/通缩风险。通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产价值或投资收益价值降低的风险。随着通货膨胀的增加，股票和分配的实际价值可能会下降。通缩风险是指整个经济中的价格随着时间的推移而下降的风险——与通胀相反。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大，从而可能导致基金投资组合的价值下降。
利用风险。杠杆是一种投机技巧，它使基金面临比未实施时更大的风险和增加的成本。当基金使用杠杆时，基金组合价值的增减将被放大。因此，杠杆可能会导致基金的NAV发生更大的变化。杠杆成本可能大于基金从杠杆收益所做的基础投资的收益。基金的杠杆策略可能不会成功。
流动性风险。虽然股票在纽约证券交易所上市，但该基金的股票可能没有交易量或交易量有限。此外，无法保证本基金将继续满足全国性证券交易所的上市资格要求。因此，投资者可能无法在特定时间范围内出售其全部或部分股票。因此，基金的股份只适合能够承担与股份流动性有限相关风险的投资者，应被视为长期投资。此外，尽管本基金对其股份进行季度回购要约，但无法保证所有投标股份将被接受回购，或股东将能够在季度回购要约中出售其所希望的所有股份。在某些情况下，回购要约可能会被暂停或推迟。
与开放式基金（通常称为共同基金）通常允许按日赎回不同，股票将不能由投资者选择赎回（根据以下定义的基金回购政策除外）。股份的资产净值或会波动。由于股份没有交易，投资者可能无法处置其在基金中的投资，无论基金表现如何糟糕。该基金是为长期投资者设计的，而不是作为交易工具。此外，这些股份将不符合“卖空”交易或其他定向对冲产品的资格。
管理风险和对关键人员的依赖。顾问将在为基金作出投资决定时应用投资技巧和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。顾问对基金投资的另类信贷平台或个别证券的吸引力、价值和潜在增值的判断可能被证明是不正确的。此外，基金投资策略的实施取决于顾问的某些关键员工的持续贡献，其中一些员工具有独特的才能和经验，将难以被取代。投资组合管理团队关键成员服务的损失或中断可能会在过渡期间对基金产生负面影响，这将是继任者承担该职位职责所需要的。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 77 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
潜在的利益冲突。顾问管理和/或建议与基金具有相同或相似投资目标和战略的其他投资基金或账户，因此可能面临有关基金战略实施和基金与账户之间分配的利益冲突。这可能会限制基金充分利用投资机会的能力，或影响投资的市场价格。由于支付给此类账户的费用不同，顾问也可能有动机倾向于一个账户而不是另一个账户。虽然顾问采取了解决这些潜在利益冲突的政策和程序，但无法保证这些政策将成功地缓解出现的利益冲突。此外，基金使用杠杆将增加支付给顾问的费用金额，为顾问利用基金创造财务激励。
监管为贷款人风险。贷款行业受到高度监管，通过贷款平台发放的贷款受到各种联邦、州和地方政府当局发布的广泛而复杂的规则和规定的约束。一个或多个监管机构可能会声称，基金在作为平台下的出借人时，需要遵守规范消费者或商业（如适用）贷款行业的某些法律或法规。如果基金被要求遵守额外的法律或法规，可能会导致基金的成本增加，并可能对其业绩或运营或投资于替代信贷和某些替代信贷工具的能力产生不利影响。
回购政策风险。回购股票将减少流通股的数量，从而减少基金的净资产。在不出售额外股份的情况下，基金净资产的减少可能会增加基金的费用率（以顾问偿还费用为准），并限制基金的投资机会。
如果回购要约被股东超额认购，基金将只按比例回购每个股东投标的股份的一部分。此外，由于这种按比例分配的可能性，股东可能会提供比他们可能希望回购的更多的股份，以确保回购特定数量的股份，从而增加其他股东可能无法清算其在基金中的全部或特定百分比投资的可能性。如果股东有能力根据回购要约向基金出售其股份，股东可能出售股份的价格，即截至要约最后一天最近确定的每股资产净值，可能低于该股东为其股份支付的价格。
本基金可能会发现有必要将其净资产的一部分以现金或其他流动资产的形式持有，出售其部分投资组合或借入资金，以便为其股票的任何回购提供资金。基金可能通过扣留（即不进行再投资或分配给股东）收到的与基金投资有关的付款来积累现金，这可能会限制基金产生收入的能力。基金还可能被要求出售其流动性更强、质量更高的投资组合以购买被投标的股票，这可能会增加剩余股东的风险并增加基金费用。尽管预计基金的大部分（如果不是全部）投资将缺乏流动性，且此类投资的二级市场可能有限，但基金认为，如果有必要进行此类销售，以补充与基金投资相关的付款所产生的此类现金，它将能够找到愿意购买其投资的人。然而，本基金可能会被要求在其不会出售的时间和价格出售此类投资，这可能会导致本基金亏损。基金也可能为了履行回购义务而借入资金。无法保证该基金将能够为其回购要约获得融资。如果本基金借款为回购融资，任何此类借款的利息将通过增加本基金的费用（以顾问偿还费用为准）和减少任何净投资收益而对未在回购要约中投标其股份的股东产生负面影响。基金在回购要约中购买股票可能会限制基金参与新的投资机会的能力。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
如果股东选择参与回购要约，该股东将被要求在知道回购日期的回购价格之前向基金提供参与意向通知。尽管股东可能有能力在回购日期之前撤回回购请求，但如果股东寻求作为回购要约的一部分向基金出售股份，股东将被要求在不知道回购日期股份的回购价格的情况下这样做。一般经济和市场状况可能会导致回购日期之前的每股资产净值下降。
与额外发行相关的风险。发行额外的基金普通股或优先股存在风险。当前股东的投票权将被稀释，以至于当前股东不会在未来的任何发行股票中购买股票或没有购买足够的股票来维持其百分比权益。此外，发售中出售份额可能通过增加可获得的份额数量而对基金份额的二级市场价格产生不利影响，从而可能对基金份额的市场价格造成下行压力。这些销售也可能使本基金更难在未来一次销售额外的权益类证券，并为本基金认为合适的定价。
倘发行任何一系列固定利率优先股，而该等股份拟于交易所上市，则该等股份将已获事先申请上市。在预计不超过其首次发行日期后30天的初始期间内，该等股份不得在任何证券交易所上市。在此期间，承销商可以在这些股份上做市，尽管他们没有义务这样做。因此，在此期间，对这类股票的投资可能缺乏流动性。固定利率优先股的交易价格可能高于清算价值或低于清算价值。
存在与权利发售相关的风险（除了本文讨论的与股票和优先股发售相关的风险）。不行使其权利的股东，在此类发售完成时，可能拥有比其行使其权利更小的基金比例权益。由于此类发售，如果每股认购价低于到期日的每股NAV，股东可能会经历每股NAV的稀释。除上述经济摊薄外，倘一名股东未行使其全部权利，该股东将因供股而招致投票摊薄。这种投票稀释将会发生，因为与供股前相比，供股后股东将在基金中拥有更小的比例权益。
市场条件的变化可能导致在行使权利时可购买的基础普通股或优先股在认购期结束时对投资者的吸引力降低的风险。这可能会降低或消除权利的价值。如果投资者仅行使部分权利，则发行的股票数量可能会减少，股票的交易价格可能低于同类证券的较大发行价格。基金发行的权利可以是可转让或不可转让的权利。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 79 |
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
其他投资相关风险：
股票证券风险。权益类证券受制于股票市场的一般变动，股票市场的显著下跌可能会压低基金可能有敞口的证券的价格。股票证券通常比固定收益证券具有更大的价格波动。本基金拥有的权益类证券的市场价格可能会下降，有时会迅速或不可预测地下降。权益类证券的价值下降可能是由于一般影响权益类证券市场的因素，这些市场所代表的特定行业，或与特定公司直接相关的因素，例如其管理层的决策。
交易所买卖票据风险。本基金可投资于ETN，即代表发行人无担保债务的票据。ETN通常与指数的表现以及现金抵押品可以赚取的特定利率挂钩。ETN的价值可能会受到到期时间、ETN的供需水平、基础市场的波动性和流动性不足、适用利率的变化、发行人信用等级的变化以及影响参考指数的经济、法律、政治或地理事件的影响。ETN通常自发布之日起30年内到期。基金对投资于ETN的提前到期清算权可能会受到限制（例如，该基金可能只能按周将其ETN由发行人进行回购），并且二级市场的可用性可能有限。
投资公司风险。该基金在投资ETF等其他投资公司时将产生更高和额外的费用。此外，本基金还存在因此类其他投资公司的投资行为或操作而可能遭受损失的风险。如果本基金投资于一家或多家集中于某一特定行业的投资公司，则本基金将容易受到影响该行业和这类投资公司业绩的因素的影响，而本基金的业绩可能比不集中于某一特定行业的投资公司波动更大。本基金投资的投资公司不受本基金投资政策和限制。
由于交易成本和ETF的其他费用，本基金可能投资的ETF（和其他指数基金）可能无法准确复制其跟踪的指数的表现。ETF可能无法达到或跑赢其基准。该基金可能受到1940年法案条款的限制，这些条款通常将基金及其关联公司可以投资于任何一家投资公司的金额限制在该公司已发行有表决权股票的3%。然而，根据美国证券交易委员会向各ETF基金发起人发出的豁免命令，基金被允许投资于超过1940年法案规定的限制的某些ETF，但须遵守此类豁免命令中规定的条款和条件。
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| 有关基金的更新资料摘要 | 2025年6月30日（未经审计） |
投资组合经理信息
自前一披露日期以来，本基金的投资组合经理或背景未发生任何变化。
基金组织Structure
自上一个披露日以来，本基金的章程或细则没有发生任何会延迟或阻止本基金控制权变更且未获得股东批准的变更。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 81 |
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| 董事及高级职员 | 2025年6月30日（未经审计） |
下表提供了关于每位董事的信息，这些董事不是1940年法案中定义的基金“利害关系人”。
独立董事
| 姓名、地址1和出生年份 | 与基金所持有的头寸 | 任期和任职时间 | 过去5年主要职业 | 董事监管的基金综合体基金数目2 | 董事过去5年内担任的其他董事职务 |
| John K. Carter | 董事 | 目前的任期将于2027年到期。自2015年起任职。 | Osprey Law Firm，P.A.（原名：John K. Carter律师事务所，P.A.）（全科和公司律师事务所）（2015年至今）创始人、特别法律顾问。 | 11 | Carillon共同基金（15只基金）（2016年至今）。 |
| J. Wayne Hutchens (1944) |
董事 | 目前的任期将于2025年到期。自2018年起任职。 | 目前已退休；丹佛自然与科学博物馆受托人（2000年至2020年）；AMG国家信托银行董事（2012年6月至今）；科罗拉多州儿童医院受托人（2012年5月 至2020年）。 |
11 | ALPS系列信托（11只基金）（2012年至今）。 |
| Lisa B. Mougin (1972) |
董事 | 目前的任期将于2027年到期。自2022年起任职。 | Capital Sisters International（非盈利）首席投资官（2023年至今）；Positivly和Louise的总裁兼首席运营官，各自为TIFIN公司（金融科技软件公司）（2020年至2022年）。 | 8 | 不适用 |
| David M. Swanson (1957) |
董事 | 目前的任期将于2025年到期。自2018年起任职。 | SwanDog战略营销创始人&执行合伙人（2006年至今）。 | 11 | 管理组合系列（31只基金）（2011年至今）；ALPS变量投资信托（7只基金）（2006年至2025年）。 |
| 1 | 每位董事的通讯地址为360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。 |
| 2 | 除Mougin女士外的全体董事，基金综合体由RiverNorth核心机会基金、RiverNorth/双线策略收益基金、High Income/Oaktree TERM3基金组成，各由RiverNorth基金、TERM4基金、RiverNorth机会基金公司、R/D战略机会基金基金公司、RiverNorth机会市政收入基金公司、TERM7机会市政收入基金公司、RiverNorth Flexible市政收入基金公司、RiverNorth Flexible市政收入基金公司、TERM9市政收入基金II，Inc.、RiverNorth市政收入，Inc.、RiverNorth市政收入 II，Inc.和TERM11 II，Inc.组成R/D战略机会基金 Fund，Inc.、RiverNorth Opportunistic Municipal Income Fund，Inc.、RiverNorth FlexibleTERM2 Municipal Income Fund，Inc.、RiverNorth Flexible Municipal Income Fund，Inc.、TERM3 Municipal Income Fund II，Inc.、RiverNorth市政收入，Inc.、TERM4，Inc.、RiverNorth市政收入 II，Inc.和RiverNorth Capital and Income Fund，Inc。 |
| 82 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 董事及高级职员 | 2025年6月30日（未经审计） |
下表提供了关于作为1940年法案所定义的基金“利害关系人”的每位董事以及基金的每位官员的信息。
感兴趣的董事和高级管理人员
| 姓名、地址1和出生年份 | 与注册人一起担任的职位 | 任期和任职时间 | 过去5年主要职业 | 董事监管的基金综合体基金数目2 | 董事过去5年内担任的其他董事职务 |
Patrick W. Galley3 (1975) |
感兴趣的董事、董事长兼总裁 | 目前的任期将于2026年到期。自2015年起任职。 | RiverNorth资本管理有限责任公司首席执行官（2020年至今）；RiverNorth资本管理有限责任公司首席投资官（2004年至今）。 | 11 | 不适用 |
Jerry R. Raio (1964)4 |
感兴趣的董事 | 目前的任期将于2026年到期。自2018年起任职。 | Arbor Lane Advisors，Inc.总裁（自2018年起）；FLX Distribution各顾问委员会成员，（2020年至今）；Quantify Crypto（2021年至今）；ETF Action（2022年至今）；Qudos Technologies（2019年至2022年）；ClickIPO资本市场主管（2018-2019年）；富国银行证券有限责任公司董事总经理、零售发起主管（2005年至2018年）。 | 11 | 不适用 |
Jonathan M. Mohrhardt (1974) |
财务主管兼首席财务官 | 无限期。自2015年起任职。 | RiverNorth资本管理有限责任公司总裁（2020年至今）；RiverNorth资本管理有限责任公司首席运营官（2011年至今）。 | 不适用 | 不适用 |
Marcus L. Collins (1968) |
首席合规官；秘书 | 无限期。自2015年起任职。 | RiverNorth Capital Management，LLC总法律顾问（2012年至今）；RiverNorth Capital Management，LLC首席合规官（2012年至今）。 | 不适用 | 不适用 |
| 1 | 除另有说明外，每位董事及高级职员的邮寄地址为360 South Rosemary Avenue，Suite 1420，West Palm Beach，FL 33401。 |
| 2. | 除Mougin女士外的全体董事，基金综合体由RiverNorth核心机会基金、RiverNorth/双线策略收益基金、High Income/Oaktree TERM3基金组成，各由RiverNorth基金、TERM4基金、RiverNorth机会基金公司、R/D战略机会基金基金公司、RiverNorth机会市政收入基金公司、TERM7机会市政收入基金公司、RiverNorth Flexible市政收入基金公司、RiverNorth Flexible市政收入基金公司、TERM9市政收入基金II，Inc.、RiverNorth市政收入，Inc.、RiverNorth市政收入 II，Inc.和TERM11 II，Inc.组成R/D战略机会基金 Fund，Inc.、RiverNorth Opportunistic Municipal Income Fund，Inc.、RiverNorth FlexibleTERM2 Municipal Income Fund，Inc.、RiverNorth Flexible Municipal Income Fund，Inc.、TERM3 Municipal Income Fund II，Inc.、RiverNorth市政收入，Inc.、TERM4，Inc.、RiverNorth市政收入 II，Inc.和RiverNorth Capital and Income Fund，Inc。 |
| 3. | Patrick W. Galley被视为1940年法案中定义的“有兴趣”的董事，因为他是基金的高级管理人员、首席执行官和顾问公司的首席投资官。 |
| 4. | Jerry Raio被视为1940年法案中定义的“有兴趣”的董事，因为他目前担任FLX Distribution的顾问委员会成员，该顾问是该公司的投资者，Galley先生是该公司的董事。 |
附加信息声明包括有关基金董事的附加信息，可通过拨打（免费电话）1-888-848-7569索取，免费获得。
| 年度报告| 2025年6月30日 | 83 |
RiverNorth资本和收益基金公司。
| 附加信息 | 2025年6月30日（未经审计） |
代理投票指引
有关基金用来确定如何对与投资组合证券相关的代理进行投票的政策和程序的描述，以及有关基金在截至6月30日的最近12个月期间如何对代理进行投票的信息，可通过（1）致电基金（888）848-7569和（2）从基金在SEC网站www.sec.gov上向SEC提交的N-PX表格索取，免费获取。
Portfolio HOLDINGS披露政策
该基金在表格N-PORT的F部分向SEC提交了财年第一季度和第三季度的完整投资时间表。基金的第一和第三财政季度分别于9月30日和3月31日结束。表格N-PORT备案必须在季度结束后的60天内提交。该基金的N-PORT表格可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以拨打本基金电话1-888-848-7569获取副本。
未经审计的税务信息
截至2025年6月30日的财政年度，RiverNorth资本和收入基金公司净投资收益分配的84.30%免征联邦所得税。对于截至2025年6月30日止年度的联邦所得税，RiverNorth封闭式基金指定了以下用途：
| 已缴纳的外国税款 | 国外来源收入 | |
| RiverNorth资本和收益基金 | $0 | $0 |
在截至2024年12月31日的日历年度，基金从普通收入中支付的分配中，以下百分比符合被视为符合资格的公司股息已收到扣除和合格股息收入的要求：
| 收到的股息 扣除 |
合格股息 收入 |
|
| RiverNorth资本和收益基金 | 1.71% | 2.61% |
在2025年初（如适用），登记在册的股东通过1099表收到了基金在2024日历年支付给他们的分配的此信息。这些基金将在2026年初通知股东，如果有的话，这些基金将在2025日历年向他们支付的金额。
| 84 | （888）848-7569 | www.rivernorth.com |
故意留空
董事会
Patrick W. Galley，CFA，董事长
John K. Carter
J. Wayne Hutchens
David M. Swanson
Jerry R. Raio
Lisa B. Mougin
投资顾问
RiverNorth资本管理有限责任公司
基金管理人
ALPS基金服务公司。
转让代理和
股息发放代理
DST系统公司。
保管人
道富银行和信托公司Inspira金融信托有限责任公司
独立注册
公共会计师事务所
毕马威会计师事务所
RiverNorth资本管理有限责任公司
360 South Rosemary Avenue，Suite 1420
西棕榈滩，佛罗里达州33401
ALPS Fund Services，Inc.的附属公司ALPS Distributors，Inc.（FINRA成员）向该基金提供的二级市场支持。
本报告仅供RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.股东的一般信息使用。除非在有效的招募说明书之前或随附有效的招募说明书，否则本报告无意分发给本基金的潜在投资者。
| (b) | 不适用。 |
| 项目2。 | Code of Ethics。 |
| (a) | 截至报告涵盖的期间结束时，RiverNorth Capital and Income Fund，Inc.（“基金”或“注册人”）已采纳适用于注册人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或代表注册人履行类似职能的任何人的Code of Ethics。 |
| (b) | 不适用。 |
| （c） | 在本报告涵盖的期间内，未对上述2（a）中引用的Code of Ethics条款进行任何修订。 |
| （d） | 在本报告涵盖的期间内，未授予对上述2（a）中引用的Code of Ethics条款的任何默示或明确豁免。 |
| （e） | 不适用。 |
| （f） | 根据第19（a）（1）项，注册人已在本文件中包括一份适用于注册人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的道德守则副本，作为其关于本表格N-CSR的年度报告的展品。 |
| 项目3。 | 审计委员会财务专家。 |
注册人董事会已确定，注册人至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。董事会已指定J. Wayne Hutchens为注册人的“审计委员会财务专家”。Hutchens先生是第3项（a）（2）段中定义的“独立”，以形成N-CSR。
| 项目4。 | 首席会计师费用和服务。 |
| (a) | 审计费用：对于注册人截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，毕马威会计师事务所（“毕马威”）为审计注册人的年度财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管备案或聘用有关的服务而提供的专业服务的总费用分别为70,000美元和70,000美元。 |
| (b) | 与审计相关的费用：对于注册人截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，毕马威为与注册人财务报表审计业绩合理相关且未在本项目（a）段下报告的鉴证和相关服务收取的费用总额分别为11,250美元和12,000美元。这些费用包括与为各种发行的美国证券交易委员会文件提供的审计师同意相关的费用。 |
| （c） | 税费：对于注册人截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，毕马威为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用分别为10,300美元和10,300美元。这些费用包括与所得税申报表准备费、消费税申报表准备费和审查股息分配计算费有关的费用。 |
| （d） | 所有其他费用：对于截至2025年6月30日和2024年6月30日的注册人财政年度，除本项目（a）至（c）段报告的服务外，毕马威提供的产品和服务的总费用分别为0美元和0美元。 |
| （e）（1） | 审计委员会预先批准政策和程序：由注册人的主要审计师提供的所有服务必须由注册人的审计委员会或审计委员会指定人员根据审计委员会的预先批准政策和程序预先批准。 |
| （e）（2） | 根据条例S-X第2-01条第（c）款（7）款（i）款（c）项，没有批准（b）至（d）款所述服务。 |
| （f） | 不适用。 |
| （g） | 截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，注册人的会计师就向注册人提供的服务、向注册人的投资顾问提供的服务以及与投资顾问控制、控制或共同控制的任何实体向注册人提供持续服务而收取的非审计费用总额分别为0美元和0美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，毕马威没有就上述服务以外的产品和服务向注册人收费。 |
| （h） | 不适用。 |
| （一） | 不适用。 |
| （j） | 不适用。 |
| 项目5。 | 上市注册人审核委员会。 |
| (a) | 注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的常设审计委员会，由以下成员组成： |
J. Wayne Hutchens，董事长
John K. Carter
Lisa B. Mougin
David M. Swanson
| (b) | 不适用。 |
| 项目6。 | 投资。 |
| (a) | 投资汇总表作为根据本表格第1（a）项提交给股东的报告的一部分包含在内，更多详细信息在作为附件 19（d）随附的投资附表中提供。另附附件 19（e）的是该基金的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所发表的意见。 |
| (b) | 不适用于注册人。 |
| 项目7。 | 开放式管理投资公司的财务报表和财务摘要。 |
不适用于注册人。
| 项目8。 | 开放式管理型投资公司的变更及与会计师的分歧。 |
不适用于注册人。
| 项目9。 | 开放式管理投资公司的代理披露。 |
不适用于注册人。
| 项目10。 | 支付给开放式管理投资公司董事、高级管理人员及其他人员的薪酬。 |
不适用于注册人。
| 项目11。 | 关于投资咨询合同审批依据的说明。 |
不适用。
| 项目12。 | 披露封闭式管理投资公司的代理投票政策和程序。 |
随附的，作为附件 19（c），是注册人的代理投票政策和程序的副本。
| 项目13。 | 封闭式管理投资公司的投资组合经理。 |
（a）（1）截至本报告N-CSR表报备之日，本基金的投资组合管理人如下：
RiverNorth资本管理有限责任公司（“顾问”）
Patrick W. Galley，CFA，该基金自成立以来一直担任联席投资组合经理。Galley先生是该顾问的首席执行官和首席投资官。盖利先生领导顾问的研究和投资团队，并监督顾问的所有投资组合管理活动。Galley先生还担任RiverNorth基金的总裁兼董事长，这是一个共同基金综合体，RiverNorth担任投资顾问。在2004年加入顾问之前，他最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理集团的副总裁，除封闭式和开放式基金、对冲基金、母基金、结构性投资工具和保险/再保险公司外，他还专门为投资管理公司分析和构建公司交易。盖利先生以优异的成绩毕业于罗切斯特理工学院，获得金融学士学位。他获得了特许金融分析师（CFA）的认定，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。
Stephen O'Neill，CFA，自2023年8月30日起担任本基金的联席投资组合经理。O'Neill先生在RiverNorth对封闭式基金及其各自的资产类别进行定性和定量分析。在2007年加入RiverNorth之前，奥尼尔先生最近担任美国银行全球投资银行投资组合管理部门的助理副总裁。在美国银行，他专攻企业房地产、资产管理和结构性金融行业。奥尼尔先生以优异成绩毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学士学位。O'Neill先生获得了特许金融分析师（CFA）的称号，是CFA协会的成员，并且是芝加哥CFA协会的成员。
（a）（2）截至2025年6月30日，上述投资组合管理人还负责以下事项的日常管理：
| 按账户类型管理的其他账户数量和资产 截至2025年6月30日 |
||||||
| 投资组合经理 | 注册投资 公司 （基金除外） |
注册投资公司须支付基于业绩的咨询费 | 其他集合投资工具 | 其他受基于绩效的咨询费约束的集合投资工具 | 其他账户 | 其他须缴付基于表现的谘询费用的帐户 |
| Patrick W. Galley | 13 $ 3.70b |
0 $0 |
6 $ 1.09b |
6 $ 1.09b |
10 9371万美元 |
10 9371万美元 |
| 斯蒂芬·A·奥尼尔 | 11 $ 3.69b |
0 $0 |
6 $ 1.09b |
6 $ 1.09b |
10 9371万美元 |
10 9371万美元 |
（a）（3）投资组合管理人的赔偿和重大利益冲突
顾问报酬
截至2025年6月30日，盖利先生和奥尼尔先生的总薪酬方案与顾问业务中的其他方案一样，是旨在吸引和留住投资专业人士的一揽子方案。薪酬方案包括每年固定的基本工资。基本工资的数额根据其在顾问所在行业的竞争力和地理位置进行评估。该薪酬方案还规定了年度但可变的绩效奖金。绩效奖金反映了投资组合经理在其分配的职责和责任中的个人表现。虽然在确定年度业绩奖金时会考虑投资组合经理管理的基金的业绩，但这只是一个因素。与特定基金或账户的投资业绩相比，顾问在其业务目标方面的整体成功和顾问业务的整体表现是更重要的因素。Galley和O’Neill先生还在与顾问公司其他官员相同的基础上参与401K计划，其中包括匹配员工缴款，最高可达投资组合经理基本工资的一定百分比。那些同时也是顾问公司或其关联公司的股权利益相关者的投资组合经理也可能会从业务运营中获得定期分配的利润。
利益冲突
当投资组合经理对多个基金或其他账户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突。更具体地说，管理多只基金的投资组合经理面临以下潜在冲突，其中包括：
多个账户的管理可能会导致投资组合经理在每个账户的管理上投入不平等的时间和注意力。如果基金和账户的目标、基准、时间范围和费用不同，那么管理多个基金和账户也可能产生潜在的利益冲突，因为投资组合经理必须跨多个基金和账户分配他的时间和投资理念。如果另一个账户具有与基金相同或相似的投资目标，投资组合经理可能会倾向于一个账户而不是另一个账户，则可能会出现另一种潜在的利益冲突。
关于基金的证券交易，顾问根据寻求最佳执行交易的职责确定使用哪个经纪商来执行每个订单。投资组合经理可能会为另一只基金或账户执行可能对基金持有的证券价值产生不利影响的交易。为基金以外的基金或账户选择的证券可能会跑赢为基金选择的证券。此外，潜在的冲突可能包括投资组合经理对基金交易的规模、时机和可能的市场影响的了解，据此他们可以利用这些信息对其他账户有利，对基金不利。这些潜在的利益冲突可能会造成投资组合经理倾向于一种投资工具而不是另一种投资工具的表象。
个人账户管理也可能引发潜在的利益冲突。尽管投资组合经理通常不交易其个人账户中的证券，但顾问和基金各自采用了一项道德准则，除其他外，允许员工在已确定此类交易不会对客户账户产生不利影响的条件下进行个人交易（包括交易可由基金购买、出售或持有的证券）。尽管如此，个人账户的管理可能会引发潜在的利益冲突，无法保证这些道德准则将充分解决此类冲突。
当基金和顾问的其他客户投资于发行人资本结构的不同部分，甚至进行与之相关的研究时，也可能出现可能限制基金投资机会的冲突，例如当基金拥有发行人的优先债务义务而其他客户拥有同一发行人的初级部分时。在这种情况下，关于是否触发违约事件、任何锻炼的条款或如何退出投资的决定可能会导致利益冲突。为了尽量减少此类冲突，投资组合经理可能会避免某些可能导致与顾问的其他客户发生冲突或导致顾问收到材料、非公开信息的投资机会，或者顾问可能会制定旨在尽量减少此类冲突的内部程序，这可能会产生限制基金投资机会的效果。此外，如果顾问为其他客户获取与其业务活动有关的重大非公开机密信息，投资组合经理或其他投资人员可能会被限制为基金或其他客户购买证券或出售某些证券。在可能出现利益冲突的情况下作出投资决定时，顾问将努力在基金和其他客户之间以公平和公正的方式行事；但是，在某些情况下，冲突的解决可能导致顾问以可能不符合基金最佳利益或可能与最佳利益相反的方式代表另一客户行事。
顾问通过了某些旨在解决这类冲突的遵约程序。然而，无法保证此类程序将发现发生冲突的每一种情况。
本基金投资的基础基金将不包括由顾问或其关联机构提供建议或次级建议的基金。
（一）（四）投资组合管理人对基金份额的所有权
下表列示截至2025年6月30日基金投资组合管理人实益拥有的基金权益证券的美元范围。
| 投资组合经理姓名 | 基金股票证券的美元区间 |
| Patrick W. Galley | 超过10万美元 |
| 斯蒂芬·A·奥尼尔 | $0 - $10,000 |
（b）不适用。
| 项目14。 | 封闭式管理投资公司及关联购买者购买权益类证券。 |
| 期 | (a) 购买的股份总数（或单位） |
(b) 每股（或单位）平均支付价格 |
（c） 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份（或单位）总数 |
（d） 根据计划或计划可能尚未购买的股份（或单位）的最大数量（或大约美元价值） |
| 月# 1 7/1/24 – 7/31/24* |
202,931 | $16.60 | 202,931 | - |
| 月# 2 8/1/24 – 8/31/24 |
- | - | - | - |
| 月# 3 9/1/24 – 9/30/24 |
- | - | - | - |
| 月# 4 10/1/24 – 10/31/24^ |
193,024 | $16.57 | 193,024 | - |
| 月# 5 11/1/24 – 11/30/24 |
- | - | - | - |
| 月# 6 12/1/24 – 12/31/24 |
- | - | - | - |
| 月# 7 1/1/25 – 1/31/25** |
183,195 | $16.30 | 183,195 | - |
| 月# 8 2/1/25 – 2/28/25 |
- | - | - | - |
| 月# 9 3/1/25 – 3/31/25 |
- | - | - | - |
| 月# 10 4/1/25 – 4/30/25^^ |
174,273 | $16.15 | 174,273 | - |
| 月# 11 5/1/25 – 5/31/25 |
- | - | - | - |
| 月# 12 6/1/25 – 6/30/25 |
- | - | - | - |
| 合计 | 753,423 | $16.27 | 753,423 | - |
| * | 基金于2024年6月3日发出回购要约。回购要约使股东可赎回最多202,931股。回购股份按2024年7月3日每股资产净值支付。回购要约于2024年7月3日到期。 |
| ^ | 基金于2024年9月3日发出回购要约。回购要约使股东最多可赎回193,024股股份。回购股份按2024年10月2日每股资产净值支付。回购要约于2024年10月2日到期。 |
| ** | 基金于2024年12月3日发出回购要约。回购要约使股东最多可赎回183,195股股份。回购股份按2025年1月2日每股资产净值支付。回购要约已于2025年1月2日到期。 |
| ^^ | 本基金于2025年3月3日发布回购要约。回购要约使股东最多可赎回174,273股。回购股份按2025年4月2日每股资产净值支付。回购要约已于2025年4月2日到期。 |
| 项目15。 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
股东向注册人董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
| 项目16。 | 控制和程序。 |
| (a) | 注册人的首席执行官和首席财务官得出结论，注册人的披露控制和程序（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第30a-3（c）条）根据1940年法第30a-3（b）条和1934年法第13a-15（b）条所要求的对这些控制和程序的评估，自本文件提交之日起90天内生效。 |
| (b) | 在本报告涵盖的期间内，注册人对财务报告的内部控制（定义见1940年法案第30a-3（d）条）没有对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。 |
| 项目17。 | 封闭式管理投资公司融券活动披露。 |
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 不适用。 |
| 项目18。 | 追回误判赔偿款。 |
| (a) | 不适用。 |
| (b) | 不适用。 |
| 项目19。 | 展品。 |
| （a）（1） | 受第2项约束的道德准则附于本文件。 |
| （a）（2） | 不适用。 |
| （a）（3） | 根据1940年法案第30a-2（a）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，登记人的首席执行干事和首席财务干事的证明作为EX-99.CERT附后。 |
| （a）（4） | 不适用。 |
| （a）（5） | 不适用。 |
| (b) | 根据1940年法案第30a-2（b）条和2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的要求，登记人的首席执行干事和首席财务干事的证明作为EX-99.906CERT附后。 |
| （c） | 代理投票政策和程序附后。 |
| （d） | 投资明细表附后。 |
| （e） | 现附上毕马威会计师事务所的意见。 |
| （f） | 兹附上毕马威会计师事务所同意书。 |
签名
根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
注册人：RiverNorth Capital and Income Fund，Inc。
| 签名： | /s/Patrick W. Galley | |
| 姓名： | Patrick W. Galley | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
| 日期： | 2025年9月5日 |
根据1934年《证券交易法》和1940年《投资公司法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名： | /s/Patrick W. Galley | |
| 姓名： | Patrick W. Galley | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |
| 日期： | 2025年9月5日 | |
| 签名： | /s/Jonathan M. Mohrhardt | |
| 姓名： | Jonathan M. Mohrhardt， | |
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |
| 日期： | 2025年9月5日 |