附件 4.3

【代表代表购买美国存管股份代表普通股的授权书表格】

根据finra规则5110（e）（1），除finra规则5110（e）（2）规定外，本认股权证和在行使本认股权证时发行的证券须自发售开始销售之日起的一百八十（180）天的锁定期。

根据本认股权证的条款，本认股权证的全部或部分可能已被行使，因此本认股权证所代表的认股权证股份和ADS的实际数量可能低于在此设定的面额。

MetaOPTICS有限公司

认股权证购买美国存托股

代表普通股

认股权证编号：[ ● ]

权证ADS数量：[ ● ]

原发行日：[ ● ]（“发行日”）

MetaOptics Ltd，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（“公司”），兹证明，根据公司与Roth Capital Partners，LLC和Benchmark Company，LLC（作为其附表A中指定的几家承销商的代表）于2026年[ ● ]签署的包销协议（“包销协议”），就代表普通股的首次公开发行（“发售”）作出规定，[ ● ]、本协议的登记持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在符合下述条款的情况下，从公司购买，在[ ● ]、[ ● ]或之后的任何时间或时间按当时有效的行使价¹（“首次行权日”），但不得在纽约时间晚上11：59后，在到期日，[ ● ]（[ ● ]）²美国存托股票（“ADS”），根据本协议进行调整（“认股权证ADS”），代表[ ● ]（[ ● ]）³缴足股款且不可评估的普通股（“认股权证股份”）。除本文另有定义外，本权证中的大写术语应具有第15节中规定的含义。本购买代表普通股的美国存托股票的认股权证（本“认股权证”）是根据（i）包销协议和（ii）公司在F-1表格上的登记声明（文件编号333-[ ● ]）（经修订，“登记声明”）发行的。

1.行使手令。

（a）行使认股权证。在遵守本协议条款和条件的情况下，持有人可在初始行权日期或之后的任何一天、直至并包括到期日全部或部分（但不得就零碎认股权证股份或认股权证ADS）行使本认股权证，方式为送达书面通知，形式为作为本协议所附的TERMA（“行使通知”）的持有人选择行使本认股权证。不需要油墨原件的行权通知单，也不需要任何行权通知单的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。在（i）两（2）个交易日和（ii）交付该行权通知后构成标准结算期的交易日数中较早者内，如持有人未根据第1（c）条选择无现金行权，则持有人应以现金或电汇即时可用资金（“现金行权”）的方式向公司支付相当于适用行权价格乘以本认股权证正在被行使的认股权证ADS数量（“总行权价格”）的金额。持有人无须交出本权证以进行本协议项下的行使；但如本权证全数行使或为本协议余下未行使部分行使，则持有人须在该行使后的合理时间内将本权证交付公司注销。在第一个或之前（1^St）持有人向公司提交行权通知之日（即持有人向公司提交行权通知之日，“行权日”）的翌日交易日，公司应以电子邮件方式向持有人和ADS的存托人（“存托人”）传送确认收到行权通知的确认书。公司须于持有人向公司提交行权通知之日的翌日交易日或之前交付对行权通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在根据本协议购买部分权证ADS后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证ADS的数量可能少于本协议表面所述的数量。

（b）行权价格。就本认股权证而言，每份认股权证ADS的“行使价”是指$ [ ● ]（相当于发售中出售的ADS价格的120%），但可按此处规定进行调整。

（c）无现金活动。持有人可全权酌情决定全部或部分行使本认股权证，并可选择在该行使时收取根据以下公式确定的认股权证ADS“净数”（“无现金行使”），而不是在该行使时向公司支付原本预期的现金以支付总行使价：

净数=（a-b）（x）

(A)

就上述公式而言：

就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）颁布的规则144（d）而言，自本协议之日起生效，假设持有人不是公司的关联公司，则拟将以无现金方式发行的认股权证ADS视为已被持有人收购，认股权证ADS的持有期应视为已于发行日开始。 

（d）运动力学。

（i）行使时交付认股权证ADS。公司应或应促使其代理人将受该等行使规限的认股权证股份存放于ADS的存托人（“存托人”），并指示存托人通过其在托管人处的存取款项系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户贷记如果存托人随后是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，其中有一份当前的招股说明书，登记由持有人转售认股权证ADS，或（b）认股权证ADS有资格由持有人在没有当前信息要求的情况下转售，或根据规则144的数量或销售方式限制的情况下，或以其他方式通过电子（以记账格式登记）或实物交付ADR（定义见该公司与存托人之间的特定存款协议，及根据其发行的美国存托股份的持有人及实益拥有人，日期为2026年[ ● ]（“存托协议”）），就持有人根据该等行使有权获得的认股权证ADS的数目，向持有人在行使通知中指明的地址，在每种情况下（前提是公司已收到应付的全部行使价），日期为向公司交付行使通知后（x）两（2）个交易日和（z）向公司交付行使通知后构成标准结算期的交易日数（该日期，“认股权证ADS交割日”）中较早者。持有人（或行使通知中指名的作为认股权证ADS接收方的其他人）应被公司视为其是认股权证ADS所代表的认股权证股份的实益拥有人，但须遵守为所有目的而发出的行使通知，截至认股权证已被行使之日（与认股权证ADS交付日期无关），前提是公司在认股权证ADS交付日期之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。如果公司因任何原因未能向持有人交付或导致存托人交付权证ADS，但须在权证ADS交割日之前收到行权通知，且该失败不是由于持有人提供的信息不正确或不完整或公司无法控制的任何不可抗力事件造成的，则持有人将有权撤销该行权（见下文），或者，如果在权证ADS交割日之后和收到该权证ADS之前，持有人购买，或另一人代表持有人或为持有人的账户（在公开市场交易或其他情况下）购买ADS以交付满足认股权证持有人在行使时可发行的认股权证ADS的销售（“买入”），则公司应在持有人提出书面请求（附有合理详细的买入文件）后三（3）个交易日内并由公司酌情决定（i）向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）为如此购买的ADS（“买入价”），此时公司促使交付此类权证ADS的义务应终止，或（ii）立即履行其义务，促使向持有人交付此类权证ADS，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该数量的权证ADS乘积的部分（如有），乘以（b）导致公司有义务交付此类ADS的事件发生之日的加权平均价格。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的存管和转让代理人（如适用）。

（ii）行使时交付新认股权证。如本权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本权证时，在交付权证ADS时，向持有人交付一份新的权证，证明持有人有权购买本权证所要求的未购买的权证ADS，该新权证在所有其他方面应与本权证相同。

（三）撤销权。如公司未能促使存托人在认股权证ADS交割日之前根据第1（d）（i）节向持有人传送认股权证ADS（因持有人向公司提供的信息不正确或不完整或公司无法控制的任何不可抗力事件导致的失败除外），然后，持有人将有权就未转让的认股权证ADS撤销该等行使（大意是恢复持有人根据本认股权证获得该等认股权证ADS的权利），公司应立即向持有人返还就该等认股权证ADS向公司支付的总行使价。

（四）[保留]

（v）没有零碎认股权证ADS。本认股权证行使时不得发行零碎认股权证ADS。对于持有人在该行使时原本有权购买的ADS的任何零头，公司应四舍五入到下一个完整的ADS。

（vi）收费、税收和开支。认股权证ADS的发行应向持有人免费收取与发行该等认股权证ADS有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税款和费用均应由公司支付，且该等认股权证ADS应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但条件是，如果认股权证ADS将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，公司可要求支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项，作为条件。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有存管人费用和开支，以及权证ADS的当日电子发行和交付所需的所有费用。

（七）结账。公司将不会根据本协议的条款以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其成员名册或记录；但前提是上述情况不应被视为或被解释为限制公司与存托人之间根据存管协议的条款和规定所享有的任何权利。

（八）争议。在行权价格确定或权证ADS算术计算发生争议的情况下，公司应及时向持有人出具无争议的权证ADS数量。

（e）持有人的行使限制。尽管本文另有相反规定，公司不得行使本权证的任何权利，而持有人无权依据第1条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”），将实益拥有超过实益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的此类认股权证ADS的基础普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股基础认股权证ADS的数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第1（e）款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第1款（e）项所载限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，并且对不符合受益所有权限制的本权证的行使不承担任何责任。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第1（e）节而言，在确定普通股数量时，持有人可依赖（a）公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理最近的书面通知中所反映的已发行普通股数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在两（2）个交易日内向持有人口头或书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在自该已发行普通股数量报告之日起，持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前持有人选择，为9.99%）。持有人经书面通知公司，可增加或减少本条第1（e）款的实益所有权限制规定， 但实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第1（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在第六十一（61 ^St）该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第1（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。 

（f）搭载登记权。除非所有在行使本认股权证时可发行的认股权证ADS（“可注册证券”）包含在附有当前招股说明书的有效注册声明中，据此，所有可注册证券在行使本认股权证时均可交易，否则本认股权证持有人有权根据Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”）规则5110（g）（8）自发售开始（“发售日”）起不超过五（5）年，将余下的可登记证券包括为公司提交的任何其他证券登记的一部分（不包括（i）仅为实施雇员福利计划或适用该法第145条规则的交易而进行的登记，或（ii）表格F-4、S-8或其任何后续表格上的登记声明或其他无法用于登记行使本认股权证时可发行的认股权证ADS以向公众出售的表格），无论是为其自己的账户还是为公司一名或多名股东的账户（“捎带登记”），公司应及时向持有人发出书面通知（无论如何不迟于建议提交该登记声明前三十（30）天），表明公司有意进行该登记，该通知应说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预期的分配方法，以及拟议发行的拟议管理承销商（如有）的名称。对于公司将提交的每份登记声明，应继续向持有人发出此类通知，直至所有可登记证券均已售出为止。公司应在该登记中列入持有人（在持有人收到该通知后三十（30）天内）向公司书面要求列入该登记的可登记证券的编号（包括该编号）。公司将促使拟议包销发售的任何管理承销商允许根据与公司任何类似证券相同的条款和条件将要求的可注册证券列入捎带登记，并允许根据该等可注册证券的预期分销方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。公司将支付与任何Piggyback注册相关的所有费用和开支，无论是否完成任何此类注册；但条件是，持有人应负责（i）适用于持有人出售可注册证券的任何承销折扣或佣金，以及（ii）持有人就此类Piggyback注册聘请的任何法律顾问的费用和开支。除本权证另有规定外，持有人可根据本条第1（f）款要求搭载登记的次数不受限制。尽管有任何相反的规定，该等搭载登记权应于5日（5^第）发售日期的周年纪念日。

（g）需求登记。要求注册。除非所有可注册证券均包含在附有当前招股说明书的有效注册声明中，据此，所有可注册证券在行使本认股权证时均可交易，根据FINRA规则5110（g）（8），自发售日起为期五（5）年，否则持有人可要求根据法案将其全部或任何部分可注册证券以表格F-1或任何类似的长格式注册或表格F-3或任何类似的短格式注册（如果有）进行注册（任何此类要求的注册，即“即期注册”）。在这种情况下，公司应在收到要求登记要求后三十（30）个日历日内提交涵盖该等可登记证券的登记声明，并在其后尽快宣布该登记声明生效。公司应促使任何该等登记声明在该登记声明所涵盖的可登记证券的持有人首次获得出售所有该等证券的机会之日后至少连续十二（12）个月内保持有效。任何要求进行即期登记的请求必须说明请求持有人要求登记的可登记证券的大致数量或美元价值。持有人将有权要求（i）一（1）项要求登记，公司将在其中支付与该登记有关的所有费用和开支，但持有人须负责支付持有人就该登记聘请的任何法律顾问的费用和开支，以及（ii）一（1）项要求登记，其中持有人将支付与该登记有关的所有费用和开支，在每种情况下，无论是否完成任何该等登记。如本认股权证及/或可注册证券有多名持有人，公司同意在收到任何该等通知的日期后十五（15）个历日内，向本认股权证及/或可注册证券的所有其他注册持有人发出其收到任何即期登记的书面通知。尽管有任何相反的规定，根据FINRA规则5110（g）（8），此类即期登记权利应在发售日期的第五（5）周年时终止。尽管有上述规定，如果公司董事会（“董事会”）善意地确定有必要延迟提交任何即期登记，以避免披露将被要求包含在该登记声明中的重大、非公开信息，则公司有权延迟提交最多六十（60）个日历日。

2.行权价格和权证ADS数量调整。行权价格及权证ADS数量不定期调整如下：

（a）公司自愿调整。在符合适用交易市场的规则和规定的情况下，公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价降低至董事会认为适当的任何金额。

（b）股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其ADS或普通股或任何其他以ADS或普通股支付的股权或股权等值证券进行分配或分配（为免生疑问，该等证券不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何ADS或普通股），（ii）将已发行ADS或普通股细分为更多数量的ADS或普通股（如适用），（iii）将（包括以股份合并方式）已发行ADS或普通股合并为数量较少的ADS或普通股（如适用），或（iv）通过将ADS、普通股或公司任何股份重新分类发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一个分数，其中分子应为紧接该事件之前已发行的ADS数量（不包括库存股，如有），而其中分母应为紧接该事件之后已发行的ADS数量，并按比例调整本权证行权时可发行的权证ADS数量，使本权证的合计行权价格保持不变。根据本条第2（b）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

（c）其他活动。如发生本第2条条文所设想的类型但该等条文未明文规定的任何事件（包括但不限于按比例向ADS或普通股的记录持有人授予股份增值权或虚拟股份权利），然后，董事会将对行权价格和权证ADS数量进行适当调整，以保护持有人的权利；但根据本条第2（c）款进行的此类调整不会增加行权价格或减少根据本条第2款另行确定的权证ADS数量。

（d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向ADS或普通股持有人进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的ADS或普通股的数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定ADS或普通股的记录持有人参与此类分配的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或由于此类分配而导致的任何ADS或普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）为止。

（e）ADS比率变动。若原发行日之后ADS比率出现增加或减少，则认股权证行使时提供的认股权证ADS数量将与每ADS普通股ADS比率的变化成反比减少或增加（分别），每份认股权证的行使价将与每ADS普通股的变化成反比增加或减少（分别），从而使认股权证基础的总数量或认股权证股份以及所有认股权证的合计行使价保持不变。

（f）调整通知。一旦根据本条第2款作出每项调整，公司将根据本权证的条款，自费迅速计算该等调整，并以电子邮件方式向持有人发出通知，列明该等调整后的行使价格以及由此产生的对权证ADS数量的任何调整，并就需要该等调整的事实作出简短陈述。

3.购买权；基本交易。

（a）随后的供股。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向ADS或普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据此类购买权适用的条款获得如果持有人在完全行使本认股权证时持有可获得的ADS数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）紧接就授予、发行或出售此类购买权作出记录的日期之前，或者，如果没有作出此类记录，则确定ADS或普通股的记录持有人就授予、发行或出售此类购买权作出决定的日期（但前提是，在持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制的情况下，则持有人无权在该范围内参与该购买权（或由于该购买权而对该ADS或普通股的实益所有权达到该范围），并且本条第3（a）款不适用于持有人根据第2（d）条有权获得的任何分配。

（b）基本交易。公司不得订立或成为基本交易的一方，除非继承实体根据本条第3（b）款的规定，依据形式和实质上令规定持有人合理满意并在该基本交易完成前获规定持有人批准的书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务（除非公司为继承实体），包括但不限于，协议向认股权证的每个持有人交付一份继承实体的证券，以与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书作为交换条件，包括但不限于调整后的行权价格，该价格等于该基本交易条款所反映的认股权证ADS的价值，并可在行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时行使相当于认股权证ADS基础普通股的相应数量的股本股份，并可在该基本交易之前行使，且合理地令所需持有人满意。在任何基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。基本交易完成后，继承实体应向持有人交付确认书，确认在基本交易完成后的任何时间行使本权证时应发行的权证ADS（或其他证券、现金、资产或其他财产），以代替在该基本交易前行使权证时可发行的权证ADS（或其他证券、现金、资产或其他财产），公开交易普通股的此类股份，如果本认股权证在紧接本基本交易之前被行使，持有人本有权在该基本交易发生时获得的继承实体（包括其母实体）的普通股或普通股（或其等价物），并根据本认股权证的规定进行了调整。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在ADS或普通股持有人有权获得与ADS或普通股相关或作为交换的证券或其他资产的任何基本交易（“公司事件”）完成之前，公司应作出适当规定，以确保持有人此后将有权在公司事件完成后但在到期日之前的任何时间行使本认股权证时获得，代替在该公司事件之前行使本认股权证时可购买的认股权证ADS（或其他证券、现金、资产或其他财产），持有人在该公司事件发生时本应有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证在该公司事件之前立即被行使。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是被要求的持有人合理满意的。本条第3（b）款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件，并应适用而不考虑对行使本权证的任何限制。

4.非循环。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其组织章程大纲及章程细则或其他管治文件，或藉任何重组、转让资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候本着诚意遵守本认股权证的所有规定，并采取与实现本认股权证的宗旨一致的所有行动。在不限制前述一般性的情况下，公司（i）不得将行使本认股权证时应收认股权证ADS所代表的任何普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，（ii）应采取一切必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的ADS和普通股，这些股票不受优先购买权或类似权利的约束，且应免于所有留置权、税款和费用，（iii）须在本认股权证尚未行使时，采取一切必要行动，仅为行使本认股权证的目的，在其已获授权及未发行的普通股中保留和保持可用的数量，即在行使本认股权证时可发行的认股权证ADS所代表的普通股数量的100%（不考虑任何行使限制），及（iv）须安排在行使本认股权证时可发行的所有认股权证ADS在发售中向公众发行的ADS随后上市的所有证券交易所上市，只要这份认股权证未到期。

5.认股权证持有人不视为股东。除本文另有具体规定外，持有人仅以本权证持有人的身份，不得出于任何目的有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份将公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是否重组、发行股份、股份重新分类、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证ADS持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式，该持有人随后有权在适当行使本认股权证时收到该认股权证ADS。尽管有上述规定，公司须在向公司股东发出该通知的同时及以向其股东发出该通知的相同方式向持有人交付每份通知的副本。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或以其他方式）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

6.重新发出认股权证。

（a）权证转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还公司并交付填妥并已执行的转让表格，其格式为作为附件 B所附的格式，据此，公司将随即根据持有人的命令发行并交付一份新的认股权证（根据第6（d）节），登记为持有人可能要求的，代表有权购买持有人正在转让的认股权证ADS的数量，如果少于当时转让本认股权证基础的认股权证ADS的总数，一份新的认股权证（根据第6（d）节）给代表有权购买未转让的认股权证ADS数量的持有人。

（b）遗失、被盗或残缺的权证。公司在收到令公司合理满意的证据证明本权证的遗失、失窃、毁坏或毁损后，应自费签立并向持有人交付一份新的权证（根据第6（d）节），代表有权购买当时作为本权证基础的权证ADS。

（c）可交换多份认股权证。本认股权证可在持有人在公司主要办事处交出本认股权证后，交换为一份或多份新认股权证（根据第6（d）节），合计代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证ADS数量的权利，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的该部分认股权证ADS；但前提是不得提供零碎ADS的认股权证。 

（d）发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，该新认股权证（i）的期限与本认股权证相同，（ii）应代表（如该新认股权证的票面所示）购买当时作为本认股权证基础的认股权证ADS的权利（或在根据第6（a）节或第6（c）节发行的新认股权证的情况下，持有人指定的认股权证ADS，当加上与该发行有关的其他新认股权证的基础认股权证ADS的数量时，不超过当时本认股权证基础的认股权证ADS数量），（iii）应具有发行日期，如该新认股权证的票面所示，与发行日期相同，以及（iv）应具有与本认股权证相同的权利和条件。

7.通知。公司应就根据本认股权证采取的所有行动向持有人提供及时的书面通知。尽管有任何相反的规定，公司须在确定为记录日期或成员名册截止日期前至少十五（15）个历日，向以下任何事件的持有人发出书面通知，以确定有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该等建议的解散、清算进行投票，清盘或出售：（i）如公司须就其股份持有人作出记录，以使他们有权收取非以现金支付的股息或分派，或非以留存收益支付的现金股息或分派，如公司账簿上有关该等股息或分派的会计处理所示，（ii）公司须向其股份所有持有人提供任何额外的公司股份或可转换为或可交换为公司股份的证券，或任何期权，应提出认购的权利或保证，或（iii）公司解散、清算或清盘或出售其全部或几乎全部财产、资产和业务。该等通知须指明登记日期或成员登记册的截止日期（视属何情况而定）。

（a）凡根据本权证须发出通知，除非本文另有规定，否则该通知应以书面发出，将（a）通过邮件（i）在美国国内以头等挂号或认证航空邮件，或国家认可的隔夜快递快递，预付邮资，或（ii）如果从美国境外交付，则通过国际联邦快递或（b）通过电子邮件。此类通知将被视为（i）如果以国内一级挂号信或挂号信送达，在如此邮寄后三（3）个工作日，（ii）如果以国家认可的隔夜承运人送达，则在如此邮寄后一（1）个工作日，（iii）如果以国际联邦快递送达，则在如此邮寄后两（2）个工作日，以及（iv）如果以电子邮件送达，则在通知发出之日（如果在正常营业时间内送达），如果在正常营业时间外送达，则在下一个工作日送达。通知将按以下方式送达和处理：

MetaOptics有限公司

81 Ayer Rajah Crescent

#01-45

新加坡139967

收件人：______________________⁴

电子邮件：__________________

附一份副本至：

诺顿·罗斯·富布赖特

怡和大厦38楼

1 Connaught Place Central

香港特区

Attn：Harold Tin

邮箱：harold.tin@nortonrosefulbright.com

（ii）如致持有人，则在公司簿册上出现的持有人的地址。 

8.修正和放弃。除本协议另有规定外，本认股权证的条款可能会被修改，公司可能会采取本协议禁止的任何行动，或忽略履行本协议要求其履行的任何行为，但前提是公司已获得被要求的持有人的书面同意。任何该等修订应适用于所有认股权证，并对该等认股权证的所有登记持有人具有约束力。

9.管辖法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。本认股权证应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而无需参考其法律选择条款。本公司及持有人通过接受本认股权证，各自不可撤销地就与本认股权证及在此拟进行的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决，向位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权提交。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可采用根据本权证发出通知所指明的相同方法，在世界任何地方送达本合同的每一方。本公司及持有人通过接受本认股权证，各自不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该等法院设置场地。公司及持有人通过接受本认股权证，各自不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。公司的每一方，并经其在此接受，持有人在此放弃在与本手令有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并代表已就此放弃专门咨询过大律师。

10.建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为对作为本协议起草人的任何人不利。本认股权证的标题为方便查阅，不构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。

11.争端解决。如就行权价格的确定或权证ADS的算术计算发生争议，公司应在收到引起该争议（视情况而定）的行权通知后两（2）个工作日内通过电子邮件将有争议的确定或算术计算提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交有争议的确定或算术计算后的三（3）个工作日内就行权价或认股权证ADS的确定或计算达成一致，则公司应在两（2）个工作日内通过电子邮件（a）将有争议的行权价确定提交给公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，不得无理拒绝该批准，或（b）将有争议的认股权证ADS的算术计算提交给公司的独立外部会计师。公司应促使投资银行或会计师（视情况而定）执行裁定或计算，并在收到有争议的裁定或计算之日起十（10）个工作日内将结果通知公司和持有人。在依据第11条解决的任何争议中，胜诉方（就本保证而言，是其决定或计算最接近投资银行或会计师（视情况而定）的一方）有权获得与解决该争议有关的所有合理费用的全额，包括善意支付或招致的所有成本和费用。该等投资银行或会计师的认定或计算（视情况而定）对各方均具有约束力，且无明显错误。 

12.补救措施、其他义务、违约和麻痹性救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且是除根据本认股权证可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或公平上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济），本协议中的任何内容均不应限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而追求实际损害赔偿的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

13.转移，锁定期。在符合适用法律和本款规定的限制的情况下，本权证可以在未经公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让。持有人同意，除FINRA规则5110（e）（2）规定外，根据FINRA规则5110（e）（1），其在锁定期内不会（a）出售、转让、转让、转让、质押、质押或以其他方式转让本认股权证（包括根据本协议发行或可发行的任何认股权证ADS），或（b）导致本认股权证或根据本协议发行或可发行的任何认股权证ADS成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，从而导致本认股权证或根据本协议发行或可发行的任何认股权证ADS的有效经济处置。本文所用术语“锁定期”是指自发售日起至发售日一百八十（180）日周年日止的期间。此外，尽管有本认股权证的其他条款或公司与持有人之间的任何协议，持有人同意，根据FINRA规则5110（g）（8）的要求：（i）本认股权证不得自发售日起超过五（5）年行使；（ii）持有人不得拥有多于一项要求登记权利，费用由公司承担；（iii）持有人自发售日起超过五（5）年不得要求登记本认股权证或认股权证ADS；（iv）持有人无权就本认股权证搭载登记或认股权证ADS自发售日起超过五（5）年；（v）在公众股东未受到股票分割、股票股息或其他类似事件的按比例影响时，本认股权证不得有允许持有人及相关人士在行使或转换本认股权证之前收取或累计现金股息的反稀释条款，该反稀释条款允许持有人及相关人士获得更多股份或以低于发售时最初约定的价格行使；及（vi）本认股权证不得有允许持有人及相关人士在行使或转换本认股权证之前获得或累计现金股息的反稀释条款。此外，持有人同意不将本认股权证转让予任何身为公司董事或主要股东的人、上市手册第9章B节：新交所凯利板规则（经不时修订、修订或补充）（“凯利板规则”）定义的利害关系人或凯利板规则第812（1）条所载类别的任何其他人。

14.可分离性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则本权证其余条款和规定的有效性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，当事人将试图善意地商定一项有效和可执行的规定，该规定应是商业上合理的替代规定，并在如此同意后，应将该替代规定纳入本权证；但，但是，如果没有达成此种协议，则此种规定仅在此种禁止或无效的范围内无效，而不会使此种规定的其余部分或本权证的其余规定无效。 

15.某些定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

（a）“关联关系”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用并根据其解释。

（b）“彭博”是指彭博金融市场。

（c）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（d）“可转换证券”指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券（期权除外）。

（e）“合格市场”是指主要市场、纽约证券交易所、NYSE American（或NYSE MKT）、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球精选市场。

（f）“到期日”是指发行日的第五（5）个周年，或者，如果该日期发生在非交易日的某一天，或者没有在主要市场上进行交易（“节假日”），但如果主要市场不是ADS的主要交易市场，则在ADS随后进行交易的主要证券交易所或证券市场上，则下一个不是节假日的日期。

（f）「基本交易」指公司须直接或间接在一项或多项相关交易中，（i）与另一人合并或合并（不论公司是否为存续法团）（但不包括仅为改变公司成立法团的司法管辖权而进行的移徙合并），（ii）向另一人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产或资产，（iii）容许另一人作出购买，超过已发行普通股50%的持有人接受的要约或交换要约（不包括作出此类购买、要约或交换要约的人或其当事人、或与作出此类购买、要约或交换要约的人或其当事人有关联或有关联的人所持有的任何普通股），（iv）完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人，据此，该另一人收购超过50%的已发行普通股（不包括由作出该购股协议或该等业务合并或该等业务合并的另一人或作为其一方的其他人或其他人持有的任何普通股，或与作出该等购股协议或作为其一方的其他人或与其有关联或有关联的其他人持有的任何普通股），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（vi）任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的）直接或间接成为或将成为已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50%的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）。 

（g）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（h）“普通股”指（i）公司的普通股，每股面值0.00000025新元，以及（ii）该等证券应已变更为的任何股本或因该等证券重新分类而产生的任何股本。

（i）“普通股等价物”是指公司或其直接或间接子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股和/或ADS（如适用），包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股和/或ADS（如适用）。

（j）某人的“母实体”是指直接或间接控制适用人的实体，其普通股、普通股、普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（k）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

（l）“主要市场”是指纳斯达克全球市场。

（m）“规定持有人”指于任何日期的持有人，如有多于一名持有人，则指截至该日期至少过半数未行使认股权证的持有人（为免生疑问，“规定持有人”不包括公司除发售外可能发行的任何其他认股权证的持有人）。 

（n）“标准结算期”指（i）如果ADS随后在合格市场上市，则在公司的主要合格市场上就行使通知送达之日起生效的ADS而言，以若干交易日表示的标准结算期，（ii）如果ADS在OTCQB或OTCQX上市，则在OTCQB或OTCQX（视情况而定）以若干交易日表示的标准结算期，或（iii）如果ADS随后未在合格市场、OTCQB或OTCQX上市，然后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告ADS的价格，然后是两个交易日。

（o）“继承实体”是指由任何基本交易组成、由此产生或尚存的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体），或与该基本交易应已订立的人（或，如果持有人如此选择，则为母实体）。

（p）“交易日”指ADS在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是ADS的主要交易市场，然后在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场交易；但“交易日”不包括ADS计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或ADS在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定在该交易所或市场交易的收盘时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的一小时内）。

（q）“加权平均价格”是指，就截至任何日期的任何证券而言，该证券在纽约时间上午9：30：01开始（或信安市场公开宣布为正式开盘交易的其他时间），并在纽约时间下午4：00：00（或信安市场公开宣布为正式收盘的其他时间）结束的期间内，该证券在信安市场上的美元成交量加权平均价格，由彭博通过其“以价定量”功能报告，或者，如果上述情况不适用，彭博报道的自纽约时间上午9：30：01（或信安市场公开宣布为正式开市的其他时间）开始，至纽约时间下午4：00（或信安市场公开宣布为正式收盘的其他时间）结束的期间内，该证券在该证券的电子公告板上的场外交易市场的美元成交量加权平均价格，或者，如果该时间内彭博没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，OTC Markets LLC在“粉红单”中报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价买入价和最低收盘价卖出价的平均值。如果某一特定日期的证券在上述任一基准上无法计算加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该争议应根据第11条以“加权平均价格”一词取代“行使价格”一词解决。在适用的计算期内，任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。

[签名页关注]

作为证明，公司已促使本认股权证购买代表普通股的美国存托股份于上述发行日期正式签立。

MetaOPTICS有限公司

展品A

行使通知

将由登记持有人执行此项

购买代表普通股的美国存托股份的认股权证 

MetaOPTICS有限公司

下列签署人特此行使购买公司________________权证ADS的权利。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。请根据以下指示发行有关行使认股权证的认股权证ADS，如适用，发行代表尚未行使认股权证的认股权证ADS数量的新认股权证。

1.行权价格的形式。持有人拟将行权价格的支付方式为：

______________关于____________________权证ADS的“现金行使”；和/或

______________关于________________权证ADS的“无现金行使”。

2.支付行权价。如果持有人就根据本协议将发行的部分或全部认股权证ADS选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付总额为______________________美元的总行使价。

3.认股权证ADS的交付。公司应根据认股权证的条款向以下签名的持有人或以下可能指定的其他名称交付_________权证ADS，并且在交付此类权证ADS后，_____________权证ADS仍受认股权证的约束。请以下列签署人的名义或以下列可能指明的其他名义发行上述认股权证ADS：

对于不带有限制性图例的权证ADS：

对于带有限制性图例的权证ADS：

登记持有人名称

展品b

分配表格

MetaOPTICS有限公司

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的价值，上述认股权证，关于购买下述数量的认股权证ADS的权利，以及由此证明的所有这些权利，特此转让给：

姓名：

地址：

认股权证ADS数量：

日期：______________________

注：本转让表的签字必须与认股权证上出现的名称一致，不得更改或扩大或任何变更。法团的高级人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交适当的授权证据，以转让上述认股权证。