所附Ultralife Corporation及其子公司（“公司”或“Ultralife”）未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务信息，并按照S-X条例第8-03条的指示编制，它们不包括完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公允列报合并财务报表而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计项目和调整）均已包括在内。中期的结果不应被视为预示着全年的预期结果。请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格所载的合并财务报表及其相关附注。

本文引用的2021年12月31日合并资产负债表信息来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。

以前在具体财务报表标题中列报的某些项目已重新分类，以符合目前的列报方式。

重要会计政策

我们定期审查我们的会计政策，并根据需要进行修改，以适应新的会计准则和不断变化的业务条件。因此，下文的会计政策在本年度得到了更新。有关公司所有其他重要会计政策，请参阅我们2021年10-K表年度报告中的合并财务报表附注1。

收入确认：

销售产品产生收入。履约义务得到履行，收入在控制权移交给客户时确认，这通常是在装运时。如果合同条款要求在客户所在地交货时转让控制权，则在交货之日确认收入。对于根据供应商管理的库存安排发运的产品，当产品被客户消费时确认收入并计费，此时控制权已经转移，公司不再承担其他义务。收入的衡量标准是我们期望收到的对价金额，以换取已发货的产品。销售、增值和从客户收取的其他税种不计入收入。客户，包括分销商，没有一般的退货权。

某些产品提供单独定价的延长保修合同。延期担保作为单独的履约义务处理，并在相应的合同期限内平均确认为收入。延保合同中尚未确认的收入在综合资产负债表中记为递延收入。

对于原先预期期限不到一年的客户合同，我们采用了关于披露分配给剩余履约义务的交易价格的递延收入确认和未来预期收入确认时间的实用权宜之计。

保证：

我们一般提供针对产品缺陷的标准保修。我们还为某些产品提供单独定价的延长保修合同。预计将产生的保修费用是根据公司的经验估计的，并记为所售产品的费用。标准保修费用在产品销售时确认。延保费用在合同期限内确认。保修费用是根据保修期限记入我们综合资产负债表的应计费用、其他流动负债和其他非流动负债。

最近的会计指导意见尚未通过

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2016-13，“金融工具----信贷损失（专题326）----金融工具信贷损失的计量”，其中要求各实体根据历史经验，对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量，目前的状况，以及合理和可支持的预测。这取代了现有的已发生损失模式，适用于以摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。这一指导意见对公司的财政年度和这些财政年度内的中期有效，从2022年12月15日之后开始。公司目前正在评估采用这一新会计准则对我们合并财务报表的影响。

2021年12月13日，公司收购了Excell的所有流通股（定义见下文），收购总价为现金净额23519美元。

2021年12月13日，不列颠哥伦比亚省无限责任公司Unlimited Liability Company成立于1336889年，该公司是Ultralife Canada Holding Corp.（特拉华州公司）（UCHC）的全资子公司，Ultralife Excell Holding Corp.（特拉华州公司）（UEHC）的全资子公司，Ultralife Corporation的全资子公司，完成了对不列颠哥伦比亚省公司Excell Battery Canada Inc.（“Excell Canada”）的所有已发行和流通股的收购（“Excell Canada收购”），同时完成了对不列颠哥伦比亚省无限责任公司1336902 B.C. Unlimited Liability Company（UCHC的全资子公司）的收购，完成了对不列颠哥伦比亚省656700 B.C. LTD的所有已发行和流通股的收购，该公司是德克萨斯州Excell Battery Corporation USA（“Excell USA”）以及Excell Canada的所有已发行和流通股的唯一所有者，“Excell Battery Group”或“Excell”（“Excell USA Acquisition”），以及与Excell Canada一起的“Excell收购”）。

Excell总部设在加拿大，在美国设有业务，是一家领先的独立设计商和制造商，提供符合客户要求的高性能智能电池系统、电池组和监控系统。Excell服务于各种工业市场，包括井下钻井、OEM工业和医疗设备、自动抄表、坚固耐用的计算机以及采矿、海洋和其他对安全、服务、可靠性和质量要求不折不扣的关键任务应用。

Excell Canada收购是根据1336889 B.C. Unlimited Liability Company、Mark Kroeker、Randolph Peters、Brian Larsen、M. & W. Holdings Ltd.、Karen Kroeker、Heather Peterson、Michael Kroeker、Nicholas Kroeker于2021年12月13日签订的股份购买协议（“Excell Canada Acquisition Agreement”）完成的，Brentley Peters、Craig Peters、Kurtis Peters、Heather Larsen、Ian Kane、Carol Peters和0835205 B.C. LTD（“Excell Canada Sellers”）、Mark Kroeker作为Excell Canada Sellers ' Representative和Excell Canada。本次USA Acquisition是根据1336902 B.C. Unlimited Liability Company，M. & W. Holdings Ltd.，Ian Kane于2021年12月13日签订的股份购买协议（“Excell USA Acquisition协议”）以及Excell Canada收购协议（“Excell收购协议”）完成的，Sanford Capital Ltd.、Arcee Enterprises Inc.和0835205 B.C. Ltd.（“Excell USA Sellers”，连同Excell Canada Sellers，“Sellers”），Mark Kroeker作为Excell USA Sellers ' representative和656700 B.C. LTD。Excell收购协议载有惯例条款和条件，包括陈述、保证和赔偿条款。支付给卖方的部分代价由截止日期起计为期十二个月，以作代管补偿。

收购Excell的资金由公司以手头现金和经修订信贷融资下的借款（注3）相结合的方式提供。

根据FASB ASC主题805，企业合并（“ASC 805”），本次Excell收购按照企业合并的会计处理进行会计处理。因此，购买价格分配给收购的有形资产和无形资产以及根据收购日的估计公允价值承担的负债。购买价格超过所取得的可单独辨认资产和承担的负债的估计公允价值的部分分配给商誉。管理层负责确定所收购资产和承担的负债的收购日期公允价值，这需要使用各种固有的主观性假设和判断。下文列出的购买价格分配反映了截至购买日所获资产和假定负债的公允价值的所有已知信息。如果在收购日期已有的关于所收购资产的公允价值和所承担的负债的额外信息已为人所知，则收购价格分配可能会发生变化。最终购买价格分配可能反映所购资产和承担的负债的估值的重大变化，包括但不限于无形资产、固定资产、递延税款和剩余商誉。

在截至2022年9月30日的九个月期间，对采购价格分配进行了调整，以反映所收购的某些其他无形资产的估计公允价值的变化。计量期调整导致购置的其他无形资产增加40美元，递延税项负债增加10美元，商誉减少30美元。调整后的采购价格分配反映在截至2022年9月30日的合并资产负债表中。

上述公司采购价格分配中所列的商誉代表了Excell集结和训练的员工队伍的价值，Excell工程和技术预计将为公司带来的增量价值，以及由于未来新产品和客户的市场渗透率提高，预计随着时间的推移将产生的收入增长。与收购相关的商誉不可用于所得税抵扣。

其他无形资产采用收益法进行估值，收益法要求对所有预期未来现金流量进行预测，并采用某些假设和估计。下表汇总了所购每一可辨认无形资产的估计公允价值和年度摊销。

我们收购了使用权资产，并为Excell的运营设施承担了960美元的租赁负债。使用权资产被归类为其他非流动资产，流动和长期租赁负债在公司的合并资产负债表中分别被归类为应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债。

Excell的经营业绩和现金流量自收购之日起反映在公司的合并财务报表中。Excell包含在电池和能源产品部分。

截至2022年9月30日的三个月，Excell贡献了6871美元的收入和398美元的净收入，其中包括181美元的已购可识别无形资产摊销费用。截至2022年9月30日的九个月，Excell贡献了19898美元的收入和1112美元的净收入，其中包括545美元的已购可识别无形资产摊销费用和55美元的已售产品成本，这是由于在此期间已购库存的公允市场价值上升所致。

2021年12月13日，Ultralife、德克萨斯州西南电子能源公司（简称“SWE”）、德克萨斯州CLB公司（简称“CLB”）以及作为借款人的SWE（简称“CLB”）、UEHC、UCHC和Excell USA的全资子公司，与KeyBank National Association（简称“KeyBank”）签订了《第二次修订协议》，作为贷款人及行政代理人，修订经Ultralife、SWE、CLB及KeyBank于2019年5月1日签订的第一修订协议（“信贷协议”，连同第二修订协议，统称“经修订的信贷协议”）修订的日期为2017年5月31日的信贷及担保协议。

经修订的信贷协议除其他外，规定提供5年期10000美元的高级有担保定期贷款（“定期贷款机制”），并延长30000美元的高级有担保循环信贷机制（“循环信贷机制”）的期限，以及定期贷款机制，经修订的信贷便利）至2025年5月30日止。在2025年5月30日之前的六个月内，经世界银行同意，循环信贷机制可增至50000美元。

截至2022年9月30日，公司定期贷款融资的未偿本金为8667美元，其中2000美元计入合并资产负债表长期债务的当期部分，循环信贷融资的未偿本金为14330美元。截至2022年9月30日，未摊销债务发行费用总额为123美元，包括与经修订的信贷协议相关的安置、续贷和法律费用，在资产负债表上被列为长期债务的减少。发债成本在经修订的信贷融资期限内摊销为利息费用。

循环信贷机制下剩余的可用资金须遵守根据贸易应收款和存货确定的某些借款基础限额。

本公司须于2022年2月1日起按月等额连续偿还定期贷款融资项下的借款，并连同适用的利息。与定期贷款融资有关的所有未付本金和应计未付利息将于2027年1月1日到期并全额支付。与循环信贷机制有关的所有未付本金和应计未付利息将于2025年5月30日到期并全额支付。本公司可随时自愿预付未偿还的本金，但须受某些限制。

除了惯常的肯定和否定契约外，在截至2022年12月31日和2023年3月31日的财政季度，公司还必须保持经修订的信贷协议所界定的综合高级杠杆比率等于或低于3.5至1.0，在截至2023年6月30日及之后的财政季度，等于或小于3.0至1.0。

经修订信贷融资下的借款以公司及其附属公司的基本全部资产作抵押。

经修订的信贷安排下的未偿债务将按公司选定的基准利率或隔夜LIBOR利率加上适用的保证金计算利息。基准利率是（a）最优惠利率、（b）联邦基金实际利率加50个基点和（c）隔夜LIBOR利率加100个基点中最高的。适用的保证金范围为基准利率的零至负50个基点，隔夜LIBOR利率的185至215个基点，并根据公司的高级杠杆比率确定。第二次修订协议包括标准市场条款，允许银行自行决定从LIBOR过渡到基于SOFR的利率。

公司必须支付0.15%至0.25%的费用，费用基于循环信贷机制下每日平均未使用额度。

公司必须在借款超过当时允许从经修订的信贷融资和某些交易的收益中提取的最高金额的情况下支付款项。一旦发生违约事件，未偿债务可能会加速偿还，银行将有其他习惯补救办法，包括诉诸公司向银行提供的担保权益。

每股基本收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将Ultralife的净收入（亏损）除以该期间的加权平均流通股。稀释每股收益包括证券的稀释效应（如果有的话），并使用库存股法计算。

在截至2022年9月30日的三个月期间，由于没有任何证券具有稀释性，因此在计算稀释加权平均已发行股份时没有任何未发行股票奖励，在计算稀释每股收益时也没有任何潜在普通股。截至2022年9月30日的三个月期间，有1,202，076份未行使的股票期权和5,000份限制性股票奖励未计入稀释后每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。

在截至2021年9月30日的三个月可比期间，由于没有证券具有稀释性，因此在计算稀释加权平均流通股时不包括流通在外的股票奖励，在计算稀释每股收益时也不包括潜在普通股。截至2021年9月30日的三个月，有1,064，656份未行使的股票期权和14,164份限制性股票奖励未计入稀释后每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。

截至2022年9月30日的九个月期间，有128,665份未行使的股票期权和5,000份未行使的限制性股票奖励计入稀释加权平均流通股，因为这些证券具有稀释性，因此有22,203股潜在普通股计入稀释每股收益。在截至2021年9月30日的可比九个月期间，有598,489份未行使的股票期权和14,164份未行使的限制性股票奖励计入稀释加权平均流通股，因为这些证券具有稀释性，因此有179,951股潜在普通股计入稀释每股收益。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，分别有1,073，411份和466,167份已发行股票期权未计入稀释加权平均流通股计算，因为其影响是反稀释的。

公允价值计量和披露

金融工具的公允价值接近其2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务的流动部分的公允价值接近账面价值。

现金

公司的现金构成如下：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，受限制现金分别包括荷兰税务机关和第三方增值税代表因荷兰以前使用的物流安排而扣留的以欧元计价的存款73美元和84美元。为合并现金流量表的目的，受限制现金作为现金余额的一部分列入。

存货净额

存货按成本或可变现净值中的较低者列报，扣除报废准备金，成本按先进先出（FIFO）法确定。库存构成净额为：

物业、厂房及设备，净额

主要类别的不动产、厂场和设备包括：

不动产、厂场和设备的折旧费用如下：

商誉

下表按分部汇总了截至2022年9月30日的九个月期间的商誉活动。

其他无形资产，净额

其他无形资产的构成如下：

2021年12月31日至2022年9月30日期间无形资产总成本的变化是由于Excell收购的计量期调整（注2）和外币换算的影响。

其他无形资产摊销费用如下：

我们将每个期间的非现金股票补偿费用记录如下：

我们有各种基于股票的员工薪酬计划的未行使股票期权，我们在财务报表中记录了与基于股票的支付交易相关的薪酬成本。截至2022年9月30日，与未行使股票期权相关的未确认补偿费用总额为393美元，预计将在1.0年的加权平均期间内确认。

下表汇总了截至2022年9月30日的九个月期间的股票期权活动：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，根据我们的股票薪酬计划行使股票期权获得的现金分别为3美元和84美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，根据我们的股票薪酬计划行使股票期权获得的现金分别为116美元和398美元。

已发行的限制性股票在三（3）年内每年平均分期发行。截至2022年9月30日，共有5000股未归属的限制性股票流通在外。截至2022年9月30日，与这些限制性股票相关的未确认补偿费用为4美元，预计将在1.1年的加权平均期间内确认。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，我们的有效税率分别为259.1%和24.4%。同期变化主要是由于我们的业务结果的地域组合以及本年度长期和离散调整的影响较大。

截至2021年12月31日，我们有44716美元的国内净营业亏损（“NOL”）结转，将于2022年至2037年到期，以及2239美元的国内税收抵免，将于2028年至2039年到期，可用于减少未来的应税收入。截至2022年9月30日，管理层得出的结论是，这些国内NOL和信用结转很有可能被充分利用。

截至2022年9月30日，对于过去在英国开展的某些业务，我们继续报告约10,000美元的NOL结转估值备抵，几乎所有这些备抵都可以无限期结转。由于过去英国业务的变化，净经营亏损的利用可能受到限制，目前不能用于减少我们在英国的另一家子公司Accutronics Ltd.的应税收入。没有与过去英国业务相关的其他递延所得税资产。

截至2022年9月30日，我们尚未确认我们的其他外国递延所得税资产的估值备抵，因为我们认为变现的可能性更大。

截至2022年9月30日，公司坚持其主张，即除在英国产生的收益外，所有外国收益将无限期地再投资于这些业务。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，不存在与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠。

由于我们的业务，我们在多个司法管辖区提交所得税申报表，包括美国联邦、美国各州和外国司法管辖区。我们经常受到这些不同司法管辖区的税务当局的审查。2020年8月，美国国税局（“IRS”）完成了对该公司2016-2018年联邦纳税申报表的审查，未发现任何重大调整。2019-2021年美国税务事项仍待IRS审核。我国2002年、2005-2007年和2011-2015年的美国税务事项也仍需接受IRS的审查，原因是这些年度产生的NOL结转的剩余可用性。我们2002年、2005-2007年和2011-2021年的美国税务事项仍有待各州和地方税务管辖区的审查。我国2011年至2021年的税务事项仍有待各外国税务管辖当局的审查。

该公司拥有主要用于经营设施的经营租赁。截至2022年9月30日，我们经营租约的剩余租期约为一（1）年至十（10）年。租赁条款包括合理地确定行使的续期选择权。租赁资产到期时不转让所有权或购买选择权。没有剩余价值保证或重大限制性契约。

本年度和上年度比较期间的租赁费用构成部分如下：

与租赁有关的补充现金流量资料如下：

与租赁有关的补充合并资产负债表资料如下：

截至2022年9月30日的未来最低租赁付款额如下：