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附件 3.1

经修订及重述的附例

MEDIAALPHA，INC。

截至2025年12月10日生效

第一条

办事处

第1.01节。注册办事处。MEDIAALPHA，INC.（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于838 Walker Road，Suite 21-2，City of 都福，Kent County，Delaware State of Delaware 19904，注册代理人应为Registered Agent Solutions，Inc.，或公司董事会（“董事会”）不时选择的其他办事处或代理人。

第1.02节。其他办公室。除法律另有规定外，公司亦可在委员会不时决定或公司业务所需的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并备存公司的簿册及纪录，但法律另有规定的除外。

第二条

股东大会

第2.01节。会议地点。公司股东（“股东”）的所有会议应在董事会决定的地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的规定，仅以本章程第2.10条所述的远程通讯方式举行。

第2.02节。年度会议。选举董事和处理会议之前可能适当的其他事务的股东年会，应在董事会不时确定的日期和时间举行。任何先前预定的股东年会可因董事会在先前预定的该股东年会召开时间之前采取的行动而推迟。

第2.03节。特别会议。股东特别会议只能按照《证明》规定的方式召开。每一次股东特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，在股东特别会议上进行的业务应仅限于公司会议通知中所列的业务，召集该会议的个人或团体拥有确定该通知中所列业务的专属权力。

第2.04节。会议通知。除法律另有规定外，每一次股东大会的通知，不论是年度或特别会议，均须由公司根据DGCL第232条或其任何后续条文，在会议日期前不少于10日或不多于60日，向每名有权获得会议通知的在册股东发出，并由公司召集。如果邮寄，当以预付邮资的美国邮件寄存在公司记录上所显示的股东地址时，此种通知应被视为已发出。每份此类通知应说明会议的地点、日期和时间、远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如为特别会议，则说明召开该会议的目的或目的。召开任何股东大会的通知，不得要求

任何股东须亲自或藉代理人出席该会议，而无须在会议开始前或会议开始时提出抗议，而该股东未获适当通知，或须按本附例第十条的规定放弃该通知。股东大会的休会通知，如在该次会议上宣布休会的时间和地点，或以DGCL允许的任何其他方式提供，则无需发出，除非休会超过30天，或在休会后，为休会的会议确定新的记录日期。

第2.05节。法定人数。除法律或《证明》另有规定外，一般有权投票的股东所有权投的多数票的持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均构成股东任何会议的法定人数；提供了,然而、如任何投票将按类别或系列进行，则有权由特定类别或系列的股东亲自出席或通过代理人出席的多数票的持有人应构成该类别或系列的法定人数。

第2.06节。休会。会议主席或亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东所投过半数票的持有人，可不定期休会，不论出席人数是否达到法定人数。如果某一特定类别或系列将采取的任何投票不存在法定人数，则会议主席或亲自或通过代理人出席并有权就该类别或系列投票的该类别或系列股东所投多数票的持有人可就该类别或系列将采取的投票休会。在可能达到法定人数出席的任何此类延期会议上，可以处理可能在最初召集的会议上处理的任何事务。

第2.07节。营业秩序；股东提案。

（a）在每次股东大会上，主席，或在主席缺席时，行政总裁（如该职位由主席以外的个人担任），或在主席及行政总裁缺席时，由董事会选出的人，须代行会议主席的职责。每次会议的议事顺序由会议主席决定。除不符合管理局通过的规则及程序或本附例外，会议主席有权及有权订明规则、规例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、限制分配给就公司事务提出质询或评论的时间，限制在规定的会议开始时间和投票投票的开放和结束时间后进入该会议。

（b）在股东的任何周年会议上，只有（i）依据公司的会议通知（或其任何补充）、（ii）由董事会或其授权委员会或（iii）在发出本条第2.07条所订定的通知时为记录持有人、有权在会议上投票且符合本条第2.07条所列程序的任何股东或在其指示下或（iii）在年会前提出的业务，方可进行。

（c）为使业务适当地由股东提交股东年会，该股东必须已及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知。为及时，股东的通知必须在紧接前一届年会日期的一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；提供了,然而、如遇年会日期早于该周年日30天以上或晚于该周年日30天以上或前一年未举行年会，则股东必须在不迟于首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天营业时间结束时如此送达或收到及时通知。在任何情况下，年度会议的休会或延期均不得为发出本条第2.07款所述的股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

（d）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知须就股东建议于周年会议前提出的每项事宜以书面载明：

（1）每名提出该业务的股东的姓名及纪录地址，正如他们在公司簿册上所显示的那样；

（2）就每名提出该业务的股东而言，由该股东拥有或代其提出该建议的公司股票的任何其他实益拥有人的名称及地址（连同任何直接或间接透过一个或多个中间人控制、或由该股东或任何该等实益拥有人控制、或与其共同控制的人，各为“股东关联人”）；

（3）就提出该业务的每名股东及任何股东关联人而言，（i）提出该业务的股东或股东关联人直接或间接持有的记录在案和实益的股票的类别或系列和数量，（ii）取得该等股票的日期，（iii）对提出该业务的股东和/或任何股东关联人之间或与任何其他人之间就该业务直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述，另一方面（iv）对任何协议的描述，截至提出该业务的股东或任何股东关联人发出或代表该股东发出通知之日已直接或间接订立的安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份），其效果或意图是为提议该业务的股东或任何股东关联人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其对公司股票（“衍生工具”）的投票权，（v）对任何代理（包括可撤销的代理）、合约、安排、谅解或其他关系的合理详细描述，据此，提出该业务的股东或股东关联人有权对公司的任何股票进行投票，（vi）对提出该业务的股东或股东关联人实益拥有的公司股票的股息的任何权利，这些权利与公司的基础股票分离或可分离，（vii）直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益，由提出该业务的股东或股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，以及（viii）提出该业务的股东或股东关联人有权根据截至该通知发布之日公司股票或其衍生工具（如有）的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）。第2.07（d）（1）至（3）节规定的信息在此称为“股东信息”；

（4）表示每名该等股东为有权在该会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自或藉代理人出席该会议以提出该等业务；

（5）简述希望在周年会议前提出的业务、建议的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的文本）及在会议上进行该等业务的理由；

（6）该股东及任何股东关联人在该业务中的任何重大利益；

（7）关于该股东是否打算（i）向持有至少为批准或采纳该业务所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理报表和代理表格的陈述，或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该业务；

（8）如果股东或任何股东关联人是受《交易法》第14条约束的招标的参与者，则需要向SEC提交的所有其他信息；和

（9）股东须提供公司合理要求的任何其他资料的陈述。

（e）该等股东亦须在该要求后五个营业日内提供公司合理要求的任何其他资料。

（f）此外，该股东须进一步更新及补充通知中提供予公司的资料（根据第2.07（d）（（3）（v）条规定的资料除外）或应公司根据第2.07（e）条提出的要求（视需要而定），以使该等资料在会议的记录日期及在会议或其任何休会或延期前10个营业日（以较后者为准）的日期均属真实及正确。此类更新和补充资料必须在不迟于会议记录日期后五个工作日（如需要在记录日期作出更新和补充），且不迟于会议日期前七个工作日（如需要在会议或其任何休会或延期前10个工作日作出更新和补充资料）之前亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，寄给秘书。

（g）如股东已通知公司其打算在年度会议上提交提案，而该股东的提案已被列入公司管理层为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则前述通知要求应被视为已被股东满足；提供了,然而，则如该股东没有出席或派合资格代表在该年度会议上提出该建议，则公司无须在该会议上提出该建议以供表决，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人；及进一步提供，即上述规定不应意味着超出适用法律要求的任何义务，即在公司管理层编制的代理声明中包括股东的提议。尽管本附例另有相反规定，但除非按照本条第2.07条所列程序，否则不得在任何年会上进行业务。

（h）年会主席（或在任何年会召开前的董事会）可拒绝准许将任何业务提交年会，而该等业务并无遵从本条第2.07条的规定，或（如属股东建议）如该股东在没有作出第2.07（d）（7）条所规定的代表的情况下为支持该股东的建议而征集代理。

（i）本条例第2.07条的规定适用于股东年会上与股东提案有关的一切事务；提供了与选举或提名董事有关的业务应受第3.03条的规定管辖，而不受本第2.07条的管辖。

第2.08节。股东名单。负责股票分类账的秘书或其他管理人员的职责是，不迟于每次股东大会召开的第10天前，编制并制作一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在该股东名下的股份数量。该名单须向任何股东开放，供其为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期至少10天，至会议日期（i）在公司主要营业地点的正常营业时间内或（ii）在可合理使用的电子网络上的前一天为止；提供了访问此类名单所需的信息随同会议通知一起提供。

第2.09节。投票。

（a）除法律或证明书另有规定外，任何系列优先股的每名纪录股东，在每次股东大会上，均有权就证明书或董事会通过的一项或多项决议所订定的该等股份的每一股份的票数（如有的话），订明

该等股票的发行，而每名普通股记录股东在每次股东大会上有权就该等股票的每一股份（在每种情况下，在公司账簿上以该股东的名义登记）拥有一票表决权：

（1）在依据本附例第7.06条订定的日期，作为确定有权获得该会议通知及在该会议上投票的股东的记录日期；或

（2）如没有如此确定该记录日期，则在发出该会议通知的前一天的营业时间结束时，或如通知被放弃，则在举行该会议的前一天的营业时间结束时。

（b）自其日期起计三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。

（c）除法律另有规定及《证明书》或本附例另有规定外，在每次股东大会上，股东以投票方式采取的所有公司行动，须由亲自出席或由代理人代表的有权就其投票的股东所投的过半数票授权，并须按类别或系列分别投票时，该类别或系列的股东亲自出席或由代理人代表所投的多数票应为该类别或系列的行为。尽管有上述规定，在董事“有争议的选举”的情况下，董事应在出席法定人数的任何董事选举会议上以多数票的表决结果选出，并为确定法定人数的目的考虑经纪人不投票和弃权，但不会对投票结果产生影响。为此目的第2.09（c）款），“有争议的选举”是指任何董事选举中，当选董事候选人的人数超过拟当选董事的人数，并由秘书确定。如在公司邮寄与该选举董事有关的初步代理声明之前，一份或多份提名通知被撤回，以致当选为董事的候选人人数不再超过拟当选的董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦某项选举被确定为有争议的选举，董事应由所投选票的多数票投票选出。

（d）除非法律规定或会议主席认为可取，否则对任何事项的表决，包括选举董事，无须以书面投票方式进行。

（e）任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。

第2.10节。远程通信。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：

（a）参加股东大会；及

（b）被视为亲自出席股东大会并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，

提供了那

（一）公司应当实施合理措施，核实每一被视为出席并获准以远程通讯方式参加会议表决的人员是否为股东或者代理持有人；

（2）公司须实施合理措施，为该等股东及代理持有人提供合理机会，以参加会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等程序同时阅读或聆讯该会议的程序；及

（3）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该投票或其他行动的记录须由公司保存。

第2.11节。检查员。会议主席应指定一名或多名检查人员在任何股东大会上代理。这种检查人员应当履行法律规定或者会议主席规定的职责。检查人员不必是股东。任何董事或董事职位提名人不得委任该督察。

第2.12节。股东代替开会的同意。除证书第6.01条另有规定外，任何股东周年大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的同意或同意，须由所有已发行股票的持有人签署，其在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不得少于最低票数。这种同意或同意必须以书面、电子传送或法律另有许可的方式提出，并按法律规定的方式交付公司。未经会议同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期曾是经同意采取行动的记录日期，则本应有权获得会议通知的股东。

第三条

董事会

第3.01节。一般权力。公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由法律或非由股东指示或规定行使或作出的证明书所指示或作出的所有合法作为及事情。

第3.02节。人数、资格和选举。

（a）除证书第四条另有规定或依据有关任何系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在股息方面的权利或在解散、清算或清盘时优先于普通股的权利的规定另有规定外，组成整个董事会的董事人数应依据证书确定，当时授权的董事人数由董事会通过的决议不时确定。“全体董事会”一词是指授权董事总数，无论是否存在任何空缺或先前授权的董事职位未填补。董事的选举和任期以证书为准。每名董事须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至该名董事较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

（b）除非董事会另有决定，且除依据股东协议指定的任何董事（只要该协议仍然有效）外，任何人如要有资格成为董事选举或连选的代名人，必须交付（如属由股东按照第3.03款按照董事会规定的送达通知的期限）向公司办公室的秘书提交一份书面调查表，内容涉及该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景（该调查表应由秘书应书面请求提供），以及一份书面陈述和协议（以秘书应书面请求提供的表格），表明该人（a）不是也不会成为（i）任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，该个人或实体将如何就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）作为董事行事或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行该人作为董事的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿作出安排或谅解，而该等补偿、补偿或弥偿并未在其中披露，（c）在该人的个人

能力并代表代表其所代表的任何个人或实体进行提名，将遵守并将遵守适用于董事的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权及交易以及公司的其他政策和准则，以及（d）同意在适用会议的任何代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；提供了,然而、除非股东协议另有规定（只要该协议有效），否则本条第3.02条的规定不适用于由主要股东根据股东协议的条款提名的任何董事。

第3.03节。提名通知。（a）在任何系列优先股或任何类别或系列股票的持有人就股息或在解散、清算或清盘时优先于普通股的权利的规限下，除根据股东协议指定的任何董事外，选举董事的提名只能由（1）董事会（或其指定委员会）作出，或由在发出本条第3.03条所规定的提名通知时为记录在案的股东并有权投票选举董事的任何股东（2）作出。

（b）受任何系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在股息方面或在解散、清算或清盘时优先于普通股的权利的规限，除根据股东协议指定的任何董事外，任何有权在会议上投票选举董事的记录股东只有在通过亲自送达或通过预付邮资的美国邮件向秘书及时发出有关该股东有意作出该提名的书面通知时，才可提名候选人当选为董事。为及时起见，股东的通知必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室（i），涉及将在股东年会上举行的选举，不少于上一次年会日期一周年之前的90天或120天；提供了,然而、如年会日期比该周年日早30天以上或晚30天以上或前一年未举行年会，股东的通知必须在不早于该年度会议召开的第120天前，且不迟于首次公开宣布该会议召开日期的翌日第10天的营业时间结束前如此送达或收到；及（ii）就将于股东特别会议上举行的选举董事的选举而言，不早于该特别会议召开前第六十天且不迟于该特别会议召开前第四十天收市时；提供了,然而、如向股东发出或作出有关股东特别会议召开日期的通知或事先公告不足50天，则为及时起见，公司必须在不迟于向股东邮寄特别会议召开日期通知或作出会议召开日期的公开公告之日的翌日第10天营业时间结束前收到该通知。在任何情况下，休会或延期，或公开宣布年会或特别会议休会或延期，均不得开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出本条第3.03条所述的股东通知。

（c）每份此类通知应载明：

（一）该股东及任何股东关联人的股东信息；

（2）表示该股东是有权在会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该提名；

（3）股东、任何股东关连人士及每名代名人与任何其他人士（指名该等人士）之间或彼此之间的所有安排或谅解的说明，据此作出提名或提名；

（四）近三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解的说明，以及任何其他重大

股东、任何股东关联人和任何代名人之间或之间的关系，包括根据根据S-K条例颁布的第404条规则要求披露的所有信息，前提是该股东或股东关联人是该规则所指的“注册人”，且每个被提名人都是该注册人的董事或高管；

（5）该等股东及股东关联人提出的有关每名被提名人的其他资料，如每名被提名人已获董事会提名或拟获提名，以及第3.02（b）条所规定的填妥的经签署的问卷、陈述和协议，则该等资料本须包括在根据证券交易委员会的代理规则提交的代理声明中；

（6）表示发出通知的股东和/或有意为支持除公司代名人以外的董事代名人而征集代理的实益拥有人，在征集到任何此类代理的范围内，将（i）向公司已发行股本的持有人征集代表至少67%有权就董事选举投票的股本股份的投票权的代理，（ii）在其代理声明和/或代理形式中包含大意如此的声明，（iii）以其他方式遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19及（iv）在会议或其任何休会、重新安排或延期前不少于十天向秘书提供合理的书面证据（由秘书善意确定），证明该股东和/或实益拥有人遵守了该等陈述；和

（7）股东须提供公司合理要求的任何其他资料的陈述。

（d）该等股东亦须在该要求后五个营业日内提供公司合理要求的任何其他资料。

（e）此外，该等股东须按需要进一步更新及补充在提名通知书内或应公司依据第3.03（e）条提出的要求而向公司提供的资料，以使该等资料在该次会议的记录日期，以及在该次会议或其任何休会或延期前10个营业日的日期，均属真实及正确。此类更新和补充资料必须在不迟于会议记录日期后五个工作日（如需要在记录日期作出更新和补充资料）之前，以及不迟于会议日期前七个工作日（如需要在会议或其任何休会或延期前10个工作日作出更新和补充资料）之前，亲自送达或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，寄给秘书。尽管有上述规定，如果提供通知的股东和/或实益拥有人打算征求代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人，则不再打算根据其代表根据第3.03（c）（6）条），该股东及/或实益拥有人须最迟于该等变更发生后两个营业日内向秘书递交书面通知公司该等变更。

（f）会议主席可（并可在会议召开前指示主席）拒绝承认任何并非按照前述程序作出的人的提名（包括本条例所列的申述及其他规定），或如该股东在没有作出第3.03（c）（7）条所规定的申述的情况下征求有利于该股东的代名人的代理人，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（g）如该股东没有出席或派合资格代表在该会议上提出该建议，则公司无须在该会议上提出该股东的被提名人以供选举，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。

（h）在任何系列优先股或任何类别或系列股票的持有人就股息或在解散、清盘或清盘时优先于公司普通股的权利的规限下，除依据股东协议指定的任何董事外，只有该等人

根据本条第3.03条规定的程序获提名，即有资格担任公司董事。

（i）尽管第3.03条另有相反规定，如在股东周年会议上获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在紧接前一次周年会议日期的一周年至少120天前公布指名所有董事提名人或指明经增加的董事会的规模，则本条第3.03条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如该等职位须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时送达或邮寄至公司主要行政办公室的秘书并由其接收。

（j）股东可在年会上提名选举的被提名人的人数（或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在年会上提名选举的被提名人的人数）不得超过该年会上将选出的董事人数。

第3.04节。法定人数和行事方式。除法律、证书或本附例另有规定外，全体董事会过半数者即构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数，而除另有规定外，出席任何有法定人数出席的会议的过半数董事的表决即为董事会的行为。会议主席或出席的过半数董事，无论出席人数是否达到法定人数，均可另择时间、地点续会。在出席达到法定人数的任何续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第3.05节。会议地点。除第3.06及3.07条另有规定外，委员会可在委员会不时决定的、或在有关通知或放弃通知中指明或确定的、在特拉华州境内或境外的一个或多个地点举行会议。

第3.06节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时决定的时间、董事会决定的地点举行。定期会议确定的任何一天，如根据会议召开地的法律规定为法定节假日，则该日原本应召开的会议应在下一个工作日的同一时间召开。董事会会议每年不少于四次。

第3.07节。特别会议。董事会特别会议须在（a）由董事会主席召集、（b）由首席执行官召集、（c）由两名或两名以上董事召集或（d）（如在触发事件发生前）由一名主要股东指定提名的董事召集或按其指示召开，并须在他或他们（如适用）订定的地点、日期及时间举行。

第3.08节。会议通知。董事会定期会议或其任何续会的通知无须发出。董事会每次特别会议的通知，须在会议举行当日至少两天前，以连夜送达服务方式发出或邮寄予每名董事（在任一情况下均须在该董事的住所或通常营业地寄予该董事），或须以电传或电子传送方式在该地点送交该董事，或须不迟于会议举行前一天亲自或以电话方式发出，但无须向任何董事发出通知，该董事须，在会议召开之前或之后，提交对该通知的弃权，或由谁出席该会议，而无需在会议开始之前或开始时对未向该董事发出通知提出抗议。除本附例另有规定外，每份该等通知须说明会议的时间及地点，但无须说明会议的目的。

第3.09节。规章制度。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，以进行其会议及管理公司事务，而该等规则及规例与法律、证书或本附例的条文并无抵触。

第3.10节。以通信设备方式参加会议。管理局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何该等委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相听取意见或法律另有许可，而该等参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.11节。不见面就行动。除本附例另有限制外，如管理局或其任何委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面、电子传送或法律另有准许的方式同意，则管理局或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。在采取行动后，并在法律要求时，这些著述或电子传输将与董事会或该委员会的会议记录或程序一起提交。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第3.12节。免职；辞职。在适用法律允许的范围内，公司董事可根据证书和DGCL以及在适用范围内的股东协议，由股东投票罢免。公司任何董事可随时以书面通知或电子传送方式向董事会、董事会主席、行政总裁或秘书辞职。该辞呈须于该辞呈指明的时间生效，如该辞呈未指明的时间，则须于收到时生效；而除非该辞呈另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。

第3.13节。赔偿。每名并非公司雇员的董事，在考虑担任董事的该人时，有权每年从公司收取董事会或其委员会不时决定的出席董事会或委员会会议的款额及费用（以现金或股票补偿支付），或两者兼而有之。此外，每名该等董事均有权就该人因履行其董事职责而招致的合理开支，从公司获得补偿。本条第3.13条所载的任何规定，均不妨碍任何该等董事获得任何其他补偿，或以任何其他身分为公司或其任何附属公司服务，并因此而获得补偿。

第四条

董事会各委员会

第4.01节。董事会各委员会。董事会应指定《纽约证券交易所规则》（或公司股票可能上市的任何其他主要美国交易所）和《股东协议》（只要该协议仍然有效）可能要求的委员会，并可不时指定董事会其他委员会（包括执行委员会），以其由此授予的合法可授予的权力和职责，在董事会高兴时服务，并应为这些委员会和本协议规定的任何其他委员会，选举一名或多名董事担任委员，如有需要，指定其他董事为候补委员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。只要《股东协议》仍然有效，董事会的每个委员会应包括根据《股东协议》要求在该委员会任职的任何董事。

第4.02节。商业行为。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议或该委员会的章程中规定，在管理公司的业务和事务方面，拥有并可行使董事会所有正式授予的权力和权力。委员会有权订明进行任何该等委员会的法律程序的方式。在没有任何该等订明的情况下，任何该等委员会有权订明进行其法律程序的方式。除非董事会或该等委员会另有规定，任何该等委员会的定期会议和特别会议及其他行动均应受适用于董事会会议和行动的第三条规定的管辖。各委员会应保持定期会议记录，并向董事会报告其行动。

第五条

军官

第5.01节。号；任期。公司的高级人员由董事会选举产生，由：董事会主席、首席执行官、秘书和司库组成。此外，董事会可选举一名总裁、一名首席运营官、一名首席财务官、一名或多名副总裁（包括但不限于助理、执行、高级及集团副总裁）、一名财务总监及董事会不时厘定的职称及职责的其他高级人员及代理人，各自拥有本章程所订定或董事会不时厘定的权力、职能或职责，及各自的任期由董事会订明，直至该人的继任人已获选出并符合资格为止，或直至该人死亡或辞职为止，或直至该人按以下规定的方式被免职为止。一人可担任上述任何两名或两名以上官员的职务并履行其职责；提供了,然而、如法律、证明书或本附例规定任何文书须由两名或多于两名人员签立、承认或验证，则任何人员不得以多于一种身份签立、承认或验证任何文书。委员会可要求任何人员或代理人为忠实履行该人员的职责提供担保。公司任何职位出现的任何空缺，均可由董事会填补。

第5.02节。移除。除第5.14条另有规定外，任何高级人员可由管理局在为此目的而召开的任何有关会议上、由行政总裁或由管理局授予该权力的任何其他上级人员（不论是否有因由）免职。

第5.03节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、行政总裁或秘书发出通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该通知之日或其中指明的任何较后日期生效；而除非其中另有指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

第5.04节。董事会主席。董事会主席可为公司的高级人员，但须受董事会控制，并须直接向董事会报告。董事长应主持董事会的所有会议。

第5.05节。首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，受董事会控制，并应直接向董事会报告。首席执行官应主持董事长未出席的董事会所有会议。

第5.06节。总统。总裁须履行其与首席执行官（如该职位由首席执行官以外的个人担任）或董事会不时决定的高级职责。

第5.07节。首席运营官。营运总监须履行其与行政总裁议定或董事会不时厘定的与公司营运有关的高级职责。

第5.08节。首席财务官。首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督权。应要求，首席财务官须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官议定或董事会不时厘定的其他职责。首席财务官应直接向首席执行官报告。

第5.09节。副总统。任何副总裁应享有其上级主管或董事会规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供咨询意见，并须履行其与行政长官商定的其他职责

主任或委员会不时决定。副总裁无须是公司的高级人员，除非经董事会选举，否则不得当作公司的高级人员。

第5.10节。财务主管。司库应监督并负责公司的所有资金和证券；将公司的所有款项和其他贵重物品存入公司的存放处；借款和遵守公司作为一方的所有契约、协议和文书关于此类借款的规定；公司资金的支付和其资金的投资；一般来说，应履行与司库办公室有关的所有职责。司库在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官或首席财务官协定的或董事会不时厘定的其他职责。

第5.11节。控制器。财务总监为公司总会计官。财务总监应要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与首席执行官或首席财务官协定的或董事会不时厘定的其他职责。

第5.12节。秘书。秘书有责任在董事会、董事会各委员会及股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事记录在为此目的而备存的一个或多个簿册内；秘书须确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；秘书须为公司印章的保管人，并在认为有需要时，须将该印章或安排将该印章贴于所有股份证明书（如有的话）上，公司（除非公司在该等证明书上的印章须为传真，如下文所规定）及所有文件，而根据本附例的条文已妥为授权代公司在其印章下签立该等文件；秘书须掌管公司的簿册、纪录及文件，并须确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件已妥为备存及存档；而一般而言，须向秘书办公室履行所有发生的职责。秘书在被要求时，须向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行其与行政总裁议定或董事会不时决定的其他职责。

第5.13节。助理司库、助理财务总监及助理秘书。任何助理司库、助理财务总监及助理秘书均须履行董事会或分别由司库、财务总监或秘书或由行政总裁指派予他们的职责。助理财务主任、助理财务总监或助理秘书无须是公司的高级人员，除非经董事会选举，否则不得当作公司的高级人员。

第5.14节。其他事项。公司的董事长、首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官有权指定公司雇员的职称为副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理财务总监或助理秘书。任何经如此指定的雇员，须拥有作出该指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非获董事会选出，否则不得视为公司的高级人员。

第六条

赔偿

第6.01节。获得赔偿的权利。公司应在DGCL或其他适用法律允许或要求的最大限度内（如存在或以后可能会进行同样的修订）（但在任何此类修订的情况下，除非适用法律另有要求，仅在此类修订允许公司提供比该法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），对任何现在或曾经是公司董事或高级人员且以任何方式参与或曾经参与的人（包括但不限于，作为当事人或证人）或是

由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括，但不限于任何雇员福利计划）（“涵盖实体”），以抵销该人就该等程序实际及合理招致的所有开支（包括律师费）、判决、罚款及在结算中支付的金额；提供了,然而，则上述规定不适用于公司董事或高级人员就该董事或高级人员展开的法律程序，除非该法律程序（i）是在控制权变更后展开（以下定义见本条第六条第6.05（e）款）；（ii）是以抗辩或反申索的方式提出；（iii）是强制执行该董事或高级人员根据任何协议、公司注册证书、附例或法规或其他法律获得赔偿、晋升或贡献的权利；或（iv）获董事会授权。根据本条第6.01条的规定，任何有权获得赔偿的公司董事或高级人员，以下称为“受偿人”。受偿人获得赔偿的任何权利应是一项合同权利，并应包括有权在任何诉讼程序结束前，按照DGCL或其他适用法律的规定，收取受偿人因该诉讼程序而招致的任何费用，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，除非适用法律另有规定，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的费用支付权利的范围内），以及本条第六条的其他规定。

第6.02节。保险、合同和资金。公司可购买及维持保险，以保障自己及公司或任何受保实体的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受第6.01条所指明的任何开支、判决、罚款及在结算中支付的款项，或任何该等董事、高级人员、雇员或代理人就第6.01条所提述的任何法律程序而招致的任何该等开支、判决、罚款及款项，而不论公司是否有权根据DGCL就该等开支、法律责任或损失向该人作出赔偿。为促进本条第六条的规定，公司可与公司或任何涵盖实体的任何董事、高级人员、雇员或代理人订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证），以确保支付为实现本条第六条规定或授权的赔偿而可能需要的金额。

第6.03节。赔偿非专有权.第六条规定的赔偿权利不应被视为排除受偿人根据证书、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，第六条的规定应符合第六条规定的任何受偿人的继承人和法定代表人的利益，并应适用于通过第六条后开始或继续进行的程序，无论是否因在通过之前或之后发生的作为或不作为而产生。如果DGCL的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许获得比目前根据证书、本章程或任何其他协议所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一项其他权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施之外的。

第6.04节。赔偿优先权。公司在此确认，一名或多名受偿人可能有某些权利获得由持有公司权益并已指定某些董事在董事会任职的某些实体（“指定股东”）提供的赔偿、预支费用和/或保险。公司特此同意，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，（i）公司是第一选择的赔偿人（即，其对受赔偿人的义务是首要的，指定股东或其保险人垫付费用或就受赔偿人所招致的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）公司应被要求垫付受赔偿人所招致的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款的全部金额承担责任，在法律许可的范围内并根据证书、本章程或公司与受保人之间的任何其他协议的规定，在结算中支付的罚款和金额，而不考虑受保人可能对指定股东或其保险人拥有的任何权利，（iii）其不可撤销地放弃，

放弃及解除指定股东对指定股东的任何及所有要求，以取得有关的分担、代位权或任何其他种类的追偿，以及（iv）如任何指定股东（或其任何联属公司，但公司除外）因任何理由而支付或促使支付根据本协议或根据与该受偿人的任何其他赔偿协议（不论是根据合约、附例或章程）以其他方式应予赔偿的任何款项，则（1）该指定股东（或该联属公司，（视属何情况而定）须完全代位行使该受偿人就该等付款所享有的所有权利，及（2）公司须就该指定股东（或该其他附属公司（视属何情况而定）实际作出的所有该等付款向该指定股东（或该其他附属公司）作出全面赔偿、补偿及使其免受损害。

第6.05节。垫付费用；程序；某些程序的推定和效力；补救办法.为推进，但不限于前述规定，对垫付费用和根据第六条享有的赔偿权利适用下列程序、推定和补救办法：

(a)预支费用.由受偿人或代表受偿人就任何收益而招致的所有合理开支（包括律师费），须由公司在接获一份或多于一份由受偿人不时要求该等垫款或垫款的报表后20天内，预付予受偿人，不论该等报表是在该等收益的最终处置之前或之后。此类陈述或报表应合理证明受偿人发生的费用，如在此类垫款时法律要求，应包括或附有由受偿人或代表受偿人偿还垫款的承诺，如果最终应确定受偿人无权根据本条第六款获得此类费用的赔偿；提供了该承诺应是无担保和无息的，应被接受，而不考虑受偿人偿还垫付金额的能力，也不考虑受偿人获得赔偿的权利。

(b)赔偿权利的确定程序.（i）如要根据本条第六条获得赔偿，则受偿人须向秘书提交书面要求，包括受偿人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定受偿人是否有权及在何种程度上有权获得赔偿（「证明文件」）。应在公司收到书面赔偿请求连同证明文件后不迟于180日内确定受偿人的赔偿权利。秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面告知委员会有关受偿人已要求赔偿。

（ii）受偿人根据本条第六条获得赔偿的权利应通过以下方式之一确定：（a）由无利害关系的董事（以下定义见第6.05（e）节）的多数票决定，无论他们是否构成董事会的法定人数，或由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会；（b）如（x）控制权发生变更且受偿人如此要求或（y）没有无利害关系董事或该等无利害关系董事的多数如此指示，则由独立律师（以下定义见第6.05（e）条）的书面意见；（c）由公司股东；或（d）由第6.05（c）条规定。

（iii）如独立大律师根据第6.05（b）（ii）条作出赔偿权利的确定，则无利害关系的董事应以过半数选出独立大律师，但只选受偿人没有合理反对的独立大律师；提供了,然而、如控制权发生变更，则受偿人应选择该独立大律师，但仅选一名无利害关系董事过半数未合理反对的独立大律师。

（c）若干法律程序的推定及效力.除本条第六条另有明确规定外，在适用法律允许的最大范围内，如果控制权发生变更，则在提交赔偿请求时，应推定受偿人有权根据本条第六条（关于在该控制权变更之前发生的作为或不作为）获得赔偿

连同根据第6.05（b）（i）条提供的证明文件，其后，公司有举证责任在达成相反裁定时克服该推定。在任何情况下，如根据第6.05（b）条获授权确定弥偿权利的一名或多于一名人士，在公司接获有关要求后180天内，不得获委任，或不得作出裁定，连同证明文件，则受弥偿人须当作是，并须在每宗个案中，在适用法律所容许的最大限度内，有权获得赔偿，除非（a）受偿人在提出赔偿请求时或在证明文件中不实陈述或未披露重大事实，或（b）法律禁止此类赔偿。以判决、命令、和解或定罪终止第6.01条所述的任何法律程序或其中的任何申索、发出或事宜，或以nolo contendere或其等同者，本身不会对受弥偿人获得弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即该受弥偿人没有以善意行事，而其行事方式被弥偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，该受弥偿人有合理理由相信该等行为是非法的。

（d）受偿人的补救措施.（i）如依据第6.05（b）条作出裁定，确定受偿人无权根据本条第六条获得赔偿，则在适用法律（a）允许的最大限度内，受偿人有权自行选择寻求对获得此类赔偿的权利作出裁定，在（x）特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院或（y）将由单一仲裁员根据美国仲裁协会规则进行的仲裁中；（b）任何此类司法程序或仲裁应从头开始，受偿人不应因此类不利裁定而受到损害；（c）如果控制权发生变更，在任何此类司法程序或仲裁中，公司有责任证明受偿人无权根据本条第六条（就控制权变更之前发生的作为或不作为）获得赔偿。

（ii）如根据本条第六条第6.05（b）或（c）条已作出或当作已作出裁定，确定受偿人有权获得赔偿，则公司有义务在作出该裁定或当作已作出该裁定后的45天内支付构成该赔偿的款额，并须受该裁定的最终约束，在每一情况下均须在适用法律允许的最大限度内，除非（a）受偿人在提出赔偿请求时或在证明文件中不实陈述或未披露重大事实，或（b）法律禁止此类赔偿。如（x）根据本条第六条第6.05（a）款未及时垫付费用或（Y）未在根据本条第六条第6.05（b）或（c）款作出或被视为已作出赔偿权利的确定后45天内支付赔偿，则受偿人有权寻求司法强制执行公司向受偿人支付此类垫付费用或赔偿的义务。尽管有上述规定，公司仍可在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院提起诉讼，对因发生本条款（二）（a）款（b）项所述事件（“取消资格事件”）而导致的受偿人根据本条款获得赔偿的权利提出异议；提供了,然而，即在任何该等诉讼中，公司有责任在适用法律许可的最大限度内证明该取消资格事件的发生。

（iii）公司不得在依据本条第6.05（d）条启动的任何司法程序或仲裁中主张本条第六条的程序和推定无效、不具约束力和不可强制执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定，公司在每种情况下均受本条第六条所有条款的约束，并在适用法律允许的最大限度内。

（iv）如受弥偿人依据本条第6.05（d）条寻求司法裁决或仲裁裁决以强制执行根据本条第六条所规定的权利，或因违反本条第六条而追讨损害赔偿，则如受弥偿人在该司法裁决或仲裁中胜诉，则受弥偿人有权向公司追讨，并须由公司就受弥偿人实际及合理招致的任何开支作出弥偿。如在该司法裁决或仲裁中确定该

受偿人有权获得部分但不是全部的赔偿或预支所寻求的费用，受偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应相应按比例分摊。

（e）定义.就本第六条而言：

（i）“获授权人员”指公司的任何一名董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、任何副总裁或秘书。

（ii）“控制权变更”是指发生以下任何情况：（w）公司不是持续或存续公司的任何合并或合并，或据此公司普通股的股份将被转换为现金、证券或其他财产，但合并前公司普通股的持有人在合并后立即拥有存续公司普通股的相同比例所有权的公司合并除外，（x）任何出售、租赁，交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或实质上全部资产，或清算或解散公司或（y）将构成在任何股东大会或经书面同意选出的董事会成员多数的个人（不考虑根据任何系列优先股的条款选出的任何董事会成员），应当选为董事会成员，而该等董事的股东的选举或选举提名未在紧接该选举之前至少三分之二的在任董事的投票中获得批准。

（iii）“无利害关系董事”指公司的董事，他不是或不是受偿人就其寻求赔偿的法律程序的一方。

（iv）“独立大律师”指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所目前或过去五年均未被保留代表：（x）公司或受偿人在向该等一方或（y）引起根据本条第六条提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何事项材料中。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时根据特拉华州法律通行的适用的职业行为标准，在代表公司或受偿人参加确定受偿人根据本条第六条享有的权利的诉讼时会产生利益冲突的任何人。

第6.06节。可分割性。以任何理由被认定为无效、非法或不可执行的第六条任何一项或多项规定的：（a）第六条其余各项规定（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（b）在最大可能的范围内，本第六条的规定（包括但不限于，本条第六条任何一款载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不是无效、非法或可执行的），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。

第6.07节。对担任董事的员工的赔偿。公司须在最大限度符合本条第六条有关赔偿公司董事及高级人员的条文的范围内，向任何现为或曾为公司雇员，并以任何方式（包括但不限于作为一方或证人）参与或被威胁如此参与任何受威胁的人作出赔偿，因该雇员正在或正在（a）担任公司在该送达时拥有50%或以上股权的公司的董事（“附属董事”）或（b）应获授权人员的书面要求，担任公司在该送达时拥有该公司的另一公司的董事（直接或间接），而有待或已完成进行的程序，公司拥有权益的任何合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）的少于50%的股本权益（或完全没有股本权益）或以相当于董事的身份（“被要求雇员”），以抵销该附属董事实际及合理招致或被要求支付的所有开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的金额

与此种程序有关的雇员。公司在符合本条第六条关于公司董事和高级管理人员预支费用的规定的最大限度内，还应按照本条第六条关于公司董事和高级管理人员预支费用的规定，预支任何该等附属董事或被要求雇员因任何该等程序而招致的费用。

第6.08节。对雇员和代理人的赔偿。尽管有本条第六条的任何其他规定或规定，公司可在本条第六条有关赔偿公司董事或高级人员的规定的最大限度内，赔偿公司董事或高级人员、附属公司董事或被要求雇员以外的任何人，该人是或曾经是公司的雇员或代理人，并以任何方式参与或曾经参与（包括但不限于作为一方或证人）或被威胁参与任何威胁，由于该人是或曾经是公司或所涵盖实体的董事、高级职员、雇员或代理人，该人因与该程序有关而实际和合理地招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，正在等待或完成程序。公司还可以根据本条第六条关于公司董事和高级管理人员费用垫付的规定，垫付该雇员或代理人因任何此类程序而招致的费用。

第6.09节。修订或废除的效力.任何人在本协议项下产生的任何赔偿权利，在被要求赔偿的作为或不作为发生后，不得因本条第六条的修改或废止而消除或损害。

第七条

股本

第7.01节。股份的凭证和未证明的股份。

（a）公司的股份须为可由该等股份的注册处处长维持的簿记系统作为证明的无证明股份，或须以证明书或两者的组合作为代表。在股份以证书为代表的范围内，该等证书如获董事会授权，须采用董事会批准的格式。代表各类别股票的证书，须由公司签署或以公司名义签署，由以下任何两人签署：董事会主席、行政总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库，并加盖公司印章，该印章可为公司的传真。任何或所有此类签名如果由转让代理人或登记员会签，则可能是传真。虽然任何人员、转让代理人或注册主任如其手册或传真签字已贴在该证明书上，在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或注册主任，但该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在发出该证明书的日期仍是该人员、转让代理人或注册主任一样。

（b）股份分类账及空白股份证书（如有的话）须由秘书或由转让代理人或由注册处处长或由管理局指定的任何其他高级人员或代理人备存。

第7.02节。转让股份。公司每一类别的股票的股份转让，只须经该等股份的注册持有人授权，或由该持有人的代理人授权而在公司的簿册上进行，而该授权书获妥为签立并就该等股份向秘书或转让代理人（如有的话）存档，而如该等股份由证明书代表，则在交出该等股份的证明书或证明书时，须妥为背书或附有妥为签立的股票转让权（或藉妥为继承的证据，转让或授权转让）及其任何税款的支付；提供了,然而，表示公司有权承认及强制执行任何合法的转让限制。就公司的所有目的而言，以其名义在公司簿册上登记股份的人，须当作该股份的拥有人；提供了,然而，凡任何股份转让须为作抵押担保而非绝对作出，并须向秘书或该等转让发出书面通知

代理，应在转账分录中说明该事实。任何股份转让均不得为任何目的而对公司、其股东和债权人有效，直至该股份已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股票记录；提供了,然而、B类普通股的股份转让仅应按照证书所载的相关规定进行。

第7.03节。登记在册的股东和股东的地址。公司有权承认在其记录上登记为股票股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利，有权对在其记录上登记为股票股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股票的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

每名股东须向公司的秘书或转让代理人指定一个可向该人发出会议通知及所有其他法团通知的地址，而如任何股东未能指定该地址，则可将法团通知以邮寄方式向该人发出，地址为该人的邮局地址（如有的话），该地址出现在公司的股票记录簿上或该人最后已知的邮局地址。

第7.04节。遗失、被盗、毁损、残损证明.代表公司任何股份的任何证明书的持有人，须立即将该证明书的遗失、失窃、毁损或毁损通知公司；公司可在交出毁损的证明书后，或在该证明书遗失、失窃或毁损的情况下，经信纳该遗失、失窃或毁损的证据后，向该持有人发出一份或多于一份新的股份证明书；董事会或由此指定的委员会，或该股份的转让代理人及注册官，可酌情要求遗失的拥有人，被盗或销毁的证书，或该人的法定代表人，以其可能指示的金额和担保人或担保人向公司提供保证金，以赔偿公司和上述转让代理人和登记员因任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁或签发此类新证书而可能提出的任何索赔。

第7.05节。条例。董事会可就发行、转让及登记公司每一类别及系列的经证明或未证明的股份，订立其认为合宜的附加规则及规例，并可就发行代替声称已遗失、毁损、被盗或毁损的证书，订立其认为合宜的规则及采取其认为合宜的行动。

第7.06节。确定在册股东的确定日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于60天或少于10天，也不超过任何其他行动前60天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；提供了,然而，以便董事会可为续会订定新的记录日期。

第7.07节。转让代理和注册商。委员会可委任或授权任何高级人员委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册官。

第八条

印章

第8.01节。密封。董事会须批准一枚合适的法团印章，该印章须为圆形，并须印有法团全名，并由秘书负责。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何其他方式复制而使用。

第九条

会计年度

第9.01节。会计年度.公司的财政年度须由董事会以决议厘定，如董事会未如此厘定，则该财政年度须为截至12月31日止的年度。

第十条

放弃通知

第10.01节。放弃通知.凡本附例、证明书或法律规定须发出任何通知，有权获发出通知的人可在会议或将就其发出该通知的其他事项之前或之后，放弃该书面通知或在法律另有许可的情况下，该书面通知须与该会议纪录或就该其他事项（视属何情况而定）备存的纪录存档或记入该等纪录，而在此情况下，无须向该人发出该通知，而该放弃应视为等同于该通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。

第一条XI

修正

第11.01节修正.本附例可全部或部分更改、修订或废除，或新的附例可由股东或董事会在其任何会议上根据证书及DGCL通过；提供了,然而，有关该等更改、修订、废除或采纳新的附例的通知载于该等股东大会的通知或该等董事会会议的通知内，而在后一情况下，该等通知则在会议召开前不少于24小时发出。

第十二条

保留

第十三条

杂项

第13.01节。文件的执行。董事会或其任何委员会须指定公司的高级人员、雇员及代理人，他们有权签立及交付契据、合约、按揭、债券、债权证、票据、支票、汇票及其他命令，以支付款项及其他文件

代表并以公司名义，并可通过书面文书授权（包括重新授权的权力）给公司的其他高级职员、雇员或代理人。这种授权可以通过决议或其他方式进行，所授予的授权应是一般性的或仅限于特定事项，所有这些均由董事会或任何此类委员会决定。在没有本条第一句所提述的指定的情况下，公司的高级人员在其正常履行职责的范围内，拥有如此提述的权力。

第13.02节。存款。公司所有并非以其他方式受聘的资金，须不时存入公司或以其他方式存入董事会或其任何委员会或已获董事会或任何该等委员会转授或在本附例中选定的有关财务运作的权力的公司任何高级人员的贷项下。

第13.03节。支票。有关从公司资金中支付款项的所有支票、汇票及其他命令，以及公司所有负债的票据或其他证据，均须代表公司签署，其方式须由董事会或其任何委员会或公司任何高级人员不时藉决议厘定，而该等高级人员已获董事会或其任何该等委员会转授或本附例所列的财务运作权力。

第13.04节。其他公司股票或其他证券方面的代理人。董事会或其任何委员会须指定公司高级人员，他们有权不时委任一名或多于一名公司代理人，以公司名义及代表公司行使公司作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人可能拥有的权力及权利，及就该等股票或证券投票或同意；该等指定人员可指示获如此委任的人行使该等权力及权利的方式；及该等指定人员可签立或安排签立他们认为必要或适当的书面代理人、授权书或其他文书，以供公司行使其上述权力及权利。

第13.05节。以法律及法团注册证明书为准。本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均受《证明书》及适用法律的规定所规限。每当本附例可能与任何适用法律或证书发生冲突时，该等冲突须以该法律或证书为准予以解决。

第十四条

可分割性

第14.01节。可分割性. 如本附例的任何条文或条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例的其余条文（包括但不限于本附例任何一段载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一部分），均不得因此而以任何方式受到影响或损害，且（ii）在可能的最大范围内，本附例的条文（包括但不限于本附例任何一段载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的各该等部分），须解释为容许公司在法律许可的最大范围内，保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其向公司提供诚信服务或为公司的利益而承担个人法律责任。

第十五条

定义

第15.01节。定义

如本附例所用，除文意另有所指外，该词：

“助理财务总监”是指公司的助理财务总监。

“助理秘书”是指公司的助理秘书。

“助理司库”是指公司的助理司库。

“授权官员”在第6.05（e）节中定义。

“董事会”在第1.01节中定义。

「附例」指公司的附例，因为该等附例可能会不时修订。

“证书”是指经修订和重述的公司注册证书。

“董事长”是指董事会主席。

“控制权变更”的定义见第6.05（e）节。

“首席执行官”是指公司的首席执行官。

“首席财务官”是指公司的首席财务官。

“首席运营官”是指公司的首席运营官。

“索赔方”定义见第十二条。

证书中定义了“A类普通股”

证书中定义了“B类普通股”。

证书中定义了“普通股”。

“控制人”是指公司的控制人。

“公司”定义见第1.01节。

“涵盖实体”在第6.01节中定义。

第十二条对“涵盖的过程”进行了定义。

“衍生工具”的定义见第2.07（d）节。

第6.04节对“指定股东”进行了定义。

“DGCL”定义见第2.01节。

第6.05（e）节对“无利害关系的董事”进行了定义。

第6.05（d）节对“取消资格事件”进行了定义。

“电子传输”应具有DGCL第232条或其任何后续条款中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“Founder Holding Vehicles”是指QuoteLab Holdings，Inc.（一家因美国联邦所得税目的被归类为S公司的特拉华州公司）和Founder Trusts的统称。

“创始人投资者”统称为创始人，连同其各自允许的任何关联受让人。

“Founder Trusts”统称为，（i）就Steven Yi而言，OBF Investments，LLC，一家内华达州有限责任公司，（ii）就Eugene Nonko而言，O.N.E. Holdings LLC，一家华盛顿有限责任公司，及（iii）就Ambrose Wang而言，Wang Family Investments LLC，一家华盛顿有限责任公司。

“创始人”是指Steven Yi、Eugene Nonko和Ambrose Wang的统称，以及他们各自的创始人控股工具，通过这些工具他们间接持有普通股。

“Insignia”统称为（1）Insignia QL Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及（2）Insignia A QL Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Insignia投资者”是指统称为Insignia，连同其任何允许的关联受让人。

第6.01节对“受偿人”进行了定义。

第6.05（e）节对“独立律师”进行了定义。

《股东协议》中对“许可关联受让方”进行了定义。

证书中定义了“优先股”。

“总裁”是指公司的总裁。

“主要股东”是指（1）White Mountains Investor、（2）Insignia Investor和（3）Founder Investor（为此目的将Founder Investor视为单一股东）中的每一个，在每种情况下，只要该股东拥有至少5%的已发行和流通在外的普通股股份。

第6.01节对“进行中”进行了定义。

“公开公告”是指（i）在道琼斯新闻社、路透社信息服务或任何类似或后续新闻通讯服务报道的新闻稿中披露，或（ii）在一般分发给股东的通信中披露，以及在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条或其任何后续条款向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

“合格代表”是指任何人必须是股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。

“被要求的雇员”在第6.07节中定义。

“秘书”是指公司的秘书。

“股东关联人”的定义见第2.07（d）节。

“股东信息”的定义见第2.07（d）节。

“股东”的定义见第2.01节。

“股东协议”指公司与White Mountains、Insignia和创始人之间于2020年10月27日签署的某些股东协议，因为该协议可能会不时修订和/或重述。

“子公司董事”定义见第6.07节。

第6.05（b）节定义了“支持性文件”。

“财务主管”是指公司的财务主管。

“触发事件”是指主要股东停止集体实益拥有（直接或间接）超过50%的普通股已发行股份投票权的第一个日期。

“承销协议”指公司与J.P. Morgan Securities LLC和花旗集团 Global Markets Inc.（作为其附表1所列几家承销商的代表）之间于本协议日期为日期的某些承销协议，据此，公司正在对其A类普通股进行首次公开发行。

“副总裁”是指公司的副总裁。

“投票承诺”在第3.02（b）节中定义。

“White Mountains”是指White Mountains Investments（Luxembourg）S. à r.l。

“White Mountains投资者”统称为White Mountains，连同其任何经许可的关联受让人。

“整板”定义见第3.02（a）节。