美国电力公司
（前身为美国天然气和电力公司）
附例
2026年5月1日修订
美国电力公司
（原美国天然气和电力公司）
附例
第1节。公司股东年会应于每年4月的第四个星期二，或董事会确定的其他日期，在董事会指定的纽约州境内或境外的时间和地点举行。 （2012年9月25日修订。）
第2节。公司股东的特别会议可应董事会或执行委员会的要求，或持有股本四分之一的股东的要求，在电话会议和通知中可能说明的时间和地点在纽约州境内或境外召开。（1989年7月26日修订。）
第3节。每一次股东大会的时间和地点通知，应至少在其召开十天前邮寄给已为此向公司秘书提供书面地址的每一位在册股东。该等进一步通知须按法律规定发出。但如果全体股东都出席了，或者未出席的人放弃通知，可以不另行通知召开会议。
第4节。除法律另有规定外，有权在任何公司股东大会上投票的公司已发行股本多数的持有人必须亲自或通过代理人出席该公司股东大会才构成法定人数。但如该等过半数者不得出席任何定期召开的公司股东大会，则出席或代表并有权在会上投票的股份过半数者，有权将该会议延期至另一时间，而无须发出会议休会公告以外的通知，并可因同样的原因及以同样的方式连续休会，直至有权在该会议上投票的必要数量的股份获得代表为止。（1952年5月20日修订）
第5节。董事会或执行委员会应任命两名股东投票和选举监察员，任期至年度股东大会最后休会之日止。如果他们未能作出此种任命，或者如果他们被任命的人或其中任何一人未能出席任何股东大会，会议主席可以任命一名检查员或一名检查员在该会议上行事。（2021年12月7日修订）
第6节。股东会议应由董事会主席或主席主持，如董事会主席或主席均未出席，则由副主席主持，如副主席缺席，则由会议选出的主席主持。公司秘书须担任该等会议的秘书（如出席）。（2021年12月7日修订）
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第7节。董事会应由以下人数组成：不少于九（9）名，也不多于十七（17）名，按本条例规定不时厘定。董事应在每一次股东年会上选出，每一位如此选出的董事任期至下一次股东年会，直至其继任者当选合格为止。除本文另有规定外，在任何年度股东大会上将选出的董事人数应为根据下一句所载的授权通过且未随后被撤销的最近一次董事会决议中确定的人数。董事会有权在年度会议或特别会议上不以股东身份聚集时，不时及在任何时间，藉当时在任的董事过半数通过的决议，或法律规定的较大人数，在本第7条订明的限度内订定公司的董事人数。增加董事的，可以在法律许可的范围内，由增加时在任的董事过半数选举产生，或者，如果不是在下一次年度股东大会之前选举产生，则由该次年度股东大会选举产生。如果董事人数减少，则在减少的人数不超过当时存在的董事会空缺人数的情况下，该决议可规定该决议应立即生效，而在减少的人数超过该空缺人数的情况下，该决议应规定该决议应在股东下次选举董事后才能生效。董事会未能通过初步确定董事人数的决议的，董事人数为十二（12）人。如在该等决议确定董事人数后，该等决议除被另一项该等决议所取代外，亦不再有效，或须由本附例确定董事人数，则该董事人数须为该等决议中最近一次所指明的人数，不论该等决议是否继续有效。（2012年9月25日修订。）
第8节。董事会的空缺可由董事会在任何会议上予以填补。
第9节。董事会会议应在董事会决议确定的时间举行，或在执行委员会的召集下，董事会主席、总裁或首席董事以及履行职责的秘书或高级管理人员应对所有董事会议发出合理通知；但会议可在年度选举后立即在同一地点举行而无须通知，且不必就董事会决议确定的时间举行的定期会议发出通知。全体董事出席的，或者未出席的董事在会前、会后放弃通知的，可以随时召开，不另行通知。董事会过半数应构成业务交易的法定人数。管理局或其任何委员会的任何一名或多于一名成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加管理局或该等委员会的会议，使参加会议的所有人可同时互相听取意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。（2021年12月7日修订）
第10节。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，在其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会由两（2）名或更多名董事组成，每个委员会均应在该决议规定的范围内拥有董事会的全部权力。然而，任何此类委员会均无权处理以下任何事项：
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（a）向股东提交法律要求股东授权的任何诉讼；
（b）填补董事会或任何委员会的空缺；
（c）任何董事因在董事会或任何委员会任职而厘定薪酬；
（d）修订或废除本附例或采纳新附例；或
（e）根据委员会的条款不得如此修订或废除的委员会任何决议的修订或废除。
董事会有权在任何时候增加或减少任何委员会的成员人数（但任何减少均不得将成员人数减至两人以下）、填补其空缺、罢免其任何成员以及改变其职能或终止其存在。各委员会可就其业务的进行订立其认为必要的规则。委员会成员过半数即构成法定人数。
（2022年12月6日修订。）
第11节。董事会须于每年选举后尽快委任其人数之一的董事会主席及委任一名公司总裁，并须委任一名或多于一名副总裁、一名秘书及一名财务主任，并须不时委任其认为适当的其他高级人员。董事会主席不是独立董事的，董事会独立成员还应指定其编号的牵头董事之一。同一人可被任命担任多个职务。（2021年12月7日修订）
第12节。所有高级职员的任期为一年，或直至选出各自的继任人，但任何高级职员可随时被董事会免职，除非经董事会正式授权的书面协议另有约定。（2003年12月15日修订。）
第13节。公司的高级人员应分别享有与其职务一般相关的权力和职责，以及董事会或执行委员会不时授予的权力和职责。
第14节。公司股票的股份应由一份证书代表，或应为纽约法律规定的无证明股份。公司股本中的股份只有在（i）向公司或其转让代理人交出一份代表股份的证书、妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，并附有公司或其代理人在股份由一份或多份证书证明或（ii）收到公司及其代理人合理接受的未证明股份的登记所有人的转让指示的情况下，才能在公司账簿上转让或转让。（2007年12月12日修订。）
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第15节。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿因该人（该人的立遗嘱人或无遗嘱人）是或曾经是公司、或公司任何附属公司或关联公司的董事、高级职员或雇员，或曾为任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托服务，而被作出或威胁成为任何诉讼或程序（正式或非正式）的一方的任何人，不论该人是由公司或根据公司的权利或以其他方式作出的，雇员福利计划或应公司要求以任何身份的其他企业，针对所有损失和费用，包括但不限于前述一般性的判决、罚款（包括消费税）、和解中支付的金额和律师费以及因此类诉讼或程序或由此产生的任何上诉而实际和必然产生的支出，以及根据本第15条成功主张赔偿要求所产生的所有法律费用和开支；但前提是不得向任何董事或代表任何董事作出赔偿，高级职员或雇员，如果对董事、高级职员或雇员不利的判决或其他最终裁决确定该人的行为是恶意实施的，或是主动和故意的结果
不诚实且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或该人个人实际上获得了该人在法律上无权获得的经济利益或其他好处。
在任何情况下，公司的董事、高级人员或雇员（或该董事、高级人员或雇员的遗产代表）要求赔偿，应该人的请求，董事会应在60天内举行会议，以确定该人是否有资格按照上述标准获得赔偿。要求赔偿的此种人，在确定没有任何对该人不利的判决或其他终审裁定确定该人的行为是恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果，并且对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或该人个人事实上获得了该人在法律上无权享有的经济利益或其他利益后，有权获得赔偿。应在下列情况下作出此种认定：
（a）由董事会按法定人数行事，该法定人数由并非就其寻求赔偿的诉讼或法律程序的当事人的董事组成；或
（b）如该法定人数无法取得，或如受该法定人数指示，则由（i）董事会根据独立法律顾问的书面意见认为赔偿在有关情况下是适当的，因为该人有资格按照上述标准获得赔偿，或（ii）由股东根据发现该人有资格按照上述标准获得赔偿。尽管有上述规定，可以法律允许的任何方式确定获得赔偿的资格。
在法律允许的最大范围内，公司应迅速向任何人作出或威胁作出成为任何诉讼或程序（正式或非正式）的一方，不论该诉讼或程序是否由公司或其权利或以其他方式作出，理由是该人、该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司、或公司任何附属公司或关联公司的董事、高级职员或雇员，或为任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托服务，雇员福利计划或应公司要求以任何身份的其他企业，应该人的要求并收到由该董事、高级职员或雇员或代表该董事、高级职员或雇员作出的偿还垫付款项的承诺而为该等诉讼或程序辩护所产生的费用，其范围为
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最终确定该人员不符合上述标准的赔偿条件。
本第15条的上述规定应被视为公司与公司的每一位董事、高级职员或雇员，或其子公司或关联公司之间的合同，而对本第15条或《纽约商业公司法》的此类规定的任何修改或废除，不应削弱在此种修改或废除之前就之前或之后提起的任何诉讼或程序而存在的任何权利或义务；但前提是，根据包括《纽约商业公司法》在内的任何适用法律，本第15条规定的赔偿权利不应被视为不包括公司的任何董事、高级职员或雇员除本第15条外现在或以后可能有权享有的任何其他权利。不论本第15条的规定如何，董事会可随时或不时批准在当时有效的《纽约商业公司法》允许的范围内对董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿，无论是由于过去或未来的行动或交易。尽管有上述规定，公司仍应与董事会授权的公司或其子公司或关联公司的董事、高级职员或雇员签订规定赔偿和垫付费用的额外合同，但任何此类合同的条款应符合《纽约商业公司法》的规定。
如本第15条所使用，“雇员”一词应包括但不限于公司的任何雇员，包括任何专业持牌雇员。该条款还应包括但不限于代表公司行事的公司子公司或关联公司的任何雇员，包括任何专业许可雇员。
根据证券交易委员会根据现行或以后有效的证券交易委员会的任何规则或条例的要求，本第15条所提供的赔偿，须以公司或其附属公司或附属公司订立的任何承诺所规定的范围内，就董事、高级人员及控制人而受限制。
如任何有关赔偿董事或高级人员的行动是藉修订本附例、董事会决议或协议而采取，则公司须按法律规定向股东发出通知。
公司可代表本条第15条所述的任何人购买及维持保险，以对抗可能针对该人提出的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条第15条的条文或其他规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
因任何法律、法规或程序的原因，认定本条第15款的任何规定无效或适用受到限制的，不影响其他任何规定或本规定其余规定的有效性。
本第15条的规定适用于在本协议通过后提出、启动或待决的索赔、诉讼、诉讼或程序，无论其产生于本协议通过之前或之后发生的作为或不作为。（1986年10月29日修订。）
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第16节。如有关建议变更的通知已于会议召开五天前送达或邮寄予董事，或如所有董事均出席，或如所有董事均未以书面同意该等变更，则可在董事会的任何会议上以全体董事过半数的赞成票修订或增补本附例；但第7条的条文只可由本人或委托代理人以赞成票修订，有权在公司任何股东大会上投票的已发行股本过半数的持有人；并进一步规定，如根据公司股东的投票作出任何该等修订或增补，该等修订或增补，或其摘要，应已在该会议的通知中列出或提及。（经1986年10月29日重新编号和修订，并于2023年4月25日进一步修订。）
第17节。每一普通股持有人对在会议记录日期登记在其名下的每一股有权投票的普通股拥有一票表决权。被提名人少于或等于应选董事人数的，股东选举的每一位董事，应以出席法定人数的任何董事选举会议所得票数的过半数票选出。就本第17条而言，过半数票是指“支持”董事选举的票数超过该董事选举总票数的50%。投票应包括在每种情况下“赞成”、“反对”或拒绝授权的投票，并排除对该董事的选举的弃权。被提名人数超过应选董事人数的，股东选举的每一位董事，应在出席法定人数的任何董事选举会议上，以所投票数的复数表决方式选举产生。
现任董事的董事提名人未在股东大会上选举产生，会议未选出继任者的，该董事应当在选举督察员对选举结果进行证明后，立即向董事会提出辞呈。提名、治理与薪酬委员会应向董事会提出是否接受提交的辞呈的建议。董事会应考虑提名、治理与薪酬委员会的建议，作出是否接受提交的辞呈的决定。董事会关于提交的辞呈的决定，以及决定背后的理由，应在选举监察员对选举结果进行认证之日后的90日内以公告方式披露。提名、治理与薪酬委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可能会考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的董事不得参与提名、治理与薪酬委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。现任董事的辞呈未获董事会接受的，该董事应继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如董事的辞呈根据本附例获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据第7及8条的规定填补任何由此产生的空缺，或可根据第7条的规定减少董事会的规模。（2026年5月1日修订）
第18节。（a）股东年会。（一）董事会成员的提名和股东可以考虑的其他事项的提议
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在股东周年大会上，只有（a）依据公司依据本附例第3条交付的会议通知（或其任何补充），（b）由董事会或其任何授权委员会或在董事会或其任何授权委员会的指示下，或（c）任何有权在会议上就该选举或该等其他事务投票的公司股东遵守第（2）款所列的通知程序，（3）及（4）本第18条第（a）款的规定，而在该通知送达公司秘书时，他是登记在册的股东。
（2）股东如要将提名或其他业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以适当的书面形式将该等提名或其他业务通知公司秘书，而如属非提名人士参加董事会选举的业务，则该等其他业务必须是供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知应在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天送达公司主要执行办公室的秘书；但如年会日期自该周年日起提前三十（30）天以上，或延迟七十（70）天以上，股东及时发出的通知，必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时，且不迟于该年度会议召开前第90天的营业时间结束时或首次公开宣布该会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达。为适用1934年《证券交易法》第14a-4（c）条的目的，作为
经修订（《交易法》）（或任何后续条款），本款（a）（2）项规定的通知日期应为上述规定的计算日期或第14a-4条（c）（1）款规定的日期中较早的日期。
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（3）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列以下资料：
（a）就股东建议提名选举或重选为董事的每一人而言（i）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（ii）该人的主要职业或雇用；（iii）该人及该人的任何联属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，及该等人士或该等人士的任何联属公司或联系人实益拥有但未予记录的公司全部股份的每名代持人的名称，以及每名该等代持人所持有的该等公司股份的数目；（iv）该等人士或其代表，或该人士的任何联属公司或联系人，是否及在多大程度上订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头权益、对冲或获利权益或其他交易，就公司股票而言；（v）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或代表该人或该人的任何联属公司或联系人作出及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益，（vi）该人的书面陈述及同意，即该人（a）不是、也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，且未就该人如获选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票，以及（b）以该人的个人身份作出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、监管FD、行为和道德准则以及公司的股票所有权和交易政策和准则；（vii）与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的描述，与担任公司董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，以及（viii）根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有其他信息；
（b）就股东建议在会议前提出的任何其他业务，简述希望在会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文）、在会议上进行该业务的理由，以及该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益；
（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）出现在公司簿册及纪录上的该等股东及该等实益拥有人的姓名及纪录地址，（ii）由该等股东及该等实益拥有人直接或间接、实益拥有及纪录的公司股本的类别或系列及股份数目，（iii）有关该股东是公司股票纪录持有人的陈述书
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通知，将有权在该会议上投票，并将亲自或委托代理人出席会议，以提出该业务或提名，（iv）无论股东或实益拥有人（如有的话）或其各自的任何关联公司、联系人或与其一致行动的其他人（统称，“提案人”）将是或属于一个团体的一部分，该团体将（a）向至少持有批准或采纳提案或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，和/或（b）以其他方式征求股东的代理或投票以支持该提案或提名，（v）如果该股东或任何其他提案人打算根据本第18条就提名进行征集，（a）一份声明，披露此类招标的每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及（b）一份声明，表明该股东或其他提案人（如果有的话）打算向至少持有《交易法》第14a-19条规定的公司已发行股本百分比的持有人交付一份代理声明和代理表格；（vi）一份证明，说明该股东和受益所有人（如果有的话）是否遵守了所有适用的联邦，说明与股东和/或实益拥有人收购公司股本或其他证券的股份和/或股东和/或实益拥有人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求和其他法律要求，以及（vii）与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息需要在代理声明或其他文件中披露，这些信息要求与征集代理（如适用）有关，根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，在选举竞赛中提出和/或选举董事的提案；
（d）关于发出通知的股东与任何其他提案人之间或之间就公司任何类别或系列股票的提名或建议及/或股份投票的任何协议、安排或谅解的说明；及
（e）对任何协议、安排或谅解（包括但不限于购买或出售的任何合同、收购或授予购买或出售的任何期权、权利或保证、互换或其他文书）的描述，其意图或效果可能是（i）将公司任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给或从任何提议人，（ii）增加或减少任何提案人就公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或（iii）直接或间接向任何提案人提供机会，以获利或分享来自公司任何证券价值的任何增加或减少的任何利润，或以其他方式从经济上受益。
（4）股东就拟提名选举董事会成员或拟向会议提出的其他业务（不论是否依据本（A）款或本第18条（B）款发出）提供通知，须在必要范围内不时更新及补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期及截至即会议或其任何休会或延期之前十五（15）天，但如确定有权在会议上投票的股东的记录日期不到会议或其任何休会或延期之前十五（15）天，则应自该较后日期起补充和更新资料。任何该等更新及补充，须不迟于记录日期后五（5）天以书面送达公司主要行政办公室的秘书，以决定
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有权获得会议通知的股东（在确定有权获得会议通知的股东的股权登记日需要作出任何更新或补充的情况下），不迟于会议或其任何休会或延期举行的日期前十（10）天（如需要在会议或其任何休会或延期举行的十五（15）天前作出任何更新或补充）且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天，但不迟于会议或其任何休会或延期之前的日期（如需要在会议日期或其任何休会或延期之前不到十五（15）天的日期作出任何更新和补充）。此外，如果任何股东根据《交易法》第14a-19条规则提供董事会选举提名的通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前七（7）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的要求。除本第18条的其他规定外，每名股东建议提名参加董事会选举的人，必须以书面（按照本条例第18（A）（2）条所订明的送达通知的期限）向公司各主要行政办公室的秘书递交一份填妥的书面调查表，内容涉及该建议代名人的背景、资格、股份所有权和独立性（该调查表应由秘书在书面要求后五（5）个工作日内应任何按姓名指明的记录股东的书面要求提供）。公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人担任公司董事的资格，并根据《交易法》及其下的规则和条例以及适用的证券交易所规则确定该董事的独立性。除非按照本第18条本（a）款第（1）、（2）、（3）及（4）款所列程序或根据第19条获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。如会议主席确定某项提名未按上述程序作出，则该提名应不予考虑，主席应如此向会议宣布。
（5）尽管本条第18条（a）（2）款第二句中有任何相反的规定，如根据本条第18条（a）（2）款将获选出的董事人数有所增加，则在根据本条第18条（a）（2）款原本应予提名的期间后生效，且并无任何公开公告指名所有董事提名人或指明公司在前一年年会一周年之前至少一百（100）天作出的增加的董事会的规模，本条第18条规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的代名人，前提是该通知须不迟于公司首次就该等增加作出公开公告之日的翌日第10天的营业时间结束时送达公司主要行政办公室的秘书；但如至少在会议召开前十（10）天没有作出该等公告，则无须发出该等通知。
（b）股东特别会议。只有根据公司根据本附例第3条发出的会议通知而提交会议的股东特别会议才可进行业务。可在根据公司的会议通知选举董事的股东特别会议上仅（a）由董事会或其委员会或（b）根据董事会或其委员会的指示或（b）作出董事的提名，但董事会已决定董事应于
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该会议由任何有权在该会议上就该选举投票的公司股东举行，该股东遵守本第18条所列的通知程序，并在该通知送达公司秘书时为记录在案的股东。如公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别股东大会，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位如本第18条（A）（2）款所规定的股东的通知，须不早于该特别会议召开前的第120天，且不迟于该特别会议召开前的第90天或首次就该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告的翌日的第10天的营业时间结束时，在公司各主要行政办公室送达秘书。
（c）一般。（1）尽管有本第18条的前述规定，除非法律另有规定，如任何股东（i）根据《交易法》第14a-19条提供有关选举董事会的拟议提名的通知，且（ii）随后未能遵守《交易法》第14a-19条的任何规定或会议主席确定的任何其他规则或条例，则公司应不考虑为该等被提名人征集的任何代理或投票。此外，任何股东如根据《交易法》第14a-19条规则提供董事会选举拟议提名的通知，应在两（2）个工作日内通知秘书该股东将根据《交易法》第14a-19条规则要求的公司已发行股本的股份持有人交付代理声明和代理形式的意图发生任何变化。
（2）只有按照本第18条及第19条（如适用）所列程序获提名的人，才有资格担任董事，且只须在按照本第18条所列程序提交会议的股东大会上进行业务。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名或任何建议提交会议的业务是否按照适用的本第18条或第19条规定的程序作出，如任何建议的提名或业务不符合适用的本第18条或第19条，则须宣布该等有缺陷的提名应予忽略或该等建议的业务不得进行。
尽管有本第18条的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度股东大会或特别股东大会以提出提名或业务，则该提名应不予考虑，且不得处理该拟议业务，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。就本第18条而言，如要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代理人，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
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（3）就本第18条和第19节而言，“公开公告”系指公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或以证券交易委员会颁布的FD条例下构成“公开披露”的方式以其他方式传播的信息。
（4）就本第18条或第19条而言，任何会议的休会或延期或延期通知，均不得当作构成该会议的新通知，并为使任何股东依据
对本第18条或第19条而言，为及时，此种通知必须在上述或第19条（b）（2）款（如适用）中规定的期限内就原定会议发出。
（5）尽管本第18条有上述规定，股东还应就本第18条和第19条所列事项遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例；但条件是，在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和条例的任何提述，无意也不应限制适用于根据本第18条（包括本条例（A）（1）（c）和（b）段）或第19条考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，而遵守本第18条（A）（1）（c）和（b）段和第19条（如根据本条例提名的任何股东代名人）应是股东进行提名或提交其他业务的唯一途径。
（6）任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。（2022年12月6日修订。）
第19节。（a）除任何由董事会或其任何委员会提名或按其指示参选董事会成员的人外，在符合本第19条条文的规定下，公司须（1）在其任何股东年会的代理材料中包括（a）在代理访问提名通知（定义见下文）发出时公司的记录股东提名参选的任何人（“股东提名人”）的姓名，该人有权在年会上投票，且信纳该通知，所有权和本条第19条的其他要求（“提名人”）或由不超过二十（20）名的股东组成的集团（“提名人集团”），其作为提名人集团，满足适用于提名人集团的本条第19条的通知、所有权和其他要求；条件是，在提名人集团的情况下，其每个成员（每个“集团成员”）应已满足适用于集团成员的本第19条规定的条件并遵守了程序，及（b）由该提名人或提名人团体提供的提名声明（定义见下文）；及（2）在该年度会议上分发的任何选票上，以及在与该年度会议有关而分发的公司代理卡（或公司允许提交代理的任何其他格式）上，包括该股东被提名人的姓名。本第19条的任何规定均不得限制公司征集反对任何股东提名人的能力，并在其代理材料中包括其自己与任何股东提名人有关的陈述，或将该人包括为董事会提名人的能力。
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（b）（1）在每届股东周年大会上，提名人或提名人组可根据本第19条提名一名或多于一名股东提名人在该会议上进行选举；但有关股东周年大会的公司代理材料中出现的股东提名人（包括其姓名由提名人或提名人组根据本第19条提交以列入公司代理材料但由董事会提名为董事会提名人的任何股东提名人，连同先前在前两次年度会议中任一次当选为董事会股东提名人并在该年度会议上被董事会重新提名选举的任何被提名人，以及有资格列入公司代理材料但其提名随后被撤回的任何股东提名人，应为（x）二人或（y）不超过截至最后代理访问截止日期（定义见下文（“最大人数”）在任董事人数20%的最大整数中的较大者。如董事会在最后代理查阅截止日期后的任何时间，以及在适用的股东年会召开日期之前，因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决议削减与此相关的董事会规模，则最高人数应根据如此削减的在任董事人数计算。任何提名人或提名人组根据本第19（b）条提交多于一名股东提名人以供列入公司代理材料，应在其代理访问提名通知中根据提名人或提名人组希望选定该等股东提名人以供列入公司代理材料的顺序排列该等股东提名人，如果提名人或提名人组根据本第19（b）条提交的股东提名人总数超过最大数量。如果提名人或提名人组根据本第19条提交的股东提名人数量超过最大数量，将从每个提名人和提名人组中选择符合本第19条要求的最高排名的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到最大数量，优先权基于各提名人和提名人集团在其各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为拥有（定义见下文）的公司普通股股份的数量（从大到小）。如果在从每个提名者和提名人组中选出符合本第19条要求的最高排名股东提名人后仍未达到最大数量，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。
（2）提名任何该等股东提名人，提名人或提名人组应：
（a）不早于一百五十（150）个日历日，且不迟于公司开始邮寄其与最近一次年度会议有关的代理材料之日的周年日的前一百二十（120）个日历日的营业时间结束，但如该会议在前一年的年度会议周年日之前三十（30）天以上召开或延迟七十（70）天以上召开，或如前一年未举行年度会议，代理访问提名通知必须不迟于（x）该年度会议召开前一百二十（120）个日历日或（y）首次就该年度会议日期作出公开公告之日（可能送达代理访问提名通知的最后一天，“最终代理访问截止日期”）的翌日第十（10）个日历日的营业时间结束时如此送达，向公司秘书提交：
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（i）有关该股东代名人的提名的书面通知，该代名人明确选择让该股东代名人依据本条例第19条列入公司的代理材料，其中包括（x）有关该代名人（包括任何组成合资格基金（定义见下文）的基金）（以及代其作出提名的任何实益拥有人），或（如属代名人团体），就每名集团成员（包括组成合资格基金的每只基金）（及代其作出提名的任何实益拥有人）而言，本附例第18（a）（3）（c）-（e）条所规定的所有资料，以及（y）就每名该等股东代名人而言，第18（a）（3）（a）条所规定的所有资料（该等书面通知，“代理访问提名通知”）；
（ii）每名股东代名人以书面同意在公司的代理材料中被提名为代名人，并在当选后担任董事；
（iii）如提名人或提名人团体如此选择，则载入公司代表声明以支持每名股东提名人当选董事会成员，该声明就每名股东提名人而言不得超过五百（500）字（「提名声明」）；
（iv）在提名者团体提名的情况下，由所有团体成员指定一名获授权就提名及其相关事宜代表所有团体成员行事的指明团体成员，包括撤回提名；
（v）提名者或提名人团体（包括任何团体成员及任何组成合资格基金的基金）与公司及其股东的所有通讯所包括的所有事实、陈述及其他资料，包括但不限于代理访问提名通知书及提名声明，在所有重大方面均属或将属真实及正确的陈述（且不得遗漏陈述根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而非误导）；
（vi）一份或多于一份书面陈述书，来自规定股份（定义见下文）的记录持有人，以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有该等股份的每名中间人，核实截至公司秘书收到代理访问提名通知之日前七（7）个历日内的某一日期，提名人或提名集团（视情况而定）拥有并在过去三（3）年内持续拥有规定股份，以及提名人的（或，就提名人集团而言，每个集团成员）同意在适用的年度会议的记录日期后五（5）个工作日内提供（a）记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实提名人或提名人集团（视情况而定）在记录日期之前对所需股份的持续所有权，但前提是，如果记录股东是代表一个或多个实益拥有人行事，则该等书面陈述也应由任何该等实益拥有人或拥有人提交，及（b）如代名人或代名人集团（视属何情况而定）在适用的周年会议日期前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；
（vii）根据《交易法》第14a-18条的规定，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14N的副本；
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（viii）由提名人（及代其作出提名的任何实益拥有人）作出的陈述，或就提名人集团而言，每名集团成员（及代其作出提名的任何实益拥有人）：（1）所需股份是在正常业务过程中取得，并非有意导致或促成公司控制权变更的因果关系，而每名该等人目前并无该等意图，（2）每名该等人士或实体将在适用的股东年会日期前保持所需股份的所有权（如本第19条所界定），（3）每名该等人士或实体没有根据本第19条提名或将不会提名除其股东提名人以外的任何人在适用的年会上参加董事会选举，（4）每名该等人士或实体没有分配，也不会分配，向任何股东提供适用的年度会议的任何形式的代理，但公司分发的形式除外，以及（5）每个该等个人或实体没有参与、也不会参与、过去也不会是（定义见《交易法》附表14A）《交易法》第14a-1（l）条含义内的“招揽”，以支持在适用的年度会议上选举任何个人为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；
（ix）一份已签立的协议，其格式为董事会以诚信行事的方式当作令人满意，据此，提名人（以及代其作出提名的任何实益拥有人或组成合资格基金的任何基金），（或就提名人团体而言，每名集团成员（以及代其作出提名的任何实益拥有人或组成合资格基金的任何基金）同意（1）遵守根据本第19条对每名股东提名人的提名所产生或与其有关的所有适用法律及规例，（2）承担因该等人就代理访问提名通知书及提名声明向公司及其股东提供的通讯及资料而产生的任何法律或监管违规而产生的所有责任，（3）就与针对公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害，对公司及其每一位董事、高级职员、雇员作出个别赔偿并使其免受损害，因这些人（s）根据本第19条提交的任何提名而产生或与之相关的代理人和关联公司，（4）向SEC提交与股东被提名人将被提名的会议有关的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14A条的此类招揽或其他通信是否可获得任何免于提交的豁免，以及（5）向公司提供本第19条要求的所有更新信息，包括但不限于，第19（b）（3）条倒数第二句；及
（b）已拥有或（如属提名人团体），自向公司提交代理访问提名通知之日起至少三年内，作为提名人集团集体拥有（定义见下文）公司普通股，代表有权在董事选举中普遍投票的投票权的百分之三（3%）或更多（“所需股份”），并在代理访问提名通知提交给公司之日至适用的年度会议日期之间的所有时间内继续拥有该等普通股股份；但前提是如果记录在案的股东代表一名或多名实益拥有人行事（i）仅代表该实益拥有人或拥有人所拥有的公司普通股，而不代表任何其他实益拥有人所拥有的公司普通股
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该登记在册的股东，应为满足上述所有权要求和（ii）登记在册的股东总数以及为满足上述所有权要求而统计其股票所有权的所有此类实益拥有人的总数不得超过二十（20）。（i）受共同管理和投资控制或（ii）受共同管理且主要由单一雇主提供资金的两个或两个以上基金（该等基金在（i）或（ii）各自项下共同组成“合格基金”），为确定第19（b）（2）（b）条中的股东总数，应视为一个股东，并为确定第19条中的所有权而视为一个人，但组成合格基金的每个基金在其他方面符合本第19条中规定的要求。任何股东（记录或实益）不得是或不应在最终代理访问截止日期前的三（3）个月内是一个以上的提名人小组的成员。
为计算所需股份，“所有权”应被视为由且仅包括一个人同时拥有（i）与此类股份有关的全部投票权和投资权以及（ii）此类股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的已发行普通股股份；但根据第（i）和（ii）条计算的股份所有权不应包括一个人或其任何关联公司（该术语在《交易法》中定义）在任何交易中出售的任何股份（a）未结清或结清的，（b）某人或其任何关联公司已根据转售协议借入或购买，或（c）受制于某人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议，无论任何此类文书或协议将根据公司普通股股份的名义数量或价值以股份或现金结算，在任何此类情况下，该文书或协议已经或打算拥有，（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该个人或关联公司对任何此类股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变因该个人或关联公司的普通股股份的完全经济所有权而产生的收益或损失。任何人的股份所有权须当作在（i）该人已出借该等股份的任何期间继续存在，但条件是该人有权在五（5）个工作日的通知后召回该等出借股份；或（ii）该人已透过代理人、授权书或该人可随时撤销的其他文书或安排转授任何投票权。“所有权”应包括以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该等股份所有权的个人或实体保留就董事选举指示该股份如何投票的权利，并拥有该股份的全部经济利益。就本第19条而言，股份的“所有权”范围的确定应由董事会本着诚意作出，该确定应是决定性的，并对公司和股东具有约束力。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。
（3）为免生疑问，就提名者小组依据本第19条提交的任何提名而言，本附例第18（a）（3）条所规定的资料，须由每名集团成员（包括组成合资格基金的每只基金）（及代其作出提名的任何实益拥有人）及每名该等集团成员（包括组成合资格基金的每只基金）（及代其作出提名的任何实益拥有人）提供，并须在代理查阅通知书发出时签立并向公司秘书交付本章程第19（b）（2）（a）条所规定的陈述及协议
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提名提交公司（或，如任何个人或实体在该日期后成为集团成员，则在成为集团成员后48小时内提交）。
倘提名人、提名者集团或任何集团成员违反其与公司的任何协议或提名声明所载的任何资料，或提名者、提名者集团或任何集团成员（包括任何组成合资格基金的基金）（以及代表其作出提名的任何实益拥有人）与公司或其股东的任何其他通讯，则在所有重大方面不再真实和正确（或省略作出所作陈述所需的重大事实，各提名者、提名人团体或团体成员（包括组成合资格基金的各基金）（以及代其作出提名的任何实益拥有人）（视属何情况而定）须根据作出该等违反规定或该等资料在所有重大方面已不再真实及正确（或省略作出所作出的陈述所需的重大事实）的情况，迅速（并在任何情况下于发现该等违反规定或该等资料在所有重大方面已不再真实及正确（或省略作出该等陈述所需的重大事实后二十四（24）小时内，根据作出这些规定时的情况以及截至该较后日期，不得误导））通知公司任何该等违约行为或该等先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息（如适用）。代理访问提名通知（“代理访问信息通知”）中要求包含的所有此类信息，应为（x）截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期和（y）截至会议或其任何休会或延期之前十五（15）天的日期的真实无误，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或其任何休会或延期之前不到十五（15）天，应补充和更新信息，以使代理访问信息通知在该较后日期真实无误。为使代理访问信息通知真实无误而需要的任何更新或补充，应不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期（在确定有权获得会议通知的股东的记录日期要求真实无误的代理信息通知的情况下）后五（5）日内以书面形式送达公司主要执行办公室的公司秘书，不迟于会议或其任何休会或延期举行的日期前十（10）天（如为要求在会议或其休会或延期举行的十五（15）天前真实无误的代理资料通知）且不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天，但不迟于会议或其任何休会或延期之前的日期（如代理资料通知要求在会议或其任何休会或延期日期之前不到十五（15）天的日期真实无误）。尽管本条例另有相反规定，如任何提名者、提名者团体或团体成员（包括组成合资格基金的每只基金）（以及代其作出提名的任何实益拥有人）未能遵守本第19（b）条的规定，董事会或会议主席须宣布该提名者或提名者团体的提名无效，而该提名将不予理会。
（4）（a）在本附例指明的提供适用提名的期限内，每名股东代名人必须向公司秘书递交书面陈述及协议，表明该人（i）理解其根据《纽约商业公司法》（“NYBCL”）作为董事的职责，并同意在担任董事期间按照该等职责行事，（ii）不是或将不会成为任何协议的一方，
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与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该被提名人如当选为公司董事，将如何作为董事就任何将由董事会决定的问题或与公司或股东被提名人在董事会的服务有其他关系的问题或问题行事或投票，（iii）已向公司披露其是否为任何补偿、付款或其他财务协议的一方，与公司以外的任何人或实体作出的安排或谅解，包括就该被提名人作为公司董事的提名、服务或行动而就该人因担任公司董事而产生的义务向该人作出赔偿的任何协议，（iv）如当选为公司董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及适用于董事的公司政策、准则和原则，包括但不限于所有适用的公司治理、利益冲突，公司的保密和股票所有权及交易政策和准则，以及（v）将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重大方面是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。
（b）应公司要求，每名被提名为公司董事的股东必须迅速（但在任何情况下不得迟于收到要求后五（5）个工作日）向公司秘书提交董事和高级管理人员要求的所有填妥和签署的调查问卷。公司可能会要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，以及确定该被提名人是否符合适用于董事的所有其他公开披露的标准，来确定每个被提名人是否具有独立性。
（c）如股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所必需的事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导，则该代名人须迅速将该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏以及使该等资料或通讯真实和正确所需的资料通知公司秘书。
（c）任何股东提名人如被列入公司特定年度股东大会的代理材料，但退出或变得没有资格或无法在年度会议上进行选举，将没有资格根据本第19条成为未来两个年度会议的股东提名人。
（d）即使公司可能已收到与该投票有关的代理人：（i）公司秘书接获提名人、提名人团体或任何团体成员（视属何情况而定）或任何其他有记录的股东出席的任何会议的通知的任何会议，根据本第19条，公司无须在其任何股东会议的代理材料中包括一名股东代名人，或（如该代理声明已提交）容许提名一名股东代名人，打算根据第18条提名一名或多名人士参加董事会选举，（ii）根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则或任何公开
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披露董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的标准，在每种情况下均由董事会善意确定；（iii）不符合公司证券交易的任何证券交易所规则下的审计委员会独立性要求的人，不是《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的“非雇员董事”，就《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）而言，并非“外部董事”；（iv）其当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股上市的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例或适用于董事的公司任何公开披露的标准，（v）在过去三（3）年内，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事，根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第19节的定义；（vi）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十（10）年内已在此类刑事诉讼中被定罪；（vii）受根据1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，经修订；（viii）如该股东已向公司提供与该提名有关的资料，而该等资料在任何重大方面是不真实的，或根据作出该等提名时所处的情况，而没有说明作出任何陈述所必需的重大事实，而该等资料并非由董事会或其任何委员会善意决定的误导；（ix）在适用法律许可的范围内，提名人或提名人小组，或就提名人小组而言，任何集团成员，或股东被提名人未出席适用的年度会议以提出股东被提名人以供选举；（x）提名人，或就提名人集团而言，任何集团成员，或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守其根据本附例（包括但不限于本第19条）作出的陈述或承担的义务。就本款而言，第（ii）至（x）款将导致根据本条第19款将不符合资格适用的特定股东被提名人排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了代理声明，则将导致股东被提名人的不符合资格以及提名该股东的提名人或提名人组无法替代其他股东被提名人；但是，第（i）款将导致根据本条将所有股东被提名人排除在适用的年度会议之外的代理材料之外，或者，如果代理声明已经提交，所有股东提名人的资格不合格。
（e）尽管本第19条载有任何相反的规定，如董事会真诚地裁定披露该等资料会违反任何适用法律或规例，或该等资料在所有重大方面并非真实及正确，或根据作出该等资料时所处的情况，忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而该等资料并无误导，则公司可在其代理资料中省略任何资料，包括提名陈述书的全部或任何部分。（2021年12月7日修订）
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