公司名称为：Horizon Therapeutics Public Limited。

就2014年《公司法》（“法案”）第17部分而言，本公司是一家公共有限公司。

本公司成立的宗旨是：

经营各类专利、药剂、药剂、药剂及药剂制剂、专利药品、药品、草药、药剂、药剂、专利及工业制剂、化合物及各类物品的制造商、发展商、买方、销售商、分销代理商及经销商的全部或任何业务；制造、配制、配制、购买、销售及经营本公司获授权经营的任何产品中常用或方便使用的物品、物质及物品，或用于配制、配制或包装的物品，或可由本公司的客户或与本公司有业务往来的人所要求的。

投资于制药及相关资产，包括（其中包括）投资于制药公司、产品、业务、部门、技术、设备、销售队伍和其他营销能力、开发项目和相关活动、许可证、知识产权和类似产权、房地和设备、特许权使用费以及经营制药业务所需的所有其他资产。

设立、维持及经营实验室，以进行医学、化学、工业或其他无关或有关领域的化学、物理及其他研究。

以不时厘定的方式，将公司的任何款项投资（包括长期投资及收购制药公司的股份）于该等投资，并持有、出售或处理该等投资，一般亦购买、承租或交换或以其他方式取得任何不动产及个人财产及权利或特权。

本公司所取得或拥有权益的任何土地的开发及入帐，特别是为建造目的而铺设及准备土地，建造、改建、拆卸、装修、保养、装修及改善建筑物及便利设施，以及种植、铺路、排水、耕作、耕作、出租建筑物的租约或建筑协议，以及向建造商、承租人及其他人垫付款项及订立各类合约及安排。

收购及持有任何类别或种类的股份、债权证、债权证股份、债券、票据、按揭、债务、投资及各类证券，以及由任何公司、法团或

以现金付款或配发记为已缴足股款的公司股份或证券，或以其他方式补偿任何人或公司因向公司或任何母公司或附属法人团体提供或将提供的服务而获得的报酬，不论是在经营或管理其业务时，或在配售或协助配售或担保配售公司的任何股本股份、公司的任何债权证或其他证券时，或在公司的成立或推广过程中或在公司的成立或将为其提供的服务或将向其提供的服务或将向其提供的任何证券或将提供的服务或将提供的服务或将提供的服务或将提供的服务或将提供的服务或将提供的服务

购买任何保有权的财产及其任何权益作投资用途，并预支土地或其他类似财产或其任何权益的担保。

以购买、交换、租赁、收费农场批给或其他方式取得任何土地、物业单位或任何物业单位的任何物业单位的任何遗产或权益，不论该等遗产或权益是即时的或复归的，亦不论该等遗产或权益是已归属的或或或有的，而不论该等土地、物业单位或任何物业单位的任何遗产，不论该等土地、物业单位或遗产单位是否受任何费用或产权负担所规限，并绝对或有条件地持有、耕作、工作及管理、出租、转租、抵押或收费任何种类的土地及建筑物、复归、权益、年金、人寿保单，以及任何其他不动产或个人财产、动产或不动产或不动产，以及受或不受任何按揭、押记、地租或其他租金或产权负担所规限。

本条例旨在架设或确保架设任何种类的建筑物，以占用或出租该等建筑物，并订立任何合约或租契，以及批出任何执行该等合约或租契所需的牌照。

保养及改善公司所取得或公司有兴趣的任何土地、物业单位或遗产，特别是装修、保养、装修、装修及改善房屋、商店、单位、复式别墅及其他建筑物，并与租客及其他人士订立各种合约及安排。

出售、交换、抵押（有或无出售权力）、转让、转帐或以其他方式处置公司的全部或任何部分财产、股份、股票、证券、产业、权利或保证、不动产、动产、不动产或个人动产、动产或不动产，不论以公司认为适当的任何条款和代价，均可作整体或部分处理。

参与管理、监督或控制任何公司或事业的业务或运作，并为此目的委任任何董事、会计师或其他专家或代理人担任其他公司或事业的顾问、主管及代理人，并提供管理、顾问、技术、设计、采购及销售服务，并向其支付酬劳。

制造、提取、接受、背书、谈判、签发、执行、贴现和以其他方式处理汇票、本票、信用证、通票和其他可转让或可转让票据。

以法律允许的任何方式，并以公司认为合适的条款和方式，赎回、购买或以其他方式取得公司资本中的任何股份。

为保证、支持或担保，不论是藉个人契约，或藉按揭或押记公司的全部或任何部分保证、财产及资产（现时及未来）及未收回的资本，或藉上述两种方法，保证、支持或担保任何人履行任何保证的义务、偿还或支付任何人的本金及保费、利息及股息，商号或公司，包括（在不损害上述一般性的原则下）任何公司，而该公司或公司当其时是本法案第1部所界定的本公司的控股公司或附属公司，或本公司的控股公司的上述部分所界定的另一附属公司，或与本公司有业务联系的其他附属公司，尽管本公司可能不会因订立本协议所设想的担保或其他安排或交易而直接或间接地收取任何代价、利益或利益。

借出公司的资金，不论是否有担保，并按董事不时决定的条款及条件以利息或无息方式借出。

以董事认为合宜的方式及条件筹集、借入或担保款项，不论是否以发行永久或可赎回的债券、债权证或债权证股票，或以按揭、押记、留置或质押方式，将公司目前或未来的全部或任何部分的承诺、财产、资产及权利，包括其未收回的资本，以及一般以董事不时厘定的任何其他方式，订立或发行利息及货币对冲及掉期协议、远期利率协议，利息和货币期货或期权及其他形式的金融工具，以及购买、赎回或清偿上述任何一项，并为公司或任何其他人的债务提供担保，以及任何债权证、债权证股票或其他证券可以折价、溢价或其他方式发行，并在赎回、交出、转让、提款、配发股份、出席公司股东大会和投票、董事任命或其他方面享有任何特权。

为公司的任何目的而累积资本，并有条件或无条件地将公司的任何资产挪作特定用途，并准许与公司有任何业务往来的任何类别或部分人士分享公司的利润或公司业务的任何特定分支的利润，或任何其他特别权利、特权、利益或利益。

以法律许可的任何方式减少本公司的股本。

向现时或曾经受雇于公司的高级人员或其他人士作出馈赠或发放奖金，并容许该等人士按公司认为适当的条款使用和享用属于公司的财产、动产或其他资产。

设立和维持或促使设立和维持任何退休金或退休金基金（不论是供款或其他方式），以便向任何在任何时间受雇或服务于本公司或其任何前任的人士，或任何属本公司附属公司的公司的人士，或可能是或曾经是或曾经是本公司附属公司的人士，或可能是或曾经是本公司附属公司的人士，提供或促使给予捐赠、酬金、退休金、年金、津贴、酬金或慈善资助

本条例旨在聘请专家调查和研究任何商业关注、经营、资产、财产或权利的条件、前景、价值、性质和情况。

为本公司认为对本公司有价值的任何人的生命、拥有或为本公司持有的利益、商誉、影响或其他情况投保，并就该等保险支付保费。

在公司成员之间进行资产分配或利润分配时，分配对公司任何财产具有约束力的财产，特别是属于公司或公司有权处置的其他公司的任何股份、债权证或证券。

为任何人购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购公司的任何股份，或为购买或认购或认购公司的任何股份

在世界任何地方，或以委托人、代理人、承建商、受托人或其他方式，或以代理人、受托人或其他方式，或以代理人、受托人或其他方式，或单独或以合伙方式，或与任何其他公司、商号或个人联合，作出或执行上述所有或任何物件，但本条文所载的任何条文并不授权本公司经营保险业务。

申请、购买或以其他方式取得任何专利、发明专利、许可证、商标、工业设计、技术诀窍、特许权及其他形式的知识产权等，授予与公司的任何发明或工艺有关的任何专有或非专有或有限或或或有权利，或任何秘密或其他资料，或该等资料的取得看来是直接或间接地为公司的利益而计算的，并就该等财产、权利或资料使用、行使、开发或授予许可，或以其他方式对该等财产、权利或资料作出交代。

本条例旨在与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的任何业务或交易的人或公司订立合伙或订立任何安排，以分享利润、利益联合、合作、合营、互惠特许权或以其他方式与该人或公司订立合伙或订立任何安排，或与该人或公司订立合伙或订立任何安排，或与该人或公司订立合伙或订立任何安排，或与该人或公司订立合伙或订立任何安排，或与该人或公司订立合伙或订立任何安排，或与该人或该人或该人或该人

收购及承接任何经营任何业务的人或公司的全部或任何部分的经营、业务、财产及法律责任，而该等业务是公司获授权经营或能够经营以使公司直接或间接受益的，或拥有适合公司目的的资产的。

采用似乎合宜的方法，公布公司及其产品和服务。

收购及经营由本公司的附属公司或控股公司或本公司的控股公司的另一附属公司经营的任何业务。

为取得本公司的全部或任何财产及法律责任，或为任何其他看似直接或间接为本公司谋利的目的，向任何一间或多于一间公司作出推介。

以法律许可的任何方式与任何其他公司或协会合并、合并或以其他方式成为任何其他公司或协会的一部分或与其有关联。

作出及执行本公司认为能够就上述物件或其中任何物件方便地进行的所有其他事情，但签发保单除外，或为提高本公司的任何财产或权利的价值或使其获利而计算的所有其他事情。

每个成员的赔偿责任限于该成员的股份不时未支付的数额。

公司法定股本为40,000欧元和60,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的递延股和600,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

组成股本的股份，经增加或减少后，可予增加或减少，并可划分为该等类别，并可获发给任何特别权利、特权及条件，或在优惠、股息、股本、投票或其他特殊事件方面的资格，并可按该等股份所附的条款持有，或按当时公司原有或任何经取代或修订的组织章程及规例不时订定的条款持有，但如发行的股份附有任何优先或特别权利，则该等权利不得更改，除非是依据公司当时的组织章程细则的条文。

本组织章程大纲中未予界定的大写词汇，其涵义与本公司组织章程细则所载词汇相同。

不适用该法的某些任择条款：

在这些条款中：

在条款中：

输入单数的词包括复数，反之亦然；

输入女性性别的词语包括男性性别；

“引进人”一词包括爱尔兰或其他地方的任何公司、合伙企业或其他个人团体，不论是否为公司、任何信托以及任何政府、政府机构或机构或公共当局；

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括电子通信；

提及的公司包括在爱尔兰或其他地方注册或成立的任何法人团体或其他法律实体；

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述不时经修订、修订、重订或取代的条文；

由“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义；

本条款中所指的“高级人员”或“高级人员”是指被公司指定为“高级人员”的任何行政人员，为免生疑问，该行政人员不应具有该法所赋予该词的含义，任何此类高级人员也不应构成该法第2（1）条所指的公司高级人员。

插入标题仅供参考，在解释本条款时应予忽略；和

美元、美元、美元或美元是指美利坚合众国的法定货币美元，欧元、欧元或欧元是指爱尔兰的法定货币欧元。

公司法定股本为40,000欧元和60,000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的递延股和600,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

在符合本条文有关新股份的条文的规定下，该等股份须由董事处置，而董事可（在符合法例条文的规定下）按他们认为符合公司及其会员最佳利益的条款及条件，在他们认为符合公司及其会员最佳利益的时间，将该等股份配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，但除根据法例第71（4）及1026条外，不得以低于其面值的折扣发行任何股份，就发售予公众人士认购的股份而言，每一股份在申请时须缴付的款额，不得少于该股份面值的四分之一及该股份的全部溢价。

在符合任何交易所的法律、规例或规则所规定的取得会员批准的规定下，管理局获授权不时酌情向管理局认为适当的人士，在管理局认为适当的期间及条款下，授予购买或认购任何类别或任何类别的任何数目或任何系列的任何数目的股份的期权，并安排发出证明该等期权的认股权证或其他适当文书。

就该法案第1021条而言，董事一般和无条件地被授权行使公司的所有权力，以配发和发行相关证券（由上述第1021条定义），但不超过公司在最初采纳日期的已获授权但未发行的股本，并配发和发行由公司或代表公司根据该法案的规定购买或赎回并作为库存股持有的任何股份，该授权自最初采纳日期起满五年。

特此授权董事根据该法案第1022条和第1023（3）条，根据第6.1条授予的授权，将上述第1023条所指的股本证券分配为现金，就好像上述第1022条不适用于任何此类分配一样。公司可在该授权届满前作出要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在该授权届满后配发股本证券，而董事可根据该要约或协议配发股本证券，犹如第6.1条所赋予的权力尚未届满一样。

在不损害先前授予任何现有股份或类别股份的持有人的任何特别权利的原则下，公司的任何股份可获发给优先或递延或其他特别权利，或公司不时藉普通决议决定的有关股息、投票权、资本回报或其他方面的限制。

公司可向任何人支付佣金，作为任何人认购或同意认购公司股份的代价，不论是绝对认购或有条件认购，或购买或同意促使认购公司股份的代价，不论是绝对认购或有条件认购，其条款和条件由董事决定，并受该法案的规定和条件所规限，包括但不限于支付现金或配发和发行全部或部分已缴股款的股份或两者的任何组合。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪商付款。

普通股持有人应：

有权按照本条款的有关规定按比例获得红利；

有权在公司清盘时按比例参与公司的总资产；及

有权出席公司的股东大会，但公司有权设定记录日期，以确定有权在股东大会上获得通知和/或投票的成员的身份，并有权按照本条款的有关规定，就在股东名册上以她的名义登记的每一普通股有一票表决权。

在本公司（包括代表本公司行事的任何代理人或经纪人）与任何第三方订立或订立协议、交易或交易之时及自该协议成立之时起，普通股即被视为可赎回股份。根据该协议、交易或交易，本公司向有关第三方收购或将收购普通股或普通股权益。在这种情况下，公司收购此类股份应构成根据该法第3部分赎回可赎回股份。

所有普通股在各方面均享有同等地位。

根据合并条款，公司股本中数量等于合并生效前（“生效时间”）Horizon Pharma，Inc.普通股股份数量的普通股，将由公司分配和发行给交易所代理人（“交易所代理人”），该代理人应以信托方式为Horizon Pharma，Inc.普通股股东持有此类普通股（“合并对价”）。在生效日期后的合理可行范围内，并在生效日期后的十（10）个营业日内，公司应尽快安排交易所代理人向每一名记录持有人邮寄一份或多份在生效日期前代表Horizon普通股未发行股份的证书（“Horizon证书”），以及每一名记录持有人邮寄一份或多份在生效日期前代表Horizon普通股未发行股份的证书（“Horizon Book Entry Shares”），这些股份在生效日期已转换为收取合并对价的权利，（i）一份送文函（其中须指明须完成交付，而Horizon证书及Horizon簿册入帐股份的遗失风险及所有权，只有在Horizon证书或Horizon簿册入帐股份（如适用的话）交付交易所代理人，且其形式及实质须合理地令Horizon Pharma，Inc.满意时，方可转移），及（ii）用以交付Horizon证书及Horizon簿册入帐股份以换取公司资本中的普通股的指示。在将Horizon证书或Horizon簿记入帐股份（如适用）交还交易所代理人以供注销时，连同按照该等证书的指示妥为填写和有效签立的送文函，以及交易所代理人合理要求的其他文件，该等Horizon证书或Horizon簿记入帐股份（如适用）的持有人有权收取该等数目的公司股本中的普通股（在计及所有Horiozon证书或Horizon

递延股份持有人无权收取任何股息或分派，亦无权收取公司任何股东大会的通知，亦无权出席、发言或投票。在资产返还时，无论是在清算时还是在其他情况下，递延股份的持有人只有权在偿还普通股的资本和每股普通股的支付5000000美元后，偿还这些股份的已缴足款项，递延股份的持有人（本身）无权进一步参与公司的资产或利润。

在原采纳日期通过的特别决议采纳本条款，应视为在原采纳日期后的任何时间赋予公司不可撤销的权力：

根据该法第102（1）条，在未获得持有人批准的情况下，以有价值的对价以外的方式收购全部或任何全额支付的递延股份；

委任任何人代表仍在发行的递延股份（如有的话）的持有人签立该等股份的转让及/或协议，将该等股份以有价值代价以外的方式转让予公司或公司提名的其他人；

注销任何所收购的递延股份；及

待该等收购及/或转让及/或注销以保留该等递延股份的证明书（如有的话）。

根据该法第1040（3）条，公司应在其收购上述任何递延股份后不迟于三年内注销这些股份（但那些股份或公司的任何权益除外，公司应已事先处置），并按已注销股份的面值减少股本金额，董事可采取必要步骤，使公司能够履行该款规定的义务，而无需遵守该法案第84和85条，包括根据该法案第1040（5）条通过决议。

公司收购全部或任何递延股份或赎回该等股份或公司根据本条注销该等股份，除非是为了有价值的代价，否则均不构成变更或废除递延股份所附带的权利或特权，因此，该等递延股份或其中任何股份，未经该等股份持有人的同意或批准，可如此取得、赎回及注销。授予递延股份持有人的权利，不应被视为因产生更多优先于递延股份或与递延股份享有同等地位的股份而被更改或废除。

董事会可发出认股权证，按其不时决定的条款认购公司任何类别的股份或其他证券。

除非管理局或任何特定股份所附带的权利或发行条款另有规定，或在任何交易所、保管人或任何结算或结算系统的任何营运者所要求的范围内，任何在会员名册上登记为会员的人，均无权就其所持有的每一类别的全部或部分股份获得一份股份证书（或在将所持股份的一部分转移为余额的证书时）。

任何股份证明书如获发出，须指明该证明书所关乎的股份数目及已缴付的款额，或该等股份已获全数缴付的事实（视属何情况而定），否则该证明书的格式可由管理局厘定。此种证书可加盖印章。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份。获发行股份的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，均须记入公司会员名册。所有交还公司以供转让的证明书须予注销，而在相同数目股份的前一份证明书已交还及注销前，不得发出新的证明书。委员会可授权以某种机械加工方法或系统加盖印章及授权签字的方式发出证明书。就若干人共同持有的一份或多于一份股份而言，本公司无须向每名该等人发出一份或多于一份证明书，而向若干共同持有人之一发出及交付一份或多于一份证明书，即足以向所有该等持有人作出交付。

如股份证明书有污损、磨损、遗失或毁损，则该证明书可按委员会订明的证据及弥偿条款（如有的话）续期，并可根据公司在调查证据方面所合理招致的开支而续期，如有污损或磨损，则可在旧证明书交付时续期。

公司须按照该等法令备存或安排备存一份会员登记册。

如委员会认为有需要或适当，公司可在委员会认为适当的爱尔兰境内或境外地点设立和备存一份或多于一份的会员登记册。为施行本条文及本法例，原会员登记册须视为会员登记册。

公司或其委任的任何代理人按照本条文备存会员名册副本，须在切实可行范围内尽快并定期地将在任何会员名册副本上进行的所有股份转让记录或促使将该等股份转让记录于原会员名册内，并须在任何时间备存原会员名册，使其在任何时间均按照该等法令在各方面显示当其时的会员及他们分别持有的股份。

本公司无须将多于四人登记为任何股份的共同持有人。如任何股份须以两名或多于两名人士的名义存在，则在送达通知方面，以及在符合本条文条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜方面，在会员名册内首名的人士，须当作股份的唯一持有人。

所有股份的转让，均须以管理局所批准的形式，以转让文书的形式进行。所有转让文书必须留在注册办事处或管理局指定的其他地方，而所有该等转让文书须由公司保留。

转让文书应由转让人或由转让人代表签署。任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人以手工签字或传真签字（可采用机器印迹或其他方式）签立，但如是由转让人或代表转让人以传真签字签立，则董事会须事先获提供该转让人的授权签字人的签字样本清单，而董事会须合理信纳该传真签字与该等签字样本之一相符。转让书无需由受让人签署。

任何股份的转让文书，可由任何董事、秘书或助理秘书代表公司为转让人及代表转让人签立，而公司须当作为该等股份或股份的转让人的不可撤销委任代理人，拥有全权以该等股份或股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付该等成员在公司股本中所持有的所有该等股份的转让。任何记录转让人姓名、受让人姓名、同意转让的股份类别和数目、股份转让协议日期的文件，一经由转让人或任何董事或代表公司作为转让人代理人的秘书或助理秘书签立，即视为该法案第94（4）和94（5）条所指的适当转让文书。转让人须被当作仍为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名被记入登记册为止，而在有关出售的法律程序中，如经董事如此决定，则该受让人的所有权或转让人的所有权均不受任何不正常或无效的影响。

在法律或任何其他适用法律允许的范围内，本公司可行使其绝对酌情权，或可促使本公司的一家附属公司代表本公司股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如因转让本应由受让人缴付的本公司股份而产生的印花税，是由本公司或本公司的任何附属公司代受让人缴付的，则在该等情况下，本公司或本公司的附属公司（视属何情况而定）有权（i）向受让人索偿印花税，（ii）将印花税抵销须支付予该等股份的受让人的任何股息，及（iii）就已由公司或其附属公司就已缴付印花税的股份就已缴付的印花税额申索优先及永久留置权。

尽管有这些条款的规定，并在不违反根据该法第1086节制定的任何条例的情况下，公司任何股份的所有权也可以根据该法第1086节或根据该法第1086节制定的任何条例，在没有书面文书的情况下得到证明和转让。董事有权准许任何类别的股份以无证明形式持有，并有权实施他们认为适合的任何安排，以进行符合该等规例的证明及转让，特别是在适当情况下，有权取消或修改本条文中关于书面转让文书及股份证明书（如有的话）的规定的全部或部分条文，以使该等规例生效。

董事会可行使其绝对酌情决定权，在不为其决定指定任何理由的情况下，拒绝登记任何并非缴足股款的股份的任何转让。董事会亦可行使其绝对酌情决定权，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何股份的转让，除非：

该转让文书已完整而妥善地填妥，并连同该转让文书所关乎的股份（如有的话）的证明书（该证明书须于转让登记时予以注销）及管理局为显示转让人作出转让的权利而合理地规定的其他证据，送交公司；

转让文书只涉及一类股份；

美利坚合众国1933年《证券法》规定的登记声明对此种转让有效，或此种转让可免于登记，如理事会提出要求，则从理事会合理接受的律师那里获得书面意见，大意是此种转让可免于登记；

转让书已正确盖章（在需要盖章的情况下）。就本条文而言，除非转让人或受让人能证明转让文书不应征收印花税，否则公司有权假定转让文书应征收印花税；

在转让给共同持有人的情况下，股份转让给共同持有人的人数不超过四人；

委员会信纳，在合理行事的情况下，已取得爱尔兰任何政府机构或机构或任何其他适用法域根据有关法律规定须在此种转让之前取得的所有适用的同意、授权、许可或批准；及

本公司信纳并合理行事，该项转让不会违反本公司（或其任何附属公司）与转让方作为一方或受其约束的任何协议的条款。

如董事会拒绝登记任何股份的转让，则董事会须在向公司提交转让的日期后两（2）个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

公司无须向任何婴儿或任何主管法院或官员以该婴儿患有或可能患有精神紊乱或在其他方面不能管理其事务或处于其他法律残疾状态而作出命令的人作出任何转移。

在每一次股份转让时，转让人所持有的证书（如有的话）应予放弃以予以注销，并应随之予以注销。在不违反第十八条的规定下，可就转让给受让人的股份免费向受让人发出新的证书；如如此放弃的证书中所包括的任何股份应由转让人保留，则可免费向受让人发出新的证书。本公司亦须保留该转让文书。

在不违反该法的规定和第31条的其他规定的情况下，公司可以：

根据该法案第66（4）条，发行公司或会员可选择赎回或可赎回的任何公司股份，其条款和方式由公司在股东大会上（通过特别决议）根据董事的建议确定；

按本章程细则所载的条款或根据本章程细则的规定所厘定的条款赎回本公司的股份。在符合上述规定的情况下，公司可将如此赎回的任何股份注销，或可将该等股份作为库藏股持有，并将该等库藏股作为任何类别的股份重新发行或注销；

在不违反或按照法令规定的情况下，在不损害任何类别的股份所附带的任何有关特别权利的情况下，根据法令第105条，购买其本身的任何股份（包括任何可赎回的股份，并且没有任何义务在同一类别的成员或成员之间按任何比例购买），并可注销如此购买的任何股份或将其作为库房持有（根据法令第109条的定义），并可将任何此类股份作为任何类别或任何类别的股份重新发行或注销；或

根据该法第83条，将其任何股份转换为可赎回股份。

公司可就赎回或购买其本身的股份而以该等法令所容许的任何方式作出付款。

被购买股份的持有人须在其注册办事处或管理局指明的其他地方，向公司交付该等股份的证明书（如有的话）以供注销，公司须随即向她支付购买或赎回该等股份的款项或代价。

如本公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的四分之三的股东书面同意，或经该类别股份的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

本章程有关公司股东大会的条文，须作必要修改后适用于每一次该等股东大会，但所需法定人数须为一人或多于一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少二分之一。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因（i）创造或发行与其同等地位的更多股份；（ii）公司购买或赎回其本身的股份；或（iii）创造或发行以价值（由董事会决定）就参与公司的利润或资产或以其他方式优先于他们的股份而有所更改。

公司对每一股股份（并非缴足股款的股份）拥有第一及最高留置权，以支付在固定时间须支付或就该股份而收取的所有款项（不论现时是否须支付）。董事可随时宣布任何股份全部或部分不受本条条文的规限。公司对某一股份的留置权应延伸至就该股份应付的所有款项。

公司可按董事决定的方式出售任何公司拥有留置权的股份，但如有关留置权的款项现时须予支付，但在要求付款的通知发出后十四整天内仍未获支付，并述明如该通知未获遵从，该股份可予出售，则该等款项已给予该股份的持有人或因该持有人死亡或破产而有权获得该股份的人。

为使出售生效，董事可授权某人签立一份将所出售的股份转让予受让人的文书，或根据受让人的指示签立该文书。受让人须作为任何该等转让所包含的股份的持有人登记在登记册内，而她无须确保购买款项的适用，她对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何不正常或无效而受到影响，而在受让人的姓名被登记在登记册内后，任何因出售而受屈的人的补救措施只应是损害赔偿，并只针对公司。

出售所得款项净额在缴付讼费后，须用于支付现时须支付的留置权的款额的一部分，而任何剩余款项（在交还公司以注销已出售股份的证明书时，以及在该等股份出售前并不现时须支付的任何款项的留置权的规限下）须支付予在出售当日有权取得该等股份的人。

凡任何国家、国家或地方当其时的任何法律，施加或看来施加任何即时或未来或可能施加的法律责任，使公司须缴付任何款项，或授权任何政府或税务当局或政府官员，要求公司就登记在登记册内的任何由任何成员共同或单独持有的股份，或就任何股息，缴付任何款项，公司就上述登记的任何股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份

该成员的死亡；

该成员不缴任何所得税或其他税项；

任何遗产、遗嘱认证、继承、死亡、印花或其他税项由该成员的遗嘱执行人或管理人，或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员的遗产或由该成员或由该成员的遗产或

任何其他行为或事情；

公司须由该成员或其遗嘱执行人或管理人全额赔偿一切法律责任；

对于公司就上述股份或就其上的任何股息或其他款项所支付或须支付的所有款项，或就该等股份或就其上的任何股息或其他款项所支付的所有款项，或就该等股息或其他款项所支付的所有款项，或就该等股份或就该等股息或其他款项所支付的任何款项，或就该等款项而根据或因该等法律而支付的任何款项或其他款项，公司对就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份或就该等股份而支付的所有股息及其他款项连同自付款日期起至还款日期止按每年15%的利率（或委员会决定的其他利率）计算的利息，而公司可扣除或抵销上述公司已支付或须支付的任何款项，连同按相同利率计算的利息，作为如此须支付的股息或其他款项；

公司可向该成员或其遗嘱执行人或管理人（不论其构成为何）追讨公司根据任何该等法律或因该等法律而支付的任何款项，以及该等款项的利息，并可按上述利率及在上述期间内，追讨超过公司当时应支付或须支付的任何股息或其他款项的款项；及

公司如根据上述任何法律支付或应付任何该等款项，可拒绝登记任何该等成员或其遗嘱执行人或管理人的任何股份的转让，直至该等款项及利息按上述方式抵销或扣除为止，或如该等款项及利息超过公司当时应予支付或应付的任何该等股息或其他款项的款额，则可拒绝登记，直至该等超出部分支付予公司为止。

在符合配发条款的规定下，董事可就其股份的任何未缴款项向各会员发出催缴通知，而每名会员（但须接获最少十四整天的通知，指明在何时何地须缴付款项）须按该通知的规定，向公司缴付其股份的催缴款额。电话可能需要分期付款。在公司收到根据该协议到期的全部或部分款项之前，催缴款项可被撤销，催缴款项可被全部或部分推迟支付。

发出通知的董事授权发出通知的决议获得通过时，该通知应被视为已发出。

即使发出通知所关乎的股份随后发生转让，被要求作出通知的人（除受让人外）仍须承担法律责任。

股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该催缴款项自到期之日起支付利息，直至该催缴款项按该股份的配发条款或催缴通知所订定的利率支付为止，如没有订定利率，则按适当利率（由各法案所界定）支付，但董事可放弃全部或部分支付利息。

就某股份而须在配发时或在任何固定日期支付的款额，不论是以溢价支付的名义价值，均须当作催缴，如未获支付，则本条条文的条文适用，犹如该款额已因催缴而到期应付一样。

在符合配发条款的规定下，董事可就股份的发行作出安排，以补偿股东就其股份的追缴款项的支付金额及时间的差额。

董事如认为适当，可就其所持有的任何股份，从任何愿意垫付相同的全部或任何部分未收回及未支付的款项的会员处收取，而就所有或任何如此垫付的款项，可按董事与预先支付该款项的会员所议定的利率支付利息（直至该等款项如无此项垫付，将须支付）。

如任何会员在指定缴付催缴或分期缴付催缴款项的日期没有缴付催缴或分期缴付催缴款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期缴付款项的任何部分仍未缴付的期间，向该会员送达通知，要求缴付该催缴或分期缴付款项中未缴付的部分，连同任何可能已累积的利息。

该通知书须述明在该通知书所规定的付款当日或之前的另一天（不早于该通知书送达日期起计的十四整天届满之日），并须述明如在指定的时间当日或之前没有付款，该通知所涉及的股份将会被没收。

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所规定的付款已作出之前的任何时间，该通知所关乎的任何股份，可藉董事就此作出的决议予以没收。没收须包括就被没收的股份而须支付而在没收前并未支付的所有股息或其他款项。董事可接受交出根据本条例须予没收的任何股份。

在任何追讨任何催缴款项的诉讼的审讯或聆讯中，须足以证明被起诉的会员的姓名已记入注册纪录册内，作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在纪录册内，而催缴通知亦已妥为向依据本条文被起诉的会员发出，而无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事宜，但上述事项的证明，即为债务的确凿证据。

没收的股份可按董事认为适当的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间，按董事认为适当的条款取消没收。凡为处置该等股份的目的而将该等股份转让予任何人，董事可授权某人签立将该等股份转让予该人的文书。公司可在任何出售或处置该股份时收取该股份的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而该人随即须登记为该股份的持有人，并无须确保该购买款项（如有的话）的适用，而该人对该股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不正常或无效而受影响。

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司缴付在没收日期由她就该等股份向公司支付的所有款项，而无须扣除或备抵在没收时该等股份的价值，但如公司已收到就该等股份支付的所有该等款项的全部款项，则该人的法律责任即告终止。

任何法定声明或誓章，如声明人是公司的董事或秘书，而公司的某一股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，而不利于所有声称有权享有该股份的人。

本条文中有关没收的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项须在固定时间支付，不论是由于该股份的面值或以溢价支付，犹如该款项是凭藉已妥为发出及通知的催缴通知而支付一样。

董事可根据所议定的条款及条件，接受交出董事已决定没收的任何股份，而在符合任何该等条款及条件的规定下，交出的股份须当作已被没收。

公司无须承认任何人在任何信托上持有任何股份（本条文另有规定或在法律规定的范围内除外），而公司亦无须受任何股份的衡平法、或有、未来或部分权益，或任何股份的任何零碎部分的任何权益的约束，亦无须以任何方式承认（即使在已获通知的情况下），或（除本条文或本法例另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人享有该等股份全部的绝对权利除外。这并不妨碍公司规定任何股份的会员或股份的受让人在公司合理地要求提供有关该等股份的实益拥有权的资料时，向公司提供该等资料。

在任何成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一持有人的法定遗产代理人，均为公司承认对其在该等股份中的权益拥有任何所有权的唯一人，但本协议所载的任何规定，均不得免除任何该等已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何法律责任。

任何人因任何成员的死亡、破产、清盘或解散（或以任何其他方式而非以转让方式）而有权获得股份，可在管理局不时要求并在符合以下规定的情况下出示该等证据后，选择登记为该等股份的持有人，或选择将该等股份转让予她所指定的其他人，并将该等人登记为该等股份的受让人，但在任何一种情况下，管理局均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如该成员在其死亡或破产（视属何情况而定）前将该股份转让时，亦有同样的权利。

如变得如此有资格的人须选择将自己注册为持有人，则该人须向公司交付或寄发一份由其签署的书面通知，述明她是如此选择的。

除第六十四条另有规定外，因持有人死亡、破产、清算或解散（或在转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得与其作为该股份的登记持有人时相同的股息和其他好处，但她在就该股份登记为会员之前不得享有，有权就其行使会员就公司会议所赋予的任何权利，但委员会可随时发出通知，规定任何该等人选择自己登记或转让该股份；如该通知在九十天内未获遵从，则委员会可在其后扣留就该股份而须支付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

管理局可随时发出通知，规定有权以传送方式取得某股份的人自行选择登记或转让该股份；如该通知在60天内未获遵从，则管理局可扣留就该股份而须缴付的所有股息及其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

公司可藉普通决议：

将其股本分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、合格或特殊的权利、特权或条件；

按普通决议所订明的面值，将法定股本增加至可分割为面值的股份；

合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

通过将其现有股份或其中任何一股分割，将其全部或任何部分股本分割成面值低于《备忘录》规定的股份，但须符合该法第83（1）（b）条的规定，因此，在分割中，每一已减持股份的已支付金额与未支付金额（如有的话）之间的比例应与所减持股份的比例相同；

注销于有关普通决议案通过日期尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份；及

根据适用的法律，改变其股本的货币面值。

在符合法例条文的规定下，公司可：

藉特别决议更改备忘录的名称、更改或增补备忘录内指明的任何目标、权力或其他事宜，或更改或增补本章程细则；

由特别决议减少其股本或任何未计值资本。就该等减持而言，公司可藉特别决议厘定减持的条款，包括如只减持任何类别的部分股份，则该等股份须受影响；及

经董事决议，更改其注册办事处的地点。

凡任何成员因公司股本的更改或重组而有权获得零碎股份，董事可代表该等成员以任何人可合理取得的最佳价格出售代表该零碎股份的股份，并按适当比例将出售所得分配予该等成员，而董事可授权任何人签立一份将该等股份转让予买方的文书，或授权任何人按照买方的指示签立该等转让文书。受让人无须确保购买款项的适用，其对股份的所有权亦不会因有关出售的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

为决定有权在任何议员会议或其休会期间获得通知或投票的议员，或有权收取任何股息的议员，或为任何其他适当目的作出议员决定，管理局可规定，在不违反本法第174条规定的情况下，在每年不超过整整30天的时间和期间内，关闭议员登记册以进行转让。如为决定有权在某次会议上获得通知或有权投票的成员而将成员登记册如此关闭，则该成员登记册须在紧接该次会议前如此关闭至少五（5）天，而作出此种决定的记录日期，即为成员登记册的关闭日期。

管理局可预先订定一个日期，以代替或除结束成员登记册外，作为有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员作出上述决定的记录日期（a），而该记录日期不得多于该次会议的日期前九十（90）天或少于该次会议的日期前十（10）天，及（b）为决定有权收取任何股息的成员，或为任何其他适当目的作出成员决定的目的，该纪录日期不得多于该等股息的支付日期或采取与该等成员的决定有关的任何行动的日期前九十（90）天。记录日期不应早于董事通过确定记录日期的决议的日期。

如会员名册并未如此截止，亦无订定纪录日期以确定有权在会员大会上获得通知或投票的会员或有权收取股息的会员，则紧接根据本条款当作发出会议通知的日期之前的日期，或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）获通过的日期，即为会员作出上述决定的纪录日期。如有权在任何会员会议上投票的会员已按本条文的规定作出决定，则该决定适用于该会议的任何休会；但如董事认为适当，可为休会会议订定一个新的纪录日期。

董事会应召开股东周年大会，公司应按照法案的要求召开股东周年大会。

董事会可在其认为适当的情况下，并应持有该法案第178条所规定和根据该法案第178条所作规定的股份数目的成员的书面要求，以该法案所要求的方式召开大会。除周年大会外，所有大会均称为特别大会。

公司须在每年举行一次股东大会，作为除该年度的任何其他会议外的年度股东大会，并须在召开该会议的通知中指明该会议本身。自公司举行一次股东周年大会之日起至下一次股东周年大会之日止，不得超过十五个月。根据该法第176节的规定，所有大会均可在爱尔兰境外举行。

每次大会应在会议通知中指明的时间和地点举行。

如委员会认为由于任何理由而举行大会是不实际或不合理的，则委员会可全权酌情授权秘书推迟按照本条文的条文召开的大会（但根据本条文第72条要求召开的会议除外，或推迟会违反法例、法律或根据法例发出的法院命令），但延期的通知须在举行大会的时间之前发给每名成员。应按照本条款的规定，向每一成员发出关于推迟会议的日期、时间和地点的新通知。

在不违反允许以较短通知方式召开大会的法令规定的情况下，年度大会和为通过特别决议而召开的特别大会，应至少提前二十一（21）整天通知召开，所有其他特别大会应至少提前十四（14）整天通知召开。此种通知应说明会议的日期、时间和地点以及会议所审议事项的一般性质。每份通知均不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明适用法律或适用于股份在交易所上市的有关守则、规则及规例所规定的其他详情。

公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵从，如适用法律许可，并经核数师及所有有权出席大会并在会上投票的成员或其代理人如此同意，均视为已妥为召开。

召开股东周年大会的通知应指明会议本身，而召开会议以通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意图。每一次大会的通知应以本条款允许的任何方式发出，以便：

每一位成员；

公司已故成员的遗产代理人；

公司破产成员破产时的受让人（即有权在会议上投票的破产成员）；

本公司董事及秘书；及

审计员。

在公司的每一次股东大会通知中，应以合理的显著位置出现一项声明，说明有权出席并参加表决的成员有权指定一名或多名代理人代替她出席、发言和参加表决，该代理人不必是公司的成员，以及必须在公司的注册办事处或声明中为此目的而指定的国家境内其他地方收到该代理人的时间。

任何有权收到通知的人意外不向其发出大会通知或未收到会议通知，均不应使该会议的程序无效。

如代理文书是与通知一起发出的，任何有权收到通知的人意外没有将该代理文书送交或未收到该代理文书，均不应使在任何该等会议上通过的任何决议或任何程序无效。出席本公司任何股东大会或任何类别股份持有人大会的成员，如亲自或以代表出席，将被视为已收到有关该次大会的通知，如有需要，则视为已收到召开该次大会的目的的通知。

在特别股东大会上处理的所有事务，以及在年度股东大会上处理的所有事务，均应视为特殊事务，但宣布股息、审议公司法定财务报表及董事和审计师的报告、选举董事、重新任命退休审计师（受该法第380和382至385节的约束）以及确定审计师的薪酬除外。

除非出席会议的法定人数达到法定人数，否则不得在任何大会上处理任何事务。一名或多于一名亲自或委托代理人出席会议的会员，持有不少于有权在有关会议上投票的公司已发行及未发行普通股的多数股份，即为法定人数。

如在指定举行会议的时间起计一小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员的要求而召开，即告解散，而在任何其他情况下，该会议须在委员会决定的同一时间及地点，或在委员会决定的其他时间或地点，延期至下一星期的同日，而如在延期举行的会议上，自指定举行该会议的时间起计一小时内未有法定人数出席，则出席会议的议员即为法定人数。

如董事会希望为公司的某一特定或所有股东大会向会员提供这一便利，会员可使用电话、视频、电子或类似通讯设备参加公司的任何股东大会，所有参加该会议的人均可通过该等通讯设备同时和即时地相互通信，而该等参与应被视为构成亲自出席该会议。

每名董事及核数师均有权出席本公司的任何股东大会并在会上发言。

董事会主席（如有的话）须以主席身分主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如主席在指定举行会议的时间后一小时内未出席，或不愿采取行动，则出席的董事须从人数中选出一人担任会议主席，或如所有出席的董事均拒绝担任主席，则出席的成员须从人数中选出一人担任会议主席。

主席可在根据本条例妥为组成的大会同意下，并在大会指示下，不时将会议休会，但在休会的会议上，除未完成或可能已处理的事务外，不得处理任何其他事务。如大会延期三十天或以上，则须发出延期会议的通知，犹如原有会议一样；除上述情况外，无须发出延期会议的通知或在延期的大会上须处理的事项的通知。

在符合法例的规定下，只有在下列情况下，决议才可在公司或任何类别会员的大会上付诸表决：

由董事会提出或在董事会的指示下提出；或

是在法院的指示下提出的；或

它是根据该法第178条规定并根据该法第178条作出的书面要求提出的；

是根据第九十七条或第九十八条的程序和要求提出的；或

会议主席全权酌情决定该决议可适当地视为属于会议的范围。

在某项决议付诸表决时或表决前，不得对该决议作出任何修正，除非会议主席以其绝对酌情决定权决定可在该次会议上适当地将该修正案或经修正的决议付诸表决。

如会议主席裁定某项决议或对某项决议的修正案可予受理或出现混乱（视属何情况而定），则该会议的议事程序或有关决议的议事程序不得因其裁决中的任何错误而无效。会议主席就某项决议或对某项决议的修正案所作的任何裁决均为最终的结论性裁决。

除第152条另有规定外，除非该等法令或本条文规定须有较大多数票通过，否则任何建议由议员在公司任何股东大会上作出决定的问题，或任何类别的议员在任何类别股份的单独会议上作出决定的问题，均须以普通决议作出决定。

在任何大会上，须以投票方式决定付诸表决的决议。委员会或主席可决定以何种方式进行投票及以何种方式计算票数。

就主席的选举或休会问题所要求的投票，须随即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席所指示的时间内进行，而该时间不得多于进行投票的会议或续会的日期起计的十天，而除已要求进行投票的事务外，任何事务均可在进行投票前进行。

如果投票没有立即进行，则无需发出通知。投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。在投票时，有权投多于一票的议员无须使用她的全部选票或以同样方式投出她所使用的所有选票。

如经理事会授权，任何以书面投票方式进行的表决，均可通过电子或电话传送方式提交的投票予以满足，但任何此类电子或电话提交必须列出或提交可据此确定该电子提交已获该成员或代理人授权的信息。

委员会可作出上述安排，并可在任何大会上，由该会议的主席作出其认为适当的规定或限制，以确保大会的安全，包括但不限于要求出席会议者出示身分证明、搜查个人财产及限制可带入会场的物品。管理局及在任何大会上，该等会议的主席有权拒绝拒绝拒绝遵从该等安排、规定或限制的人入境。

由当其时有权出席股东大会（或由其正式授权的代表作为法人团体）并就该决议投票的全体会员签署的书面决议，就所有目的而言，其效力及效力，犹如该决议是在公司正式召开及举行的股东大会上通过的一样，并可由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一人或多于一人签署。如被描述为特别决议，则该决议应被视为该法案所指的特别决议。任何该等决议须送达本公司。

提名获选为董事局成员的人士（由任何一系列优先股提名的董事除外，须作为一个类别单独投票）及由成员在大会上考虑的其他事项的建议，只可由（a）根据第71条根据公司的会议通知，在董事局的建议下作出，（b）由董事局或其任何获授权的委员会作出或在其指示下作出，或（c）由（i）遵守第98或99条（如适用）所列的通知程序的任何成员作出，（ii）在该通知送交秘书时，以及在决定有权在该大会上投票的成员的记录日期，是一名成员；及（iii）亲自或由代表出席有关的大会，以提出其提名或其他事项的建议，但成员只有权在周年大会或专为选举董事而召开的大会上提名可供选举的成员。为免生疑问，以上（c）条为会员在周年大会或其他大会前作出提名及提交其他事项的专属途径。

如获提名参加董事会选举的人士（由任何一系列优先股提名的董事除外，须作为一个类别单独投票）或其他事宜须由成员适当提交周年大会，则该成员必须已及时以书面通知秘书。为及时起见，会员的通知须在公司就上一年度的周年大会而首次向会员发出代表陈述书的日期的一周年之前不少于90天或不多于150天，在公司的注册办事处或秘书指定的其他地址送交秘书，但如周年大会的日期由上一年度的周年大会的一周年日期起计超过30天，会员必须在不早于该周年大会前150天、不迟于该周年大会前90天或首次公布该周年大会日期的翌日第10天发出通知，才能及时发出通知。为采用适当形式，该成员的通知应载明：

至于每名获议员建议提名参选或连选为署长的人士：

该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

该代名人的主要职业或雇用；

该代名人在纪录上拥有及实益拥有的股份的类别及数目；

取得该等股份的日期及该等收购的投资意向；

第98.4条要求的填妥和签署的调查表、陈述和协议；

根据《交易法》第14A条以及根据《交易法》颁布的规则和条例（包括该被提名人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事），在为选举中被提名人担任董事而征集代理人的代理声明中必须披露的有关被提名人的其他信息（即使不涉及选举）；以及

第98.3条要求的信息，

至于该成员建议提交会议的任何其他事项：

简要说明希望提交会议的事项；

提案或业务的案文（包括拟供审议的任何决议的案文，如此类业务包括关于修订本条款的提案，则为拟议修订的案文）；

在会议上进行该等事务的理由；

任何提议人在该业务中的任何重大权益（包括该业务对任何提议人（定义见下文）的任何预期利益，但并非仅因其拥有股份而产生，而该权益对任何提议人个别或整体而言对提议人是重大的）；及

第98.3条所要求的信息；

至于发出该通知的成员及代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（各为一名“提议人”，统称为“提议人”）：

每名提议者的姓名及地址（如适用的话，包括出现在会员登记册内的姓名及地址）；

由每一位提议人实益拥有并记录在案的股份的类别或系列及数目；

任何提出者与其任何附属公司或联系人，以及与上述任何一项一致行动或根据协议、安排或谅解以其他方式行事的任何其他人（包括其姓名）之间就提名或提议达成的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面的）的说明；

提议者是有权在会议上投票的股份的纪录持有人或实益拥有人（视属何情况而定），并有意亲自或藉代理人出席会议以提名通知所指明的人；

一项陈述，说明提议人是否打算向持有足够数量的公司有表决权股份的持有人递交一份委托书和一份委托书，以选举该等代名人或代名人，或提出该等建议；

在任何提议人所知的范围内，在该股东发出通知之日支持该提议的任何其他股东的姓名和地址；和

每个提议人在过去十二（12）个月期间进行的所有衍生工具交易（定义见下文）的说明，包括任何此类衍生工具交易的日期，以及任何此类衍生工具交易所涉及的证券的类别、系列和数量，以及任何此类衍生工具交易的重要经济条款。

其价值全部或部分源自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；

在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益；

其作用或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或

就本公司的任何证券，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、淡仓（就本协议而言，一个人或实体应被视为在本公司的证券中持有淡仓，如果该人或实体通过任何合同、安排、关系、谅解或其他方式直接或间接持有淡仓，有机会获利或分享因该等证券的价值减少而产生的任何利润）、获利利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或出借股份的安排（不论是否受任何该等类别或系列的付款、结算、行使或转换的限制），以及该等提议人在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司直接或间接持有的本公司证券中的任何比例权益，该提议人是其普通合伙人或管理成员，或直接或间接持有，实益拥有该普通合伙人或管理成员的权益。

为符合资格获选为公司董事的代名人，该代名人或代该代名人的人必须（如属根据第九十七条（c）款作出的提名，则须按照根据第九十八条订明的送达通知的期限）在注册办事处向秘书提交一份书面问卷，说明该代名人的背景及资格（如属根据第九十七条（c）款作出的提名，代表其作出提名的任何其他人或实体的背景），秘书应在书面要求下迅速提供调查表，秘书应在书面要求下迅速提供格式的书面陈述和协议，说明该人（A）不是、也不会成为（i）任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该人或实体作出任何承诺或保证，说明该人或实体如当选为公司董事，将就问卷中未向公司披露的任何事项或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺；（B）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任公司董事的服务或行动有关的补偿或补偿，但未在调查问卷中披露；及（C）除非在调查问卷中另有披露，否则如果当选为公司董事，将符合所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和准则。

提供第九十八条所规定的书面通知的股东，如有必要，应以书面形式更新和补充该通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在（A）会议记录日期和（B）会议日期前五（5）个工作日的所有重要方面都是真实和正确的，如果会议延期或延期，在该会议延期或延期举行的日期前五（5）个工作日（或在有关情况下合理切实可行的延期或延期举行的会议的日期前较短的天数）。如有根据本条第98.5条（A）款作出的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五（5）个工作日内在公司的主要行政办公室收到更新和补充。如属根据本条第98.5条（B）款作出的更新及增补，则该等更新及增补须不迟于会议日期前两（2）个营业日送达或由秘书邮寄并由其在注册办事处接收，如会议有任何休会或延期，则须在该会议延期或延期的日期前两（2）个营业日（或在有关情况下合理可行的该等延期或延期的会议日期前较短的天数）。

就获提名参加董事会选举的人士（由任何一系列优先股提名的董事除外，须作为一个类别单独投票）或其他事宜而非由会员举行的周年大会适当提交大会，该会员必须已及时向秘书发出书面通知。为及时起见，会员的通知须在公司注册办事处或秘书所指定的其他地址送交秘书，但不得早于^第股东大会的前一天，但不迟于股东大会第90^第该股东大会的前一天或首次公布股东大会日期的翌日的第10天。该成员的通知应载列第98条所要求的相同信息。

除非任何一系列优先股的条款或任何成员之间的协议或董事会批准的其他协议另有规定，否则只有按照第九十八条和第九十九条规定的程序提名的人才有资格担任公司董事。大会主席如确定某项拟议提名不符合第九十八条和第九十九条的规定，应向大会宣布该提名有缺陷，该有缺陷的提名应不予考虑。尽管本条款有上述规定，但如该成员（或该成员的合格代表）未出席大会提出其提名，则该提名应不予考虑。

除任何类别或当其时附属于任何股份的任何权利或限制外，每名亲自出席或由代表出席的纪录会员，对以其名义登记在会员名册内的每一股份，均有一票表决权。

在联名记录持有人的情况下，提交投票的优先持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由成员名册上姓名的顺序决定。

任何精神不健全的成员，或任何具有精神错乱管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、博尼斯馆长或该法院委任的委员会、接管人或博尼斯馆长性质的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、博尼斯馆长或其他人可由代理人投票。

任何成员均无权在任何大会上投票，除非她在大会的记录日期登记为成员。

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在作出或投出反对票的大会或续会上，而在该大会上不被否决的每一票对所有目的均属有效。在适当时候提出的任何此种反对意见应提交大会主席，大会主席的决定应是最终的和结论性的。

投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。任何议员可根据一份或多于一份文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议并在会上投票，并可委任一名代表按委任该代表的文书所指明的比例，投票赞成或反对同一项决议。

每名有权出席大会并在大会上投票的议员，可委任一名代表出席大会并代表其发言和投票，并可委任一名以上的代表出席大会并在大会上发言和投票。代理人或公司代表的任命应采用该法案第184节规定的形式，并可在董事会或秘书根据该法案的适用要求不时决定的地点和时间、美国证券交易委员会和股票上市的交易所接受。任何委任代理人或公司代表的文书，在其日期起计2年后，不得进行表决或采取行动。

在不限制上述规定的情况下，董事可不时准许透过电子或互联网通讯或设施委任代理人，并可以类似方式准许委任代理人，或

任何属公司成员的法人团体，可授权其认为适当的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法人团体行使她所代表的权力，与该法人团体如属公司个别成员可行使的权力相同。本公司可要求该法人团体提供证据，证明该人获适当授权以作为有关法人团体的代表行事。

就多于一次会议（包括会议的任何休会）而委任的代理人，已由公司为任何会议的目的而收取，则无须由公司为该委任所关乎的任何其后的会议的目的而交付、存放或再次收取。

公司接获有关某次会议的委任代表，并不妨碍任何成员出席该次会议或该次会议的任何休会并参加表决，而出席和参加表决将自动取消先前提交的任何委任代表。

除非委任委托书另有相反规定，否则委任委托书对于会议的任何休会以及与之有关的会议均属有效。

根据委任代理人的条款或授权代表代表代表法人团体行事的决议所作的表决，即使委托人死亡或精神失常，或授权代理人的委任或委任代理人所依据的授权被撤销，或授权该代表行事或转让该代理人所代表的股份或授权该代表行事的股份的决议被撤销，表决仍有效，但如该等死亡、精神错乱、撤销或转移的书面指示（不论是以电子形式或其他形式），则公司不得在委任代理人的会议或续会开始前至少一小时在办事处收到；但如该等指示是以电子形式发出，则该等指示须在会议开始前至少24小时（或董事指明的较短时间）由公司收到。

董事可以邮递、电子邮件或其他方式，向会员寄发委任代表的表格（不论是否附有盖章信封，以备寄回），供在任何股东大会或任何类别会议上使用，费用由公司承担，空白或提名任何一名或多名董事或任何其他人选。

在不违反上述法令的情况下，委员会可根据其绝对酌处权，不时决定委员会的规模。

支付给董事的薪酬应为董事确定的薪酬。董事亦有权领取他们在出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或其他与公司业务有关的会议、出席会议或出席会议或出席会议或出席会议时所适当招致的旅费、旅馆及其他费用，或领取由董事会不时决定的固定津贴，或一种方法与另一种方法相结合的固定津贴。

董事会可批准任何为公司从事任何特别工作或服务或代表公司从事任何特别任务的董事的额外薪酬，但其作为董事的日常工作除外。向兼任公司大律师或律师或以专业身分为公司服务的董事支付的任何费用，须在其作为董事的酬金之外。

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约、交易或安排或拟议的合约、交易或安排有利害关系，须根据本法第231条，在董事会会议上（a）首先宣布其利害关系的性质，而在董事会会议上，订立合约、交易或安排的问题首先得到考虑（如公司的董事或高级人员当时知道该利害关系的存在），或在任何其他情况下，在董事会的第一次会议上，在获悉她有或已有如此兴趣后，或（b）向董事发出一般通知，宣布她是某人的董事或高级人员，或与某人有利害关系，并被视为在与该人所作的任何交易或安排中有利害关系，而在发出一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

任何董事可与其董事办公室同时担任公司的任何其他职位或盈利地点（其核数师办公室除外），任期及条款由董事会决定，并以薪酬及其他方式决定。

任何董事可由她本人或她的律所以专业身分为公司行事（其核数师除外），而她或她的律所有权获得专业服务的酬金，犹如她并非董事一样。

董事可以是或成为任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员，或在任何由公司提拔的公司或公司作为股东或其他方面可能感兴趣的公司中拥有权益，而该等董事不得就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事所获得的任何薪酬或其他利益向公司负责，经理或该等其他公司的其他高级人员或成员；但她已根据第116条向董事会申报其在该公司的职位或权益的性质。

任何人不得被取消处长职位或公司高级人员的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的合约或交易，而公司的任何处长或高级人员在该等合约或交易中有任何利害关系，或可予撤销，公司的任何董事或高级人员如与公司如此订立合约或有如此利害关系，亦无法律责任向公司交代任何该等合约或交易因该公司的董事或高级人员任职或因该等合约或交易所确立的信托关系而实现的利润；但：

他已根据第116条向董事会申报了她在此种合同或交易中的利益性质；和

该合同或交易是由大多数无利害关系的董事批准的，尽管无利害关系的董事所代表的人数可能低于法定人数。

在授权或批准她有兴趣的合约、交易或安排的董事会会议上，董事可被计算在确定出席会议的法定人数时，她可自由就她有兴趣的任何合约、交易或安排投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益的性质，须由她按照第116条，在该等合约或交易的审议及就该等合约或交易进行表决时或之前披露。

为第116条的目的：

向董事发出的一项一般性通知，指出任何指明的人或某类人在任何交易或安排中拥有权益，而该通知须视为处长在该通知所指明的性质及范围内拥有权益，须当作是一项披露，表明处长在任何该等交易中拥有该等性质及范围内的权益；

署长并不知悉的权益，而期望署长知悉是不合理的，则该权益不得视为署长的权益；及

根据第一百一十六条作出的每一项声明和发出的每一项通知的副本，应在作出或发出声明后三天内记入为此目的而备存的簿册。该等簿册须在注册办事处开放，供公司的任何董事、秘书、核数师或成员免费查阅，并须在公司的每次股东大会及任何董事会议上出示（如有任何董事在足够时间内提出要求，以使该等簿册可在会议上提供）。

公司的业务须由董事管理，董事可支付为推广及注册公司而招致的一切费用，并可行使公司的一切权力，而该等权力并不是根据法例或本条文规定须由公司在大会上行使的，但须受本条文的任何条文及该等法例的条文规限。本公司在股东大会上作出的任何决议，不应使董事的任何先前作为无效，如果该决议没有作出，该作为本来是有效的。

董事会有权以董事会认为适当的条件任免高管，并有权赋予高管其认为适当的头衔和职责。

公司可行使该法第44条赋予的关于在国外使用公章的权力，此种权力应归属董事。

在符合本条另有规定的情况下，董事可在各方面以其认为适当的方式，行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，特别是可就委任董事或其中任何一人为该其他公司的董事或高级人员的任何决议，或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬或退休金的规定，行使其表决权。

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据，以及所有已付公司款项的收据，均须由一名或多于一名人士签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定），并须按董事不时藉决议决定的方式签立。

（为该法第228（1）（d）条的目的）明确允许董事使用公司的财产，但须符合董事会根据本条款授予的授权所批准的条件。

该法第228（1）（e）条的任何规定不得限制董事作出经董事会批准或根据董事会根据本条款授予的权力批准的任何承诺。

董事可不时授权他们认为适当的人执行一切作为，包括在不损害上述规定的情况下，将公司持有权益的另一法人团体的任何股份、债券或其他债务或义务证据、认购权、认股权证及其他证券的转让，并就此发出必要的授权书；而每名该等人获授权代表公司投票表决该等证券、就该等证券委任代理人及签立同意书，有关的豁免及释放，或安排采取任何该等行动。

委员会可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其经营、财产及未收回的资本或其任何部分，并可发行债权证、债权证股票、按揭、债券或该等其他证券，不论是直接发行，或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的担保。

董事可为任何非供款或供款的退休金或退休金基金、计划或安排或人寿保险计划或安排的利益而促使设立和维持、参与或向其供款，并可为捐赠、酬金、退休金、津贴的支付、提供或促使给予捐赠、酬金、退休金、津贴，在任何时间受雇或服务于公司或任何公司的人（包括董事或其他高级人员）的利益或酬金，而该等公司或任何该等附属公司或控股公司的前身是或曾经是公司的附属公司或该等附属公司或控股公司的前身，以及该等人的妻子、寡妇、家庭、亲属或受抚养人。董事亦可促使任何机构、协会、俱乐部、基金或信托的成立、资助或认购及支持，而该等机构、协会、俱乐部、基金或信托的目的是为上述人士的利益或其他目的，以促进本公司或上述任何其他公司或其成员的利益及福祉，并可促使为上述人士的发行及为慈善或慈善物品或为任何展览或为任何公众、一般或有用物品而认购或担保款项而付款。但任何董事均有权保留其根据本条收取的任何利益，但只须在法例规定的情况下，向会员披露及在大会上获得公司批准。

董事会可不时以其认为适当的方式，就公司事务的管理订定条文，而本章程细则所载的具体转授条文，并不限制本章程细则所赋予的一般权力。

董事会须安排在备存的簿册内制作纪录，以供董事会作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份的持有人、董事及各董事委员会的会议上的所有决议及议事程序，包括出席各次会议的董事的姓名。

董事会可将其任何权力（并有权转授）转授任何由一名或多于一名董事组成的委员会。董事会亦可将其认为适宜由任何董事行使的权力转授予任何董事。任何此种转授可受管理局施加的任何条件所规限，并可附带或排除管理局本身的权力，并可予撤销或更改。在符合任何上述条件的情况下，董事局委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以该等条文能够适用为限。

委员会可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由委员会决定，但该项转授并不排除其本身的权力，并可随时由委员会撤销。

委员会可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由委员会直接或间接提名）为公司的受权人或获授权签字人，而该等受权人或获授权签字人的权力、权限及酌处权（不超过委员会根据本条文所赋予或可由委员会行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期间内，并在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书或其他委任，均可载有委员会认为适当的条文，以保障与任何该等律师或获授权签字人打交道的人及为其提供方便，并可授权任何该等律师或获授权签字人转授予她的全部或任何权力、权限及酌情权。

公司设董事长一名，由董事担任，由董事会选举产生。除主席、董事及秘书外，公司可设有董事会不时决定的高级人员。

除本章程另有规定外，董事应共同开会，以处理其认为适当的事务、召集、休会和以其他方式规范其会议和程序。任何一次会议上提出的问题，应由出席有法定人数的会议的董事以过半数票决定。每名董事有一票表决权。

委员会定期会议可在委员会通过的决议所规定的时间和地点举行。董事会定期会议无须另行通知。

主席、公司行政总裁或董事会过半数成员可应任何该等人的要求，而秘书须在任何时间以最少24小时的书面通知向每名董事召集董事会议，该书面通知须列明须予考虑的事务的一般性质，除非全体董事在会议举行时、举行前或之后均放弃通知，而如通知是以电话、电报、电传方式亲自发出，则须进一步提供，电传或电子邮件须视为已于送达董事或传送组织（视属何情况而定）当日发出。任何有权收到通知的人意外不向其发出董事会议通知，或未收到会议通知，均不会使该会议的程序无效。

处理董事局事务所需的法定人数，可由董事局订定，除非如此订定，否则须为在任董事的过半数。

持续董事可在其团体中有任何空缺的情况下行事，但如果和只要他们的人数低于本章程或根据本章程所定的必要法定人数，持续董事或董事可为增加董事人数至该人数或召集公司股东大会的目的行事，但不得有其他目的。

董事可选出一名董事会主席，并决定其任期；但如没有选出主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五（5）分钟内未出席，则出席会议的董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

任何董事会议或任何董事委员会所作的一切作为，即使事后发现任何董事的委任有任何欠妥之处，或该等董事或其中任何一人被取消资格，其效力亦须犹如每名该等人已获妥为委任并有资格出任董事一样。

管理局或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加管理局或该委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用该等通讯设备听取彼此的意见，而依据本条文参加会议即构成亲自出席该会议。除非董事另有决定，会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。

由当时所有董事或任何董事委员会的全体成员签署的书面决议（由一名或多于一名对应方签署），其效力及效力，犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或委员会会议上通过一样。

署长的职位应在下列情况下空出：

如她辞职，则须在其辞职通知送交注册办事处或在管理局会议上递交之日，或在该通知所指明的较后日期；或

她被法律禁止担任董事时；或

在她凭藉该等法令的任何条文而不再担任署长时。

即使本条款或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定，公司仍可在其任期届满前，以普通决议将任何董事免职，而该普通决议已根据该法第146条发出通知。该项撤销并不损害该处长因违反她与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。

董事应分为三类，即一级、二级和三级。董事会最初的类别划分应由大多数在任董事的赞成票决定，每个类别的人数或人数不必相等。第一类董事的任期应于2015年年度股东大会之日终止；第二类董事的任期应于2016年年度股东大会之日终止；第三类董事的任期应于2017年年度股东大会之日终止。在2015年开始的每一次会员年度大会上，应选出在该年度大会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。除非本条例另有准许或订明

在董事会出现空缺期间，其余董事有全权担任董事会成员。

如在任何股东大会上，根据本章程细则获有效提名参选或连选的人士（“董事提名人”）的人数，超过在该股东大会上可获委任为董事的最多人数，其依据是：

根据第113条确定的理事会的规模；以及

在不寻求连任的情况下继续留在董事会的现有董事人数，

第一百五十二条不得限制当时已发行的任何类别或系列股票的持有人根据该类别或系列股票的发行条款提名或任命董事的特别权利，第一百五十二条中的任何规定均不要求或导致罢免在有关股东大会上未就董事的选举或连任进行表决的董事。

副主任：

任何董事均可书面委任任何人士（包括另一名董事）为其候补委员，但任何并非董事的人士获委任为候补委员的任何委任均不具效力，除非及直至该等委任已获董事以决议批准为止。

在向公司提供地址的情况下，候补董事有权收到所有董事会议和其委任的董事委员会的所有会议的通知，在任何该等会议上，如获委任的董事本人不出席，并在其委任的董事不出席的情况下，有权行使其委任的董事作为董事的所有权力、权利、职责和权限（根据本条例委任一名候补董事的权利除外），并在该等会议上投票。

除本条文另有规定外，就所有目的而言，候补署长须当作是署长，并须独自对其本身的作为和失责负责，而该候补署长不得当作是委任她的署长的代理人。任何该等副署长的酬金，须从支付予委任她的署长的酬金中支付，并须包括该副署长与委任她的署长所议定的最后一项酬金的部分。

处长可随时撤销其委任的任何候补的委任。如署长去世或不再担任署长职位，则其候补署长的委任须随即终止，并须作出决定，但如署长以轮值或其他方式退休，但在其退休时的会议上获重新委任或当作已获重新委任，则在紧接其退休前有效的任何由其作出的候补署长的委任，须在其重新委任后继续有效。

根据本条第154条作出的任何委任或撤销，均可以递送、邮递、电报、电报、电传、传真、电子邮件或董事认可的任何其他通讯方式发出，并可附有作出该委任或撤销的董事的印刷或传真签署，或以董事认可的任何其他方式发出。

秘书须由委员会按其认为适当的薪酬（如有的话）及条款委任，而如此委任的秘书可由委员会免职。

秘书的职责须为该等法令所订明的职责，连同管理局不时订明的其他职责，而在任何情况下，秘书的职责须包括制作及备存公司成员及管理局及各委员会的所有会议的表决、行事及会议纪录，以及核证公司的纪录。

任何法例或本条文的条文，规定或授权任何事情由处长或秘书作出，或由处长或秘书作出，不得因该条文是由或向同时以处长或秘书的身分行事的同一人作出，或由代替秘书作出而令信纳。

公司须有一个法团印章，该印章只可由管理局或获管理局就该事宜授权的管理局委员会授权使用，而每份已加盖该印章的文书，均须由任何获管理局为该目的而一般或具体授权的人，即处长、秘书或助理秘书，或获管理局为该目的而授权的其他人签署。

本公司可备有一份或多于一份的印章，以供在爱尔兰以外的任何地方使用，而每一份印章均须为本公司印章的副本，但如该印章是用于盖印公司发行的证券的文件或证明文件，则须在该印章的正面加上“证券”一词，如委员会决定如此，则须在该印章的正面加上拟使用该印章的每一地方的名称。

公司可在股东大会上宣布派发股息，但股息不得超过董事建议的数额。

在符合该等法令的规定下，董事会可不时宣布公司未偿还股份的股息（包括中期股息）及分派，并授权从公司因此而合法可动用的资金中，以其酌情选择的任何货币支付股息（包括中期股息）及分派股息。

董事会在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，该等储备金可适用于公司的任何目的，而在该项申请提出前，董事会可按同样的酌情决定权，将该等款项用于公司的业务。董事亦可在不将该等利润存入储备金的情况下，将其认为不应分割的任何利润结转。

除非按照该法的规定，否则不得支付股息、中期股息或分配。

在有权享有特别股息或分配权利的股份的人的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣布股息或分配，则应按照在根据本条款所确定的股息或分配的记录日期该类别的已发行股份已支付或贷记的金额宣布和支付。

董事可从任何须支付予任何成员的股息中扣除她就公司股份而即时须支付予公司的所有款项（如有的话）。

董事会或任何宣布派发股息的大会（根据董事会的建议），可指示任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴足股款的股份、债权证或债权证股份，或以任何一种或多种此种方式支付，如在分配方面出现任何困难，委员会可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发出部分证明书及订定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此订定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属委员会认为合宜的受托人。

就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可藉藉邮递的支票或认股权证，或藉任何电子或其他付款方式，寄往持有人的注册地址，或（如属联名持有人）寄往首次在会员名册上列名的持有人，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每份该等支票或手令、电子付款或其他付款，均须支付予该支票或手令所寄送的人的命令，而该支票或手令的付款，即为公司的良好解除。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项，提供有效收据。任何该等股息或其他分派亦可透过董事认为适当的任何其他方式（包括以美元以外的货币支付、电子资金转账、直接借记、银行转账或有关系统的方式）支付，而任何选择该等支付方式的会员须被视为已接受其中固有的所有风险。公司帐目就有关款额所作的借记，即为公司就任何该等方法所作出的付款而良好地履行其义务的证据。

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

如董事如此决定，任何自宣布日期起计六年内仍无人认领的股息，将被没收，并不再是公司所欠。董事将任何无人认领的股息或就某股份而须支付的其他款项存入一个独立的帐户，并不构成公司就该等股份而须支付的受托人。

在不损害上述赋予董事的任何权力的原则下，并在董事根据第6条发行和配发股份的权限的规限下，董事可：

决定将准备金的贷记金额（包括任何未计值资本、损益表和任何代表未变现重估准备金的金额）资本化，无论是否可供分配；

将决议资本化的款项按议员所分别持有的股份的名义数额的比例拨出，并代议员将该款项用于或用于缴足相当于该数额的未发行股份或债权证，并将记为缴足股份或债权证的股份或债权证按该等比例或部分以一种方式和部分以另一种方式分配给议员（或按理事会的指示），但以利润分配，为施行本条第169条，未计值资本及任何代表未变现重估储备金而无法分配的款项，只可用于缴付将分配予记作已缴足股款的会员的未发行股份；

作出其认为适当的安排，以解决在分配资本化储备金时出现的困难，特别是（但不限于）如股份或债权证可按零碎分配，则董事会可按其认为适当的方式处理该零碎；

授权任何人（代表所有有关会员）与本公司订立一项协议，订定分别向会员配发股份或债权证（记作缴足股款），而该等股份或债权证是他们在资本化后可享有的，而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等会员均有效及具约束力；及

一般采取一切必要的行动和事情使决议生效。

董事应安排备存充分的会计记录，不论是以文件、电子形式或其他形式，以确保：

正确记录和解释公司的交易；

将使公司的财务状况在任何时候都能得到合理准确的确定；

将使董事能够确保本公司的任何资产负债表、损益表或收支帐目符合法例的规定；

将记录公司收到和支出的所有款项，以及发生收到或支出的事项，公司销售和购买的所有货物，以及公司的资产和负债；和

将使本公司的帐目能随时及适当地接受审计。

会计记录应当连续、一致地保存，会计记录应当及时分录，年度一致。公司可以邮递、电子邮件或任何其他电子通讯方式，向其会员或任何会员提名的人士寄发财务摘要报表。本公司可满足任何会员的要求，但无义务满足任何会员的要求，将其报告全文和帐目、财务报表摘要或与会员的其他通讯的副本送交本公司。

会计纪录须备存于公司的注册办事处，或在符合法例条文的规定下，备存于董事认为适当的其他地方，并须在任何合理时间开放予董事查阅。

如果没有按照第171至173条的要求保存足够的会计记录，以真实、公正地反映公司的事务状况和解释公司的交易，则不应视为保存适当的会计记录。

根据法例的条文，董事会可不时安排编制法定财务报表、集团帐目（如有的话）及法律所规定的其他报告及帐目，并将该等报告及帐目提交公司大会。

将提交公司年度大会的公司法定财务报表（包括法律要求附于其后的每一份文件）的副本，连同根据该法第1119条编制的董事报告和审计员报告或财务报表摘要的副本，应在年度大会召开之前不少于二十一整天以邮递、电子邮件或任何其他通信方式（电子或其他方式）发送，每一根据该法案的规定有权接收该等文件的人；但如该等文件是以电子邮件或任何其他电子通讯方式发送的，则该等文件须经收件人同意后寄往收件人为此目的而通知本公司的收件人地址，并进一步订定，凡董事选择向成员寄发财务报表摘要时，任何成员可要求将本公司法定财务报表的副本送交该成员。

审计员的任命和职责应按照《法案》、任何其他适用法律以及委员会不时决定的与《法案》不抵触的规定进行管理。

依照本条款发出、送达、发送或交付的任何通知均应采用书面形式（不论是电子形式还是其他形式）。

根据本条文须予发出、送达、送交或交付的通知或文件，可由公司给予、送达或交付任何会员：

向她或她的授权代理人递交该文件；

在她的注册地址留下相同的地址；

以邮递方式将该信件以预付封套寄往她的注册地址；或

在法律规定的范围内，经该会员同意，以电子邮件或经董事批准的其他电子通讯方式，将该等邮件寄往该会员为此目的而通知公司的该会员的地址（如未如此通知，则寄往公司最后知悉的该会员的地址）。

为本条款和本法的目的，如果向某一成员发出、送达、发送或交付了通知，并且通知指明了该成员可在或通过其获取有关文件副本的网站、热线或其他电子链接，则该文件应视为已发送给该成员。

凡根据本条第178.1（a）或178.1（b）分段发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付，须当作在该通知或文件送交该议员或其授权代理人时已完成，或在其注册地址（视属何情况而定）留下。

凡依照本条第178.1（c）款发出、送达或交付通知或文件，则通知或文件的发出、送达或交付应视为在载有通知或文件的封面张贴后二十四小时届满时完成。在证明送达或交付时，证明该封面的地址、盖章和张贴是适当的，即已足够。

凡根据本条第178.1（d）款发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应视为在发出后48小时届满时已完成。

任何成员的每名法定遗产代理人、委员会、接管人、馆长博尼斯或其他法定馆长、破产中的受让人、审查人或清盘人，如寄往该成员的最后注册地址，或如依据第178.1（d）节发出或交付通知，则如寄往该成员为此目的而由公司通知的地址，则须受上述通知的约束，即使公司可收到该成员的死亡、精神错乱、破产、清盘或残疾的通知。

尽管本条另有规定，本公司无须考虑或调查在任何司法管辖区的全部或任何部分内或与之有关的任何邮政服务的暂停或缩减。

如公司已致函该会员，告知该会员有意为上述目的使用电子通讯，而该会员在发出上述通知后的四周内，并无以书面向公司提出反对，则本章程中任何就该会员收取经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，包括收取公司的法定财务报表及有关的董事及核数师报告，而要求该会员同意的规定，即视为已获信纳。凡任何会员已同意或被视为已同意该会员接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，该会员可随时要求公司以书面形式与该会员联系，以撤销该同意；但该撤销须在公司收到有关撤销的书面通知后五天内生效。

在不损害本条第178.1（a）和178.1（b）分段的规定的情况下，如在任何时候因

公司可向股份的共同持有人发出通知，方法是将该通知发给在股份登记册内名列首位的共同持有人，而如此发出的通知即为向所有共同持有人发出的通知。

每名有权取得某股份的人，在其姓名就该股份记入注册纪录册前，须受已妥为给予其业权的人的任何有关该股份的通知所约束。

公司可向因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本条文授权向任何成员发出通知的任何方式，将该通知送交或交付给该成员，地址（如有的话）由该成员为此目的而提供。在提供这一地址之前，可以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，就可以发出通知。

本公司拟发出的任何通知的签字（不论是电子签字、高级电子签字或其他形式的签字）可书面（电子形式或其他形式的签字）或印刷。

出席公司任何会议或出席公司任何类别股份持有人会议的成员，如亲自或以代表出席，须当作已接获有关该会议的通知，如有需要，亦当作已接获有关召开该会议的目的的通知。

公司有权以合理可得的最优价格出售会员的任何股份或股份，或任何人有权以传送方式获得的任何股份或股份，但条件是：

在为期六年的期间内（已宣布及支付不少于三份股息），公司并无将任何支票或认股权证以邮递方式寄往会员或有权以传送方式取得股份或股份的人的预付信件的支票或认股权证，寄往该会员或有权以传送方式取得股份或股份的人在登记册上的地址或该会员或有权以传送方式取得支票或认股权证的人所提供的最后为人所知的地址，而公司亦无收到该会员或有权以传送方式取得股份或股份的人的任何通讯；及

在上述六年期限届满时，本公司已在一份主要的都柏林报纸和一份在本条（a）款所述地址所在地区流通的报纸上以广告形式发出通知，表明其有意出售该股份或股票；及

公司在广告日期后及在行使销售权前的另外三个月期间，并无接获该成员或有权以传送方式发出的人的任何通讯。

为使任何该等出售生效，公司可委任任何人作为转让人签立该等股份或股份的转让文书，而该等转让文书的效力，犹如该文书是由该成员或有权藉转让该等股份或股份的方式签立的一样。公司须将有关该等股份或股份的全部款项记入一个单独的帐户，作为公司的永久债项，并就该等股份或股份向该会员或其他有权取得该等股份或股份的人，就该等出售的净收益而向该会员或其他人作出交代，而公司须当作该会员或该等人的债务人，而非该等人的受托人。存入独立帐户的款项，可用于本公司的业务，或投资于董事不时认为适当的投资（本公司或其控股公司的股份除外）。

本公司可销毁：

任何派息授权或其任何更改或取消，或任何更改名称或地址的通知，在公司记录该等更改、取消或通知的日期起计两年届满后的任何时间；

任何在登记日期起计六年届满后的任何时间已登记的股份转让文书；及

在注册纪录册内作出记项所依据的任何其他文件，在注册纪录册内首次就该文件作出记项的日期起计六年届满后的任何时间；

并须推定如此销毁的每一份股票（如有的话）均为一份妥为及妥为盖章的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书均为一份妥为及妥为登记的有效及具效力的文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为一份符合该等文件在公司簿册或纪录内所记录的详情的有效及具效力的文件，但该等文件须始终符合：

本条的上述规定仅适用于善意销毁单证，而无须向公司明确通知该单证的保存与索赔有关；

本条所载的任何规定，不得解释为就任何该等文件在上述日期之前或在上述（a）项但书的条件未获满足的情况下被销毁而对本公司施加任何法律责任；及

在本条中提及销毁任何文件，包括提及以任何方式处置文件。

如公司须清盘，而可供各成员分配的资产本身不足以偿还全部已缴足或记作缴足股本的缴足股本，则该等资产须予分配，以使各成员在清盘开始时各自所持有的股份须按缴足或记作缴足股本的比例，尽量由各成员承担亏损。如果在一个

如属清盘人根据本法第601条所作的出售，则清盘人可藉出售合约而达成协议，使全体会员按其各自在公司的权益的比例，直接将出售所得分配予会员，具有约束力，并可藉合约而进一步限定一段期限，在该期限届满时，未获接受或未获要求出售的债务或股份，须当作已被不可撤销地拒绝，并由公司支配，但本条文所载的任何规定，均不得视为削弱、损害或影响该科所赋予持不同意见的议员的权利。

清盘人的变卖权力，包括就另一间公司的债权证、债权证股份或其他债务而全部或部分变卖的权力，而该等债务当时已构成或即将构成，以进行变卖。

如公司已清盘，清盘人可在特别决议的批准下及在该等法令所规定的任何其他批准下，将公司的全部或任何部分财产（不论该等财产是否由同类财产组成）以实物或实物形式分给各成员，并可为此目的对任何财产进行估价，并决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可藉同样的制裁，为分担人的利益，将该等财产的全部或任何部分归属受托人，而该等财产是由清盘人决定的，但亦可藉同样的制裁，使任何成员不得被迫接受任何须负法律责任的财产。

除该等法例的条文另有规定外，在该等法例所接纳的范围内，每名处长及秘书均有权获公司就其在执行及执行其职责或与其有关的职责时所招致的一切费用、费用、损失、开支及法律责任，包括其在为任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何法律责任，作出弥偿，与他作为公司高级职员或雇员所作出或不作出或指称曾作出或不作出的任何事情有关，而判决对她有利（或在没有发现或承认她有任何重大违反职责的情况下以其他方式处置法律程序），或与她被无罪释放有关，或与根据任何规约就任何该等作为或不作为所提出的免除法律责任的申请有关，而该等作为或不作为是由法院给予他的。

在法案所允许的范围内，公司应向公司的任何现任或前任高管（不包括任何董事或秘书），或应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高管或受托人的任何人，赔偿费用，包括律师费、判决、罚款，以及他或她在与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）有关的实际和合理的和解中支付的金额，除非她或他曾是或曾是董事、行政人员或受托人，否则她或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他或他

如本公司有任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，或本公司有权进行的诉讼、诉讼或法律程序，本公司须就本条第188.2条所指明的每一人因辩护或和解而实际及合理招致的开支，包括律师费，作出赔偿，但不就任何申索作出赔偿的除外，发出该人在履行其对公司的职责时，须被判定对欺诈或不诚实行为负有法律责任的事项或事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。

在法例所容许的范围内，为本条第188.2及188.3条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支，包括律师费，可由公司在收到董事、行政人员或受托人或其他受偿人或其代表作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前，支付该等费用，而该等诉讼、法律程序或法律程序是管理局就特定个案所授权的，除非最终确定她或他有权根据本条款的授权获得本公司的赔偿。

本公司的政策是，在法律允许的最大限度内对本条规定的人作出赔偿，本条规定的赔偿不应被视为排除（a）根据章程、任何协议、本公司购买的任何保险、任何成员或无利害关系的董事的投票、或根据任何有管辖权的法院的指示（无论具体如何）或其他方式，寻求赔偿或预支费用的人可能享有的任何其他权利，以她或他的正式身分采取的行动，以及在担任该职位期间以其他身分采取的行动，或（b）公司有权向任何现为或曾经为公司或另一公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或应公司的要求而为该等雇员或代理人服务的人，作出与上述就董事、行政人员或受托人所作的决定相同的程度、相同的情况及相同的决定。在第188.5条中，“公司”一词包括公司或公司的前身通过合并或合并参与的合并或合并中的所有组成公司。本条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、行政人员或受托人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

董事有权为公司的任何董事、秘书或其他高级职员或雇员购买和维持针对该法第235条所述任何此类责任的保险。

本公司可在法律允许的最大限度内，对本公司的任何雇员或代理人，或本公司任何附属公司的任何董事、行政人员、雇员或代理人作出额外赔偿。

公司的财政年度须按董事会不时订明的方式进行。

特此明确授权董事会在适用法律的规限下，根据董事会认为合宜及符合公司最佳利益的条款及条件，采纳任何股东权利计划。

在本条款中，“计划”指公司与计划股份（包括根据该计划转让的公司普通股）持有人根据《公司法》第9部第1章签署的日期为2023年1月23日的安排计划（“计划股份”）的原始形式，或在爱尔兰高等法院批准或施加的任何修改、增补或条件下。根据《公司法》第452条的要求，与召开与该计划有关的会议的通知一起分发的代理声明中定义的表述在本条中具有相同的含义。

尽管本条文另有规定，如公司在投票纪录时间（如本计划所界定）或之后及在计划纪录时间（如本计划所界定）之前配发及发行任何普通股（不包括向Pillartree Limited（“收购人附属公司”）及/或其代名人），则该等股份须按本计划的条款配发及发行，而该等股份的持有人须受本计划的相应约束。

尽管本章程另有规定，如公司的任何新普通股在计划纪录时间（如该计划所界定）当日或之后配发或发行予任何人（收购人小组及/或其代名人除外）（一名“新成员”），则该新成员须在该计划已生效的情况下，立即将该等股份转让，且不附带任何产权负担，向收购小组及/或其代名人支付该新成员根据计划条款有权获得的现金数额的代价及条件，如该新成员根据本协议转让予收购小组的普通股在计划记录时间（如该计划所定义）为计划股份，则该等公司新普通股在各方面与公司目前已发行的所有其他普通股享有同等地位，并就作出的任何股息或分派享有同等地位，在该等公司新普通股的转让签立日期后支付或申报。

为实施本条第一百九十一条所规定的任何此种转让，公司可指定任何人

及以新成员的名义或代表新成员的代理人或代表新成员的代理人的名义，递交一份转让表格，而无须采取任何进一步行动以使该表格生效。在根据第一百九十一条将转让的任何股份的持有人登记之前，该新成员无权行使任何附属于该等股份的权利，除非该新成员经该新成员同意，而该新成员须获不可撤销的授权，根据该成员就该股份（或该股份的任何权益）的任何交易或处置而发出的任何指示，委任由该成员提名的人代表该股份的任何持有人担任律师或代理人，行使附属于该公司的任何权利，或收取就该公司及该股份的任何持有人而产生或须支付的任何分配或其他利益，必须按照收购人小组的指示行使附属于该公司的所有权利。