附件（f）（2）
《公司法》第238条，上限。开曼群岛第22条（1961年第3号法律，经合并和修订）
持不同政见者的权利
| 238. | (1) | 根据本法注册成立的组成公司的成员，在对合并、合并提出异议时，有权获得该人股票公允价值的支付。 |
| (2) | 任何成员如欲行使该人根据第（1）款所享有的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出对该行动的书面反对。 |
| (3) | 第（2）款下的反对应包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，该成员提议要求支付该人的股份。 |
| (4) | 在给予合并或合并授权的成员投票表决作出之日起二十日内，组成公司应向提出书面反对的每一成员发出书面授权通知。 |
| (5) | 任何成员如选择提出异议，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出有关该人提出异议的决定的书面通知，述明—— |
| (a) | 该人的姓名和地址； |
| (b) | 该人持异议的股份数目及类别；及 |
| （c） | 要求支付该人股票公允价值的要求。 |
| (6) | 持异议的成员应就该人在组成公司中持有的所有股份提出异议。 |
| (7) | 根据第（5）款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即停止拥有成员的任何权利，但获得该人股份的公允价值的权利以及第（12）及（16）款所提述的权利除外。 |
| (8) | 紧接第（5）款规定的期限届满之日起七日内，或紧接提交合并或合并计划之日起七日内，以较晚者为准，组成公司、存续公司或合并公司应向每一持不同政见者提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买该人的股份；且如在紧接提出要约之日起三十日内，提出要约的公司与异议会员就该人的股份所需支付的价格达成一致，公司应立即向该会员支付金额。 |
| (9) | 如公司与异议成员未能在第（8）款规定的期限内就该成员所拥有的股份所需支付的价格达成一致，则在紧接该期限届满之日后的二十天内—— |
| (a) | 公司须（及任何异议成员可）向法院提出呈请，要求厘定所有异议成员的股份的公平价值；及 |
| (b) | 公司的呈请应附有一份经核实的名单，其中载有根据第（5）款提交通知且公司未就其股份的公允价值与其达成协议的所有成员的姓名和地址。 |
| (10) | 根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；而如异议成员已如此提交，公司须在该送达后十天内将第（9）（b）款所提述的经核实名单提交。 |
| (11) | 在呈请的聆讯中，法院须厘定其认为涉及的异议成员的股份的公平价值，连同公司须按厘定为公平价值的金额支付的公平利率（如有的话）。 |
| (12) | 任何成员的名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上，且法院认为涉及的成员可全面参与所有诉讼程序，直至达成公允价值的确定。 |
| (13) | 因就呈请进行法律程序而产生的法院命令，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团，均可按法院其他命令获执行的方式强制执行。 |
| (14) | 诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人课税；根据成员的申请，法院可命令任何成员因诉讼而招致的全部或部分费用，包括合理的律师费以及专家的费用和开支，按诉讼标的的所有股份的价值按比例收取。 |
| (15) | 公司依据本条取得的股份应予注销，如为存续公司的股份，则可供重新发行。 |
| (16) | 任何成员强制执行该人根据本条享有的权利，即排除该成员强制执行该人因持有股份而可能有权享有的任何权利，但本条不排除该成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。 |