附件 10.5
CORTIGENT，INC。
2023年OMNIBUS激励计划
第1节。计划的一般目的；定义
该计划的名称为Cortigent，Inc. 2023年综合激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励并使Cortigent，Inc.（“公司”）及其附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于其成功开展业务以获得公司的专有权益。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。
下列术语的定义如下：
“法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。
“管理人”是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“关联公司”是指，在确定时，该法案第405条中定义的公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
“奖励”或“奖励”，除非是指根据计划授予的特定类别，应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等权。
“授标协议”是指载明适用于根据该计划授予的授标的条款和规定的书面或电子文件。每份授标协议均受计划条款和条件的约束。
“董事会”是指公司的董事会。
“基于现金的奖励”是指有权获得以现金计价的付款的奖励。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法典，以及相关规则、条例和解释。
“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供善意服务并根据该法案表格S-8的指示A.1.（a）（1）有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。
“股息等值权利”是指授予承授人以普通现金股息为基础收取贷记的奖励，如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有，则该等股份本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付。
“生效日期”是指第19节规定的计划生效的日期。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
股票在任何特定日期的“公允市场价值”是指由管理人善意确定的股票的公允市场价值；但前提是，如果股票在美国全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他全国性证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，则应参考市场报价确定。
“激励股票期权”是指根据《守则》第422条的定义指定并符合“激励股票期权”条件的任何股票期权。
“非雇员董事”是指并非公司或任何附属公司的雇员的董事会成员。
“不符合条件的股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。
“期权”或“股票期权”是指购买根据第5条授予的股票的任何期权。
“限制性股票”是指限制性股票奖励的基础股票中仍存在被没收风险或公司的回购权的股份。
“限制性股票奖励”指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票奖励。
“限制性股票单位”是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的股票单位的授予。
“出售事件”是指（i）将公司的全部或几乎全部资产在合并基础上出售给不相关的个人或实体，（ii）合并、重组或合并，据此，公司在紧接该交易之前的已发行投票权和已发行股票的持有人在该交易完成后立即不拥有产生的或继承实体（或其最终母公司，如适用）的已发行投票权和已发行股票的多数或其他股权，（iii）将公司全部股份出售予非关联人士、其一致行动实体或集团，或（iv）紧接该交易前公司未行使表决权的拥有人在紧接该交易完成后不拥有公司或任何继承实体至少多数未行使表决权的任何其他交易，但直接从公司收购证券的结果除外。尽管有上述规定，如果“出售事件”一词被用于需要满足《守则》第409A条下的“控制权变更”定义的上下文中，则根据上述定义，“出售事件”不应被视为已发生，除非该交易或发生就《守则》第409A条而言构成控制权变更。
“出售价格”是指根据出售事件，由管理人确定的每股股票应付或以其他方式将由股东收到的对价的价值。
“第409A条”指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他指导意见。
“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，在个人身份从全职雇员转变为兼职雇员或顾问的情况下，服务关系应被视为持续不间断）。
“股票”是指公司的普通股，可根据第3条进行调整。
“股票增值权”是指授予接收方有权获得股票（或现金，在适用的授予协议中明确规定的范围内）的价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格的部分乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分的奖励。
“子公司”是指公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（公司除外）。
“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票超过10%的合并投票权的员工。
“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。
第2节。计划的行政管理；行政当局选择受赠人和决定奖励
| (a) | 计划管理。该计划应由管理员管理。 |
| (b) | 管理员的权力。管理人应拥有与计划条款一致的授予奖励的权力和权限，包括以下权力和权限： |
| （一） | 甄选可不时授予奖项的个人； |
| （二） | 确定授予任何一名或多名承授人的激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、以现金为基础的奖励、股息等权的授予时间或时间，以及授予任何一名或多名承授人的范围（如有）； |
| （三） | 决定任何奖励将涵盖的股票数量； |
| （四） | 不时厘定及修改任何授标的条款及条件，包括不与计划条款不抵触的限制，而个别授标及承授人的条款及条件可能有所不同，并批准授标协议的形式； |
| （五） | 就承授人死亡、承授人残疾或承授人在出售事件后实际或推定解除而加速行使或归属任何奖励的全部或任何部分； |
| （六） | 在符合第5（c）节规定的情况下，随时延长可行使股票期权和股票增值权的期限； |
| （七） | 在任何时候，改变授予、归属、行使、结算或支付任何奖励所依据的任何绩效目标，以反映环境的重大变化，由管理人酌情决定；和 |
| （八） | 在任何时候采纳、更改和废除其认为可取的管理计划以及其自身行为和程序的规则、准则和做法；解释计划和任何裁决（包括相关书面文书）的条款和规定；作出其认为对管理计划可取的所有决定；决定与计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。 |
管理人的所有决定和解释对所有人具有约束力，包括公司和计划承授人。
| （c） | 授标协议。计划下的奖励应以规定每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，这些条款、条件和限制可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣或服务终止的事件中适用的规定。 |
| （d） | 赔偿。管理局或署长，或任何一方的任何成员，均不对与计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担法律责任，而管理局成员及署长在任何情况下，均有权就任何索偿、损失、损坏或费用（包括但不限于，合理的律师费）在法律和/或公司章程或任何董事和高级职员责任保险范围（可能不时生效）和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议允许的最大范围内产生或产生。 |
| （e） | 外国获奖选手。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人全权酌情决定，有权和有权：（i）确定计划涵盖哪些子公司；（ii）确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）设立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是管理人认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节中所载的份额限制；（v）在作出裁决之前或之后采取管理人认为有必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。 |
第3节。根据计划发行的股票；
| (a) | 可发行股票。根据本计划预留并可供发行的股票数量上限为3,500，000股股票（如适用，“限额”）。限额可按本条第3款的规定作出调整。可以激励股票期权形式发行的股票的最高总数不得超过该限制，但可按第3（b）节的规定进行调整。就本限制而言，计划下任何奖励的基础股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、取消、保留以支付行权价或预扣税款、公司在归属前重新获得、在未发行股票的情况下得到满足或以其他方式终止（通过行使除外），应加回计划下可供发行的股票股份，并在《守则》第422条及其下颁布的条例允许的范围内，可作为激励股票期权发行的股票的份额。如公司在公开市场上回购股票，该等股份不得加入该计划下可供发行的股票。根据此类总体限制，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行数量可达到该最大数量。根据该计划可供发行的股份可获授权但未获发行的股份或公司重新取得的股份。 |
| (b) | 库存变化。在符合本条例第3（c）条的规定下，如因任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变动而增加或减少已发行股份或交换为公司的不同数目或种类的股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，或，如果，由于任何合并或合并、出售公司全部或几乎全部资产、已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应在（i）根据该计划保留发行的最大股份数量（包括可以激励股票期权形式发行的最大股份数量）中作出适当或成比例的调整，（ii）根据该计划受任何当时尚未行使的奖励规限的股份或其他证券的数目及种类，（iii）受每项尚未行使的限制性股票奖励规限的每股回购价格（如有），及（iv）根据该计划受任何当时尚未行使的股票期权及股票增值权规限的每股股份的行使价，但不改变总行使价（即，行权价格乘以股票期权和股票增值权标的的股份数量）确定该等股票期权和股票增值权仍可继续行使。管理人还应对未偿奖励的股份数量、行权价格和未偿奖励条款进行公平或成比例的调整，以考虑在正常过程或任何其他特殊公司事件之外支付的现金股息。管理人的调整具有终局性、约束力、结论性。不得根据计划因任何该等调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。 |
| （c） | 合并和其他交易。在出售事件的情况下并在其完成的前提下，相关各方可促使承担或延续继承实体此前授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励，并对股份数量和种类进行适当调整，并酌情调整每股行使价格，由这些各方同意。如果该出售活动的各方未就承担、延续或替代裁决作出规定，则自出售活动生效之时起，本计划和根据本协议授予的所有未完成的裁决均应终止。在这种情况下，除相关授标协议另有规定外，自出售活动生效之时起，所有带有时间归属、条件或限制的授标均应成为完全归属和可行使或不可没收，而所有带有与实现业绩目标有关的条件和限制的授标均可成为管理人酌情或在相关授标协议规定的范围内与出售活动有关的归属和可行使或不可没收。在该等终止的情况下，（i）公司拥有选择权（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供付款，以换取注销，金额等于（a）出售价格乘以受未行使期权和股票增值权约束的股票数量（在当时可按不超过出售价格的价格行使的范围内）和（b）所有该等未行使期权和股票增值权的总行使价（前提是，在行使价格等于或高于出售价格的期权或股票增值权的情况下，该等期权或股票增值权应被无偿注销）；或（ii）应允许每个承授人在管理人确定的出售事件完成之前的指定期限内行使该承授人持有的所有未行使的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司亦可选择（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人作出或提供付款，金额等于出售价格乘以该等奖励下的已归属股票数量。 |
| （d） | 对非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度内因担任非雇员董事而向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值不得超过500,000美元，但在适用的非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度，该金额应为750,000美元，而担任董事会主席的任何非雇员董事（如有一人被任命）则为750,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。尽管有上述规定，董事会的独立成员可在特殊情况下对这一限制作出例外规定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此类补偿的决定。 |
第4节。资格
该计划下的受赠人将是由管理人全权酌情不时选择的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事和顾问；但不得向仅向公司任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励，该术语在该法案第405条中定义，除非（i）根据第409A条将奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类裁决可获豁免或以其他方式符合第409a条。
第5节。股票期权
| (a) | 授予股票期权。管理人可根据该计划授予股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。 |
根据该计划授予的股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。激励股票期权可仅授予公司员工或作为《守则》第424（f）条含义内的“母公司”或“子公司”的任何母公司。任何期权不符合激励股票期权条件的，视为不符合条件的股票期权。
根据本条第5款授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取的不与计划条款相抵触的附加条款和条件。
| (b) | 行权价。根据本条第5款授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由授予时的管理人确定，但不得低于授予日公允市场价值的100%。授予10%所有者的激励股票期权，该激励股票期权的行权价格不低于授予日公允市场价值的110%。 |
| （c） | 期权条款。每份股票期权的期限由管理人确定，但不得在股票期权授予之日起超过十年后行权。激励股票期权授予百分之十所有者的，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。 |
| （d） | 可行权；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由管理人确定的一个或多个时间（无论是否分期）成为可行使的。管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的可行权性。期权持有人仅对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，对未行使的股票期权则不享有股东的权利。 |
| （e） | 运动方法。股票期权可以通过向公司发出书面或电子行权通知的方式全部或部分行使，具体说明购买的股票数量。除期权授标协议另有规定外，可在管理人全权酌情许可的情况下，通过以下一种或多种方式支付购买价款： |
| （一） | 以现金、经证明的或银行支票或管理人可接受的其他票据； |
| （二） | 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）当时不受任何公司计划限制的股票。该等交还股份应按行权日的公允市场价值估值；或 |
| （三） | 由期权持有人向公司交付妥善执行的行权通知连同不可撤销的指示予经纪人，以迅速向公司交付现金或公司可接受的应付购买价款的支票；但在期权持有人选择按规定支付购买价款的情况下，期权持有人和经纪人应遵守该等程序并订立公司规定的赔偿协议和其他协议，作为该付款程序的条件。 |
支付工具以收款为准。根据行使股票期权而将购买的股票的股份在公司或转让代理人的记录上转让给期权持有人将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的买方）收到该等股份的全部购买价格以及满足期权授予协议或适用法律规定所载的任何其他要求（包括清偿任何预扣税款公司有义务就期权持有人扣留）。期权持有人选择通过鉴证方式以先前拥有的股票支付购买价款的，在股票期权行权时转让给期权持有人的股票数量应当扣除已鉴证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了股票期权行权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这种自动化系统允许股票期权的无纸化行权。
| （f） | 激励股票期权年度限额。在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划和公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的激励股票期权在任何日历年内首次成为可由期权持有人行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。任何股票期权超过此限制的，即构成不符合条件的股票期权。 |
第6节。股票鉴赏权
| (a) | 股票增值权的授予。管理人可根据该计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，授予接受者有权获得股票（或现金，在适用的奖励协议中明确规定的范围内），其价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分。 |
| (b) | 股票增值权的行权价格。股票增值权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。 |
| （c） | 股票增值权的授予和行使。股票增值权可由管理人独立于根据计划第5节授予的任何股票期权授予。 |
| （d） | 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理人在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每一项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和授予人而有所不同。 |
第7节。限制性股票授予
| (a) | 限制性股票奖励的性质。管理人可根据该计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票的任何奖励。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。 |
| (b) | 作为股东的权利。在授予限制性股票奖励及支付任何适用的购买价款后，承授人应享有股东对限制性股票的投票权，但不享有就限制性股票收取股息的权利（除非授予协议另有规定）。除非管理人另有决定，（i）未经证明的受限制股份须在公司或转让代理人的记录上附注，大意是在下文第7（d）条规定的该等受限制股份归属前，该等股份可予没收；及（ii）经证明的受限制股份须继续由公司管有，直至该等受限制股份按下文第7（d）条规定归属，而承授人须作为授予的条件，向公司交付管理人可能订明的转让文书。 |
| （c） | 限制。限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，除非本协议或限制性股票授予协议中有具体规定。除非署长在授标协议中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则如承授人与公司及其附属公司的雇用（或其他服务关系）因任何理由而终止，则于终止时尚未归属的任何受限制股份须自动而无须由或代表向该承授人发出通知或采取其他行动，公司被视为在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时被公司以原始购买价格（如有）从该承授人或该承授人的法定代表人处重新收购，此后将不再代表承授人对公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在此类被视为重新获得以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应根据请求将此类证书移交给公司，而无需考虑。 |
| （d） | 限制性股票的归属。授予时的管理人应指明限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该等日期或日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目标及其他条件后，所有限制失效的股份不再为受限制股份，并视为“已归属”。 |
第8节。限制性股票单位
| (a) | 限制性股票单位的性质。管理人可根据该计划授予限制性股票单位。限制性股票是指在授予时满足该等限制和条件后，可以股票（或现金，在授予协议中明确规定的范围内）结算的股票单位的授予。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。每一项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和受赠人而异。除符合第409A条规定的延期交收日期的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在已归属的范围内，应以股票或现金的形式进行交收。具有延期交收日期的限制性股票单位受第409A条的约束，并应包含管理人为遵守第409A条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。 |
| (b) | 选择接收限制性股票单位代替补偿。管理人可全权酌情准许承授人选择以授予限制性股票单位的形式收取该承授人否则应支付的部分未来现金补偿。任何该等选择须以书面作出，并须不迟于署长指明的日期，并按照第409A条及署长订立的其他规则及程序送达公司。承授人选择递延的任何该等未来现金补偿，应根据补偿本应支付给承授人之日的股票公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果该等付款未按本规定递延。署长有权决定是否以及在何种情况下允许进行此类选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何选择接收以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属，除非授予协议另有规定。 |
| （c） | 作为股东的权利。承授人仅对承授人在限制性股票单位结算时获得的股票享有作为股东的权利；但条件是，承授人可就其限制性股票单位的基础股票单位获得股息等值权利，但须遵守第11条的规定以及管理人可能确定的条款和条件。 |
| （d） | 终止。除非管理人在授标协议中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面形式作出规定，否则承授人在所有未归属的受限制股份单位的权利应在承授人因任何原因终止与公司及其附属公司的雇佣关系（或停止服务关系）时自动终止。 |
第9节。不受限制的股票奖励
授予或出售非限制性股票。管理人可根据该计划授予（或按面值或管理人确定的较高购买价格出售）非限制性股票奖励。非限制性股票奖励是指根据该奖励，承授人可以获得不受计划下任何限制的股票。可就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，或代替应付该承授人的现金补偿。
第10节。以现金为基础的奖励
授予以现金为基础的奖励。管理人可根据该计划授予基于现金的奖励。以现金为基础的奖励是授予受赠人在实现特定绩效目标时有权获得现金付款的奖励。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金数额、现金奖励归属或应付的条件，以及管理人应确定的其他规定。每份以现金为基础的奖励应规定由管理人确定的以现金计价的支付金额、公式或支付范围。有关以现金为基础的奖励的任何付款（如有）应按照奖励条款支付，并可以现金支付。
第11节。股息等值权利
| (a) | 股息等值权利。管理人可根据该计划授予股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，授予承授人根据现金股息获得贷记，如果该等股份已发行给承授人，则该现金股息本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会产生额外的等值。任何此类再投资应按再投资之日的公允市场价值或届时根据公司发起的股息再投资计划（如有）可能适用的其他价格进行。股息等值权利可以以现金或股票或其组合的方式结算，以单期或分期付款的方式进行。作为限制性股票单位奖励的组成部分而授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利仅应在该其他奖励结算或支付或限制失效时才能结算，且该股息等值权利应在与该其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。 |
| (b) | 终止。除非管理人在授标协议中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面形式作出规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利应在承授人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣关系（或停止服务关系）时自动终止。 |
第12节。奖励的可转让性
| (a) | 可转移性。除下文第12（b）条另有规定外，在承授人的存续期内，他或她的奖励只能由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下由承授人的法定代表人或监护人行使。授标不得由承授人出售、转让、转让或以其他方式担保或处置，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律或根据家庭关系令。任何裁决不得全部或部分被扣押、执行或征收任何种类，任何违反本协议的所谓转让均为无效。 |
| (b) | 管理员动作。尽管有第12（a）条的规定，管理人可酌情在授予协议中就某项授予或通过随后的书面批准规定，承授人（其为雇员或董事）可将其不合格的股票期权转让给其直系亲属、为该等家庭成员的利益而转让给信托，或转让给该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的授予的约束。在任何情况下，承授人不得以价值转让奖励。 |
| （c） | 家庭成员。就第12（b）条而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与承授人的家庭共有的任何人（承授人的租户除外）、这些人（或承授人）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或承授人）拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。 |
| （d） | 指定受益人。在公司许可的范围内，根据该计划获得奖励的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或收取在承授人去世时或之后应付的任何奖励项下的任何付款。任何此类指定应在管理人为此目的提供的表格上，并且在管理人收到之前不得生效。如已故承授人未指定受益人，或指定受益人已先于承授人，则受益人应为承授人的遗产。 |
第13节。税收减免
| (a) | 由承授人支付。各承授人须在不迟于一项裁决或根据该裁决收到的任何股票或其他金额的价值首先成为为所得税目的而包括在承授人的毛收入中的日期，向公司缴付或作出令管理人满意的安排，以支付法律规定由公司就该等收入扣缴的任何种类的任何联邦、州或地方税款。公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。公司向任何承授人交付簿记（或股票凭证）证据的义务受制于承授人履行预扣税款义务并以此为条件。 |
| (b) | 以股票支付。管理人可要求公司全部或部分履行公司的预扣税款义务，由公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股份，其合计公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期的预扣金额；但前提是预扣的金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应按与承授人收入中包含的股票价值相同的方式确定。管理人还可以要求公司通过一项安排全部或部分履行预扣税款义务，据此，立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，其金额将满足应付的预扣金额。 |
第14节。第409a款裁决；第280g款削减
裁决旨在最大限度地免除第409A条的规定，并在其他方面遵守第409A条。该计划和所有奖励应按照该意图进行解释。如任何裁决被确定构成第409A条所指的“不合格递延补偿”（“409A裁决”），则该裁决应受管理人不时指明的附加规则和要求的约束，以遵守第409A条。在这方面，如果409A裁决项下的任何金额在“离职”时（在第409A条的含义内）支付给当时被视为“特定雇员”（在第409A条的含义内）的专营公司，则不得在（i）专营公司离职后六个月和一天或（ii）专营公司死亡后的较早日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到根据第409A条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的范围内。此外，除第409A条允许的范围外，不得加速任何409A裁决的结算。公司不对计划中所述的任何或所有付款或利益将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。承授人须独自负责支付根据第409A条招致的任何税款及罚款。
尽管本计划有任何相反的规定，如果参与者根据计划下的奖励或其他方式从公司获得的任何付款或利益（“付款”）将（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果不是本款，则须缴纳《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则该等付款将等于减少的金额（定义见下文）。“减少的金额”将是（1）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分，或（2）全部付款，其中的金额在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除此类州和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额）后，导致参与者在税后基础上收到，最大金额的付款。如果要减少，将适用于减少的付款或付款将基于付款到期的日期，从最晚到期的付款开始。在任何情况下，公司均不对因本段的操作而未支付的任何金额（公司支付减少的金额或全部付款的义务（如适用）除外）向参与者承担责任。本公司不就计划中所述的任何或所有付款或利益将获豁免消费税作出任何陈述，而参与者须负责支付任何消费税（如适用）。
第15节。服务关系终止、转任、请假等。
（a）终止服务关系。如承授人的服务关系是与联属公司，而该联属公司不再是联属公司，则就计划而言，承授人须当作已终止其服务关系。
（b）就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：
| （一） | 从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或 |
| （二） | 经批准的兵役或病假，或公司批准的任何其他目的的经批准的休假，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果管理人另有书面规定。 |
第16节。修正和终止
委员会可随时修订或终止该计划，而署长可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律上的更改或为任何其他合法目的，但未经持有人同意，该等诉讼不得对任何尚未作出的裁决项下的权利产生重大不利影响。除第3（b）或3（c）节另有规定外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使酌处权降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格或通过注销和重新授予或注销股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励的方式进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统规则要求的范围内，在管理人确定为《守则》要求的范围内，以确保根据该计划授予的激励股票期权符合《守则》第422条规定的资格，计划修订须经公司股东批准。本条第16条的任何规定均不限制署长采取依据第3（b）或3（c）条准许的任何行动的权力。
第17节。计划状况
就任何授标未获行使的部分及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价付款而言，除非管理人就任何授标或授标另有明确决定，否则承授人不得享有大于公司一般债权人的权利。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或就裁决支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。
第18节。一般规定
| (a) | 不分发。管理人可要求根据裁决收购股票的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，该人收购股票的目的不是为了分配股票。 |
| (b) | 发行股票。在经证明的范围内，当公司或公司的股票转让代理人以美国邮件邮寄该等证书，寄给承授人时，根据本计划向承授人提供的股票证书应被视为已交付用于所有目的，地址为承授人，在公司存档的承授人最后已知地址。当公司或公司的股票转让代理人应已通过电子邮件（附收货证明）或美国邮件、寄给承授人、在公司存档的承授人最后为人所知的地址、发出发行通知并将发行记录在其记录中（可能包括电子“簿记”记录）时，就所有目的而言，未证明的股票应被视为已交付。尽管本文有任何相反的规定，公司不得被要求根据任何裁决的行使或结算签发或交付任何账簿记录或证明股票股份的证书的证据，除非和直到管理人经大律师的建议（在管理人认为此类建议必要或可取的范围内）确定，发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据该计划发行的任何股票均应受到管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守该股票上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖、证券或其他法律、规则和报价系统。管理人可在任何股票凭证上放置图例，或在任何簿记分录上放置符号，以说明适用于该股票的参考限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可要求个人作出管理人酌情认为必要或可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何个人遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。 |
| （c） | 股东权利。在股票根据第18（b）条被视为交付之前，尽管承授人就一项裁决行使了股票期权或采取了任何其他行动，但就与一项裁决有关的将发行的股票而言，不存在任何股东的投票权或收取股息的权利或任何其他权利。 |
| （d） | 其他补偿安排；无就业权。本计划中的任何规定均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。采纳本计划及授予奖励并不授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。 |
| （e） | 交易政策限制。该计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序，不时生效。 |
| （f） | 追回/偿还。为遵守（i）董事会或委员会所采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，如承授人因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收取的金额超过承授人根据裁决条款本应收取的金额，则承授人可能须由董事会或委员会酌情向公司偿还任何该等超额金额。 |
| （g） | 零碎股份。不得依据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，管理人应确定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。 |
第19节。计划生效日期
本计划应在股东根据适用法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则批准后立即生效。自计划生效之日起十周年后，不得根据本计划授予股票期权及其他奖励，且自本计划获董事会批准之日起十周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。
第20节。管治法
本计划以及根据该计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州法律管辖并根据其解释，适用时不考虑法律冲突原则，但联邦法律预先规定的范围除外。
董事会批准日期：__________________________
股东批准的日期：______________________________