附件 3.1

附例
雅培公司

董事会通过
雅培在年会上，1963年4月11日
经修正和重述，2026年4月24日生效

第一条

办事处

公司在伊利诺伊州的主要办事处应设在莱克县43号和137号州道的交汇处。公司可能在伊利诺伊州境内或境外设有公司业务可能不时需要的其他办事处。

公司的注册办事处可以但不必与伊利诺伊州的主要办事处相同。注册办事处的地址可由董事会不时更改。

第二条

股东

第一节年度会议；业务往来、董事提名。年度股东大会应在董事会不时指定的地点（如适用）、日期和时间召开。会议须为选举董事及处理根据本附例在会议前妥善提出的其他事务而举行。如董事的选举不得在指定举行任何年会的日期或其任何续会时举行，则董事会须安排在其后尽快在股东大会上举行选举。

在股东的任何年度会议上，只须提名董事候选人，并只须进行或考虑在会议前已妥善提出的其他事务。如要在年会上适当提出提名，以及要在年会前适当提出其他事务的建议，则其他事务的提名及建议必须：（a）由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知（或其任何补充通知）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地在年会前提出，或（c）另有适当要求，由（i）在发出本条所订定的通知时直至该年会日期为止为纪录股东及（ii）符合本条所列的通知规定的股东在年会前提出。为免生疑问，遵守上述（c）条款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出任何其他业务（根据和遵守经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的规则和条例，“交易法”）第14a-8条规则的公司代理材料中包含的提案除外）的唯一手段。

除任何其他适用规定外，对于由股东在年度会议上适当提出的提名，以及由股东在年度会议前适当提出的其他事项的提案，该股东必须已及时以书面通知秘书。为及时，股东向秘书发出的通知必须不迟于第九十（90）日营业时间结束前，或早于上一次股东周年大会周年日的第一百二十（120）日之前，送达并在公司主要执行办公室收到；但如召开周年大会的日期超过该周年日的三十（30）天或超过该周年日的六十（60）天，股东的通知必须不早于该年度会议召开前一百二十（120）天，且不迟于（i）该年度会议召开前的第九十（90）天及（ii）作出公告（定义见下文）的翌日的第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束时送达及接获。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法中止或改期，或其公告，均不得启动依照前句规定发出股东通知的新时间段。

除及时外，如有必要，股东的通知还必须更新和补充，以便该通知中提供或要求提供的信息应真实、正确（a）截至会议记录日期和（b）截至会议召开前十（10）个工作日（或其任何延期、改期或休会）之日，而该等更新及补充，须（i）由秘书于公司（x）的主要行政办事处不迟于纪录日期后五（5）个营业日收市时接获，以决定有权接获该会议通知的股东（如属根据（a）条规定须作出的更新）及（y）不迟于该会议日期前七（7）个营业日收市时或（如切实可行）任何延期、改期或休会（如不切实可行，在会议被推迟、重新安排或休会日期之前的第一个实际可行日期）（在根据（b）条要求作出更新的情况下），（II）仅在自事先提交该通知以来信息已发生变化的范围内作出，并且（III）明确指明自事先提交该通知以来已发生变化的信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定，不得容许任何股东或其他人更改或增补任何建议的董事代名人或其他建议的业务，或被视为纠正任何先前呈件中的任何缺陷或不准确之处，或限制公司就任何缺陷或不准确可获得的补救措施（包括根据本附例）。

股东向秘书发出的通知（不论是否依据本第1条或第二条第2款发出）应包括以下内容（视情况而定）：

（1）就根据本条发出通知的任何记录股东（各自为“通知方”）及任何股东关联人（定义见下文）而言，通知必须载列：

（a）该等通知方及每名股东关联人的名称及地址（包括（如适用的话）出现在公司的簿册及纪录上）；

（b）由该通知方或任何股东关联人直接或间接实益拥有或有记录（指明所有权类型）的公司的每一类或系列股本（如有的话）的股份类别、系列及数目（包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利）；取得该等股份的日期；该等收购的投资意向；以及该等股份是否在任何其他人提供的财务资助下取得；

（c）该通知方或任何股东关联人实益拥有但未记录在案的公司任何证券的每名代名人持有人的姓名及数目，以及该通知方或任何股东关联人就任何该等证券作出的任何质押；

（d）由该通知方或任何股东关联人或代表该通知方或任何股东关联人订立的所有书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股份以及所谓的“股票借入”协议或安排）的完整和准确的描述，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何证券的价格变动，或维持，增加或减少该通知方或任何股东关联人对公司证券的投票权，无论该票据或权利是否须以公司股本的基础股份结算，且不论该协议、安排或谅解是否须根据《交易法》（上述任何一项，“衍生工具”）在附表13D、13F或13G中报告；

（e）该通知方或任何股东关联人在公司或其任何关联公司中通过证券持有或其他方式直接或间接（包括与公司的任何现有或潜在商业、业务或合同关系）的任何实质性权益，但因公司证券所有权而产生的权益除外，如果该通知方或该股东关联人未获得同一类别或系列的所有其他持有人未按比例分享的额外或特殊利益；

（f）完整而准确地描述所有书面或口头协议、安排或谅解，（i）该通知方与任何股东关联人之间或相互之间，或（II）该通知方或任何股东关联人与任何其他人或实体之间或相互之间（指名每一该等人或实体），包括（x）该通知方或任何股东关联人直接或间接所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系，有权对公司的任何证券（根据《交易法》第14（a）条通过在附表14A上提交的招标声明的方式为响应招标而提供的任何可撤销代理除外）进行投票，以及（y）任何书面或口头谅解，该通知方或任何股东关联人可能已与公司的任何股东（包括该股东的名称）就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动以支持该通知方或任何股东关联人提出的任何被提名人或其他业务或将采取的其他行动达成协议；

（g）该通知方或任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；

（h）由普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该等通知方或任何股东关联人（i）为普通合伙人，或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人的权益，或（ii）为经理人、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的权益；

（i）该通知方或任何股东关联人士在公司任何主要竞争对手持有的任何重大股权或任何衍生工具；

（J）该通知方或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同或安排（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

（k）对该通知方或任何股东关联人在该通知方提议的业务（如有）中的任何重大利益的描述，或任何提议的被提名人的选举；

（l）以下陈述：（i）该通知方或任何股东关联人均未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但依据本协议向公司披露的除外；以及（II）该通知方及每名股东关联人已遵守并将遵守州法律和《交易法》就本条第1款所列事项的所有适用要求；

（m）完整准确地描述该通知方或任何股东关联人因公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括任何股东关联人的直系亲属共享同一家庭可能有权获得的任何此类费用；

（n）（i）对该通知方或任何非个人的股东关联人的投资策略或目标（如有）的描述，以及（ii）向第三方（包括投资者和潜在投资者）提供的招股章程、发售备忘录或类似文件的副本，以及为征求对通知方或任何股东关联人的投资而提供的任何演示、文件或营销材料，其中包含或描述通知方或该股东关联人与公司有关的业绩、人员或投资论点或计划或提议；

（O）根据《交易法》第13d-1（a）条规则提交的附表13D或根据《交易法》第13d-2（a）条规则提交的修订中需要列出的所有信息，如果此类声明需要由该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人的关联人根据《交易法》提交（无论该个人或实体是否实际需要提交附表13D），包括该通知方需要披露的任何协议的描述，任何股东关联人或其各自的任何关联人根据附表13D第5项或第6项；

（p）有关该通知方及每个股东关联人是否已遵守与该人收购公司股本或其他证券的股份以及该人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明，如果该通知方或股东关联人是或曾经是公司的股东；和

（Q）与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人的关联人有关的所有其他资料，而该等资料将须在与为支持该通知方提出的业务（如有的话）或在有争议的选举或其他情况下选举任何拟议被提名人而征集代理而须作出的代理声明或其他备案中披露；

但前提是，上述（a）至（Q）款中的披露不应包括任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他作为通知方的代名人的正常业务活动的任何此类披露，而这些代名人仅是由于作为记录股东而被指示代表受益所有人编制和提交本章程要求的通知。

（2）如该通知涉及除提名一名或多名董事以外的任何事务，而该通知方或任何股东关联人提议在会议上提出，则该通知必须载明：

（a）简述希望在年会前提出的业务，以及在会上进行该业务的理由；及

（b）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等建议或业务包括修订公司章程的建议，则为建议修订的文本）。

（3）对于通知方或任何股东关联人提议提名选举或改选董事会成员的任何人（每一人，“提议的被提名人”），通知必须载明：

（a）该等建议被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

（b）该等建议被提名人的主要职业及雇用；

（c）一份有关该建议被提名人的背景和资格的书面问卷，由该建议被提名人以公司要求的格式填写（组成该通知方须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十（10）天内向该通知方提供）；

（d）由该建议被提名人以公司要求的格式填写的书面陈述及协议（组成该通知方须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十（10）天内向该通知方提供该书面陈述及协议），条件是该建议被提名人：（i）不是、也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该建议被提名人如何作出任何承诺或保证，如当选为公司董事，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该被提名人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该被提名人的受托责任的能力的投票承诺采取行动或投票；（ii）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与未向公司披露的担任董事或代名人的服务或行动有关的补偿或赔偿；（iii）如当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本章程、所有适用的公开披露的公司治理、道德规范、利益冲突、保密性，股票所有权和交易政策以及公司一般适用于董事的所有其他准则和政策（其中其他准则和政策将在秘书收到该提议的被提名人的任何书面请求后五（5）个工作日内提供给该提议的被提名人），以及州法律规定的所有适用的受托责任；（IV）同意在公司的代理声明和会议代理表格中被提名为被提名人；（V）如果当选，拟担任公司董事的整个任期；（VI）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述任何必要的事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；（七）如果董事会确定该提议的被提名人未能在所有重大方面遵守本款（d）的规定，则将提出辞去公司董事职务，就任何该等决定的通知向该等建议代名人提供，如该等不遵守情况可予纠正，则该建议代名人未能在该通知送达该等建议代名人后十（10）个营业日内纠正该等不遵守情况；

（e）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排或谅解（书面或口头）的描述，以及该等建议被提名人或该等建议被提名人的任何关联公司或联系人（各自定义如下）与任何通知方或任何股东关联人士之间或之间的任何其他重大关系，包括根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，如同该通知方和任何股东关联人是该规则所指的“注册人”，而提议的被提名人是该注册人的董事或执行官；

（f）任何业务或个人利益的描述，而该业务或个人利益可能会使该建议被提名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突；及

（g）与该等建议被提名人或该等建议被提名人的联系人有关的所有其他资料，而该等资料将须在该通知方或任何股东关联人士就在有争议的选举或其他情况下为选举董事而征集代理而须作出的代理声明或其他文件中披露。

（4）按照本条第1款提交的每份通知应包括：

（a）关于通知方拟亲自或委托代理人出席会议以在会议前提出该等业务或提名任何拟议被提名人（如适用）的陈述，以及确认，如果该通知方（或该通知方的合格代表（定义见下文））似乎未在该会议上提出该等业务或拟议被提名人（如适用），则公司无须在该会议上提出该业务或拟议被提名人以供投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人；

（b）完整而准确地描述任何待决或据该通知方所知的威胁法律程序，而该通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据该通知方或任何股东关联人所知，公司的任何现任或前任高级人员、董事、关联人或关联人；

（c）指明该通知方为支持该通知方提交的提名或其他业务建议而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，并在已知的范围内，指明该其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别及数目；及

（d）该通知方就该通知方或任何股东关联人是否有意或属于拟（i）向该通知方合理地认为足以批准或采纳拟提议的业务或选举拟提名人（如适用）的若干公司有表决权股份持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一部分所作的陈述，（ii）根据《交易法》第14a-19条规则征集支持选举任何拟议被提名人的代理人，或（iii）参与有关提名或其他业务（如适用）的征集（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义），如果是，则参与该征集的每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

公司可要求任何通知方提供公司合理要求的其他资料，以确定任何拟议被提名人担任公司董事的资格或适当性，或根据公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会（“委员会”）的任何适用规则，对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的其他资料，董事会在选择被提名人以竞选董事以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如公司提出要求，根据本款要求提供的任何补充资料，应由通知方在公司提出要求后十（10）天内提供。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十（10）天内让自己可参加任何该等面谈。

除非按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。股东在某次会议上可提名选举的被提名人的人数不得超过该次会议应选出的董事人数，为免生疑问，任何股东在本条第1款规定的期限届满后，均无权作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主席有权并有义务决定是否已按照本章程规定的程序作出提名或拟向会议提出的任何事项，如会议主席确定任何拟向会议提出的提名或事项未适当地向会议提出，会议主席应向会议宣布，该提名应不予考虑或不得处理该事项，而不得就该等提名或建议的业务进行投票，在每宗个案中，即使有关该等投票的代理人可能已由公司接获。尽管有本条第1款的前述规定，除法律另有规定外，如通知方（或通知方的合资格代表）提出董事提名人或拟在会议上进行的业务，并无出席公司的股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名或该建议的业务须不予考虑，或不得处理该建议的业务（如适用），且不得就该提名或建议的业务进行表决，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。

如任何通知缔约方根据本条第1款提交的任何资料，建议个人提名选举或连任董事或业务，以供股东大会审议，在任何重要方面（由董事会或其委员会决定）均不准确，则该等资料须当作并无根据本条第1款提供。任何该等通知方须在公司的主要执行办公室书面通知秘书根据本条第1款提交的任何资料中的任何不准确或变更（包括如任何通知方或任何股东关联人在知悉该等不准确或变更后的两（2）个工作日内不再打算根据根据上述第4（d）款作出的陈述征集代理，且任何该等通知须明确指明不准确或变更，据了解，任何此类通知均不得纠正与此类通知方的任何先前提交有关的任何缺陷或不准确之处。在秘书代表管理局（或其正式授权委员会）提出书面要求后，任何该等通知方须在该要求交付后七（7）个营业日内（或该要求所指明的其他期间）提供（a）书面核实，令管理局、其任何委员会或公司任何获授权人员合理满意，以证明该通知缔约方根据本条第1款提交的任何信息的准确性和（b）对该通知缔约方在较早日期根据本条第1款提交的任何信息的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本条第1款视为未提供关于请求书面核实或确认的信息。

如果（a）任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何提议的被提名人提供通知，并且（b）（1）该通知方或股东关联人随后（x）通知公司该等通知方或股东关联人不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集支持选举该等拟提名人的代理人，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，以及（2）没有其他已根据《交易法》第14a-19（b）条就该等拟提名人提供通知的通知方或股东关联人遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，则该被提名人的任何代理人或投票将不予考虑。经公司要求，如任何通知方或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，该通知方应不迟于适用的会议日期前五个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

就本附例第1及2条而言：（a）“附属公司”及“联营公司”各自应具有《交易法》第12b-2条规定的各自涵义；（b）“实益拥有人”、“实益拥有人”、或“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）条对此类术语规定的含义；（c）“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向委员会公开提交的文件中的披露；（d）通知方的“合格代表”是指（i）正式授权人员，该通知方的经理或合伙人，或（ii）该通知方在股东大会上作出任何提名或建议之前向公司交付的由该通知方签立的书面（或书面的可靠复制品或电子传送）授权的人，述明该人获授权在股东大会上作为代理人代表该通知方行事，该书面或电子传送，或书面或电子传送的可靠复制品，必须在股东大会上出示；（e）“股东关联人”就通知方而言是指（i）任何直接或间接控制、受该通知方控制或与该通知方处于同一控制下的人，（ii）该通知方的任何直系亲属共享同一家庭，（iii）任何属于“集团”（因为该术语在《交易法》规则13d-5（或法律上的任何后续条款）中使用）的人，或该通知方或其他股东关联人以其他方式知悉与该通知方或任何其他股东关联人就公司股票一致行动，（IV）该通知方或任何其他股东关联人（作为存托人的股东除外）所拥有的公司股票的任何实益拥有人，（V）该通知方的任何关联方或关联人或任何其他股东关联人，（VI）任何参与者（定义见附表14A第4项的指示3（a）（ii）（vi）段）与该通知方或任何其他股东关联人士就任何建议的业务或提名（如适用），及（VII）任何建议的被提名人。

尽管有本附例的规定，股东亦须就本附例第1节及第II条第2节所列的事宜，遵守州法律及《交易法》的所有适用规定及根据其订立的规则及规例；但条件是，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提述无意也不应限制适用于提名或提案的任何其他业务的要求，这些业务将根据本附例第1节和第II条第2节予以考虑。根据《交易法》第14a-8条，本章程的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利。根据《交易法》第14a-8条的规定，本附例不得解释为容许任何股东，或给予任何股东权利，包括或已在公司的代理声明中传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他业务建议。

任何股东根据第1条规定须向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他资料，必须以专人送达、隔夜快递或挂号或挂号邮件（预付邮资）的方式在公司主要执行办公室向秘书发出。

第二节特别会议。

在遵守本条第2款的前提下，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、任何总裁、董事会或实益拥有不少于有权就召集会议事项投票的所有已发行股份的五分之一的股东（或多名股东）召集（“必要门槛”）。

在任何股东特别会议上，只须提名董事候选人，并只须进行或考虑已妥为提交会议的其他事务。如要在特别会议上适当提出提名，以及要在特别会议前适当提出其他事务的建议，则其他事务的提名及建议必须：（a）在由董事会发出或应董事会指示而发出的公司会议通知（或其任何补充通知）中指明，（b）以其他方式由董事会或应董事会指示而适当地在特别会议前提出，或（c）公司的一名股东（或多名股东）以其他方式适当要求将其提交特别会议，该股东实益拥有不低于必要的门槛，且（i）在确定有权在该特别会议上投票的股东的记录日期、该股东（s）按本条规定向公司提供（s）及时通知之日和特别会议召开之日，以及（ii）遵守本条第2款规定的通知要求（包括第II条的规定，以引用方式并入本第2节的第1节）。

除任何其他适用规定外，股东如要在特别会议前妥善提出业务，该股东必须已及时以书面通知秘书。为及时，股东的通知必须在股东特别会议的情况下，不迟于第九十日营业时间结束前送达并在公司主要执行办公室收到（90^第）日且不早于第一百二十（120^第）特别会议召开日期的前一天，或如首次公开宣布该特别会议召开日期的日期少于该特别会议召开日期的一百天，则在10日营业结束时（10^第）邮寄特别会议日期通知或作出特别会议日期公告之日的翌日，以先发生者为准。在任何情况下，特别会议的休会、休庭、延期、司法中止或改期，或其公告，均不得启动依照前句规定发出股东通知的新时间段。

除及时外，股东的通知还必须在必要时进行更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在（a）特别会议的记录日期和（b）特别会议（或其任何延期、改期或休会）前十（10）个工作日的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充须（i）由秘书于公司（x）的主要行政办公室不迟于纪录日期后五（5）个营业日收市时接获，以决定有权接获该会议通知的股东（如属根据（a）条规定须作出的更新）及（y）不迟于该会议召开日期前七（7）个营业日收市时或（如切实可行）任何延期、改期或休会（如不切实可行，在会议被推迟、重新安排或休会日期之前的第一个实际可行日期）（在根据（b）条要求作出更新的情况下），（II）仅在信息自事先提交该通知以来发生变化的范围内作出，并且（III）明确指明自事先提交该通知以来发生变化的信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何股东或其他人更改或增补任何建议的董事代名人或其他建议的业务，或被视为可纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可利用的补救措施（包括根据本附例）。

股东向秘书发出的通知，须包括（a）载列的所有资料，否则须符合本附例第二条第一款的规定，（b）该股东同意在（1）在特别会议召开前对截至特别会议请求送达公司之日该股东对公司股份的实益拥有权所包括的任何股份作出的任何处置，及（2）在特别会议召开前该股东对公司股份的实益拥有权所作的任何其他变更时迅速通知公司；及（c）书面证据股东在向公司交付特别会议请求之日至少拥有必要门槛的实益所有权。

尽管本附例另有相反规定，除非按照本第2条所列程序，否则不得在特别会议上提名董事，亦不得进行其他业务，而任何该等业务必须是供股东采取行动的适当事项。除非按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。特别会议主席如有事实根据，可决定并向会议宣布没有按照上述程序提出提名或业务提案，如会议主席应如此决定，会议主席可向特别会议如此宣布，有缺陷的提名或业务提案应不予考虑。

要求召开特别会议的股东未能按照本条第2款的要求提供此类信息，即构成该要求召开特别会议的股东对适用的特别会议请求的撤销。

股东提出的特别会议请求无效，如果（a）特别会议请求不符合本条第2款；或（b）特别会议请求涉及的事务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体，则不得举行股东要求的特别会议。如没有任何提出要求的股东出席或派获正式授权的代理人出席拟提出供审议的特别会议要求中指明的业务，则公司无须在特别会议上提出该业务以供表决，尽管公司可能已收到有关该业务的代理人。

提出要求的股东（或其中任何一方）可在特别会议召开前的任何时间以书面撤销的方式撤销特别会议请求。如果在此类撤销或任何被视为撤销之后，有请求实益拥有合计低于必要门槛的股东提出的未撤销请求（或根本没有未撤销的请求），董事会可酌情取消特别会议。

董事会可自行提交一项或多项提案，供应一名或多名股东要求召开的特别会议审议。

任何特别会议的日期及时间，须由董事会厘定；但任何该等特别会议的日期，不得多于公司接获有效特别会议要求的日期后120天。

第三节会议地点。董事会可指定伊利诺伊州境内或境外的任何地点为任何年度会议或任何特别会议的会议地点，或可指定任何年度会议或特别会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通讯方式举行。如未作出指定，或另有召集特别会议，则会议地点应为公司在伊利诺伊州的主要办事处。

第四节会议通知。书面通知，述明会议的地点（如适用）、日期和时间，如属特别会议，则须在会议日期前不少于十（10）天或六十（60）天送达，如属合并、合并、换股、解散或出售、租赁或交换资产，则须在会议召开前不少于二十（20）天或不多于六十（60）天送达，以亲自送达或邮寄方式送达，由董事会主席、首席执行官、任何总裁或秘书或召集会议的人或在其指示下，向有权在该会议上投票的每一位记录在案的股东提供。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时送达，寄给股东在公司记录上显示的地址，并预付其邮资。

第5节固定记录日期。为确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，公司董事会可事先订定一个日期，作为任何该等股东决定的记录日期，该日期在任何情况下不超过六十（60）天，而就股东大会而言，则不少于十（10）天，或在合并、合并的情况下，股份交换、解散或出售、租赁或交换资产不少于二十（20）天，即紧接该会议之前。

第6节投票名单。秘书须在股东大会的记录日期后二十（20）天内或在该会议召开前十（10）天（以较早者为准）作出或安排已作出有权在该会议上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，列明在该会议召开前十（10）天期间的地址及各自持有的股份数目，须在公司的注册办事处备存，并须接受任何股东的查阅，并须在通常营业时间内的任何时间由股东承担费用予以复印。该名单还应在会议召开的时间和地点（如适用）制作并保持开放，并在会议召开的整个时间内接受任何股东的检查。在伊利诺伊州保存的原始股份分类账或转让簿，或其副本，应作为有权查阅该名单或股份分类账或转让簿或在任何股东大会上投票的股东的初步证据。

第7节法定人数。有权就某一事项投票的公司已发行股份的多数，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成在股东大会上审议该事项的法定人数。如果出席会议的人数达到法定人数，出席会议并有权就某一事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非1983年《伊利诺伊州商业公司法》（不时修订，简称“BCA”）或公司章程要求更多人数的投票或按类别投票，如在此类确定之日生效。如出席任何股东大会或无代表出席，则会议主席，或如主席要求，亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权不经会议公告以外的通知，不时休会，直至有法定人数出席或有代表出席为止。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。此外，任何会议或董事会的主席有权休会、推迟、重新安排或取消他们中任何一方先前召集的任何股东大会。

第8节代理。股东可以通过向如此委任的人或该人的代理人交付有效委任，委任代理人为该股东投票或以其他方式行事；但任何股东不得指定两个以上的人作为代理人出席任何股东大会并投票表决该股东的股份。在不限制股东根据本章程委任该等代理人的方式下，以下构成股东作出该等委任的有效方式：

（a）股东可签署代表委任表格。股东的签字可以通过任何合理的方式，包括传真签字。

（b）股东可以传送或授权传送电报、电报或其他电子传送方式；但任何此类传送必须载明或提交可从中确定电报、电报或其他电子传送获得股东授权的信息。如果确定电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或如果没有检查人员，作出该确定的其他人应指明他们所依赖的信息。

除非委托书另有规定，否则任何委托书自其日期起计十一（11）个月届满后均不得有效。除法律另有规定外，每项代理均继续具有完全效力和效力，直至在据此进行表决前被委任代理的人撤销。该等撤销可通过向秘书送达书面声明该代表被撤销或随后由委任代表的人出席会议并亲自投票而交付有效代表而实现。委任代表的日期应推定决定委任顺序。

第九节股份表决。每一股流通股，不论类别，均有权在股东大会上提交表决的每一事项中拥有一票表决权，在所有董事选举中，每一股东均有权就该股东所拥有的股份数量对应选董事人数进行投票，或累积该等票数并给予一名候选人相当于董事人数乘以该等股份数目的票数，或在任何数目的候选人中按任何比例分配该等累积票数；但董事会的空缺可按本附例第九条第三条的规定予以填补。股东可以亲自投票，也可以委托代理人投票。

第10款特定持有人的股份表决。公司以受托身份持有的本公司股份可以投票，并在确定任何特定时间有权投票的已发行股份总数时被计算在内。

以其他公司（国内或国外）名义登记的股份，可由任何高级人员、代理人、代理人或根据该公司的法团法授权投票的其他法定代表人投票。

登记在死者、未成年被监护人或法定残疾人士名下的股份，可由其管理人、遗嘱执行人或法院指定监护人亲自或委托代理人投票，而无需将该等股份转入该管理人、遗嘱执行人或法院指定监护人的名下。登记在受托人名下的股份，可由受托人亲自投票或委托代理人投票。

以接管人名义登记的股份可由该接管人投票，而由接管人持有或控制的股份可由该接管人投票，而无须将该等股份转移至其名下，前提是该接管人获委任该接管人所依据的法院的适当命令载有这样做的授权。

股份被质押的股东，在该股份过户至质权人名下之前，有权对该股份进行表决权，此后质权人有权对如此过户的股份进行表决权。

第11节投票表决。对任何问题或在任何选举中的投票可能是viva voce，除非董事会或适用会议的主席应下令以投票方式进行投票。

第12节选举检查专员。董事会在任何股东大会召开前，可指定视察员在该次会议或其任何休会期间行事。如选举监察员未获如此委任，则在任何该等会议上担任主席的人可应任何股东或其代理人的请求作出该等委任。如任何获委任为督察的人不出席或不作为，空缺可由董事会在会议前或在会议上由代理主席的人作出委任填补。

该等核查人员应当根据其对代理人有效性和效力的认定，查明并报告出席会议的代表股份数量；清点所有表决票并报告表决结果；并采取其他适当行为，公正、公平地向全体股东进行选举和表决。

检查专员的每份报告，如有一名以上的检查专员在该会议上行事，应以书面形式，并由其本人或其过半数签署。督察员不止一人的，以过半数报告为督察员报告。督察员或督察员关于出席会议的股份数和表决结果的报告，应为其表面证据。

第13条股东以书面同意的方式采取行动。如拟由一名或多于一名股东以书面同意采取行动，则拟采取该等行动的一名或多于一名股东须就建议采取的行动发出通知，该通知须以书面形式发出，并须在该行动的建议生效日期前一段合理期间（但不少于三十五（35）天）送达公司主要办事处的秘书并由其接收。在相关范围内，该通知应包括本章程第二条第一节所述信息。

如拟由股东或股东以书面同意方式采取行动，则除非在以书面同意方式采取该行动的记录日期后六十天内向公司交付并由公司根据本条收到由足够数目的股东签署的采取该行动的书面同意，或如未设定该记录日期，则为公司根据本条收到最早日期的书面同意的日期，否则任何书面同意对采取其中所指的行动均不具效力。

每份书面同意书须由一名或多于一名于记录日期为该记录日期登记在册的股东的人士签署，并须载有每名该等股东的签署日期，并须列明出现于公司簿册内的名称及地址，签署该等同意书的每名股东，以及每名该等股东在纪录上拥有及实益拥有的公司股份的类别及数目，须以专人送达或以经核证或挂号邮件送达公司主要办事处的秘书并由秘书接收，要求回执。

第14条股东以书面同意采取行动的记录日期。为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意采取行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于十（10）天（或如该第十天是纽约证券交易所不开放交易的一天，纽约证券交易所开市交易的该第十个交易日后的翌日），或就合并、合并、股份交换、解散或出售、租赁或交换资产而经一名或多名股东书面同意而提出的任何行动，在董事会通过确定记录日期的决议之日后不超过二十（20）天（如股东要求且董事会将该较后日期定为记录日期，则为该较后日期）。任何记录股东寻求股东授权或采取书面同意的行动，应通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速，但不迟于收到此类请求之日后的十天（或如该第十天为纽约证券交易所不开放交易的一天，则为纽约证券交易所开放交易的该第十天之后的第二天），通过一项决议，确定记录日期。该等要求须以专人送达或以核证或挂号邮件送达，并在公司主要办事处向秘书要求退回回执。如董事会在收到该请求之日后的十（10）天内（或如该第十天为纽约证券交易所不开放交易的一天）未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意采取行动的股东的记录日期（即纽约证券交易所开放交易的该第十天之后的第二天），须为载列已采取或建议采取的行动的经签署的书面同意书在公司主要办事处交付予秘书并由其接收的首个日期。递送须以专人递送或经核证或挂号邮寄，回执须在公司主要办事处向秘书要求。董事会未确定记录日期且适用法律要求董事会采取事先行动的，确定有权不经会议书面同意采取行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第15节在公司代理材料中纳入股东董事提名。在符合本附例所列条款及条件的规限下，公司须在其股东周年大会的代理材料中，载列任何由符合本第15条规定的股东或股东集团提名参选董事会的人士（“股东提名人”）的姓名，连同所需资料，包括合资格为合资格股东，以及在提供本第15条规定的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本第15条将其代名人包括在公司的代理材料中。为本条第15款的目的：

（1）“有表决权股份”是指有权对董事选举进行普遍投票的公司股本流通股；

（2）“成分持有人”是指任何股东、合资格基金（定义见下文）所包括的集体投资基金或实益持有人，其股份所有权被计算为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文）的资格或符合合资格股东（定义见下文）的资格；

（3）“关联人”和“关联人”应具有《交易法》第405条赋予的含义；但条件是“关联人”定义中使用的“合伙人”一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人；和

（4）股东（包括任何成分持有人）应被视为仅“拥有”股东本身（或任何此类成分持有人本身）同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的那些已发行的有表决权股份。根据前述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（且在以下任何安排已由股东（或任何组成股东）的联属公司订立的范围内，须减按）该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结算或结清，包括任何卖空，（y）由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）为任何目的借入或由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）根据转售协议购买或（z）受该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或基于有表决权股份的名义金额或价值的现金结算，在任何该等情况下，任何文书或协议已经或打算拥有，或如果任何一方行使，将具有（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利，和/或（ii）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或成分持有人（或其中任何一方的关联公司）对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失的目的或效果，除仅涉及交易所上市多行业市场指数基金的任何该等安排外，在订立该等安排时，有表决权股份所代表的比例不到该等指数的比例价值的10%。股东（包括任何成分持有人）应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东本身（或该成分持有人本身）保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东（包括任何组成股东）对股份的所有权，须当作在该人借出该等股份或透过代理人、授权书或其他在所有该等情况下可由该股东随时撤销的文书或安排转授对该等股份的任何投票权的任何期间内继续存在。“拥有”、“拥有”、“所有权”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。

就本第15条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（1）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东代名人和合格股东的信息；以及（2）如果合格股东如此选择，则提供一份声明。公司还应在其代理卡中包括股东代名人的姓名。为免生疑问，以及尽管有本附例的任何其他条文，公司可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人征求其本身的陈述或其他与之有关的资料，包括就上述事项向公司提供的任何资料，并在代理陈述中包括该等资料。

为及时起见，股东的代理访问通知必须在根据本附例第二条第1节适用于股东提名通知的期限内送达公司的主要执行办公室。在任何情况下，任何年会的休会或延期（其日期已由公司宣布）均不得开始发出代理访问通知的新时间段。

股东提名人（包括由合资格股东根据本条第15条提交列入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东提名人）出现在公司关于年度股东大会的代理材料中的人数不得超过（x）一和（y）最大整数中的较大者不超过截至根据本第15条规定的程序可送达代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%（此种更大的人数，即“许可人数”）；但前提是，许可人数应减少：

（1）公司依据本附例第二条第1款接获一份或多于一份提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的人数；

（2）根据与任何股东或股东集团的任何协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购有表决权股份而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理材料的在任董事或董事候选人的人数，除本条第（2）款所提述的任何该等董事外，该等董事在该年度会议召开时将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两个年度，但仅限于就本条作出该等减少后的许可人数等于或超过一个；及

（3）先前依据本条第15条为其提供查阅公司代理资料的、将列入公司就该周年会议的代理资料的在任董事人数，但本条第（3）款所提述的任何在该周年会议时已作为董事会代名人连续担任董事至少两个年度任期的董事除外；

此外，如果董事会决议减少在年度会议日期或之前生效的董事会规模，则允许的人数应根据如此减少的在任董事人数计算。如果合资格股东根据本第15条提交的股东提名人数量超过许可数量，每个合资格股东将选择一名股东提名人列入公司的代理材料，直至达到许可数量，按每个合资格股东在其提交给公司的代理访问通知中披露为拥有的有表决权股份的数量（最大到最小）排序。如每名合资格股东选出一名股东提名人后仍未达到许可号码，则此选择程序将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可号码。

“合资格股东”是指一名或多名在册股东拥有并已拥有，或代表一名或多名实益拥有人行事，这些实益拥有人已拥有并已拥有（在每种情况下如上文所定义），在每种情况下，自公司根据本条第15款收到代理访问通知之日起，以及自确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期起，连续至少三年，至少3%的有表决权股份（“代理访问请求所需股份”）的总投票权，且在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间内继续拥有代理访问请求所需股份的人，前提是股东总数，以及（如果且在股东代表一名或多名实益拥有人行事的情况下）该等实益拥有人的股东总数，为满足前述所有权要求而计算其股份所有权的，不得超过二十。属于同一基金家族或由同一雇主发起的两个或两个以上的集合投资基金（“合格基金”），在确定本款股东总数时，应按一个股东处理，但合格基金中包含的每只基金在其他情况下均符合本条第15款规定的要求。任何股份不得归属于根据本第15条构成合资格股东的一个以上集团（据了解，任何股东不得是构成合资格股东的一个以上集团的成员）。代表一个或多个实益拥有人行事的记录持有人将不会就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份被单独计算为股东，但在符合本款其他规定的情况下，每个该等实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合资格股东所持股份的一部分的股东人数。当且仅当截至代理访问通知日期该等股份的实益拥有人本身在截至该日期的三年期间内并通过上述其他适用日期（除已满足的其他适用要求外）连续单独实益拥有该等股份时，代理访问请求所需股份才符合此种资格。

不迟于根据本条作出的提名可交付予公司的最后日期，合资格股东（包括每名组成股东）必须以书面向秘书提供以下资料：（1）根据第二条提名董事候选人的股东通知中将须包括的所有资料，本章程第1节，如果合资格股东（包括每个组成持有人）是已根据该节提名合资格股东的股东代名人的“通知方”；（2）股份记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，核实在代理访问通知送达公司之日前七个日历日内的某一日期，该人拥有并在过去三年内连续拥有，代理访问请求所需股份，以及该人同意在年会记录日期后十天内提供记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息，如合资格股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有任何代理访问请求所需股份，则须立即发出通知；（3）表示该人：（a）在正常业务过程中取得代理访问请求所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，（b）没有提名或将不会在年会上提名除根据本第15条获提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有参与、也不会参与、也不会参与另一人根据《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（d）将不会向任何股东派发除公司派发的表格以外的任何形式的周年大会代表，及（e）将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而这些资料在所有重大方面均属真实及正确，并不会亦不会根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，否则将符合所有适用法律，与依据本条第15条采取的任何行动有关的规则及规例；（4）如一组股东的提名合起来是这样的合资格股东，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；及（5）承诺该人同意承担源自公司及其每名董事、高级人员的所有责任，并作出赔偿及使其免受损害，雇员、代理人和顾问个别针对因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东（包括该人）向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为而针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）产生的任何责任、损失或损害，及该等人士将向监察委员会提交公司股东的合资格股东提出的与股东提名人将获提名的年度会议有关的任何邀约。

此外，不迟于根据本第15条可提交代理准入通知的最后日期，为符合资格成为合资格股东的目的而计算其股份所有权的合资格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合资格基金所包括的基金要么属于同一系列基金的一部分，要么由同一雇主赞助。为了被认为是及时的，本第15条要求向公司提供的任何资料必须（通过交付秘书）（1）不迟于适用的年度会议的记录日期后十天补充，以披露截至该记录日期的上述资料，以及（2）不迟于年度会议前第五天，以不早于该年度会议前十天的日期披露上述资料。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为可纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可获得的补救措施（包括根据本附例）。

合资格股东可在最初提供本第15条所要求的资料时，向秘书提供一份书面声明，以列入公司年会的代理声明，不超过五百字，以支持该合资格股东的股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第15条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其真诚地认为在实质上虚假或误导的任何资料或陈述，省略说明任何重大事实，或将违反任何适用的法律或条例。

不迟于根据本条可向公司交付提名的最后日期，每名股东提名人必须：（1）以董事会或其指定人认为满意的格式（该格式须由公司应股东的书面要求合理迅速提供）提供已签立的协议，该股东被提名人（a）同意根据《交易法》第14条在任何代理声明和相关形式的代理卡中被提名为被提名人，并在当选后担任公司董事的整个任期，（b）同意（如果当选）遵守公司的公司治理准则和行为准则以及适用于董事的任何其他公开可用的公司政策和准则，以及（c）不是也不会成为任何补偿性、付款或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就其作为公司董事的提名、服务或行动作出的安排或谅解，或与任何个人或实体就股东提名人作为董事将如何就任何问题或问题进行投票或采取行动的任何协议、安排或谅解，在每种情况下均未向公司披露；（2）填写、签署并提交所有调查问卷，（3）提供本附例或公司董事一般要求的陈述及协议；及（3）提供必要的额外资料，以容许董事会根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时所使用的任何公开披露的标准，确定该股东代名人（a）是否独立，（b）与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外，（c）不会因担任董事会成员而违反或导致公司违反本附例、公司的公司章程、公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用法律，规则或条例及（d）是或已经受制于委员会条例S-K（或后继规则）第401（f）项所指明的任何事件。

如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导每名合资格股东或股东代名人（视情况而定），须将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正任何该等缺陷所需的资料，迅速通知秘书；但有一项谅解，即提供任何该等通知，不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救措施（包括根据本附例）。

任何股东提名人被列入公司特定年度股东大会的代理材料，但（1）退出该年度会议或成为无资格或无法在该年度会议上参加选举（由于该股东提名人的残疾或其他健康原因除外），或（2）未获得投票赞成股东提名人在年度会议上亲自或由代理人代表的至少25%有权就该事项投票的股份的选举，将没有资格根据本第15条成为下两次年度会议的股东提名人，而就第（2）条而言，提名该股东提名人的合资格股东（包括每个组成股东）将没有资格根据本第15条为下一次年度股东大会提名或参与任何股东提名人的提名。任何股东被提名人如被列入公司在某一股东年会的代理声明中，但随后被确定不符合本第15条或本附例任何其他条文、公司的公司章程或其他适用规例的资格规定，则在该股东年会之前的任何时间，将无资格在有关股东年会上当选。任何合资格股东（包括每名组成股东），其股东提名人在股东年会上当选为董事，将没有资格根据本第15条提名或参与以下两次股东年会的股东提名人提名，但该先前当选的股东提名人的提名除外。

根据本条第15款，公司无须在其任何年度股东大会的代理材料中列入股东提名人，或在代理声明已经提交的情况下，无须允许提名股东提名人，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人：（1）根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，该人不是独立的，委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下均由董事会确定；（2）担任董事会成员将违反或导致公司违反这些章程、公司的公司章程、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用法律，规则或规例；（3）如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人在任何重大方面违反或没有遵守其根据本条第15条所承担的义务或本条规定的任何协议、代表或承诺；（4）过去三年内是或曾经是竞争对手的高级人员或董事，根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义；（5）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪；（6）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束；或（7）如果合格股东因任何原因不再是合格股东，包括在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需的股份。

就前款而言，第（1）和（2）条以及在与股东代名人的违约或失败有关的范围内，第（3）条将导致根据本条第15条将不符合资格的特定股东代名人排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了代理声明，则该股东代名人不符合被提名的资格；但条件是，第（4）条以及在与合资格股东（或任何组成持有人）的违约或失败有关的范围内，第（3）条将导致该合资格股东（或成分持有人）拥有的有表决权股份被排除在代理访问请求所需股份之外（并且，如果因此，代理访问通知不再由合资格股东提交，则根据本条第15条将所有适用股东的股东提名人从适用的年度股东大会中排除在代理材料之外，或者，如果代理声明已经提交，则所有该股东的股东提名人都没有资格被提名）。

第15节规定了股东在公司代理材料（包括任何代理卡或书面投票）中列入董事会选举提名人选的专属方法，但在适用于代理形式的范围内，《交易法》第14a-19条除外。

第16款会议的组织和进行。董事会主席应担任公司股东大会的主席。董事会可指定公司的任何其他董事或高级人员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，董事会可进一步规定，在董事会主席和该指定人员缺席的情况下，决定由谁担任任何股东大会的主席。董事会可以决议通过其认为适当的召开任何股东大会的规则、条例和程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致外，任何会议的主席均有权利和权力规定规则、条例和程序，并采取该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的所有行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或事务顺序；（b）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（c）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（d）对出席或参加会议的限制为公司记录在案的股东，其正式授权的代理人或会议主席应确定的其他人；（e）在确定的会议开始时间之后限制进入会议；（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（g）将拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何股东或任何其他个人撤职；（h）会议结束、休会或休会，无论是否达到法定人数，到以后的日期和时间以及在任何地点（如有），会议上宣布；（i）对使用录音和录像设备、手机和其他电子设备的限制；（j）遵守任何州和地方法律法规的规则、条例或程序，包括但不限于有关安全、健康和安保的规则、条例或程序；（k）要求与会者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）；（l）主席认为适当的关于以远程通讯方式参加未亲自出席会议的股东和代理持有人的规则、条例或程序，该会议是在指定地点召开还是仅以远程通讯方式召开。

第三条

董事

第1节一般权力。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。

第2节编号、任期和资格。公司董事人数为十三人。所有董事的任期将在其当选后的下一次股东年会上届满。尽管董事任期届满，仍应继续任职至下一次选举董事的股东大会。董事不必是伊利诺伊州居民或公司股东。

第三节定期会议。董事会年度例会应在股东周年大会之后紧接并在股东周年大会的同一地点（如适用）召开，而无须另行通知本章程。董事会其他定期会议须于每月第二个星期五上午九时正在公司主要办事处举行，无须另行通知本附例。董事会可通过决议规定在伊利诺伊州境内或境外的不同时间和地点举行每月例会，或完全省略每月例会。董事会以决议方式变更或不召开定期会议的，除该决议外，不得发出其他通知。

第四节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、执行委员会主席、首席执行官、任何总裁或任何四名董事召集或应其要求召开。获授权召开董事会特别会议的人员可将伊利诺伊州境内或境外的任何地点确定为召开任何董事会特别会议的地点。

第5节通知。任何特别会议的通知，须予发出：（i）如通知是亲自发出或以电子传送方式发出（或按召开该会议的人在当时情况下认为合理必要或适当的较短通知发出），则至少在该通知发出前一（1）天，如通知是由在正常业务过程中提供交付服务的第三方实体发出，并保证不迟于下一个营业日向署长交付通知，则至少在该通知发出前两（2）个营业日，及（iii）如该通知是以邮递方式发出，则至少在该通知发出前七（7）天。为此，“电子传输”一词可能包括电子邮件、传真或其他电子手段。通知应送达处长的营业地址和/或电话号码，并应被视为在电子传输、交付给第三方交付服务时或在已预付邮资的美国邮件中寄存时发出。任何董事可在会议召开之前或之后签署书面放弃通知而放弃任何会议的通知。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但如董事出席会议，是为了明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。董事会的任何常会或特别会议将处理的业务或会议的目的，均无须在该会议的通知或豁免通知中指明。

第6款法定人数。本附例所确定的董事人数的过半数，即构成出席任何董事会会议进行业务交易的法定人数；但如出席上述会议的董事人数少于该人数的过半数，则出席的过半数董事可不时休会，而无须另行通知。

第七节表决方式。出席达到法定人数的会议的过半数董事的行为，即为董事会的行为。

第8节董事的非正式行动。任何规定须在董事会会议上采取的行动，或可能在董事会会议或其委员会会议上采取的任何其他行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由所有有权就其标的事项投票的董事或该委员会的全体成员（视属何情况而定）签署，则可不经会议采取。

同意书应以一份或多份书面批准书作为证明，每份批准书载明所采取的行动，并附有一名或多名董事的签字。所有证明同意的批准，均须交付秘书于公司纪录内存档。所采取的行动应在全体董事批准同意后生效，除非该同意指明了不同的生效日期。

由全体董事或委员会全体成员签署的任何该等同意，具有一致投票的同等效力。

第9款空缺。董事会出现的任何空缺和因董事人数增加而须填补的任何董事职位，可在年度会议或为此目的召开的股东特别会议上通过选举予以填补。当选填补空缺的董事，任期至下一次股东年会为止。当时在任的过半数董事也可以因董事人数增加或其他原因填补股东大会之间出现的一个或多个空缺，如此选出的任何董事应任职至下一次股东年会，但在股东大会之间的任何临时期间，以这种方式填补空缺的董事人数不得在任何时候超过董事会成员总数的33-1/3%。

第10条Assent的推定。公司董事出席就任何法团事宜采取行动的董事会或其任何委员会会议，即被最终推定已同意所采取的行动，除非他或她的异议被记录在会议记录中，或除非他或她在会议休会前向担任会议秘书的人提交他或她对该行动的书面异议，或在会议休会后立即以挂号或挂号邮件将该异议转交秘书。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

第11款核数师的委任。审计委员会应当每年聘任一家独立会计师事务所为公司的审计机构。如审计委员会因任何理由决定终止该项委任，审计委员会应委任另一间独立会计师事务所担任公司的核数师。

第12款董事会主席。董事会主席应从董事中选出。除法律、公司章程或本附例另有规定外，董事会主席须主持所有股东大会及董事会会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。

第四条

委员会

第1款任命。董事会的多数成员可设立一个或多个委员会，并任命董事会成员在一个或多个委员会任职。每个委员会应有一名或多名成员，由董事会随心所欲地任职。董事会应指定每个委员会的一名成员担任委员会主席。董事会应为每个委员会指定一名秘书，该秘书可以是但不必是委员会或董事会的成员.。

第2节委员会会议。任何委员会的过半数即构成法定人数，出席有法定人数出席的会议的委员会过半数成员的作为即为该委员会的作为。委员会可以不经会议以书面一致同意的方式行事。委员会会议可由理事会主席、委员会主席或委员会任何两名成员召集。委员会会议的时间和地点应在会议通知中指定。每届委员会会议的通知，应通知每一位委员。各委员会应保存其会议记录。

第三节执行委员会。董事会应任命一个执行委员会。委员会过半数成员应从满足公司《公司治理准则》独立性要求的董事中选出。执行委员会可在董事会闭会期间行使董事会对公司业务和事务管理的权力；但委员会不得：

（1）授权分配；

（2）批准或向股东推荐BCA要求股东批准的任何行为；

（3）填补董事会或其任何委员会的空缺；

（4）选举或罢免高级职员或厘定委员会任何成员的薪酬；

（五）通过、修订或者废止章程；

（六）批准无需股东批准的合并方案；

（7）授权或批准重新收购股份，但根据董事会规定的一般公式或方法除外；

（8）授权或批准股份的发行或出售或合约出售，但董事会可指示委员会（i）订定发行或出售或合约出售的具体条款，包括定价条款或一系列股份的指定及相关权利、优惠及限制（如董事会已根据该等转授授权批准将予发行的股份的最高数目），或（ii）订定根据雇员福利计划将分配予特定雇员的价格及股份数目；或

（9）当董事会的决议或行动以其条款规定不得以委员会的行动予以修订、更改、废除或采取与董事会的任何决议或行动不一致的行动。

第4款审计委员会。董事会应指定一个审计委员会。委员的组成和该委员会的职责应按《审计委员会章程》规定。

第5款赔偿委员会。董事会应指定薪酬委员会。成员的组成和该委员会的职责应按《薪酬委员会章程》规定。

第六节提名和治理委员会。董事会应指定一个提名和治理委员会。成员的组成和该委员会的职责应按照提名和治理委员会章程的规定。

第七节公共政策委员会。董事会应任命一个公共政策委员会。委员的组成及该等委员会的职责，须按《公共政策委员会章程》所列。

第五条

官员

第1节号码。公司的高级人员应为首席执行官、一名或多名总裁、一名或多名执行、集团或高级副总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名秘书、一名财务总监、一名总法律顾问以及董事会选举或董事会主席任命的助理财务主管和助理秘书。任何两个职位可由同一人担任。

第2节选举和任期。董事会可选举任何高级职员。董事会主席可任命任何副总裁、财务总监、财务主管、秘书以及任何助理财务主管和助理秘书。

公司的高级职员须每年选出或委任。每年，董事会应在年度股东大会后召开的董事会第一次会议上选举主席团成员。如董事会未在该会议上选举主席团成员，则该选举应在其后尽可能便利的情况下尽快举行。每年，在董事会选举主席团成员后立即或在随后尽可能方便时尽快，董事会主席应在主席权力范围内任命主席认为必要或适当的额外主席团成员。

根据本条第五款第四款的规定，可随时填补空缺或新设职位。

每名高级人员须任职至其继任人已妥为选出或获委任并符合资格为止，或直至其去世为止，或直至其辞职或按以下规定的方式被免职为止。

第3款撤换主席团成员。任何人员可在董事会判断公司的最大利益将因此而被罢免时被董事会罢免。董事会主席任命的任何干事，只要主席认为将因此而符合公司的最大利益，可由主席免职。

第4款空缺。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因出现空缺，可由董事会填补任期未满部分。董事会主席任命的任何职位出现空缺，可由董事会主席填补任期未满部分。

第五节首席执行官。首席执行官应负责公司的全面管理，但须服从董事会的指示。

第6节主席。每名总裁须为公司活动的主要领域的首席运营官，并须履行董事会或首席执行官所订明的职责。

第七节执行、集团和高级副总裁。每位高管、集团或高级副总裁应在首席执行官或总裁的指导下，负责监督和协调公司活动的主要领域。

第8节副主席。每位副总裁应负责执行、集团或高级副总裁、总裁、首席执行官或董事会指定的活动。

第9节Treasurer。财务主任应管理公司的投资、融资、保险和信贷活动。

第10节秘书。秘书将担任法团纪录及法团印章的保管人，将会为法团的股份签署证书，并一般会履行所有与秘书办公室有关的职责。秘书有权证明公司的附例、股东及其董事会及委员会的决议及其他文件为本章程的真实及正确副本。

第11节控制器。财务总监将进行公司的会计活动，包括维护公司的一般和配套分类账和账簿、运营预算以及编制和合并财务报表。

第12节总法律顾问。总法律顾问将担任公司关于法律事务的首席顾问。他或她将监督涉及公司利益的所有合法进口事项。

第13节助理财务主管。助理财务主任在财务主任缺席或丧失工作能力时，须履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行财务主任不时给予他或她的其他职责。

第14款助理秘书。助理秘书在秘书缺席或丧失工作能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行秘书不时给予他或她的其他职责。助理秘书须与秘书同为公司簿册、纪录及印章的保管人，并有权核证公司的附例、决议及其他文件。

第十五节主席团的一般权力。董事会主席、行政总裁、任何总裁及任何行政人员、集团或高级副总裁，可签署任何契据、抵押、债券、合约、向公共机构提交的报告或其他文书而无须会签，不论董事会是否已明确授权执行该等文书，但如签署及执行该等文书须由董事会或根据本附例明确转授予公司的其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或执行，则属例外。本公司任何其他高级人员可签署合约、向公共机构提交报告或在正常业务过程中并在其权限范围内的其他文书，但如签署及签立该等文书须由董事会或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。

第六条

股份证书、未获核证股份
和他们的转移

第1节股份和未获核证股份的证书。公司的已发行股份应以证书表示或应为无证明股份。代表公司股份的证书，须采用董事会决定的格式。该等证书须由董事会主席、行政总裁、总裁或执行副总裁中的任何一人签署，并须由秘书或助理秘书会签，并须盖上公司的印章或印章的传真。如证书由转让代理人或注册官会签，但公司本身或其雇员除外，则证书上的任何其他签名或会签可为传真。如公司的任何人员、或转让代理人或注册处处长的任何已签署或其传真签署已置于该证明书上的高级人员或雇员在该证明书发出前不再是公司的高级人员，或转让代理人或注册处处长的高级人员或雇员，则该证明书可由公司发出，其效力犹如公司的高级人员，或转让代理人或注册处处长的高级人员或雇员在发出该证明书的日期并未停止如此。每份代表股份的证书应说明：公司是根据伊利诺伊州的法律组建的；发行对象的姓名；股份的数量和类别；以及该证书所代表的系列的指定（如有）。每份证书应连续编号或以其他方式标识。董事会可藉决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份，但该决议不适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，公司须向该等股份的注册拥有人寄发书面通知，内载根据本条规定须在证书上载列或说明的资料。除法律另有明文规定外，无证明股份持有人的权利义务和代表同一类别、同一系列股份的凭证持有人的权利义务应当一致。发行股份的人的姓名、股份数目及发行日期，须记入公司的帐簿内。所有交还公司以供转让的证书均应注销，在相同数量股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书或无证明的股份作为替代，但遗失、毁损或残缺的证书除外。

第2节移交代理人和书记官长。董事会可不时在其决定的地点委任转让代理人及注册处处长，并可酌情委任单一实体在任何一个地点同时以转让代理人及注册处处长的身份行事。

第3款股份转让。公司股份的转让，只应根据其纪录持有人或其律师的要求，以书面合法组成，并在交出注销该等股份的证书时，方可在公司簿册上进行，除非该等股份未经证明。公司帐簿上以其名义持有股份的人，就公司的所有目的而言，须当作该股份的拥有人。

Section 4丢失、销毁或损坏的证书。遗失、毁损、毁损凭证的，应当向灭失、毁损、毁损索赔人出具证明副本，条件是：

（a）申索人提供一份誓章，述明他或她所知悉的该等遗失、毁坏或毁损的事实，并进一步述明作出该誓章是为了诱使公司发出一份或多于一份证明书的副本；及批准发出该份或多于一份证明书：

（i）在涉及一项或多于1,000股的证书的情况下，由董事会主席、行政总裁、总裁、执行副总裁或秘书；或

（ii）在涉及1,000股或以下的一份或多于一份证明书的情况下，由董事会委任的转让代理人就该等一份或多于一份证明书所代表的股份进行转让；

在每一种情况下，在收到保证金时，由一名或多名担保人担保，金额由给予此种批准的一方确定；或

（b）上述一份或多于一份证明书的发出获董事会根据其所决定的条款及条件批准。

第七条

会计年度

公司的财政年度应于每年1月1日开始，并于每年12月最后一天结束。

第八条

在其他公司有表决权的股份或权益

董事会主席、首席执行官、一名总裁、一名高管、集团或高级副总裁及其各自，均有权通过投票表决公司在任何其他公司或其他商业协会（包括公司的全资或部分拥有的子公司）中拥有的任何股份或行使任何其他权益，代表公司行事，该授权包括出席任何该等公司或其他商业协会的任何会议的权力，在董事选举和任何该等会议之前提出的任何其他事项上投票表决股份，豁免任何该等会议的通知，并同意在没有通知的情况下举行该等会议，并委任一名或多于一名代理人在任何该等会议上代表公司，行使上述人员在亲自出席时根据本条将拥有的所有权力。

第九条

向股东分派

董事会可授权并由公司作出分配予其股东，但须受《公司章程》的任何限制，亦须受法律订明的限制。

第十条

海豹

公司法团印章采用圆圈形式，圆圈中央为徽记“”，并应在其上刻上公司名称和“an Illinois Corporation”字样。

第XI条

放弃通知

凡任何根据本附例条文或根据法团章程条文或根据《巴塞尔公约》条文须予发出的任何通知，由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。出席任何会议即构成放弃通知，除非出席会议的人因未发出适当通知而反对召开该会议。

第十二条

修正

本附例可由股东或董事会作出、更改、修订或废除。

第十三条

赔偿

本条第十三条视同授予在公司章程第六条生效的任何时间担任或同意以任何有权根据公司章程第六条获得赔偿的身份担任或同意担任的每一人对公司强制执行公司章程第六条规定的权利。该等权利是公司与每名获扩展予其的该等人之间的合约权利，在该等人向公司送达服务开始时或应公司要求时归属。对《公司章程》第六条的任何废除、修正或修改，或对BCA或任何其他适用法律的任何废除或修改，如以任何方式削弱或对任何该等权利产生不利影响，均仅为预期的，且不得以任何方式削弱或对任何该等权利产生与该等修正或修改时间之前发生的任何实际或指称的事实状态、发生、作为或不作为或任何行动有关的任何该等权利产生不利影响，先前或其后基于任何该等实际或指称的事实、发生、作为或不作为的状态而全部或部分提起或威胁提起的诉讼或程序，所有该等权利应继续作为任何已不再是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求不再担任本文所述的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。