经修订及重述的附例

的

Biomarin Pharmaceutical Inc.

经修订及重订日期：2025年2月25日

    

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第一条

企业办事处

1.1注册办事处

该公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。该法团在该地点的注册代理人的名称为法团服务公司。

1.2其他办事处

法团可随时在其有资格经营业务的任何地方设立其他办事处。

第二条

股东大会

2.1会议地点

股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点（如有）举行。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》的规定以远程通讯方式举行。

2.2年会

年度股东大会应当每年在董事会指定的日期和时间召开。除本附例第2.14及2.15条另有规定外，股东年会须选举董事，并可处理任何其他适当业务。

2.3特别会议

董事会主席或首席独立董事或当时的董事会现任成员的过半数可随时为任何目的或目的召集股东特别会议。

2.4股东大会通知

每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应根据适用法律发出会议通知。除适用法律另有规定外，公司成立证明书或本附例，任何会议的通知，须在会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，向每名有权在该会议上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.5发出通知的方式；通知的誓章

根据《特拉华州一般公司法》的规定，在不限制发出通知的方式的情况下，任何股东大会的通知都可以通过邮件、快递服务或电子传输方式发出。任何股东大会的通知，如果是邮寄的，是在存入美国邮件时发出的，邮资预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。如以快递服务送达，则该通知被视为在收到通知或留在公司记录中所显示的股东地址时的较早者发出。如果按照特拉华州《一般公司法》第232条通过电子邮件发送，则在发送至公司记录中显示的该股东的电子邮件地址时发出通知。秘书或助理秘书或法团的转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。

2.6法定人数

除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行股票并有权在会上投票的过半数投票权的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。以远程通讯方式出席会议的股东应被视为根据特拉华州一般公司法的规定亲自出席。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，以赞成或反对的多数票，有权不时休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。此外，股东大会主席可酌情决定休会，无论出席人数是否达到法定人数。在达到法定人数出席或有代表出席的这种休会会议上，可以处理原本注意到的可能在会议上处理的任何事务。

2.7续会；通知

任何股东大会，如有，可不定期延期在同一地点或其他地点重新召开。当某次会议延期至另一时间或地点（包括为解决未能以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术性故障而采取的休会）时，除非本附例另有规定，否则如（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该休会会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就延期会议发出通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据第2.4节发出的会议通知中所述。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会时间超过三十（30）天的，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须订定有关该续会的通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，截至该续会通知的记录日期。

2.8投票表决

(a)除非适用于法团的任何证券交易所的规则或规例、或适用法律或根据适用于法团或其证券的任何规例、公司注册证书或本附例另有规定，任何向任何股东大会提出的问题，除选举董事外，均须由对该事项投赞成票或反对票的过半数票的持有人投票决定，作为单一类别投票。

(b)在拟选举董事的任何股东大会上，在无竞争的选举中被提名为董事的每一位被提名人，如“赞成”被提名人当选的票数超过“反对”被提名人当选的票数，则应当选。在非竞选性选举以外的所有董事选举中，当选董事候选人由所投票数的复数选举产生。就本条第2.8款而言，一项"无争议的选举”是指候选人人数不超过拟当选董事人数的任何股东大会，就其而言：

（一）没有任何股东根据本协议第2.15节的适用规定提交了在该会议上提名候选人的意向通知，或

（二）该通知已提交，而在法团向证券交易委员会提交其与该会议有关的最终代理声明日期（不论其后是否修订或补充）之前的第五个营业日或之前，该通知已（x）以书面撤回予秘书，（y）被确定为不是有效的提名通知，该决定将由董事会（或其正式授权的委员会）根据本条例第2.15（b）（ii）（b）条最后一段或本条例第2.15（c）（x）条（如适用）作出，或如在法庭上受到质疑，则由最终法院命令作出，或（z）由董事会（或其正式授权的委员会）决定不设立善意选举竞赛。

（c）除非公司注册证书另有规定，出席股东大会的每一股东有权就该股东所持有的事项对有权投票的股本的每一股份投一（1）票。该等投票可按本附例第2.12条的规定亲自投票、以远程通讯（如适用）投票或以代理人投票。董事会酌情决定或会议主席酌情决定，可要求在该会议上所投的任何票应以书面投票方式投出。

2.9放弃通知

凡根据《特拉华州一般公司法》或公司注册证书或本附例的任何条文规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由该人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除非公司成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年大会或特别会议的书面放弃通知中指明拟进行的业务或其目的。

2.10未经会议书面同意的股东诉讼

法团的股东未经开会，不得以书面同意的方式采取任何行动，但必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取任何此类行动。

2.11记录日期

(a)为使法团可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，提供、董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与为确定有权在续会上按照本协议投票的股东而订定的相同或更早的日期。

(b)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不应在该行动之前六十（60）天之前。如没有确定该记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东作为代理人，但自其日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权另一人或多人代表该股东代理的方式的情况下，股东可根据特拉华州《一般公司法》第212（c）节有效授予此类授权。

任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

2.13有权投票的股东名单

法团应不迟于每次股东大会召开前第十天编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单（然而，提供、如确定有权投票股东的股权登记日距会议召开日不足十（10）日，则名单应反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.13条的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放供任何股东查阅，用于与会议密切相关的任何目的，为期十（10）天，至会议日期（i）的前一天为止，可在可合理查阅的电子

网络，条件是获得访问该名单所需的信息与会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。

2.14股东大会的业务性质

法团董事提名以外的业务，只有在（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）以其他方式适当地提交周年会议或在其指示下适当地提交周年会议时，方可在股东周年会议上办理，或（c）任何法团的股东（i）在发出本条第2.14条所订定的通知的日期及在确定有权在该周年会议上获得通知并有权投票的股东的记录日期，以及（ii）遵守本条第2.14条所列程序的股东，以其他方式适当地将其带至周年会议前。除会议通知载明外，不得在任何股东特别大会上办理任何事务。

除任何其他适用规定外，如非提名法团董事的业务须由股东在周年会议前适当提出，该股东必须已及时以适当书面形式向法团秘书发出有关通知，而建议的业务必须构成股东行动的适当事项。

（一）通知期限.为及时起见，股东向秘书发出的通知必须不迟于太平洋时间第九十（90）天下午5时或不早于紧接前一届股东周年大会周年日的前一百二十（120）天送达或邮寄至公司的主要执行办公室并收到；然而，提供、如召开年度会议的日期不在该周年日之前二十五（25）天或之后六十（60）天内，或如上一年度未召开年度会议，则股东为及时而发出的通知必须不迟于邮寄年度会议日期通知或公开宣布年度会议日期之日的翌日太平洋时间下午5时收到，以先发生者为准。在任何情况下，已发出通知的年度会议的休会或延期（或其公告），或已就会议日期作出公告的年度会议，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间周期（或延长任何时间周期）。

（二）适当的书面形式.为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就该股东提议在年度会议之前提出的每一事项载明：

(A)希望在年会前带来的业务的简要说明，

(b)建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文字），

（c）在会议上进行该等业务的理由，以及每名提议者（定义见下文）在该等业务中的任何重大利益，

(D)出现在公司记录中的股东的姓名和地址以及彼此的提名者的姓名和地址，

（e）由每名提倡者实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，

（f）一名或多名提案人与任何其他人之间或之间就提案达成的任何协议、安排或谅解（包括其当事人的身份）的说明，包括但不限于根据《交易法》（定义见下文）附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用，

（g）对任何衍生交易的描述，

（h）任何提议人是否打算或属于打算（1）向至少持有批准或采纳该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付或提供代理声明和/或代理形式的集团的一份陈述和/或（2）以其他方式向股东征集支持该提议的代理，

（一）该股东（或其合资格代表）拟出席年会以在会议前提出该业务的陈述，

（J）根据《交易法》（定义见下文）第14节及其下颁布的规则和条例，与选举董事的代理征集有关的要求在代理声明或其他文件中披露的与每个提案人有关的任何其他信息，以及

(k)关于每个提议人是否遵守了与该提议人收购公司股本或其他证券的股份和/或该股东和受益所有人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明。

（l）本条例第2.14条的上述通知规定，如股东已通知法团其打算按照经修订的《1934年证券交易法》颁布的第14a-8条规则（或其任何继承者）在年度会议上提交提案，则该股东应视为已满足交易法”），而该股东的提案已包含在该公司为征集该年度会议的代理人而准备的代理声明中。此外，为被视为及时，前述通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）天之日均应真实、正确，而该等更新及补充须不迟于会议记录日期后五（5）天送达法团秘书（如该等更新及补充须于记录日期作出），而如该等更新及补充须于会议召开前十（10）天或其任何休会或延期作出，则不迟于会议召开日期前八（8）天送达法团秘书（如该等更新及补充须于会议召开前十（10）天或其任何休会或延期作出）。

尽管有本条第2.14条的上述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东年会以介绍建议的业务，则该建议的业务不得进行交易，即使该建议的业务载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料，且尽管有关该投票的代理人或投票可能已由法团征集或接收。

只有在股东年会上按照本条第2.14条所列程序提出的业务（法团董事提名除外），方可进行。董事会及在董事会监督下，年会主席有权决定业务是否按照前述程序适当地提交年会，并有权向大会宣布该业务没有适当地提交年会，在此情况下，该业务不得进行交易，尽管该建议载于（如适用）法团的代理声明中，会议通知或其他代理材料，尽管可能已征集或收到与此类业务有关的代理或投票。

为本条第2.14款和第2.15款的目的：

（1）“衍生交易”是指由提议人或代表提议人订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份），无论该文书或权利是否须以公司股本的基础股份进行结算，其效果或意图是为该提议人减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该提议人的投票权，关于公司的股票，

（2）“提议人”是指（x）发出通知的股东，（y）代表其提出建议或提名的实益拥有人（如有），以及（z）和直接或间接控制（根据《证券法》（定义见下文）颁布的第405条规则所定义的）上述股东或实益拥有人的任何关联公司，

（3）“公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，以及

（4）股东的“合资格代表”系指（x）该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或（y）获该股东签立的书面授权或该股东交付的电子传送授权在股东大会上代表该股东代理行事的人，该书面或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品，必须在适用的股东大会召开前至少五（5）天在法团的主要执行办公室交付给秘书。

尽管本条第2.14款有上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的关于本条第2.14款所列事项的规则和条例，任何不遵守的行为应被视为不遵守本条第2.14款；但提供，本附例中任何提及《交易法》或根据《交易法》颁布的规则和条例，无意也不应限制适用于根据本条2.14审议的任何其他业务的提案的任何要求，而遵守本条2.14应是股东提交业务（公司董事的提名除外，该提名受第2.15条和适用法律管辖，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条，以及4条最后一句规定的除外第本节第2.14款，根据和遵守《交易法》适当提起的事项，可能会不时修订）。根据《交易法》颁布的适用规则和条例，本节2.14中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司代理声明的任何权利。

2.15提名董事

(a)只有按照以下程序获提名的人士，才有资格获选为法团董事，但有关法团优先股持有人在特定情况下提名和选举特定数目董事的权利的成立证明书另有规定的除外。（i）董事会（或其任何获正式授权的委员会）可在任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事候选人，或在董事会（或其任何获正式授权的委员会）的指示下提名，（ii）如该法团的任何股东（x）在发出第2.15（b）条所规定的通知之日及在确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期为纪录股东，并（y）符合第2.15（b）条、本附例及适用法律（包括（如适用）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则）所列程序，或（iii）就将列入该法团的代理声明的提名而适当提出，如果符合并遵守第2.15（c）节规定程序的合格股东（定义见第2.15（c）节）在年度会议前适当提出。为免生疑问，第2.15（b）条和第2.15（c）条应是股东在年度股东大会或特别股东大会之前提名董事的唯一途径。

(b)被提名人在股东大会前得到妥善处理.除任何其他适用规定外，如股东依据第2.15（a）（ii）条作出提名，该股东必须已按照本条第2.15（b）条的规定，以适当书面形式及时向法团秘书发出有关通知。

（一）通知期限.为及时起见，股东向秘书发出的通知，如属年会，则必须不迟于太平洋时间第九十日下午5时（90第）日不早于第一百二十（120第）前一次股东周年大会周年日的前一天；然而，提供，如召开年度会议的日期不在该周年日之前二十五（25）天或之后六十（60）天内，或如上一年度未召开年度会议，则股东为及时而发出的通知必须不迟于太平洋时间10日下午5时（10第）邮寄年会日期通知或公开宣布年会日期的翌日，以最先发生的为准，或（b）如属为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于太平洋时间10日下午5时（10第）邮寄特别会议日期通知或公开宣布特别会议日期的翌日，以先到者为准。在任何情况下，已发出通知的年度的休会或延期（或其公告），或已就会议日期或特别会议作出公告的年度的休会或延期（或其公告），均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。

股东在该年度会议上可提名选举的被提名人的人数，不得超过该年度会议拟选举的董事人数。尽管本条第2.15（b）条另有相反规定，如公司的董事会将获选出的董事人数在周年会议上有所增加，而公司并无在股东根据第2.15（b）（i）（a）条可交付通知的最后一天至少十（10）天前公开宣布提名额外董事职位的被提名人，亦须视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，如不迟于太平洋时间10日下午5时（10第）该法团首次作出该公告之日的翌日。

（二）适当的书面形式.要采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须载明，

(A)对于股东提议提名选举董事的每个人：

(1)人的姓名、年龄、经营地址和居住地址，

(2)人的主要职业或职业，

(3)由该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，以及该等股份的任何质押或产权负担清单，

(4)第2.15（b）（iii）节要求的问卷、陈述和协议，由该人填写并签署，以及

(5)根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息；和

(b)至于每一位提倡者：

(1)该股东的姓名和地址，如公司记录中所示，以及对方提议人的姓名和地址，

(2)由每名提倡者实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，

(3)关于一个或多个提案人与任何其他人之间或之间的提名的任何协议、安排或谅解（包括其当事人的身份）的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用，

(4)对任何衍生交易的描述，

(5)该股东（或其合资格代表）拟出席会议以提名其通知中指名的人士的陈述，

(6)一项陈述（x）任何提案人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将参与与该提名有关的招标，如果是，则该招标的每个参与者的名称以及该招标的每个参与者已经和将直接或间接承担的招标费用金额，（y）任何提议人是否打算或属于打算（1）向至少持有选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付或提供代理声明和/或代理形式的集团的一部分，（2）以其他方式向股东征集代理以支持此类提名和/或（3）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理以支持任何提议的被提名人，

(7)关于每个提倡者是否遵守了与此种提倡者相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明

收购公司股本或其他证券的股份及/或该等股东及实益拥有人作为公司股东或实益拥有人的作为或不作为，及

(8)根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，与选举董事的代理征集有关的要求在代理声明或其他文件中披露的与每个提案人有关的任何其他信息。该通知必须附有每名被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

此外，为被认为是及时的，前述通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和截至会议或其任何休会或延期十（10）天之前的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充须不迟于会议记录日期后五（5）天送达法团秘书（如该等更新及补充须于记录日期作出），而如该等更新及补充须于会议日期前十（10）天或其任何延期或延期作出，则不迟于会议日期前八（8）天送达法团秘书（如该等更新及补充须于会议日期前十（10）天或其任何延期或延期作出）。股东不得指定任何替代代名人，除非该股东根据第2.15（b）（i）及（ii）条及时提供有关该等替代代名人的通知（而该通知载有附例就董事代名人所要求的有关该等替代代名人的所有资料、陈述、问卷及证明）。

尽管有本条第2.15（b）条的前述规定，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东大会以提出提名，则该提名应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名载于（如适用）法团的代理声明、会议通知或其他代理材料，且尽管有关该提名的代理或投票可能已由法团征集或接收。

此外，尽管本条第2.15（b）款或本附例另有相反规定，除非适用法律另有规定，（i）任何提出者不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该提出者遵守了根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的第14a-19条规则，包括及时向法团提供根据其规定须发出的通知及（ii）如果任何提议人（a）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何提议的被提名人提供通知，并且（b）随后（x）未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求的合理证据）或（y）未能告知公司他们不再计划根据《交易法》第14a-19条的规定，通过在该等变更发生后的两（2）个工作日内向公司主要行政办公室的秘书送达书面通知的方式征集代理，则应不考虑对每一名该等拟议被提名人的提名（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该被提名人已作为被提名人列入公司的代理声明中，任何股东大会（或其任何补充）的会议通知或其他代理材料，尽管法团可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何提议人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，则提交第2.15（i）和（ii）节要求的通知的股东应在适用的会议召开前五（5）个工作日内向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

董事会和在董事会监督下的会议主席有权决定是否按照上述程序作出提名，并宣布该提名有缺陷，在此情况下，该有缺陷的提名应不予考虑（且该被提名人被取消参选或连选资格），尽管该提名载于（如适用）法团的代理声明中，会议通知或其他代理材料，尽管可能已征集或收到有关或此类提名的代理或投票。

（三）关于被提名人资格的附加信息.第2.15（b）条规定的股东通知还应包括，就股东提议提名选举为董事的每个人而言，（1）有关该人的背景、资格、股份所有权和独立性的书面问卷（以公司秘书在10天内提供的表格

在记录在案的股东提出书面要求后）和（2）书面陈述和协议，该人：

(A)不是、也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就（a）未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票，或（b）可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力；

(b)就与作为代名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向法团披露的与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，并不是亦不会成为该协议、安排或谅解的一方；

（c）如果当选，将遵守（并声明该人如果当选，是否打算遵守）公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或条例或上市要求；和

(D)如果当选为公司董事，则打算整个任期到该人将面临重新选举的下一次会议为止。

法团可要求任何该等人士提供董事会为核实该等人士（i）根据《纳斯达克证券市场有限责任公司》（“纳斯达克”Stock Market LLC "）的上市标准是否独立而善意地决定所需的额外资料纳斯达克”）或适用于公司的任何证券交易所、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“适用的独立性标准"）及（ii）有资格根据适用的独立性标准在董事会的任何委员会或小组委员会任职。

（c）将列入公司代理声明的被提名人.根据第2.15（a）（iii）条由合资格股东作出提名并列入法团举行周年会议的代表陈述书，该合资格股东必须已按本条第2.15（c）（a）条的规定及时以适当书面形式向法团秘书发出有关提名的通知代理访问通知"），且必须已遵守本条第2.15（c）款的其他规定。

（一）代理访问.法团须在股东周年大会的通知、代表声明、代表证及投票（如适用）（统称为其“代表材料”）中，除由董事会或其任何委员会提名选举的任何人士外，包括任何获提名选举的人士的姓名，连同所需资料（定义见下文）（a“代理访问提名人“）由满足本条第2.15（c）条规定的股东或由不超过二十（20）名股东组成的集团（该股东或股东集团为”合资格股东"），并在提供代理访问通知时明确选择根据本条第2.15（c）款将其被提名人包括在公司的代理材料中。“所需信息“公司将在其代理声明中包含的是（a）根据《交易法》颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及（b）如果合格股东如此选择，合格股东的书面声明（或在集团的情况下，集团的书面声明），不超过500字，以支持代理访问被提名人的候选资格（“声明”).为及时起见，秘书必须在本条2.15（c）规定的提供代理访问通知的时间段内收到所需信息。尽管本条第2.15（c）条载有任何相反的规定，法团可在其代理材料中省略其善意地认为（a）属重大虚假或具误导性的资料或陈述（或其中的一部分），或省略说明作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述时的情况，而不是具误导性，（b）会违反任何适用的法律、规例或上市标准，或（c）直接或间接地质疑其性质、完整性或个人声誉，或直接或间接地就不当提出指控，非法或不道德的行为或结社，没有事实根据，就任何人而言。本条第2.15（c）款的任何规定均不得限制法团针对其代理资料或任何其他征集资料征求并将其本身与任何合资格股东或代理存取被提名人有关的陈述包括在内的能力。

（二）通知期限.为了及时，股东的代理访问通知必须不迟于太平洋时间一百二十（120）日下午5时送达或邮寄，并由秘书在公司的主要执行办公室接收，也不早于公司为上一年的年度会议邮寄代理声明之日的一周年之前的一百五十（150）日；然而，提供，如召开年会的日期并非在该周年日之前二十五（25）天或之后六十（60）天内，则为及时起见，必须在不迟于该通知的翌日太平洋时间下午十日（10日）下午五时收到代理查阅通知。

邮寄年会日期或公开披露年会日期，以先发生日期为准。在任何情况下，已发出通知或已就会议日期作出公开宣布的年会的休会或延期（或其公告）均不得开始新的时段（或延长任何时段），以便发出上述代理查阅通知。

（三）代理访问提名人的许可数量.就股东年会而言，出现在公司代理材料中的代理访问被提名人的最大数量不得超过截至根据本条第2.15（c）条可送达代理访问通知的最后一天在任董事人数的（A）二或（B）百分之二十（20%）中的较大者，或者如果该数量不是整数，则以低于百分之二十（20%）的最接近整数；然而，提供，即最多减：

(1)任何根据本条第2.15（c）款由合资格股东提交作为列入公司代理材料的提名但随后被撤回或由董事会提名为董事会提名人的代理访问提名人；

(2)董事会根据与股东或股东集团的协议、安排或其他谅解（该股东或股东集团就向公司收购股票而订立的任何该等协议、安排或谅解除外）推荐或无人反对的任何被提名人；和

(3)任何先前在前两（2）次年度会议上（或根据与上述第（2）款规定的股东或股东群体的协议、安排或其他谅解）被选为董事会代理访问提名人，并在该年度会议上被董事会重新提名选举的任何被提名人。

如因任何原因，在提交代理准入通知的截止日期之后但在股东年会召开日期之前，董事会出现一个或多个空缺，而董事会决议削减与此相关的董事会规模，则代理准入被提名人的最高人数应按如此削减的董事人数计算。如果符合条件的股东根据本条2.15（c）提交的代理访问提名人的数量超过本条2.15（c）（iii）允许的最大数量，每个符合条件的股东将选择一名代理访问提名人列入公司的代理材料，直至达到最大数量，按照每个符合条件的股东在其提交给公司并经公司确认的代理访问通知中披露为拥有的公司股本的股份数量（最大到最小）排序。如果在每个合格股东选择了一名代理访问提名人后仍未达到最大数量，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在作出上述决定后，如任何符合本条第2.15（c）款资格要求的代理存取提名人其后（y）由董事会提名或（z）未列入公司的代理材料或未被提交选举为董事，在任何一种情况下，由于合资格股东变得不合格或撤回其提名，代理存取提名人变得不愿意或不能在董事会任职，或合资格股东或代理存取提名人未能遵守本条第2.15（c）款的规定，任何其他代名人或被提名人不得列入法团的代理材料或根据本条第2.15（c）款以其他方式提交董事选举以替代其。

（四）合资格股东.合资格股东必须已连续拥有（定义见下文）至少三（3）年的股本股份数目，该数目应构成有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的百分之三（3%）或更多的投票权（“所需股份"）自（a）代理访问通知日期前七天内的日期和（b）确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期起，并且必须在年度会议日期之前继续拥有所需股份。为满足本条第2.15（c）款下的前述所有权要求，（a）一个或多个股东所拥有的公司股本的股份，或由拥有公司股本的股份并由任何股东代其行事的人所拥有的公司股本的股份，可予以合并，但为此目的合并的股东和拥有公司股本的股份的其他人的人数不得超过二十（20），（b）（i）受共同投资和管理控制或共同管理并主要由同一雇主出资的一组基金或（ii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”（两个或多个基金或（b）项下所指的“投资公司集团”，统称为“合格基金"）应被视为一个股东或为此目的的人，如果该股东提供了公司合理满意的证明满足该标准的文件。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份而被单独计算为股东，但每个该等实益拥有人将被单独计算，但须遵守本款（四）项的其他规定，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。任何人不得成为多于一人的成员

根据本条第2.15（c）条构成合资格股东的一组人，且不得将任何股份归属为根据本条第2.15（c）条构成合资格股东的多于一人所拥有。为免生疑问，如一组股东（包括合资格基金内的一组基金）为达到本条2.15（c）项下的百分之三（3%）门槛而合并股份所有权，则根据本条2.15（c）项对合资格股东的任何及所有要求（但满足百分之三（3%）门槛所必需的最低投票权要求应适用于该集团的合计所有权），包括最短持有期，应适用于合格基金内该类别股东和/或基金的每个成员，且该类别的任何成员违反本条2.15（c）项下的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约行为。如果任何股东在股东年会召开之前的任何时间退出作为合格股东的集团，则该合格股东应被视为仅拥有剩余集团所持有的股份。

（五）所有权的定义.为施行本条第2.15（c）款，合资格股东应被视为仅“拥有”该公司股本中的已发行股份，而该股东同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1），该交易尚未结算或完成，包括任何卖空，（2）由该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是根据法团已发行股本的股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，文书或协议有，或旨在具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果，和/或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示股份处置的权利，并拥有股份的全部经济利益。在（a）该人出借该等股份的任何期间内，任何人的股份所有权应被视为继续存在，但条件是该人有权在不超过三（3）个工作日的通知中随时召回该等出借股份；或（b）该人已通过代理人、授权书或该人在任何时间可撤销的其他文书或安排的方式转授任何表决权。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。合资格股东应在其代理访问通知中包括其为本第2.15（c）条的目的而被视为拥有的股份数量。

（六）代理访问通知.在本条第2.15（c）条规定的提供代理查阅通知书的期限内，合资格股东必须以书面向法团秘书交付以下资料：

(A)根据第2.15（b）节提名董事所需的调查表、同意书、信息、陈述、证明和协议，如同代理访问被提名人是根据第2.15（b）节提名的一样；

(b)股份的记录持有人和在规定的三（3）年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构提供的一份或多份书面声明）核实，截至代理访问通知日期前七天内的某个日期，合资格股东拥有并在前三（3）年内连续拥有规定的股份，且合资格股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

（c）根据《交易法》第14a-18条规则的要求向证券交易委员会提交的附表14N的副本，因为该规则可能会被修改；

(D)a表示合资格股东：

(1)在正常业务过程中收购所有所需股份，并非意图改变或影响对公司的控制权，目前并无此意图，

(2)拟亲自出席或透过合资格代表出席年会以提出提名，

(3)除根据本条第2.15（c）款被提名的代理存取被提名人外，没有提名也不会在年度会议上提名任何人士参加董事会选举，

(4)除其代理存取提名人或董事会提名人外，没有参与、也没有参与、也不会参与另一人为支持在年会上选举任何个人为董事而进行的邀约，

(5)将不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年会代理，

(6)已经并将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且不会也不会根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，以及

(7)在由一组股东组成的合资格股东提名的情况下，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就提名及其相关事项代表所有此类成员行事，包括撤回提名；

（e）如任何合资格股东是由两只或多于两只基金组成的合资格基金，则须提供法团合理满意的文件，证明有关基金有资格被视为合资格基金，以及构成合资格基金的每只基金在其他方面符合本条2.15（c）所列规定；及

（f）合资格股东同意的承诺：

(1)在年度会议日期之前拥有所需股份，

(2)承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

(3)就任何威胁或未决的诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）对公司或其任何董事、高级职员或雇员所产生的任何责任、损失或损害赔偿（就合资格股东集团而言，与所有其他集团成员共同或个别地），对公司及其每一名董事、高级职员和雇员作出赔偿并使其免受损害，该诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）是由合资格股东根据本条第2.15（c）款努力选举代理访问被提名人的任何提名、招揽或其他活动引起的，

(4)遵守适用于与年会有关的任何招标或与根据本条2.15（c）采取的任何其他行动有关的所有法律法规，

(5)向证券交易委员会提交与将提名代理访问被提名人的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类备案，或此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免，

(6)提供法团合理要求的任何额外资料，以核实合资格股东对所需股份的所有权，及

(7)如果代理访问通知或合格股东或代理访问被提名人与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实），或合格股东未能继续满足第2.15（c）（iv）节所述的资格要求，迅速（无论如何在发现该缺陷后的两个工作日内）将该缺陷以及纠正任何该缺陷所需的信息通知法团秘书；然而，提供，则任何该等通知不得被视为纠正任何该等缺陷或限制法团就该等缺陷可获得的补救措施，或允许任何合资格股东或其他人更改或增加任何拟议的代理访问被提名人。

（七）关于代理访问被提名人资格的附加信息.在本条第2.15（c）款规定的交付代理访问通知的期限内，代理访问被提名人必须向公司秘书交付书面陈述和协议，即代理访问被提名人：

(A)根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）条例D第506（d）条规定的任何事件，目前没有也没有受到任何事件的影响证券法”);

(b)过去三（3）年内不是、也不是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；和

（c）将符合适用的独立性标准下的独立资格。

在本节2.15（c）规定的交付代理访问通知的时间段内，代理访问被提名人应提供董事会所需的所有信息，以核实该代理访问被提名人是否满足适用的独立性标准以及代理访问被提名人根据适用的独立性标准在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格。公司可能会要求代理访问被提名人提供董事会本着诚意确定的额外信息，以核实每个代理访问被提名人在适用的独立性标准下是否独立。

（八）重新提名的限制.任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（a）退出或变得没有资格或无法在年度会议上参加选举，或（b）没有获得至少百分之二十五（25%）的投票“支持”代理访问提名人的选举的代理访问被提名人，将没有资格根据本条第2.15（c）款成为下两（2）次年度会议的代理访问被提名人。

（九）代理访问提名人的遗漏和移除.根据本条第2.15（c）条，法团无须在其代理材料中包括任何代理访问被提名人，而即使法团可能已为任何股东大会收到与该投票有关的代理人，该提名仍应不予考虑：

(A)如果法团的秘书收到通知，表示股东已根据第2.15（b）节中规定的股东提名董事候选人的预先通知要求提名一人参加董事会选举；

(b)如已提名该代理访问提名人的合资格股东已参与或目前正在参与，或已经或现在是“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条的含义，以支持在年度会议上选举除其代理访问提名人或董事会提名人之外的任何个人为董事；

（c）根据董事会确定的适用独立性标准不具有独立性的人员；

(D)其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、适用于公司的纳斯达克或任何证券交易所的规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例，或适用于董事的任何其他公开披露的公司政策或指引；

（e）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三（3）年内，谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

（f）属于待决刑事诉讼的指名主体（不含交通违法和其他轻罪）或过去十（10）年内曾在该刑事诉讼中被定罪的；

（g）受《证券法》条例D第506（d）条规定的任何事件约束的人；

（h）如该代理存取被提名人或适用的合资格股东就该提名向法团提供的资料，截至所提供的日期，在任何重大方面均不真实，或根据作出该等陈述的情况，而不是由董事会决定的误导，而未述明作出该等陈述所必需的重大事实；或

（一）如果合格股东或适用的代理访问被提名人违反、未能遵守或以其他方式违反该合格股东或代理访问被提名人作出的任何协议或陈述，或未能遵守其根据本节2.15（c）承担的义务。

（x）无效提名.尽管有任何与此相反的规定，董事会和在董事会监督下的会议主席有权决定并宣布（a）代理访问被提名人和/或适用的合格股东是否已经或已经违反其根据本条第2.15（c）款所承担的义务、协议或陈述，由董事会或股东大会主席确定，或（b）合资格股东（或其合资格代表）没有出现在股东周年大会上，以依据本条第2.15（c）条提出任何提名，在此情况下，即使法团可能已接获有关该投票的代理人，该提名仍不予考虑（且该代名人被取消参选或连选资格）。

（十一）独家方式；口译.除根据《交易法》颁布的第2.15（b）节和第14a-19条规则作出的提名外，本第2.15（c）节应是股东在公司代理材料中列入董事会选举候选人的专属方法。为施行本条第2.15（c）条，董事局、董事局委员会或由董事局或其委员会指定的法团任何高级人员，有权及有权解释本条第2.15（c）条，并作出适用本条第2.15（c）条条文所需及可取的任何及所有决定。任何此类确定应本着诚意作出。

2.16股票分类账

法团的股票分类账应是证明谁是有权审查第2.13条规定的名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

2.17会议的进行

董事会可以决议通过其认为适当的召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致外，任何股东大会的主席均有权利和权力召集和（出于任何理由）休会，并规定该主席认为适当的规则、条例和程序，并采取一切适当的行动。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以供在会议上表决的任何特定事项；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

2.18选举检查专员

法团可在任何股东大会召开前，并在法律规定的情况下，委任一名或多于一名视察员在大会上行事，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会无监察员或候补能够代理的，会议主持人应当指定一名或多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚，尽其所能履行巡视员职责。检验员具有适用法律规定的职责。

2.19交付公司

无论特拉华州《一般公司法》第116条如何，每当本条第二款要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、调查问卷、撤销、陈述、信函或其他文件或协议）时，此种文件或信息必须完全是书面形式（而不是电子传输形式），并且必须完全通过专人递送（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件、要求的回执。

第三条

董事

3.1权力

在符合特拉华州一般公司法的规定和公司注册证书中的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2董事人数

除非公司注册证书确定董事人数，否则董事人数应仅由董事会决议不时确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3选举；任职资格；董事任期

每名如此当选的董事任期至下一届年会届满，并应任职至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。董事不必是股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。

3.4董事会主席的职责

董事会应从职级选举董事会主席.董事会主席应履行通常与该职位相关的职责。董事会主席亦须行使董事会不时指派或本附例订明的其他权力及执行一切职责。除非董事会明确指定为董事会主席，否则董事会主席本身不应被视为法团的高级人员。

3.5组织机构

在每次董事会会议上，董事会主席如当选，或在董事会主席缺席或不存在的情况下，由首席独立董事代行会议主席职务。牵头独立董事缺席或不在时，由出席董事过半数推选的董事代行会议主席职务。公司的秘书或助理秘书应在每次董事会会议上担任秘书。秘书缺席董事会任何会议时，应由一名助理秘书在该会议上履行秘书职责；秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

3.6辞职和空缺

任何董事可在向法团发出书面或电子通知后随时辞职。该等通知须在通知内指明的时间生效，如未指明时间，则须立即生效，而除非该通知内指明，否则接纳该等辞呈无须使其生效。

除非成立法团证明书或本附例另有规定：

（一）因死亡、辞职、免职或其他原因而产生的空缺，以及因所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

（二）每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或类别或其系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

3.7会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除法团成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.8定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知。

3.9专题会议；通知

为任何目的或目的召开董事会特别会议，可由董事会主席或首席独立董事（如有一名）、总裁或任何两（2）名董事随时召集。

其中述明会议地点（如有的话）日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮寄方式，或在二十四（24）小时的通知下亲自或以电话、电报或电子方式，或在有关情况下召开该会议的人认为有需要或适当的较短通知下，发给每名董事。通知不必具体说明会议的目的。

3.10法定人数

在董事会的所有会议上，授权董事人数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，但章程或公司注册证书另有具体规定的除外。董事会任何会议如未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

3.11放弃通知

每当根据《特拉华州一般公司法》或公司注册证书或本附例的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署或由该人以电子方式传送的放弃通知，无论是在其中所述时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除非公司成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何豁免通知中指明将在任何董事或董事委员会成员的定期或特别会议上进行的业务或其目的。

3.12未经会议以书面同意采取董事会行动

除非成立法团证明书或本附例另有限制，如董事局或其任何委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。采取行动后，应根据适用法律将书面或书面或电子传输与董事会或委员会的议事记录一起归档。

3.13董事的费用及薪酬

除非公司成立证明书或本附例另有限制，董事会（或其任何正式授权的委员会）有权厘定董事的薪酬。

3.14罢免董事

除非适用法律、公司成立证书或本附例另有限制，并在法团任何类别或系列股票有权罢免任何董事的情况下，任何董事或整个董事会可在任何时间，不论是否有因由，只有在董事选举中有权投票的法团已发行及未偿还股本的至少过半数表决权持有人投赞成票，方可被免职。

第四条

委员会

4.1董事委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在管辖该委员会的成立或章程或本附例中所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要其的文件上加盖法团印章；但该委员会对以下事项不具有权力或权力：（i）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州一般公司法明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修订或废除这些章程。

4.2委员会会议记录

各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3各委员会的会议和行动

委员会的会议及行动，须受本附例第三条、第3.7节（会议地点；电话会议）、第3.8节（定期会议）、第3.9节（特别会议；通知）、第3.1节的规定所规管及举行及采取0（法定人数）、第3.11条（放弃通知）及第3.12条（未经会议以书面同意采取董事会行动），并在该等附例的范围内作出必要的更改，以取代委员会及其成员，取代董事会及其成员；然而，提供、委员会定期会议的时间也可由董事会决议召集。董事会可就任何委员会的管治通过不违反本附例条文的规则。

第五条

官员

5.1军官

法团的高级人员须为总裁、秘书及司库，但董事会可不时指定任何上述职位的候补职衔。除法律或公司注册证书另有禁止外，法团亦可酌情委任一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库，以及根据本附例委任的任何其他高级人员。除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止，否则任何数目的职位均可由同一人担任。

5.2选举主席团成员

法团的高级人员，除根据本附例第5.3或5.5条条文委任的高级人员外，须由董事会选出。该等高级人员的任期，须行使董事会不时厘定的权力及履行职责；而法团的每名高级人员，须任职至该高级人员的继任人当选及合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。

5.3下属官员

董事会可委任或授权总裁委任法团业务所需的其他高级人员及代理人，每名高级人员及代理人的任期、权力及履行本附例所订定或董事会或总裁（如适用）不时厘定的职责。

5.4官员的免职及辞职

除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可由董事局在有或无因由的情况下免职，或除董事局选出或委任的人员外，由董事局授予该等免职权力的任何人员免职。

任何人员可随时向法团发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何辞呈须于接获该通知之日或该通知指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有指明，否则接纳该辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约所规定的法团的权利（如有的话）。

5.5办公室空缺

法团任何职位出现任何空缺，须由董事会或总裁填补，但须获董事会授权委任该人员。

5.6总裁

在董事会授予董事会主席或首席独立董事的监督权力（如有）的规限下，总裁在董事会控制下，对业务和公司高级人员具有一般监督、指导和控制。股东的一切会议由总裁主持。总裁亦有董事会或本附例赋予的其他权力及职责。

5.7副总裁

在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁（如有）按董事会确定的职级排列，如无职级排列，则由董事会指定的副总裁执行总裁的所有职责，并在其行事时拥有总裁的所有权力并受到对总裁的所有限制。副总裁具有董事会、本章程或总裁分别为其规定的其他权力和履行的其他职责。

5.8秘书

秘书须在法团的主要执行办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的会议记录簿。

秘书须备存或安排备存于经董事会决议厘定的法团主要执行办公室或法团的转让代理人或过户登记处的办公室、股份登记册或股份登记册副本，并须显示所有股东的姓名及地址、各自持有的股份数目及类别、证明该等股份的证明书的数目及日期，以及每份交还注销的证明书的数目及注销日期。

董事会的所有会议均由秘书或助理秘书出席。秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东大会及董事会会议的通知。秘书须将法团的印章（如有印章获采纳）妥善保管，并具有董事会、本附例或总裁订明的其他权力及执行其他职责。

在秘书缺席或无任何残疾的情况下，如没有助理秘书，董事会或总裁可另选一名人员履行秘书的职责，该人员行事时拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。

5.9财务主管

司库须备存或安排备存或备存足够及正确的帐簿及纪录，记录法团的财产及业务往来，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本、留存收益及股份的帐目。账簿须于所有合理时间开放予任何董事查阅。

司库须将所有金钱及其他贵重物品以法团名义存放于董事会指定的保存人名下及存入法团的信贷。司库须按董事会的命令拨付法团的资金，并须向总裁及董事（不论何时）提出要求，提供作为司库的所有交易及法团财务状况的帐目，并具有董事会、本附例或总裁订明的其他权力及执行其他职责。

5.10助理秘书

助理秘书，或如有多于一名，则按股东或董事会决定的顺序（或如无此种决定，则按其当选的顺序），在秘书缺席或在秘书无力或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并须履行董事会、本章程或总裁不时订明的其他职责和其他权力。

5.11助理司库

助理司库，或如有多于一名的助理司库，须按股东或董事会决定的顺序（或如无此种决定，则按其当选的顺序），在司库缺席或在司库无能力或拒绝行事的情况下，履行司库的职责和行使司库的权力，并须履行董事会、本附例或总裁不时订明的其他职责和其他权力。

5.12授权

董事会或总裁可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，尽管本条第五条有前述规定。

第六条

无偿性

6.1在公司或公司有权提出的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力

除本附例第6.3节另有规定外，公司应在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内赔偿目前存在的或以后可能被修订的（但在此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比该公司在此类修订之前允许的此类法律提供的更广泛的赔偿权利的范围内），任何曾经或正在或正在或威胁将成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），因该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或是或曾经是应法团的要求担任董事、高级人员、雇员或

另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人，无论该诉讼、诉讼或程序的依据是指称以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，针对该人就该行动实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，诉讼或法律程序，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

6.2在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力

在不违反本附例第6.3条的规定下，公司应在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内（如目前存在或以后可能会被修订）（但在此类修订的情况下，仅限于此类修订允许公司提供比公司在此类修订之前允许的此类法律提供的更广泛的赔偿权利的范围内），任何曾经或正在或正在被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受威胁的人，因该人是或曾经是法团的董事或高级人员，或是或曾经是应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，而由法团提出或有权促使作出对其有利的判决的待决或已完成的诉讼或诉讼，不论该诉讼的依据为何，诉讼或法律程序指的是指以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份，针对该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际及合理招致的开支（包括律师费）而采取的诉讼或法律程序，前提是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益；但不得就任何申索作出赔偿，发出该人已被判定对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

6.3弥偿的授权

根据本条第六条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员因符合本附例（视情况而定）第6.1节或第6.2节规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的情况下，法团才应根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，该等裁定须（i）由非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。就前任董事及高级人员而言，该决定须由任何有权代表法团就该事项行事的人作出。然而，凡公司的现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获赔偿。根据本条第6.3条作出的弥偿，不得受某项行为标准的满足所规限，而法团亦不得以未能满足某项行为标准为依据，主张拒绝弥偿或追讨垫付款项。

6.4由法院作出的赔偿

尽管根据本附例第6.3条在特定个案中作出任何相反的裁定，且尽管没有根据该等裁定作出任何裁定，任何现任或前任董事或高级人员可向衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本附例第6.1节或第6.2节另有许可的范围内作出赔偿。任何向该等法院提出的申请，只可在自赔偿要求交付法团之日起三十（30）天届满后提出。在现任或前任董事或高级人员为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该人未达到第6.1节规定的适用行为标准或

本附例第6.2节（视属何情况而定）。根据本附例第6.3条在特定情况下作出的相反裁定或没有根据该等规定作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，亦不得构成寻求赔偿的现任或前任董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第6.4条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予法团。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的现任或前任董事或高级管理人员也有权获得在法律允许的最大范围内起诉此类申请的费用。

6.5预付费用

现任或前任董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第六条授权获得法团赔偿，则应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，由法团在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前先行支付。如根据本条第六条提出的申索或垫付费用的申索在法团收到书面申索后三十（30）天内未获足额支付，寻求垫付费用的现任或前任董事或高级人员可提起诉讼，以追回该申索的未付款项，如全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大范围内获得起诉该申索的费用。在法团依据承诺条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中，法团有权在作出现任或前任董事或高级人员未达到本附例（视属何情况而定）第6.1条或第6.2条所载的任何适用的赔偿行为标准的最终裁决后追讨该等费用。

6.6赔偿和垫付费用的非排他性

由本条第六条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本附例第6.1节和第6.2节规定的人员进行赔偿。本附例的规定不应被视为排除任何未在本附例第6.1节或第6.2节中指明但公司根据特拉华州一般公司法的规定或其他规定有权或有义务赔偿的人的赔偿。

6.7保险

法团可代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾为应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第六条的规定就该等责任向该人作出赔偿。

6.8某些定义

为本条第六条的目的，凡提述“法团”，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事或高级人员的人，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级人员，应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，对产生的或存续的公司，应处于本条第六条规定的同一地位，如该个人对该组成公司的单独存在已继续存在，则该人对该组成公司将具有相同的地位。第六条所称“其他企业”，是指应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本第六条而言，提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人征收的任何消费税；而提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，其中规定

对该董事或高级人员就雇员福利计划、其参与者或受益人承担的职责或涉及其提供的服务；以及以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第六条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

6.9赔偿存续期及费用垫付

除经授权或批准时另有规定外，由本条第六条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

6.10赔偿时效

尽管本条第六条另有相反规定，除强制执行弥偿权及预支开支的法律程序（须受本附例第6.4及6.5条规管）外，法团无须就任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）提起的法律程序（或其部分）作出弥偿或预支开支，除非该法律程序（或其部分）获董事会授权或同意。

6.11雇员及代理人的赔偿

法团可向法团的雇员及代理人提供弥偿及垫付开支的权利，与本附例授予法团的董事及高级人员的权利类似。

6.12修正

根据第六条产生的任何获得赔偿或预支费用的权利，在作为寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体的作为或不作为发生后，不得因修改或废除本章程而消除或损害。

第七条

记录和报告

7.1维护和检查记录

任何由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可按《特拉华州一般公司法》第224条允许的任何方式保存

在特拉华州《一般公司法》要求的范围内，任何记录在案的股东，或作为在有表决权的信托中持有的公司股份的实益拥有人或由代名人亲自或由律师或其他代理人持有的公司股份的实益拥有人，如符合特拉华州《一般公司法》第220条的要求，有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并制作副本和摘录，在特拉华州《一般公司法》第220（b）条允许的最大范围内，公司的账簿和记录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。

7.2董事视察

任何符合《特拉华州一般公司法》第220条要求的董事，均有权在《特拉华州一般公司法》第220（d）条允许的最大范围内审查公司的簿册和记录。

7.3代表其他实体的投票证券

董事会主席（如有的话）或总裁、任何副总裁、司库、秘书或法团任何助理秘书，或获董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁，均获授权投票、代表法团行使所有与任何及

任何其他公司或以本公司名义存在的其他实体的所有股份或其他有表决权的证券。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做的人行使。

第八条

一般事项

8.1付款

董事会须不时藉决议决定，凡以法团名义发出或须向法团支付的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，可由哪个人签署或背书，而只有获如此授权的人才可签署或背书该等票据。

8.2公司合同和文书的执行

除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团、质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

8.3股票凭证

法团的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的股份持有人均有权获得一份由法团的两名获授权人员签署或以其名义签署的证书，包括董事会主席（如当时被指定为高级人员）、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或登记官已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

8.4证书上的特别指定

如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列股票而须发行的证明书的正面或背面全文或摘要载列；然而，提供，即除美国特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，可在证明的正面或背面载列一份声明，以代替上述要求，即公司应发出代表该类别或系列股票的声明，该声明将由公司免费提供给每一位股东，该股东如此请求每一类股票或系列股票的权力、指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。

8.5遗失证书

除本条第8.5条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还法团并同时注销。法团可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替法团之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表向法团提供一份按法团指示的保证金，以弥偿因任何该等证明书被指称遗失、被盗或毁坏，或发出该等新证明书或无证明股份而可能对其提出的任何申索。

8.6构造；定义

除文意另有所指外，本附例的建造须以美国特拉华州一般公司法的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司或其他实体和自然人。

8.7股息

根据特拉华州一般公司法，董事会可根据公司注册证书所载的任何限制，宣布并支付其股本股份的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从法团任何可用于股息的资金、储备金或任何适当用途的储备金中拨出，并可废除或修改任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平摊股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

8.8会计年度

法团的财政年度由董事会决议订定，并可由董事会更改。

8.9公司印章

法团须采用可随意更改的法团印章，并藉安排将其或其传真、压印或加贴或以任何其他方式复制而使用该印章。

8.10股票转让

除适用法律施加的任何其他规定外，以证书为代表的股票的转让，须仅由证书上所指名的人在法团的簿册上作出，并妥为背书转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，法团有责任向有权取得该等股份的人发出新的证明书（如该等股份须继续持证的话），注销旧的证明书，并将该交易记录在其簿册内。

未证明股份的股票转让，应当按照法律规定的方式进行。任何股份的转让，在其已通过一项显示来自和转让给谁的记项记入法团的股份纪录前，不得为任何目的而对法团有效。

8.11股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东订立和履行任何协议，以限制以不受特拉华州一般公司法禁止的任何方式转让该等股东拥有的任何一类或多类股票的公司股份。

8.12登记股东

法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，法团并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第九条

修正

在符合公司成立证明书的规定下，本附例可全部或部分更改、修订或废除，或由股东或董事会采纳新的附例。该等修订附例的权力如此授予董事会，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们采纳、修订或废除附例的权力。除公司注册证书另有规定外，所有此类修订必须获得有权对其进行投票的股本的多数投票权持有人或董事会的批准。

第十条

独家论坛

10.1独家特拉华州法院论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，（a）根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州联邦地区法院）及其任何上诉法院应是以下索赔或诉讼因由的唯一和专属法院：（i）代表公司提起的任何派生索赔或诉讼因由；（ii）基于任何现任或前任董事、高级职员所欠职责的违反而提出的任何索赔或诉讼因由，公司的雇员或股东向公司或公司的股东；（iii）因或根据《特拉华州一般公司法》、公司注册证书或公司章程的任何规定（每份均可能不时修订）而对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出的任何索赔或诉讼因由，（iv）寻求解释、适用的任何索赔或诉讼因由，强制执行或确定公司注册证书或公司章程的有效性（每项均可不时修订，包括根据该章程规定的任何权利、义务或补救措施）；（v）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；（vi）根据内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提出的任何索赔或诉讼因由，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。本第10.1节不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼因由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

10.2独家联邦论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

10.3同意排他性论坛条款

任何持有、拥有或以其他方式取得公司任何证券权益的个人或实体，应被视为已通知并同意本条十的规定。