证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13d

 

根据1934年证券交易法

 

（修订号。)*

 

Noodles & Company

（发行人名称）

 

A类普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

 

65540B105

（CUSIP号码）

大卫·E·帕克三世

Headlands Capital Management，LLC

恩巴尔卡德罗中心一号

套房1600

旧金山，加利福尼亚州 94111

415-263-7300

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

 

2024年3月15日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

---

1	报告人姓名
	Headlands Strategic Opportunities Fund，LP
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅SEC使用
4	资金来源（见说明）
	WC
5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	公民身份或组织地
	特拉华州
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			2,417,100
		8	共享投票权
		9	唯一处理能力
			2,417,100
		10	共享处置权力
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,417,100
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）				☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	5.4%
14	举报人类型（见说明）
	PN

CUSIP编号65540b105

13D

1	报告人姓名
	Headlands Capital Management，LLC
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅SEC使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	公民身份或组织地
	特拉华州
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			2,417,100
		8	共享投票权
		9	唯一处理能力
			2,417,100
		10	共享处置权力
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,417,100
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）				☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	5.4%
14	举报人类型（见说明）
	OO

1	报告人姓名
	大卫·E·帕克三世
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅SEC使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	公民身份或组织地
	美国
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			2,417,100
		8	共享投票权
		9	唯一处理能力
			2,417,100
		10	共享处置权力
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,417,100
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）				☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	5.4%
14	举报人类型（见说明）
	在

1	报告人姓名
	David Gelobter
2	如果是团体成员，请勾选适当的方框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅SEC使用
4	资金来源（见说明）
	OO
5	如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	公民身份或组织地
	美国
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权
			2,417,100
		8	共享投票权
		9	唯一处理能力
			2,417,100
		10	共享处置权力
11	每个报告人实益拥有的合计金额
	2,417,100
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）				☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11）
	5.4%
14	举报人类型（见说明）
	在

 

附表13D上的这份声明（此“附表13D”）涉及特拉华州公司（“发行人”）Noodles & Company的A类普通股，面值为0.01美元（“普通股”）。发行人的主要行政办公室位于520 Zang Street，Suite D，Broomfield，Colorado 80021。

 

i.

Headlands Strategic Opportunities Fund，LP（“合伙企业”），特拉华州有限合伙企业。

ii.

Headlands Capital Management，LLC（“HCM”），一家特拉华州有限责任公司，担任该合伙企业的普通合伙人。

iii.

David E. Park III，美国公民，担任HCM高级管理成员。

iv.

David Gelobter，美国公民，担任HCM成员。

 

 

 

报告人出于投资目的获得了此处报告的证券，并打算持续审查他们在发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、普通股的价格水平、证券市场的情况、适用于发行人及其所属行业公司的各种法律法规和报告人对发行人的所有权，以及一般经济和行业情况，报告人可能在未来就其认为适当的对发行人的投资采取行动，包括就本附表13D中要求披露的任何或所有事项改变其当前意图。在不限制前述规定的情况下，报告人可能会不时收购或促使关联公司收购发行人的额外普通股或其他证券（包括其任何组合或衍生工具）、处置或促使关联公司处置其部分或全部普通股或发行人的其他证券或继续持有，或促使关联公司持有发行人的普通股或其他证券（或其任何组合或衍生工具）。

 

此外，不限于，报告人已经并打算继续与发行人的管理层和董事会就其业务、运营、战略、计划和前景进行讨论，并可能不时与这些人以及发行人的其他证券持有人或其他第三方进行进一步讨论，包括采取步骤实施行动方案，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务、监管、技术和/或行业顾问，以协助进行任何审查，并评估可能出现的战略替代方案。此外，不限于，报告人可就任何特别公司交易（包括但不限于合并、重组或清算）、出售或转让大量资产、董事会或管理层发生变动、资本化或股息政策发生重大变化、发行人业务或公司结构发生其他重大变化、发行人章程发生变化，与发行人的管理层、董事会、股东或其他证券持有人进行讨论或采取其他行动，章程或其他可能妨碍发行人取得控制权、除名或注销登记的行为或类似行为。

 

除本文所述或在完成本文所讨论的任何事项时可能发生的情况外，报告人目前没有任何计划、提议或意图会导致或涉及附表13D项目4（a）至（j）分段所述的任何交易。尽管上述情况反映了报告人目前就发行人打算开展的活动，但上述情况随时可能发生变化。

 

 

（a）和（b）实益拥有的普通股百分比的计算基于发行人于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中披露的截至2024年3月1日已发行的44,989，714股普通股。

 

每个报告人实益拥有的普通股的总数和百分比，以及就每个报告人而言，拥有唯一投票权或指控权的股份数量、共有投票权或指控权、唯一处置权或指控权处置，或共有处置权或指控权处置或指控权处置，列于本附表13D封面页的第7行至11行和第13行，并以引用方式并入本文。

 

 

（c）附表A载列报告人在过去60天内对普通股的所有交易。除附表A所列交易外，没有任何报告人在过去60天内进行任何普通股交易。

 

（d）据报告人所知，除报告人或报告人的合伙人、成员、关联公司或股东外，任何人都无权或有权指示收取本报告中报告的由报告人实益拥有的普通股的股息或出售所得收益。

 

（e）不适用

 

 

不适用

 

 

签名

 

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

 

2024年3月22日

附件a

报告人在过去60天内购买的普通股，每一笔由Headlands Strategic Opportunities Fund，LP购买，并在公开市场购买：

交易日期	购买的股票数量	每股价格	价格区间每 分享高/低
03/22/2024	22,611	$1.86	$1.8850-$1.8400
03/20/2024	27,001	$1.80	$1.8500 - $1.7500
03/19/2024	65,571	$1.79	$1.8300 - $1.7400
03/18/2024	31,684	$1.82	$1.8300 - $1.7850
03/15/2024	84,063	$1.79	$1.8000 - $1.6700
03/14/2024	21,462	$1.82	$2.2200 - $1.7800
03/13/2024	54,728	$1.92	$2.0500 - $1.8400
03/12/2024	48,320	$2.07	$2.2200 - $2.0000
03/11/2024	51,748	$2.17	$2.2450 - $2.1100
03/08/2024	23,742	$2.22	$2.240 - $2.1800
02/27/2024	26,716	$2.54	$2.5800 - $2.4850
02/26/2024	47,128	$2.50	$2.5500 - $2.4150
02/23/2024	13,806	$2.52	$2.5350 - $2.4985
02/22/2024	12,820	$2.52	$2.5750 - $2.4950
02/21/2024	12,567	$2.55	$2.5800 - $2.4650
02/20/2024	20,113	$2.48	$2.5500 - $2.4050
02/16/2024	24,590	$2.47	$2.5300 - $2.4130
02/15/2024	16,266	$2.54	$2.5800 - $2.5000
02/14/2024	10,813	$2.42	$2.4800 - $2.3700
02/13/2024	16,867	$2.45	$2.5650 - $2.4000
02/09/2024	3,257	$2.58	$2.5800 - $2.5620
02/08/2024	1,785	$2.56	$2.5800 - $2.5100
02/07/2024	11,732	$2.48	$2.5500 - $2.4000
02/06/2024	7,243	$2.41	$2.4600 - $2.3600
02/05/2024	15,186	$2.41	$2.5000 - $2.3600
02/02/2024	10,327	$2.49	$2.5800 - $2.4550
02/01/2024	5,773	$2.57	$2.5800 - $2.5200
01/31/2024	2,400	$2.56	$2.5800 - $2.5400

报告人承诺，应证券交易委员会工作人员的要求，提供有关在上表所列价格范围内以每个单独价格购买的普通股股份数量的完整信息。