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附件 10.1

执行版本

摩根大通

第五次修订和重述信贷和担保协议

截至2025年7月11日

中间

大宗金融有限责任公司
作为借款人

HR布洛克服务公司
作为保证人

摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人，发行银行和Swingline贷款人

放款方Here to

PNC银行，美国国家协会
多伦多-多米尼克银行纽约分行
美国银行全国协会
Royal Bank Of Canada
TRUIST银行
作为联合银团代理

富国银行，全国协会
作为文档代理

摩根大通银行，N.A。
PNC资本市场有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
美国银行全国协会
Royal Bank Of Canada
TRUIST SECURITIES，INC。
作为联合牵头安排人和联合账簿
管理人员

第一条定义和会计术语1

第1.01节定义术语1

第1.02节其他解释性规定31

第1.03节会计术语；GAAP 32

第32天第1.04节时间

第1.05款付款或履约的时间安排32

第1.06款利率；基准通知33

第1.07款信用证金额33

第1.08款司33

第二条承诺和信贷33

第2.01款循环贷款33

第2.02款贷款和借款34

第2.03款循环借款请求35

第2.04款斯温格林贷款35

第2.05款信用证37

第2.06款借款资金43

第2.07款利息选举44

第2.08款终止和减少承付款45

第2.09款偿还贷款；债务证据46

第2.10款提前偿还贷款47

第2.11款费用48

第2.12款利息49

第2.13节替代利率50

第2.14款增加的费用53

第2.15节中断资金支付54

第2.16款税收55

第2.17款一般付款；按比例处理；

分担抵销；行政代理人追回款5 9

第2.18节缓解义务；更换出借人61

第2.19节违约贷款人62

第2.20款增加备选办法65

第2.21款延长到期日66

第三条代表和授权68

第3.01节组织；权力68

第3.02节授权；可执行性68

第3.03节政府批准；没有冲突68

第3.04款财务状况；无重大不利变化68

第3.05款房产69

第3.06节诉讼和环境事项69

第3.07节遵守法律和协议70

第3.08款投资公司状况70

第3.09款税收70

第3.10节ERISA 70

第3.11节披露70

第3.12节联邦法规71

第3.13款子公司71

第3.14款保险71

第3.15节反腐败法律和制裁71

第3.16节EEA 金融机构 71

第3.17节计划资产；禁止交易72

第四条条件。72

第4.01节生效条件。72

第4.02节所有贷款的条件。73

第五条确权盟约74

第5.01节财务报表和其他信息74

第5.02节重大事项通知76

第5.03节存在；经营行为77

第5.04款缴税77

第5.05款财产维修；保险77

第5.06节账簿和记录；检查权77

第5.07节遵守法律77

第5.08款收益和信用证的使用78

第六条消极盟约78

第6.01条财务契诺78

第6.02款负债79

第6.03条留置权79

第6.04节基本面变化；出售资产80

第6.05节与关联公司的交易80

第6.06节限制性协议80

第6.07节受影响的非实质性子公司81

第七条保证81

第7.01款担保81

第7.02条延迟代位权82

第7.03条修订等有关

义务；放弃权利83

第7.04款保证绝对无条件83

第7.05款恢复原状84

第7.06款付款84

二、

第八条违约事件和补救措施。85

第8.01节违约事件85

第8.02节发生违约时的补救措施86

第8.03节资金的运用87

第九条行政代理88

第9.01节授权和行动88

第9.02款行政代理人的依赖，

责任限制等91

第9.03节通讯的张贴92

第9.04节行政代理人个人94

第9.05款继任行政代理人94

第9.06节贷款人的确认和

发行银行；错误支付95

第9.07条某些ERISA事项97

第十条杂项101

第10.01款通知；效力；电子通信101

第10.02条豁免；修订等103

第10.03款费用；赔偿；损害免责104

第10.04节继任和指派107

第10.05节生存111

第10.06节对应方；整合；有效性；

电子执行；修订和重述111

第10.07节可分割性111

第10.08节抵销权113

第10.09节管辖法律；管辖权；等114

第10.10节放弃陪审团审判115

第10.11节某些信息的处理；保密115

第10.12款利率限制117

第10.13节没有咨询或受托责任117

第10.14节美国爱国者法案118

第10.15节承认和同意

受影响金融机构纾困情况118

第10.16节关于任何受支持的QFII的确认119

第10.17节强制执行120

三、

时间表

2.01a承付款项和适用百分比

2.01B Swingline承诺

2.01C信用证承诺

3.04（a）担保义务

3.06已披露事项

3.13子公司

6.04（b）额外业务

6.06现有限制

10.01行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

形式

一张纸条

B财务主任证明书表格（合规证明书）

C转让和假设

D-1美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

D-2美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

D-3美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

D-4美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

E增加贷款人补充的形式

F增额贷款人补充的形式

四、

第五次修订和重述信贷和担保协议

本第五份经修订和重述的信贷和担保协议于2025年7月11日在特拉华州有限责任公司BLOCK FINANCIAL LLC（以下简称"借款人“），H & R BLOCK，INC.，a Missouri corporate（the”保证人"），各贷款人，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，发行银行和Swingline贷款人。

借款人、担保人、各金融机构的订约方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.订立日期为2021年6月11日的第四次经修订及重述信贷及担保协议（经第四次经修订及重述信贷及担保协议第一修正案修订，日期为2023年5月25日）现有协议").

借款人已要求贷款人修改并重申现有协议，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01款定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

"ABR"，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

"ABR贷款"指按参照备用基准利率确定的利率计息的循环贷款。

"调整后的每日简单SOFR"指相当于（a）每日简单SOFR的年利率，加上（b）零；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于最低限额，则就本协议而言，该利率应被视为等于最低限额。

"调整后期限SOFR率"就任何利息期而言，指相当于（a）该利息期的定期SOFR利率加上（b）零的年利率；但如如此确定的经调整的定期SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

"行政代理人"指摩根大通银行及其指定的分支机构或关联机构，以其或其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第1页

"行政代理办公室"指行政代理人办公室，地址为131 S Dearborn St，Floor 04 Chicago，Illinois，60603-5506；或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

"行政调查问卷"指行政代理人认可的形式的行政调查问卷。

"受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

"受影响的非物资子公司"具有第5.01（c）节赋予该术语的含义。

"附属公司"就指明的人而言，指另一人直接或间接透过一个或多个中间人，控制或受指明的人控制或与指明的人处于共同控制之下。为免生疑问，担保人或其任何附属公司均不得被视为凭借有关特许经营协议中规范该特许经营商的业务和运营的条款控制其任何特许经营商。

"代理人相关人士"具有赋予它的含义在第10.03（c）款）.

"承付款项总额"指所有出借人的承诺。

"总循环信贷敞口"指在任何时候，所有贷款人在该时间的循环信贷敞口总额。

"协议"指本第五份经修订及重述的信贷及担保协议。

"备用基准利率"就任何一天而言，指每年相等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中最大者的利率；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.13款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.13（b）款）），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基本利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

"附属文件"具有赋予它的含义在第10.06（b）款）.

第五次修订和重述信贷和担保协议–第2页

"反腐败法"指不时适用于保证人或其任何附属公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

"适用缔约方"具有赋予它的含义在第9.03（c）节）.

"适用百分比"是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；但条件是，在第2.19款如果存在违约贷款人，“适用百分比”是指该贷款人承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

"适用费率"是指，就任何一天而言，以下相关栏目标题下所列的基于该日有效评级的年费率：


		适用费率
			期限基准或RFR	设施费用
类别	评级	ABR利率贷款	贷款	以下应付款项
I	高于或等于：A由标普或A2由穆迪	0.000%	0.850%	0.025%
二、二	A由标普或A3由穆迪	0.000%	0.925%	0.075%
三届	标普的BBB +或穆迪的Baa1	0.000%	1.000%	0.125%
四、	标普的BBB或穆迪的Baa2	0.075%	1.075%	0.175%
V	标普的BBB或穆迪的Baa3	0.150%	1.150%	0.225%
六、	低于：标普为BBB或穆迪为Baa3	0.225%	1.225%	0.275%

;提供了那（a）如果在任何一天标普和穆迪的评级不属于同一类别，则该等评级中的较高者应适用于该天，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多评级水平，在这种情况下，适用的费率应参考低于两个评级中较高者的下一个评级水平确定，（b）如果在任何一天仅有穆迪的评级可用，那么该评级应适用于该日，并且（c）如果在任何一天都无法从标普和穆迪获得评级，则上述第VI类评级应适用于该日。由于标普或穆迪的评级变动而导致的适用费率的任何变动，应自该评级机构公开宣布该变动之日后的第三个工作日起生效。尽管有上述规定，任何一批延期承诺（以及根据其提供的延期贷款）的适用利率应为有关延期的相关修订中规定的每年适用百分比。

第五次修订及重述信贷及担保协议–第3页

"经批准的借款人门户"具有赋予它的含义在第9.08（a）款）.

"经批准的电子平台"具有赋予它的含义在第9.03（a）款）.

"核定基金"具有赋予它的含义在第10.04（b）款）.

"安排器"指任何一家分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人身份存在的摩根大通银行，N.A.、PNC资本市场有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、美国银行全国协会、加拿大皇家银行和Truist Securities，Inc.。

"转让和假设"指贷款人和受让人（经任何一方同意，其同意须经第10.04（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 C或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

"增额放款人"具有赋予该术语的含义在第2.20款.

"可用期"指截止日起至到期日与承诺终止日中较早者的期间。

"可用期限"指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该等基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，该等基准的任何期限，其后根据第（e）条从“利息期”的定义中删除第2.13款.

"纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

"保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

"破产法“是指美国法典标题为”破产"的第11条，与现在和以后一样有效，或任何继承法规。

"破产事件"就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在

第五次修订和重述信贷和担保协议–第4页

善意裁定行政代理人，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何济助令；提供了那破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

"基准“最初是指，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；但如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，则”基准"是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第（b）款取代了此种先前的基准利率第2.13款.

"基准更换"是指，对于任何可用的期限：

以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件所指的最低限额。

"基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定此种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的适用的相应期限的利差调整或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第5页

"基准替换符合变化“是指，就任何基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括更改”替代基准利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期"的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌处权下决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例，则行政代理人在其合理酌情权下决定的与管理本协议及其他贷款文件有关的其他管理方式是必要的）。

"基准更换日期"就任何基准而言，指就这类当时的基准而言最早发生的下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准为定期费率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准为定期费率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

"基准过渡事件"就任何基准而言，指就这类当时的基准发生下列一项或多项事件：

第五次修订及重述信贷及担保协议–第6页

（1）由或代表该基准管理人（或计算该基准所使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

"基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准第2.13款及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第2.13节。

"实益拥有人"是指，就任何美国联邦预扣税而言，就美国联邦所得税而言，此种税与之相关的受益所有人。

"实益所有权认证"指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应当与关于实益

第五次修订和重述信贷和担保协议–第7页

法人实体客户所有人，于2018年5月由贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会联合发布。

"实益所有权监管"指31 C.F.R. § 1010.230。

"福利计划“指（a）受ERISA标题I约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的”计划“，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类”雇员福利计划“或”计划"的资产的任何人。

"BHC法案附属公司“一方的”从属“是指该方的”从属"（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义的，并根据12 U.S.C. 1841（k）解释）。

"板"是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

"借款人"意指Block Financial LLC，一家特拉华州有限责任公司。

"借款人材料"具有赋予该术语的含义在第5.01款.

"借款"指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效的循环贷款或（b）周转贷款。

"借款请求"指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.03款，应大致采用行政代理人认可的形式，并另行提供给借款人。

"营业日"指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应为任何仅为美国政府证券营业日的任何一天（a），与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参照调整后的定期SOFR利率和任何利率设定、资金、支付有关的贷款有关，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易。

"资本租赁义务“任何人的”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

"股本"指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）、任何和所有等价所有权权益

第五次修订和重述信贷和担保协议–第8页

以个人（公司除外）及任何及所有认股权证或期权购买上述任何一项。

"现金“和”现金等价物“是指担保人最近提交给美国证券交易委员会的财务报表中报告的”现金和现金等价物"。

"可供分配的现金"指在（a）可自由转让给信贷当事人和（ii）可适用于债务的范围内，在（a）（i）和（a）（ii）条款之前的每一情况下，在（b）15,000，000美元没有任何合同、法律或税务后果的情况下，（a）担保人及其国内子公司的现金和现金等价物总额在该时间超出（a）的任何部分（如有）。

"控制权变更"指（a）任何个人或团体直接或间接、实益取得或记录在案的所有权（在1934年《证券交易法》的含义内，及证券交易委员会于本协议日期生效的规则）所代表的合计普通投票权超过25%的股份的发行及担保人的未偿还股本；（b）由既非（i）经担保人董事会提名或批准，亦非（ii）经如此提名或批准的董事委任的人士占用担保人董事会的多数席位（空缺席位除外）；（c）由任何人或团体取得对担保人的直接或间接控制权；或（d）担保人未能直接或间接拥有，代表借款人已发行流通股本所代表的合计普通投票权100%的股份。

"法律的变化"指本协定日期后发生的情况，或就任何贷款人而言，该贷款人根据本协定成为贷款人的较后日期发生的情况，（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行的遵守情况（或为第2.14（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指示（不论是否具有法律效力）；提供了那尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

"收费"具有赋予该术语的含义在第10.12款.

"类"在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第9页

"截止日期"是指所有先决条件的第一个日期第4.01款信纳或豁免按照第10.02款.

"CME术语SOFR管理员"是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

"代码"指经修订的1986年《国内税收法》。

"承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人承诺提供循环贷款，并在附表2.01A所列金额与该贷款人名称相对的地方，或在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）条所规定的转让和假设或其他文件或记录（如该术语所定义）中获得参与本协议项下的信用证和Swingline贷款的承诺第10.04（b）（二）（c）条），据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.08款，（b）依据第2.20款及（c）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加该等款额第10.04款;提供了,那任何贷款人的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其承诺。截止日期，承付款项总额为1,500，000,000美元。

"通讯"具有赋予它的含义在第9.03（c）节）.

"公司"指任何担保人、借款人或任何附属公司。

"公司总部"指（i）位于密苏里州堪萨斯城主街1301号的房产，连同担保人及其子公司拥有的所有相邻房产，包括但不限于停车构筑物，以及（ii）与之相关的所有权利、奖励、利益和其他利益，包括航空权、开发权和税收奖励。

"合规证书"是指以本协议所规定的附件 B形式，或借款人与行政代理人约定的其他形式的某种合规证明。

"连接所得税"指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

"合并EBITDA"指合并净收益加上，（a）在适用范围内，借款人根据以下条款指定的任何特定股权出资第6.01（c）节），加上（b）在确定合并净收益时扣除的范围内，（i）利息费用，（ii）所得税费用，（iii）折旧，（iv）摊销，（v）减值费用和（vi）非在正常业务过程中发生的非常或非经常性非现金费用或损失减去，（c）在合并净收益中包括的范围内，在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后，就上述第（vi）条所述项目在该期间支付的任何现金，全部按照公认会计原则在综合基础上为担保人及其子公司计算。如在该期间内，保证人或任何

第五次修订和重述信贷和担保协议–第10页

附属公司应已作出收购或处置，该期间的合并EBITDA应在给予其备考效力后计算，犹如该收购或处置发生在该期间的第一天。

"合并净收入"指，就任何期间而言，担保人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上（不重复）计算的该期间的净收入（或亏损）。

"控制"指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”与“被控制”具有相关含义。

"对应的期限"就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

"涵盖实体"指下列任何一种：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

"被覆盖的一方"具有赋予它的含义在第10.16款.

"信贷当事人"是指借款人和担保人的统称。

"每日简单SOFR“是指，对于任何一天（a”SOFR率日“），相当于当日SOFR的年费率（该日”SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第11页

"违约"是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

"默认权"具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

"违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何贷款方支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地认定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出大意为公开声明的结果，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在贷款方提出请求后三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。

"已披露事项"指（a）借款人在本协议日期或之前向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的事项，以及（b）在本协议日期或之前披露的诉讼、诉讼、诉讼和环境事项附表3.06.

"不合格股票"指担保人的任何股权，根据其条款，或根据其可转换成的任何证券的条款，或根据其持有人可提出或交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期、要求提前还款、触发看跌期权、根据偿债基金义务或其他方式被强制赎回或以其他方式被要求偿还或担保，或可由其持有人选择全部或部分赎回。

"美元“或”$"指美利坚合众国的合法资金。

"欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受与其母公司合并监管的任何金融机构。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第12页

"欧洲经济区成员国"是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

"欧洲经济区决议管理局"指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

"电子签名"指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

"合资格股权收益"指在截止日期后的任何确定日期，在截止日期后发生的所有出售担保人股权的现金净收益，且不属于不合格股票，在每种情况下均不包括（a）根据雇员薪酬计划发行的股票或期权的净收益，（b）用于完成根据以下规定作出的任何适用的特定股权出资后一年内完成的业务收购的现金收益第6.01（c）节）（且此类净额结算应将此类股权补救措施过去和本应被添加到合并EBITDA中的每个期间的金额剔除，但不应影响或要求重新计算杠杆率和在此类收购完成日期之前结束的财政季度的利息覆盖率），以及（c）担保人股权的任何后续回购；但前提是，向作为信用方的人或信用方的子公司出售任何此类股权的收益可能不包括在合格的股权收益中。

"环境法"指任何政府当局发出、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项有关。

"环境责任"指任何公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

"ERISA"指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

"ERISA附属公司"指与任一信用方一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第13页

"ERISA事件“指（a）任何”可报告事件“，如ERISA第4043条或根据该条就某项计划发布的条例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）未能满足”最低筹资标准"（如《守则》第412条或ERISA第302条所界定），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任一信用方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）任一信用方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）任一信用方产生或其任何ERISA关联公司就任一信用方或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）任一信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任一信用方或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何信用方或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将破产或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。

"欧盟纾困立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

"违约事件"指任何事件或条件中描述的第8.01款.

"不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第2.18（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16款，与此种税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.16（f）款）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

"现有协议"具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

"现有到期日"具有赋予该术语的含义在第2.21（a）款）.

"延长贷款人"具有赋予该术语的含义在第2.21（b）（二）条）.

第五次修订和重述信贷和担保协议–第14页

"延期请求"指借款人向行政代理人提出的要求延长到期日的书面请求第2.21款.

"FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

"FCA"具有赋予该术语的含义在第1.06款.

"联邦基金有效利率"指，就任何一天而言，NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；提供了那如果联邦基金有效利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

"收费信函"指借款人、行政代理人和各自安排人之间的书信约定。

"财务干事"指借款人或担保人的财务总监、主要会计主管、司库或控制人（或履行类似职能的其他个人），视文意而定。

"楼层"指本协议最初（在本协议执行、本协议的修改、修正或续期或其他情况下）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，每一调整后的期限SOFR率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为零。

"外国贷款人"是指不是美国人的贷款人。

"公认会计原则"是指美利坚合众国公认的会计原则。

"政府权威"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州、省或地方，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

"保证“由或由任何人（the”担保人“）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有的或其他义务（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括担保人的任何义务，直接或间接，

第五次修订和重述信贷和担保协议–第15页

（a）购买或支付（或为购买或支付）该等债务或其他义务而垫付或提供资金，或为支付该等债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）为向该等债务的拥有人或支付该等债务的其他义务的目的而购买或租赁财产、证券或服务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不得包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

"担保义务“就任何人而言，指该人的任何保证或实际上保证任何债务、租赁、股息或其他义务的义务（”主要义务“）的任何其他人（以下简称”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要义务，或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务或（d）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供了,然而、定期担保义务不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何担保义务的金额应被视为截至任何确定日期的金额，等于作出该担保义务所涉及的主要义务所述的可确定金额（除非该担保义务应明确限定为较低金额，在此情况下，该较低金额应适用），或者，如果未说明或可确定，则视为截至确定该人善意确定的有关的最大合理预期责任的任何日期的金额。

"保证人"具有本协议导言段落中赋予该术语的含义。

"危险材料"指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

"套期保值协议"指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

"增加贷款人"具有赋予该术语的含义在第2.20款.

"负债"对任何人而言，指（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务，（d）所有义务

第五次修订和重述信贷和担保协议–第16页

根据与该人取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议的该等人的债务；但本条规定不得包括构成该人在正常业务过程中发生的当期贸易应付款项的任何该等债务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款和应计费用），（f）由该等债务的持有人担保（或对其拥有现有权利、或有权利或其他方式的）的其他人的所有债务，由）对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作担保，不论该留置权所担保的债务是否已承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证和保函所承担的所有或有的或其他义务，（j）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有的或其他义务，（k）就第6.02款仅限此类人员的子公司发行的所有优先股和（l）任何应收账款交易项下的义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。某人的债务不应包括与该人为第三方保管或为第三方利益而持有的资金有关的债务，这些债务将按该第三方的指示支付（且不用于任何其他目的）。

"补偿税"指（a）就任何信贷方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何信贷方承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

"受偿人"具有赋予该术语的含义在第10.03（b）款）.

"不合格机构"具有赋予该术语的含义在第10.04（b）款）.

"信息"具有赋予该术语的含义在第10.11款.

"利息覆盖率"指在任何确定日期，（a）合并EBITDA与（b）利息费用的比率，在（a）和（b）之前的每一种情况下，计算的是根据以下条款交付财务报表的最近结束的财政季度结束的四个财政季度第5.01（a）条）和(b).

"利息选举要求"指借款人要求转换或继续循环借款的请求，按照第2.07款，应大致采用行政代理人认可的形式，并另行提供给借款人。

"利息费用"是指，就任何期间而言，借款人和担保人在该期间的利息费用与根据公认会计原则可分配给该期间的所有未偿总债务有关。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第17页

"付息日"指（a）就任何ABR贷款（不包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为一部分的借款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在此类利息期第一天之后每隔三个月发生的此类利息期最后一天之前的每一天，以及到期日和（d）就任何Swingline贷款而言，需要偿还此类贷款的日期和到期日。

"利息期"指就任何定期基准借款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于有关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.13（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，在循环借款的情况下，其后应为此种借款最近一次转换或延续的生效日期。

"国税局"意为美国国税局。

"ISDA定义"指经不时修订或补充的国际掉期和衍生品协会或其任何继承者出版的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会或其此类继承者不时出版的利率衍生品的任何继承者定义手册。

"发行银行"指摩根大通银行、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行、纽约分行、美国银行全国协会、加拿大皇家银行和Truist银行以及同意作为开证银行（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联机构或分支机构之一）的任何其他贷款人，各自以本协议项下信用证发行人的身份，及其以本协议项下信用证发行人的身份所允许的继任者第2.05（i）款）.任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构就该关联机构签发的信用证（同意该开证行应或应促使该关联机构遵守

第五次修订和重述信贷和担保协议–第18页

的要求第2.05款关于这类信用证）。每次提及“开证行”均视为提及相关开证行。

"摩根大通银行"意为摩根大通银行，全国协会。

"信用证付款"指开证银行根据信用证支付的款项。

"LC曝光"是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的申报总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

"贷款方"指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

"放款人"指列于附表2.01a及任何其他根据本协议须成为贷款人的人第2.20款或根据转让和假设，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括Swingline贷款人和发行银行。

"借贷办公室"就任何贷款人而言，指该等贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人。

"信用证"指根据本协议签发的任何备用信用证。

"信用证协议"具有赋予它的含义在第2.05（b）款）.

"信用证申请"指开证银行不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

"信用证承诺"指就各开证行而言，该开证行根据本协议签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺书初始金额载于附表2.01c，或发行银行订立转让及承担或以其他方式承担

第五次修订和重述信贷和担保协议–第19页

截止日期后的信用承诺，在行政代理人维护的登记册中为该开证行列示为其信用证承诺的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

"信用证单据"指就任何信用证、信用证申请书，以及由开证银行与借款人（或任何附属公司）订立或以开证银行为受益人的任何其他单证、协议及文书，以及与该信用证有关的任何其他单证、协议及文书。

"杠杆率"指在任何确定日期，（a）（i）该日期的债务总额减去（ii）该确定日期可供分配的现金的比率；但可供分配的现金数额不得超过在该日期构成债务总额的短期债务总额（包括但不限于本协议项下的借款，但不包括长期债务的当期部分）与（b）为财务报表已经或必须为的最近结束的财政季度结束的四个财政季度计算的合并EBITDA的比率，根据以下条款交付第5.01（a）条）和(b).

"留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权，第三方就该等证券行使的认购或类似权利；但上述（c）条应被视为不包括任何人就该人的股本向其董事、高级职员或雇员授予的股票期权。

"贷款"指贷款人向借款人提供的信贷第二条以循环贷款或Swingline贷款的形式。

"贷款文件"指本协议及票据（如有）、费用函件、信用证单据、合规凭证，以及任何信用方就（a）本协议的任何修订或修改、（b）根据第2.20款或（c）根据第2.21款.

"保证金股票“表示任何”保证金股票"如董事会条例U所定义。

"物质不良影响"系指对（a）担保人及其附属公司作为一个整体的业务、资产或财务状况，（b）任一信用方履行其在本协议下的任何义务的能力，或（c）贷款人在本协议下可享有的权利或利益的重大不利影响。

"物质负债"指一家或多家公司本金总额超过40,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）或与一项或多项套期保值协议有关的义务。就厘定重大负债而言，任何公司就任何

第五次修订和重述信贷和担保协议–第20页

任何时候的套期保值协议应为如果该套期保值协议在该时间终止，该公司将被要求支付的总额（使任何净额结算协议生效）。

"材料子公司"指截至最近结束的财政季度的最后一天，借款方根据以下规定提交财务报表的资产或收入总额（不包括将在合并中消除的公司间活动）的信用方的任何子公司第5.01（a）款）或(b)（x）当与所有其他附属公司的资产或收入合并时，拟采取的行动第6.04款取，高于担保人及其合并子公司总资产或总收入（如适用）的10%，或（y）就该子公司而言，高于担保人及其合并子公司总资产或总收入（如适用）的10%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

"到期日"就任何贷款人而言，指（a）2030年7月11日及（b）如该贷款人的到期日依据第2.21款，依据该条确定的延长到期日；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

"最大速率"具有第10.12节赋予该术语的含义。

"穆迪"指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

"多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

"非展期贷款人"具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

"注意事项"指借款人以贷款人为受益人所作的本票，证明该贷款人所作的贷款，其基本形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式。

"纽约联邦储备银行"意为纽约联邦储备银行。

"NYFRB费率"就任何一天而言，指（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中较高者；但如任何一天即为营业日，均未公布上述利率，“NYFRB Rate”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

"NYFRB的网站"指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

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"义务"系指借款人的贷款和信用证付款的未付本金和利息以及借款人的所有其他义务和负债（包括在贷款到期后按此处规定的当时适用利率产生的利息和在向借款人提交任何破产申请或启动任何与借款人有关的破产、重组或类似程序后按此处规定的当时适用利率产生的利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）的统称，开证银行，Swingline贷款人或任何贷款人，不论其直接或间接、绝对或或有的、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能因本金、利息、信用证付款、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支或其他原因（包括法律顾问向行政代理人开证行支付的所有费用和付款，或根据上述任何协议的条款须由借款人支付的贷款人）。

"其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

"其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何该等税项除外，该等税项是就一项转让（根据第2.18款).

"境外投资规则"指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或条例管理和执行的条例，连同发布的任何相关公共指导；截至本协定日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

"隔夜银行资金利率"是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

"参与者"具有赋予该术语的含义在第10.04（c）款）.

"参与者登记"具有赋予该术语的含义在第10.04（c）款）.

"付款"具有赋予它的含义在第9.06（c）节）.

"付款通知"具有赋予它的含义在第9.06（c）节）.

第五次修订和重述信贷和担保协议–第22页

"多溴联苯"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

"许可的产权负担"是指：

（a）就不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第8.01（k）节）;

（b）法律对尚未到期的税款或正在遵守的有争议的税款规定的留置权第5.04款;

（c）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师等依法施加的类似留置权，在正常经营过程中产生并担保未逾期超过30天或正在遵守的有争议的债务第5.04款;

（d）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（e）保证金，以保证在正常业务过程中履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务；

（f）与借款人或其任何子公司拥有的任何抵押贷款或抵押还本付息权利（和/或，在每种情况下，相关权利、权益和还本付息资产）的证券化、融资或其他转让有关的留置权和转让；

（g）与借款人或其任何子公司拥有的任何信用卡应收款（和/或相关权益）的证券化或其他转让有关的留置权和转让；

（h）法律施加或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、路权和类似产权负担，但不保证任何货币债务，且不会实质减损受影响财产的价值或干扰任何公司的正常经营业务；

（i）因负质押或存在任何诉讼或其他法律程序及任何相关的IS待处理备案而被视为存在的法律或衡平法留置权（不包括在判决留置权之前的任何扣押或协助执行判决的扣押留置权）；和

（j）任何扣押留置权是在任何公司实际知悉的情况下，以善意和通过迅速启动和勤勉进行的程序提出争议的，除非引起留置权的扣押在其进入后60天内不会被解除或完全保税，或在任何该等债券终止后60天内不会被解除；

第五次修订和重述信贷和担保协议–第23页

提供了那在前述规定的每一种情况下，“允许的担保物”一词不得包括任何留置权担保债务。

"人"指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

"计划“指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA第四编或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，信用方或任何ERISA附属公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的”雇主"。

"计划资产条例"指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101等条款。

"最优惠利率“是指《华尔街日报》最后引用的美国”最优惠利率“的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为”银行最优惠贷款"利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

"PTE"指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

"公共贷款人"具有赋予该术语的含义在第5.01款.

"QFC“具有《12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）》中赋予”合格金融合同"一词的含义，并应按照《美国法典》12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

"QFC信贷支持"具有赋予它的含义在第10.16款.

"评级"指由穆迪（视属何情况而定）不时公布的适用于借款人的长期高级无抵押非信贷增强债务的标普或穆迪（视情况而定）的评级，该评级由TERM3（视属何情况而定）公布。

"应收款项交易"指任何证券化、表内或表外融资或出售交易，涉及向任何公司的客户提供的产品或服务，或其中的任何参与权益（和/或相关权益），由公司或任何公司创建的任何合格或不合格的特殊目的实体获得。

"受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）任何Swingline贷款人及（d）任何发行银行（如适用）。

"参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，意味着（1）如果此类基准是期限SOFR利率，则为当天凌晨5：00（芝加哥时间），即两个美国

第五次修订和重述信贷和担保协议–第24页

在此类设定日期之前的政府证券营业日，（2）如果此类基准为Daily Simple SOFR，则在此类设定之前的四个美国政府证券营业日或（3）如果此类基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

"注册"具有赋予该术语的含义在第10.04（b）款）.

"关联方"就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及其联属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人及顾问。

"相关政府机构"指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

"相关费率"指（i）就任何定期基准借款而言，经调整的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR（如适用）。

"所需贷款人"指，受第2.19款，（a）在贷款根据以下规定到期应付的较早者之前的任何时间第8.01款或承诺终止或到期，具有循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未提供资金的承诺之和的50%以上，但前提是，仅为宣布贷款到期应付的目的，根据第8.01款，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第8.01条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，贷款人的循环信贷风险敞口占当时总循环信贷风险敞口总和的50%以上；但在上述（a）和（b）条的情况下，（x）作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷风险敞口，须当作排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并经调整以使根据第2.19款当时有效的违约贷款人的Swingline风险敞口，而该贷款人的无资金承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）和（y）为确定本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订、修改或同意或根据该协议或任何其他贷款文件所需的所需贷款人而确定，作为借款人或借款人关联机构的任何贷款人均应不予考虑。

"决议授权"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

"限制性保证金股票"指担保人及其子公司拥有的全部保证金股票，但该保证金股票的价值不超过担保人及其子公司全部资产价值的25%（按合并基准确定）。

"循环借款"指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如为定期基准贷款，则由每个贷款人根据第2.01款.

第五次修订和重述信贷和担保协议–第25页

"循环信贷敞口"就任何贷款人而言，指在任何时间，该贷款人的循环贷款、信用证风险敞口和Swingline风险敞口在该日期发生的任何借款、发行、提款、预付款或还款生效后在该时间的未偿本金总额。

"循环贷款"具有赋予该术语的含义在第2.01款.

"RFR借款"是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

"RFR贷款"是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

"标普"意为标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

"被制裁国"指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

"被制裁人员"指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或适用于信用方或其业务的其他相关制裁当局，（b）任何经营的人，在被制裁国家组织或居住，其方式会使与此类人的往来构成违反制裁，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

"制裁"指（a）美国联邦政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下财政部或适用于信用方或其业务的其他相关制裁当局。

"美国证券交易委员会"指美利坚合众国证券交易委员会。

"SOFR"是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第26页

"SOFR管理员"是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

"SOFR管理员的网站"指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

"SOFR测定日期“具有”每日简单SOFR "定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

"特定股权出资"具有赋予该术语的含义在第6.01（c）节）这里。

"规定金额"指在任何信用证的任何确定日期，受益人根据该信用证可提取的总额。

"子公司“指，就任何人而言（”父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。尽管有上述规定，任何实体不得仅因FASB解释第46R号的效力和适用而被视为“子公司”，"合并可变利益实体“（FIN 46R），经FASB财务准则第167号声明修订，”对FASB解释第46（r）号的修正"，以及随后的任何FASB声明或解释。除非上下文另有要求，所有提及"子公司“或至”子公司"本协议中指担保人的一个或多个子公司，包括借款人和借款人的子公司。

"支持的QFC"具有赋予它的含义在第10.16款.

"互换协议"指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合而结算；但任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划不得为掉期协议。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第27页

"Swingline借款"指Swingline贷款的借款根据第2.04款.

"Swingline承诺"指就任何贷款人而言（i）该贷款人名称对面所列的金额附表2.01b本协议或（ii）如该贷款人在截止日期后订立转让及假设或以其他方式承担Swingline承诺，则在行政代理人根据第10.04（b）（四）节）.

"Swingline曝光"指在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与此类Swingline贷款提供资金为限），经调整以使根据第2.19款违约放款人在该时间生效的Swingline风险敞口，以及（b）在任何放款人是Swingline放款人的情况下，该放款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

"Swingline贷款人"指摩根大通银行、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行、纽约分行、美国银行全国协会、加拿大皇家银行和Truist银行以及同意作为Swingline贷款人（或在每种情况下，作为其指定的任何分支机构或关联机构）的任何其他贷款人，每一家都以本协议项下的Swingline贷款贷款人的身份。

"Swingline贷款"具有赋予该术语的含义在第2.04（a）款）.

"Swingline贷款通知"指Swingline借款的通知，根据第2.04（b）款），如以书面形式提出，则实质上应采用行政代理人和Swingline贷款人批准的形式。

"Swingline Sublimit"指数额相当于175,000，000美元。Swingline分限额是汇总承诺的一部分，而不是补充。

"税收"指任何政府当局征收的所有现行或未来税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他货物和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

"任期基准"在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

"期限SOFR确定日"具有术语SOFR参考利率定义赋予它的含义。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第28页

"期限SOFR率"是指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

"期限SOFR参考利率“是指，对于任何一天和时间（这样的日子，”期限SOFR确定日"），对于任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

"终止日期"指下列各项发生的第一个日期：（a）合计承诺已终止，（b）没有未偿付的信用证，（c）所有贷款和信用证付款已全部以现金支付，没有未偿付的未偿还贷款或信用证付款，以及（d）所有利息、费用和所有其他义务（不得提出要求的或有赔偿义务除外）已全部以现金支付。

"总债务"就担保人及其在合并基础上的附属公司而言，指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人按惯例须支付利息费用的所有义务的总和，提供了那本条文不包括构成该人当前贸易应付款项的任何该等义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，不包括因真实出售而产生的该等义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括应付往来账款、在正常业务过程中产生的应计费用以及因真实出售而产生的该等义务），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务，以及（j）构成与任何应收款交易有关的所有债务的所有义务，前提是该等交易不是真实的销售。任何人的负债，须包括任何其他人的负债

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第29页

实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业），但该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体承担责任，除非该债务条款规定该人不对此承担责任。某人的债务不应包括与该人为第三人保管或为第三人的利益而持有的资金有关的债务，这些债务将按该第三人的指示支付（且不用于任何其他目的）。尽管如此，“债务总额”不应包括构成无追索权债务的债务，最高总额不超过50,000，000美元（为免生疑问，超过50,000，000美元的无追索权债务将列入“债务总额”）。尽管本定义或本协议中有任何相反的规定，就公认会计原则而言，被视为经营租赁的任何人的所有义务（包括为免生疑问、任何网络租赁或任何经营不可撤销的使用权）不应构成“总债务”（即使这些义务在该人的资产负债表上反映为负债）。

"交易"指本协议项下由信用方执行、交付和履行、借款、收益的使用及信用证的签发。

"类型"，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

"英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

"英国决议管理局"指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

"未经调整的基准更替"指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

"未提供资金的承付款"是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的承诺减去其循环信贷敞口。

"无限售保证金股票"指除限制性保证金股票外，担保人及其子公司拥有的全部保证金股票。

"美国政府证券营业日"指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。

"美国人"指（i）就第3.18节和6.08任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律组织的实体或任何

第五次修订和重述信贷和担保协议–第30页

美国境内的司法管辖权，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

"美国特别决议制度"具有赋予它的含义在第10.16款.

"美国税务合规证书"具有赋予该术语的含义在第2.16（f）（ii）（b）（3）条.

"提款责任"指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第一部分中定义。

"减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。单词“包括," "包括“和”包括“后应视为”不受限制."这个词“将“应解释为与”应."除非文意另有所指，（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提述该协议、文书或其他文件不时修订、重述、修正和重述、补充、延长、更新、替换、再融资或以其他方式修改（但须遵守对该等修订、补充、重述、修订和重述、延期、更新、替换、再融资或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人，（iii）“这里," "这里的“和”本协议下，"和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及对本协议的展品和附表，（v）对任何法律的任何提及均应包括合并的所有法定和监管条款，

第五次修订和重述信贷和担保协议–第31页

修订、取代或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）"资产“和”物业"应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，"从“意思是”来自和包括；「那几个字」到“和”直到“各有各的意思”至但不包括；“和字”直通“意思是”到并包括."

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）租赁和许可条款应包括转租和分许可（如适用），处置或处分条款应包括特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划。

（e）为本协议的目的，贷款可按类别分类和提及（例如，a "循环贷款“）或按类型（例如a”定期基准贷款“或”RFR贷款“）或按类别和类型（例如a”定期基准循环贷款“或”RFR循环贷款").借款也可按类别分类和转介（例如，a "循环借款“或”RFR借款“）或按类型（例如a”期限基准借款“或”RFR借款“）或按类别和类型（例如a”期限基准循环借款“或”RFR旋转借款").

第1.03款会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了那，如果借款人通知行政代理人，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据此处修订此类规定。

第1.04款一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.05款付款或履约时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日；但如任何付款产生利息，则须就该等延长期间支付利息。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第32页

第1.06款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.13（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07款信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证金额在所有该等增加生效后应被视为该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。

第1.08款分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条
承诺和信贷

第2.01款循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；

第五次修订和重述信贷和担保协议–第33页

但条件是，在任何循环借款生效后，（i）总循环信贷风险敞口不得超过总承诺，以及（ii）任何贷款人的循环贷款的未偿还本金金额，加上该贷款人在所有Swingline贷款的未偿还本金金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议规定的其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.10款，并在此之下再借第2.01款.循环贷款可以是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）在符合第2.13款，每笔循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，借款人可按此要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款，或在借款人与Swingline贷款人之间不时书面商定的范围内，任何Swingline贷款可按Swingline贷款人和借款人可能接受的其他利率计息。各贷款人可自行选择作出任何定期基准贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此种贷款；但任何行使此种选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此种贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于15000000美元。在进行每次ABR借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为5000000美元的整数倍，且不低于15000000美元；提供了那ABR循环借款的总金额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或者按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的总金额第2.05（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为5000000美元的整数倍，且不低于15000000美元。一类以上借款可能同时未偿还；提供了那在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款不得超过总共十二笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何借款。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第34页

第2.03款循环借款请求.如要请求循环借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，提交借款请求（a）（i）不迟于纽约市时间下午3：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（ii）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在请求的此种借款日期，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，于建议借款日期。每一此种借款请求不可撤销，并应由借款人签署；提供了那、如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.02款:

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是否为ABR借款、定期基准借款或RFR借款；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（五）资金拨付至借款人账户的地点和号码，该账户应符合第2.06款.

如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该出借人提供的贷款金额告知各出借人。

第2.04款Swingline贷款。

（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供Swingline贷款（每笔此类贷款，a "Swingline贷款"），以及在任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline分限额，（ii）该Swingline贷款人作出的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（iii）该Swingline贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺，或（iv）循环信贷风险敞口总额超过总承诺的总和；提供了那任何Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入和预付Swingline贷款。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第35页

（b）如要求获得Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00之前，通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准）向行政代理人交付最低金额不低于15,000，000美元的Swingline贷款通知，但作为ABR贷款的拟议Swingline贷款的通知应不迟于纽约市时间下午3：00，在拟议ABR贷款即Swingline贷款的日期。每份此类Swingline贷款通知均不可撤销。每份Swingline贷款通知应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应通过将立即可用的资金汇入借款人在适用的Swingline贷款通知中指定的账户，将其所要求的Swingline贷款的可评定部分（该等可评定部分将根据该Swingline贷款人的Swingline承诺与所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额计算）提供给借款人，提供了那为偿还信用证付款提供资金而提供的Swingline贷款第2.05（e）款）由行政代理人汇入开证银行。

（c）独立的Swingline贷款人义务.任何Swingline贷款人未能使其在Swingline贷款中的可评定部分在该Swingline贷款的日期作出，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议承担的义务，使其在该Swingline贷款的可评定部分在该Swingline贷款的日期作出，但任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能使该其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款的日期作出的Swingline贷款的可评定部分负责。

（d）任何Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10时向行政代理人发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，然后不迟于纽约市时间下午4：00，在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，则在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的工作日），为这些Swingline贷款人的账户向行政代理人付款，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。每个贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款

第五次修订和重述信贷和担保协议–第36页

不得抵减、预扣、减持。每名贷款人须以电汇即时可用资金的方式遵守本款所订的义务，方式与第2.06条就该贷款人所作贷款所规定的方式相同（及第2.06款应比照适用于出借人的付款义务），行政代理人应及时将其从出借人收到的款项支付给该等Swingline出借人。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人收到借款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收取的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和出现的Swingline贷款人，视其利益而定；提供了那如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（e）任何Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等置换生效时，借款人须支付被置换的Swingline贷款人账户的所有应计未付利息，依据第2.12（a）款）.自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人关于其后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（f）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照第2.04（e）款）以上。

第2.05款信用证。

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可要求任何开证银行签发美元备用信用证，作为

第五次修订和重述信贷和担保协议–第37页

其申请人以该开证银行合理接受的形式，在可用期内的任何时间和不定期为其义务或担保人或其子公司的义务提供支持；但任何开证银行签发的信用证不得超过20份。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.要求签发信用证（或修改或延长未付信用证），借款人应将要求签发信用证的书面通知（或以传真、电传或电子通讯方式传送，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准）交给其选定的开证银行和行政代理人（合理地提前于所要求的签发、修改或延长日期，但无论如何不少于三个工作日），或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址以及编制、修订或延期该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就信用证的签发订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应提交信用证申请，在每种情况下，按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a "信用证协议").如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证）才应签发、修改或延期信用证，在此类签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口不得超过50,000，000美元，（ii）循环信贷风险敞口总额不得超过承诺总额，（iii）开证银行在该时间签发的所有未偿还信用证的未提取总额加上开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额，不得超过其信用证承诺，（iv）贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺。借款人经开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺，如该减持生效后，上述第（i）至（iv）款所述条件不能满足。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（i）任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来，禁止或限制该开证银行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证

第五次修订和重述信贷和担保协议–第38页

银行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止，一般信用证或特别是该信用证的签发、修订或延期，或任何该等命令、判决或法令或法律应就该信用证对该开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议获得补偿），或应将任何未偿付的损失强加给该开证行，在截止日期不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的成本或费用（该开证行未在本协议项下获得其他补偿）；或

（ii）该等信用证的签发、修订或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如延长该信用证的到期日期，则须经适用的开证行向其受益人发出通知而终止）的营业结束时或之前（以较早者为准）届满（或在延长该信用证的到期日期的情况下，延期一年后）和（ii）到期日之前五个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可能包含借款人和开证银行商定的惯例自动延期条款，其中规定延长额外的一年期限（在任何情况下均不得超过上文第（ii）款提及的日期），但开证银行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证行或贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证行获得，相当于该贷款人在该信用证初始说明金额中的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意，为各自开证银行的账户，向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该借款人在本节（e）段规定的到期日期未偿还，或因任何原因（包括在到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与进行付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.如开证银行在

第五次修订和重述信贷和担保协议–第39页

就信用证而言，借款人应通过向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额来偿还该信用证付款：

（i）不迟于作出该等信用证付款日期的纽约市时间下午3时，如借款人在作出该等信用证付款日期的纽约市时间上午10时前已收到有关该等信用证付款的通知，或

（ii）如借款人在作出该信用证付款日期的纽约市时间上午10时前仍未收到该信用证付款通知，则不迟于纽约市时间下午3时，在

（x）借款人收到此种信用证付款通知的营业日，如该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，则为收到此种通知之日，或

（y）在紧接借款人接获该通知的翌日的营业日（如该通知在收到当日的该时间之前并未接获）；

前提是、借款人可以在符合本合同规定的借款条件的情况下，按照第2.03款或2.04以同等金额的ABR贷款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，（a）借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR贷款或Swingline贷款取代，以及（b）在需要进行此类LC付款之日以Swingline贷款为其提供资金的情况下，应视为已满足上述纽约市下午3：00的时间要求。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到该通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.06款就该贷款人作出的贷款（及第2.06款应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证银行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证银行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证银行。贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）义务绝对.根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证缺乏有效性或可执行性

第五次修订和重述信贷和担保协议–第40页

协议或本协议，或其中的任何条款或规定，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）有关开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，可能，除非根据本条的规定，否则构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、单证、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了那上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的责任，以借款人因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应当经审查后及时将该等付款要求以电话（传真、电子邮件、电传确认）方式通知行政代理人和借款人，如果该开证行已经或将要在其项下进行信用证付款；提供了那此种通知不必在开证行付款前发出，任何未发出或延迟发出此种通知的行为均不免除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿还的义务。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第41页

（h）中期利息.如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括按利率偿还到期应付之日的每一天每年则适用于ABR贷款，该等利息应在应偿付之日到期应付；但如借款人未能根据本条（e）款在到期时偿付该等信用证付款，则第2.12（c）款）应适用。依据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何贷款人依据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以该付款为限。

（一）一家开证行的更换和离职.（一）借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行可以随时通过书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，借款人须支付所更换的开证银行账户所累积的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何该等替换生效之日起及之后，（x）继承开证行应拥有开证行在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及的“开证行”一词应视文意而定视为指该继承行或任何先前的开证行，或指该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（i）任何开证行可在事先三十天书面通知行政代理人、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，但须经继任开证行的委任和接受，在此情况下，该辞职开证行应按照第2.05（i）（i）条）以上。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，借款人在接到行政代理人按要求出借人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额比例大于50.00%的出借人）的指示要求按照本款规定交存现金担保物的通知的营业日，借款人应当以行政代理人的名义，为出借人的利益，将其存入行政代理人的账户（“抵押账户"），金额相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计和未付利息的现金；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应立即到期并

第五次修订和重述信贷和担保协议–第42页

在发生有关借款人的任何违约事件时，无须要求或其他任何形式的通知而支付第8.01（h）节）,（一），或（j）.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款指明的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的现金金额加任何应计及未付利息。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额的50.00%以上的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

(k)为保证人及其子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持担保人或附属公司的任何义务，或由担保人或附属公司承担，或说明担保人或附属公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损适用的开证行就该等信用证对担保人或该附属公司的任何权利（不论由合约、法律、权益或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为担保人或担保人就该担保人或该附属公司就该信用证所承担的任何或所有义务而可能获得的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为担保人或其子公司开具该等信用证有利于借款人，借款人的业务从担保人及该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.06款为借款提供资金。

（a）各贷款人须在下午2时前以电汇即时可用资金的方式，使其根据本协议拟于建议日期作出的每笔贷款，新

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约克市时间，以通知贷款人的方式将其最近为此目的指定的行政代理人的账户存入；但Swingline贷款应按第2.04款.除本协议中涉及偿还信用证的条款外，行政代理人将在提议的借款日期的下午4：00之前迅速向借款人提供此类借款，并将收到的金额以同样的资金记入借款人在适用的借款请求中指定的账户，提供了那ABR贷款为偿还信用证付款提供资金第2.05（e）款）应由行政代理人汇至适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。

第2.07款利益选举.

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准循环借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或继续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据本条规定须提出借款请求时将该选择通知行政代理人第2.03款如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择产生的类型的循环借款。每份该等利益选择请求书均不可撤销，并须由借款人签署；提供了那，如该等利息选举要求是透过

第五次修订和重述信贷和担保协议–第44页

经批准的借款人门户网站，可由行政代理人自行决定放弃上述签字要求。

（c）每份利益选举请求应指明以下信息，以符合第2.02款:

（i）该等权益选择请求所适用的借款，如就该等权益选择请求的不同部分正选择不同的选择，则该等权益选择请求将分配予每项由此产生的借款的各部分（在此情况下，须根据第（三）条）款和（四）下文应为每次由此产生的借款具体说明）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；和

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即该术语定义所设想的期间"利息期".

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准循环借款的利息期结束前及时交付有关定期基准循环借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的循环借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（a）每期基准循环借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）每期RFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款。

第2.08款终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承诺；提供了那（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍（或减少的较少数额）

第五次修订和重述信贷和担保协议–第45页

承诺为零）和不少于25,000，000美元（或将承诺减至零的较少金额）和（ii）借款人不得终止或减少承诺，如果在按照第2.10款，总循环信贷敞口将超过总承诺。

（c）借款人如选择终止或减少根据第2.08（b）款）在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了那借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在适用的贷款人之间根据各自的承诺按比例作出。

第2.09款偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺（i）于到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金，及（ii）于到期日前第一个营业日及该等Swingline贷款作出后的第五个营业日向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金，以较早者为准；提供了那在提供循环贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款种类，以及（如适用）适用的每一利息期，（ii）借款人根据本协议向每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每一贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）根据第2.09（b）款）或（c）应表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了那任何贷款人或行政代理人未能

第五次修订和重述信贷和担保协议–第46页

维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以票据证明其所作的贷款。在此情况下，借款人应按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其许可和登记转让人）编制、执行和交付本票。此后，该票据及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括在该贷款人根据第2.20款或根据转让后的增加或减少第10.04款）由一张或多于一张以该格式须按其中所指名的收款人的顺序支付的票据（或如该票据为已登记票据，则须向该收款人及其获准及已登记的转让人）代表。此外，在收到该贷款人的高级职员关于本票遗失、失窃、毁坏或毁损的誓章后，以及在任何该等遗失、失窃、毁坏或毁损的情况下，在注销该票据后，借款人将发行一张本金相同且期限相同的替换票据，以代替该票据。

第2.10款提前偿还贷款。

（a）借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款，但如第2.15款，但须按照事先通知第2.10（b）款）.

（b）借款人应在（1）定期基准循环借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前还款日期前三个工作日或（2）RFR借款提前还款的情况下，通过电话（通过电传或电子通讯确认，包括经批准的借款人门户）（如这样做的安排已获行政代理人批准，并在相关情况下各自的Swingline贷款人批准）通知行政代理人（以及在提前还款日期前三个工作日或（2）RFR借款的情况下的任何提前还款，不迟于上午11：00，纽约市时间，提前还款日期前五个工作日，（ii）在提前偿还ABR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在提前还款的工作日，或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间中午12：00。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；但如就有条件的终止承诺通知而发出提前还款通知，则按第2.08款，则如该终止通知按照第2.08款.行政代理人在收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其金额应为在循环借款预付款的情况下允许的金额，其类型与《公第2.02款.循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.12款以及所要求的任何中断资金支付第2.15款.

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（c）如果出于任何原因，在任何时候的总循环信贷敞口超过当时有效的总承诺，借款人应迅速（无论如何在一个工作日内）提前偿还总额等于该超额的贷款。

第2.11款费用.

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在截止日期（包括截止日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内按该贷款人承诺的每日金额（不论已使用或未使用）的适用利率累计；提供了那，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，则自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人停止有任何循环信贷风险敞口之日，该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额应继续累积该融资费用。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日）之前累积的设施费用应在该最后一天之后的第十五天和承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个该日期开始；提供了那承诺终止之日后产生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意（i）就其参与每份未偿信用证向每个贷款人账户的行政代理人支付参与费，该参与费应按当时可根据该信用证按确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率提取的每日最高金额累计，在截止日（包括截止日）起至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就该开证银行所签发的每份信用证向各开证银行自行支付垫付费用，该费用应按当时可根据该信用证提取的每日最高金额的年利率0.125%计提，自截止日（含）起至但不包括承诺终止日期与该开证行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证的签发、修改或延期的标准费用及其他处理费用，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的第十五天支付，自截止日期之后发生的第一个该日期开始；提供了那所有这些费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。任何其他须缴付的费用

第五次修订和重述信贷和担保协议–第48页

依照本款规定开证的银行，应在催缴后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在设施费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.12款利息.

（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）在定期基准循环贷款的情况下，构成每个定期基准借款的贷款应按此类借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上本条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他款额，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；提供了那（i）依据第2.12（d）款）应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（不包括在可用期结束前提前偿还ABR贷款）的情况下，应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，（iii）在任何定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付，并且（iv）所有应计利息应在承诺终止时支付。

（f）参照本协议下的定期SOFR利率或每日简单SOFR和备用基准利率（除非基于最优惠利率）计算的利息应按一年360天计算。仅在替代基准利率以Prime为基础的时候参照替代基准利率计算的利息

第五次修订和重述信贷和担保协议–第49页

费率按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.13款替代利率.（a）在不违反条款的情况下(b),（c）,（d）,（e）和（f）这个的第2.13款，如果：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（1）任何要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR也不是标的第2.13（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.13（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何借款请求请求RFR借款应被视为ABR借款的借款请求（如适用），如果调整后的Daily Simple SOFR也是主体第2.13（a）（i）节）或（二）；但引起该通知的情形只影响一种借款的，

第五次修订和重述信贷和担保协议–第50页

则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.13（a）款）就适用于此类定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，导致此类通知的情况就相关基准而言已不复存在，以及（y）借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据以下条款提交新的借款请求第2.03款、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是标的第2.13（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.13（a）（i）节）或（二）以上，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是标的第2.13（a）（i）节）或（二）.

（b）尽管在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而任何互换协议就本协议而言，均须当作不是“贷款文件”第2.13款），如就当时现行基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则该基准更换将于下午5时或之后为本协议项下及任何贷款文件项下有关任何基准设定的所有目的而取代该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个营业日，而无需对该基准更换通知作出任何修订、或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.13款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何决定

第五次修订和重述信贷和担保协议–第51页

采取或不采取任何行动或任何选择，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件的明确要求除外第2.13款或在本文件中使用的任何术语的定义中第2.13款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复此类先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），转化为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第2.13款、（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的的RFR借款或（y）如果调整后的每日简单SOFR是ABR贷款

第五次修订和重述信贷和担保协议–第52页

基准过渡事件的主体，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是基准过渡事件的主体，则应构成ABR贷款。

第2.14款成本增加.

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、该发行银行或该其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司的资本（如有的话）的回报率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减持的额外金额或金额。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第53页

（c）贷款人或开证行的证明书，该证明书合理详细列明为向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，详情载于（a）款）或(b)本条的条文须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的，但（i）任何贷款人或开证银行均无权根据本条寻求赔偿第2.14款如果它一般不是就其类似受影响的承诺、贷款和/或根据与具有类似本条款规定的此类借款人的协议参与而向美国贷款市场上具有类似评级的可比借款人寻求赔偿，并且（ii）任何贷款人或发行银行都不能要求超过其善意确定的代表其实际成本的金额的任何此类赔偿。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了那对于贷款人或开证银行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的日期前60天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条向该贷款人或开证银行作出赔偿；提供了进一步即，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述60天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.15款中断资金支付.

（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可能根据第2.10（b）款）及根据该等规定被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.18款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的实际自付损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，任何依据本条例要求赔偿的贷款人第2.15款应在引起此类赔偿的基础事件发生后30天内向借款人交付所需的证明。

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第54页

（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前偿还）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.10（b）款）并根据该协议被撤销）或（iii）任何RFR贷款的转让，但因借款人依据第2.18款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的实际自付损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，并须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，任何依据本条例要求赔偿的贷款人第2.15款应在引起此类赔偿的基础事件发生后30天内向借款人交付所需的证明。

第2.16款税收.

(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款为补偿税款，则适用信用方应支付的款项应视需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后第2.16款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

(b)缴纳其他税款.信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据.在任何信用方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.16款、该信用方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）赔偿.信用方须在要求后10天内，就该受让人须支付或须支付的任何弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归属于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全额，共同及个别地向每名受让人作出弥偿

第五次修订和重述信贷和担保协议–第55页

扣留或扣除向该受款人支付的款项以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明，提供了,然而，即（i）任何贷款人将无权根据本条例寻求赔偿第2.16款如果它一般不是就其类似受影响的承诺、贷款和/或与具有类似本条款规定的此类借款人的协议下的参与向美国贷款市场上具有类似评级的可比借款人寻求赔偿，并且（ii）任何贷款人都不能要求超过其善意确定的代表其实际成本的金额的任何此类赔偿。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.03（c）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句话的相反之处，完成、执行

第五次修订和重述信贷和担保协议–第56页

及提交该等文件（不包括载于第2.16（f）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 D-1大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第57页

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第58页

及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无行为能力。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.16款（包括根据本条例支付额外款项第2.16款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.16款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.各方在此项下的义务第2.16款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（一）定义术语.为此目的第2.16款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.17款一般支付；按比例处理；分担抵销；行政代理追回.

（a）信用方应支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还，或偿还信用证付款，或应付或低于第2.14款,2.15或2.16，或以其他方式）在中午12：00之前，在到期日或本协议项下任何预付款的固定日期，以即时可用的资金，不进行抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项均应支付给行政代理人办公室，但此处明文规定的直接支付给开证银行或Swingline贷款人的款项以及除

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第59页

根据第2.14节,2.15,2.16和10.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用的资金不足，则这些资金应用于借款人指示的义务（如在利息、费用、本金或其他金额中，但在每种情况下均按比例分配给有权享有这些义务的各方），或者，如果贷款已到期应付（通过加速或其他方式），或者如果借款人没有这样指示，则如下：（i）首先，用于支付根据本协议当时到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事方的利息和费用数额在有权支付的当事方之间按比例分配，以及（ii）其次，用于支付本金和未偿还的信用证付款，然后根据本协议到期，在有权支付的当事方之间根据本金和未偿还的信用证付款数额按比例分配，然后应付给这些当事方。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了那（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第60页

（d）除非行政代理人已收到，否则在根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括借款人依据本协议条款向行政代理人发出通知而订定的预付款项的任何日期第2.10（b）款）），由借款人发出通知，表示借款人将不会作出该等付款或预付款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期作出该等付款，并可依据该等假设，向贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

第2.18款缓解义务；更换出借人.

（a）如任何贷款人要求根据第2.14款，或如借款人须依据第2.16款，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14款或2.16（视属何情况而定）未来，及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人要求根据第2.14款，（ii）借款人须依据第2.16款，（iii）任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人为非延期贷款人或（v）任何贷款人未能同意根据第10.02款要求所有出借人（或所有受影响出借人或受影响类别的所有出借人）的同意，且所要求的出借人应已就其同意，则借款人可在通知该出借人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该出借人无追索权地转让和转授（根据并受载于第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.14款或2.16）和本协议项下对应承担此类义务的受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那（a）借款人须已收到事先书面同意书

第五次修订和重述信贷和担保协议–第61页

不得无理拒绝同意的行政代理人（如果正在转让承诺，则为开证银行和Swingline贷款人），（b）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金的金额，（c）如任何该等转让是根据第2.14款或根据以下规定须作出的付款第2.16款，此种转让将导致此种补偿或付款减少，（d）如因未提供同意而导致任何此种转让和转授，则受让人应已给予此种同意，并且由于此种转让和转授以及任何同期转让和转授及同意，可实施适用的修正、放弃、修改、补充、解除或终止。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意（i）根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者），（ii）为使该项转让生效，须作出该项转让的贷款人无须是该项转让的当事人，并须当作已同意受该项转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该项转让的其他当事人同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件；提供了那任何该等文件不得由其当事人追索或保证。

第2.19款违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）设施费用应根据该违约贷款人的承诺停止累积第2.11（a）款）截至（i）该等贷款人成为违约贷款人的财政季度的第一天及（ii）该等违约贷款人为贷款提供资金的最后一天的较后日期；

（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性，在到期时，依据第8.03款或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠任何发行银行或Swingline贷款人的任何款项

第五次修订和重述信贷和担保协议–第62页

下；第三次，按照本条对该违约贷款人进行现金抵押信用证风险敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）根据本节满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的信用证风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款或有关信用证是在符合《证券日报》所载条件时发出的第4.02款已信纳或放弃，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至贷款人根据承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第10.02款);提供了那，本（b）条不适用于违约贷款人在特别需要该贷款人或“受其影响的每一贷款人”同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

第五次修订和重述信贷和担保协议–第63页

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（在违约贷款人为Swingline贷款人的情况下，该术语定义（b）条中提及的该Swingline风险敞口的部分除外）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超出其承诺的范围；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该Swingline风险敞口，及（y）后，为发行银行的利益而仅以现金抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）所对应的债务，按照第第2.05（j）节）只要这样的LC暴露是突出的；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须依据第2.11（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（iv）如非违约放款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据上述第（i）条须向放款人支付的费用第2.11（a）款）和第2.11（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据本协议须支付的所有信用证费用第2.11（b）款）就该违约贷款人而言，应向开证银行支付信用证风险敞口，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无须任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺所涵盖，及/或现金抵押品将由借款人按照第2.19（c）款），与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应在非违约贷款人之间以一致的方式分配第2.19（c）（i）条）（而该违约贷款人不得参与其中）。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第64页

如果（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼应在本协议日期之后发生，且只要该事件应继续发生，或（ii）任何Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证银行发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令该Swingline贷款人或发行银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

在行政代理人、借款人、各Swingline贷款人和各发行银行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.20款增加选择权。借款人可不时选择增加承付款项总额，最低增量为25000000美元，只要在生效后，这种增加的总额不超过500000000美元。借款人可以安排由一个或多个贷款人提供任何此类增加（每个贷款人如此同意增加其承诺，一个"增加贷款人“），或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体（每一个这样的新的银行、金融机构或其他实体，一个”增额放款人"），增加其现有承诺或提供新的承诺（视情况而定），但在每种情况下均按与现有承诺相同的条款和条件；提供了那（i）每名增加贷款人，须经借款人、行政代理人、开证银行及Swingline贷款人批准；及（ii）（x）如属增加贷款人，则借款人与该增加贷款人签立一项实质上以本协议的附件 e形式订立的协议；及（y）如属增加贷款人，则借款人与该增加贷款人签立一项实质上以附件 f到此为止。根据本条例增加总承付款项无须取得任何贷款人（参与增加的贷款人除外）同意第2.20款.增加和据此产生的新承付款第2.20款自借款人、行政代理人和相关增加出借人、增加出借人约定之日起生效，行政代理人应当通知各出借人。尽管有上述规定，任何增加的总承付款项（或任何贷款人的承付款项）均不得根据本款生效，除非在拟议增加的效力日期，（i）第（a）和（b）款所述条件第4.02款须由规定的贷款人信纳或放弃，而行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的财务人员签立的证明，及（ii）行政代理人须已收到与截止日期交付的文件一致的文件，内容有关借款人在作出上述增加后根据本协议借款的公司权力及授权。在任何增加承诺的生效日，（i）各相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供该等金额于

第五次修订和重述信贷和担保协议–第65页

作为行政代理人的即时可用资金应为其他贷款人的利益确定为所需，以便在实施该等增加和使用该等金额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分等于其在该等未偿还循环贷款中的适用百分比，（ii）每个相关的增加贷款人和增加贷款人将自动且无进一步行为被视为已承担，并且每个现有贷款人将被视为已转让，本协议项下参与LC风险敞口和Swingline贷款的一部分，这样，在每项此类被视为转让和假设参与生效后，每个贷款人（包括每个增强贷款人和每个增加贷款人）的未偿循环信贷敞口总额的百分比将等于每个此类贷款人的适用百分比，并且（iii）借款人应被视为已偿还和再借出截至任何增加承诺之日的所有未偿循环贷款（此种再借包括循环贷款的类型，如适用，还有相关的利息期，在借款人交付的通知中指明，按照第2.03款).根据紧接前句第（ii）款作出的当作付款，须连同预付款项的全部应计利息的支付，并须由借款人根据第2.15款如视同付款发生在相关利息期最后一日以外的其他时间。这里面什么都没有第2.20款应构成或以其他方式被视为任何贷款人随时增加其在本协议项下承诺的承诺。

第2.21款延长到期日.

（a）借款人可通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付一份副本）交付延期请求书，在该时间有效的到期日之前不少于60天（即现有到期日"），要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。各贷款人须全权酌情向行政代理人发出书面通知，通知的日期不迟于延期请求日期后的第20天，或如该日期并非营业日，则紧接其后的营业日（"回复日期"），以书面告知行政代理人该贷款人是否同意所要求的延期。通知行政代理人其不会延长现有到期日的每一贷款人在此称为"非展期贷款人";提供了、任何贷款人如未在回复日期前告知行政代理人其同意该等请求的延期，以及任何在回复日期为违约贷款人的贷款人，均须被视为不延期贷款人。行政代理人应当自回复之日起，将贷款人的选择及时书面通知借款人。任何贷款人选择同意此类延期，不应迫使任何其他贷款人同意。到期日可依此延长不超过三次第2.21款.

（b）（i）如在回复日期前，持有合计占承诺总额50%或以上的承诺的贷款人构成不展期贷款人，则现有到期日不得展期，未偿还本金余额的全部

第五次修订和重述信贷和担保协议–第66页

根据本协议应付的贷款和其他金额应在此类延期之前有效的现有到期日支付，而承诺应终止。

（ii）如果（且仅当）在回复日期前，持有合计超过承诺总额50%的承诺的贷款人应已同意延长现有到期日（每个该等同意的贷款人、一个"延长贷款人"），则自现有到期日起生效，该等延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年（但须满足第第2.21（d）款）).如发生该等延期，各不延期贷款人的承诺应于该等延期前对该等不延期贷款人有效的现有到期日终止，所有贷款的未偿本金余额及根据本协议应付予该不延期贷款人的其他款项应于该现有到期日到期应付，且在受第2.21（c）款）下文，本协议项下的承诺总额应减去在该现有到期日如此终止的不展期贷款人的承诺。

（c）如现有到期日依据第2.21（b）（二）条），借款人有权在现有到期日或之前，自费要求任何非展期贷款人无追索权地转让和转让（根据并受限于第10.04款）其所有权益、权利（除其根据第2.14款,第2.15款,第2.16款或第10.03款在此类转让生效之前产生）以及借款人根据本协议对一家或多家银行或向非展期贷款人确定的其他金融机构承担的义务，其中可能包括任何现有贷款人（每一家为“置换贷款人"）；但（i）该等替换贷款人，如不是本协议项下的贷款人，须经行政代理人及各发行银行批准（该等批准不得无理拒绝），但须经行政代理人或发行银行同意后方可根据本协议项下的转让第10.04（b）款），（ii）该等转让须自借款人指明的日期起生效（该日期不得迟于所要求的延期生效日期前对该非延期贷款人有效的现有到期日期），及（iii）更换贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金金额贷款的本金及截至付款日期的应计利息及所有其他应计金额并在该日期未支付其帐户或以其他方式根据本协议欠其的款项。

（d）作为现有到期日的每一次此类延期的先决条件，依据第2.21（b）（二）条），借款人须（i）向行政代理人交付一份由借款人的获授权人员签署的日期为现有到期日的借款人证明书，证明自该日期起，在该延期生效之前及紧接该延期生效后，（a）本协议所载的借款人的陈述及保证在该日期当日及截至该日的所有重大方面均属真实及正确（与特定较早日期有关的范围除外），及（b）并无违约发生并持续进行，及（ii）先作出该等

第五次修订和重述信贷和担保协议–第67页

未偿贷款的提前还款和第二次就未偿信用证提供所需的现金抵押（或作出适用的开证银行满意的其他安排），以便在终止非展期贷款人的承诺后根据第2.21（b）款）以及根据第2.21（c）款），循环信贷风险敞口总额减去如此提供的任何此类现金抵押品（或其他令人满意的安排）所支持的任何信用证的票面金额，不超过正在展期的承诺总额。

（e）为免生疑问，（i）任何贷款人（参与延长现有到期日的现有贷款人除外）无须同意根据本条延长到期日第2.21款及（ii）本条例的实施第2.21款根据其条款不是受制于第10.02款.

第三条
代表和授权书

每一信贷当事人向贷款人声明并保证：

第3.01款组织；权力。每一家公司都有适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有按现在开展的业务的权力和权力，除非没有这样做，否则单独或总体而言，不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02款授权；可执行性。交易在每个信用方的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司以及（如有要求）股东行动的正式授权。本协议已由每一信用方正式签署和交付，构成每一信用方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03款政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案（常规证券交易委员会和类似备案除外），或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用的法律或法规或章程、任何公司的法律或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何契约下的违约，对任何公司或其资产具有约束力的重大协议或其他文书（在截止日期或之前终止的文书除外），或产生根据该协议要求任何公司支付任何款项的权利，及（d）将不会导致对任何公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的留置权除外。

第3.04款财务状况；无重大不利变动.

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第68页

（a）各信用方迄今已向贷款人提供截至2024年6月30日终了财政年度的合并资产负债表和收益和现金流量表（就担保人而言，包括股东权益）（a）独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP就担保人的财务报表报告，或（b）经其首席财务官核证的关于借款人的财务报表。这些财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司以及担保人及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况和经营成果以及现金流量。除非载列于附表3.04（a）截至2024年6月30日，担保人或其任何合并子公司均无任何重大担保义务、或有负债或税项负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何非在正常业务过程中的利率或外币掉期或兑换交易，而上述报表、其附注或担保人截至2024年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素均未反映。在2024年6月30日至本协议日期（包括本协议日期）期间，除担保人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》向SEC提交的文件中披露的情况外，担保人或其任何合并子公司没有出售、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何重要部分，也没有购买或以其他方式收购任何业务或财产（包括任何其他人的任何股本），与担保人及其合并附属公司于2024年6月30日的综合财务状况有关的重大事项。

（b）除担保人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》向SEC提交的文件中披露的情况外，自2024年6月30日以来，担保人及其子公司的业务、资产或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第3.05款物业.

（a）各公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权的轻微缺陷不会影响其按目前进行的业务或将这些财产用于其预期目的的能力。

（b）每一公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，而该公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06款诉讼和环境事项.

（a）任何仲裁员或政府当局并无针对或据任何信用方所知威胁或影响任何公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序并无（i）未在

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第69页

已披露的事项，以及存在作出不利裁定的合理可能性的事项，如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响或（ii）质疑或将合理地预期会影响本协议的合法性、有效性或可执行性的事项。

（b）除已披露的事项外，除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何公司（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

第3.07款遵守法律和协议。各公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

第3.08款投资公司地位。任何公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税。各公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）正受到适当程序善意质疑且该公司已在其账簿上为其预留足够准备金的税款或（b）如果不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内的税款除外。

第3.10款艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。截至最近一次反映这些数额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值25000000美元，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有，截至最近一次反映这些数额的财务报表之日，超过所有这些资金不足计划资产的公平市场价值25000000美元以上。

第3.11款披露.

（a）由信用方或代表信用方就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，在

第五次修订和重述信贷和担保协议–第70页

根据作出这些信息的情况，而不是误导；但条件是，关于预计的财务信息，信用方仅表示这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（b）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的受益所有权证明中所包含的信息第4.01（g）节）在各方面都是真实正确的。

第3.12款联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分将不会被用于以构成或导致任何信用方或任何贷款人不遵守董事会条例U、T或X的规定的方式或情况下“购买”或“持有”任何“保证金股票”（在目前和以后不时生效的董事会条例U下的每一引用条款的各自含义内）。如任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人将向该贷款人或行政代理人（如适用）提供符合上述条例U中提及的FR-FormU-1要求的前述大意的声明。

第3.13款子公司。截至本函出具之日，担保人仅有上载的子公司附表3.13.附表3.13识别在截止日期属于重要子公司的每一家子公司。

第3.14款保险。每家公司（根据自保计划和/或与财务稳健和信誉良好的保险公司）就其财产和业务以及至少针对此类负债、伤亡和或有事项以及至少在从事相同或类似业务的公司或拥有类似情况的类似财产的公司的惯常情况下的类型和金额投保。

第3.15款反腐败法律和制裁。每一信用方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司及其各自的高级职员和董事，以及据信用方所知（如已进行合理查询，此种了解应限于实际了解），其各自的雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、其各自的任何董事或高级人员，或据信用方所知（如已作出合理查询，则该等知悉应限于实际知悉）、其各自的雇员，或（b）据信用方所知（如已作出合理查询，则该等知悉应限于实际知悉），任何公司的任何代理人，如将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.16款EEA 金融机构。No Credit Party is an EEA financial institution.没有信用方是EEA financial institution。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第71页

第3.17款计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第3.18款境外投资规则。借款人或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，因为该术语在境外投资规则中使用。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条
条件

第4.01款生效条件.贷款人根据本协议提供贷款（或购买参与Swingline贷款）的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，自下列各项条件均满足（或按照第10.02款):

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（该对应方在符合第10.06（b）款），可能包括通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到纽约州和密苏里州大律师为信贷当事人提供的合理满意的书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期），其中涵盖所需贷款人合理要求的事项。信用双方特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关信用方的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与信用方、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均为行政代理人及其律师满意。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第72页

（d）行政代理人应已收到一份证明，注明截止日期，并由各信用方的总裁、副总裁或财务负责人签署，说明：

（i）载于第三条本协议在截止日期和截止日期均正确无误；及

（ii）未发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续。

（e）行政代理人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（f）与执行、交付和履行本协议有关的所有必要的政府和材料第三方批准应已获得，并具有充分的效力和效力。

（g）（i）行政代理人应至少在截止日期前三天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，但以借款人至少在截止日期前10天以书面要求为限；（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前三天，任何已要求的贷款人，在截止日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

不限制第三款规定的概括性第九条，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议规定的每一份文件或其他事项由贷款人同意或批准或可接受或令其满意，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02款所有贷款的条件。各贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及各开证银行发行、修订或延长任何信用证的义务（任何修订或修改不增加该信用证的规定金额的信用证或延长该信用证的到期日的信用证除外），须满足或放弃以下条件：

第五次修订和重述信贷和担保协议–第73页

（a）信贷当事人的陈述和保证载于第三条本协议（不包括在第3.04（b）条）,3.06（a）（i）和3.06（b））在该借款日期或该信用证（如适用）的签发、修订或延期日期（与特定较早日期有关的范围除外）的所有重要方面均应真实和正确。

（b）在该等借款或签发、修订或延长该等信用证（视情况而定）生效时及紧接其生效后，不得发生任何违约行为，且该违约行为仍在继续。

信用证的每一次借款及每一次签发、修改或延期，均应被视为构成每一信用方在该日期就本条（a）及（b）款所指明的事项作出的陈述和保证。

第五条
平权盟约

在终止日之前，每一信贷当事人与贷款人约定并同意：

第5.01款财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人和各出借人提供：

（a）在担保人的每个财政年度结束后的90天内，提供经审核的综合资产负债表及担保人及其合并附属公司截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，并在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由Deloitte & Touche LLP或另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所（没有“持续经营”或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）报告的，大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了担保人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）（i）就保证人而言，在保证人每一财政年度的前三个财政季度结束后的45天内；（ii）就借款人而言，在借款人每一财政年度结束后的90天内，借款人与保证人及其合并子公司的合并资产负债表和相关经营和现金流量表，以及保证人的合并股东权益报表，截至该财政季度末（如为担保人）和该财政年度随后经过的部分，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经借款人和担保人的财务官证明，在所有重大方面均公允地反映了借款人和担保人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果，符合

第五次修订和重述信贷和担保协议–第74页

一贯适用GAAP，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）与根据上文（a）或（b）条规定交付的任何财务报表同时（不论该等报表是否直接交付给行政代理人或在下文允许的情况下包括在表格10-K或表格10-Q中），由借款人和担保人的财务官签立的合规证书，以及（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情以及就该事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.01款，（iii）说明自以下所述经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化第3.04款并且，如果已发生任何此类变更，则具体说明此类变更对随附的财务报表的影响（交付可能是通过电子通信，并且在所有目的下均应被视为其原始真实对应物），但尽管有上述规定，在SEC要求将上述第（iii）款要求包含的此类信息包含在担保人的公开文件中的范围内，根据本协议，没有义务将此类信息包含在本协议要求的财务官的证书中第5.01（c）款），（iv）证明发生了《公约》所述的任何事件第8.01（h）节）或（一），仿佛第8.01（h）条）和（一）、对不属于重大子公司的子公司（该等子公司统称《受影响的非物资子公司"）在正在交付此类证书的财政季度（连同自截止日期以来发生的所有此类事件或处置的累计清单），以及（v）列出合理详细的计算结果，证明遵守第6.07款;

（d）在同一文件公开后迅速提供所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料（不包括（i）所有权声明，例如表格3、4和5以及附表13G，（ii）与员工福利有关的例行备案，例如表格S-8和11-K，以及（iii）（A）Sand Canyon Corporation及其子公司的例行备案，（b）由信用方或任何子公司向美国证券交易委员会提交的（b）HR布洛克服务 Canada，Inc.和（c）HR布洛克服务有限公司）的副本，或任何政府当局接替上述委员会的任何或全部职能，或与任何国家证券交易所合作，或由任一信用方一般分配给其股东（视情况而定）；和

（e）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关任何公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第75页

尽管有上述规定，本条（a）和（b）款规定的义务第5.01款在担保人及其子公司的适用合并财务报表，或担保人的10-K表格或10-Q表格（如适用）已向SEC提交并在每种情况下在适用的（a）和（b）段规定的截止日期前公开提供，并满足本文件（a）和（b）段的所有此类其他要求的范围内，可能会满足担保人及其每个子公司由此要求的信息第5.01款.另有规定须根据第5.01（d）款）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人或担保人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供链接之日（i）已交付，网址为附表10.01；或（ii）该等文件以借款人或担保人的名义张贴于每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人主办）；提供了那借款人应当将该等文件的寄递情况以电子邮件方式通知行政代理人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人提供由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息（统称，"借款人材料“）通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，以及（b）某些贷款人可能有不希望收到有关借款人或其关联公司的材料、非公开信息或上述任何一种证券的相关证券的人员，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动（每个人，a”公共贷款人").

第5.02款重大事件的通知。借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何信用方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提出或启动，而该诉讼、诉讼或法律程序合理地相当可能会被不利地确定，如经如此确定，则会合理地预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致任何公司的法律责任总额超过25,000，000美元；及

（d）导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第76页

根据本条交付的每项通知，均须附有财务主任或借款人及保证人的其他执行主任的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03款存在；经营行为。每一信用方将、并将促使其每一附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止任何合并、合并、清算、处置或解散第6.04款.

第5.04款缴税。每一信用方将并将促使其每一子公司支付其税务责任，如果不支付，则合理地预计会在其成为拖欠之前产生重大不利影响，除非（a）适当的程序善意地质疑其有效性或金额，并且该信用方或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（b）在此类争议之前未能支付款项将不会合理地预计会导致重大不利影响。

第5.05款财产的维修；保险。每一信用方将并将促使其每个子公司（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）保持（根据自保计划和/或与财务稳健和信誉良好的保险公司）保险的金额和风险，这些保险通常由在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司保持。

第5.06款簿册及纪录；检验权。每一信用方将并将促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。每一信用方将并将促使其每一附属公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率；提供了那只要不存在违约事件，各信用方和各子公司均有权出席并参与与其独立会计师的任何讨论。这里面什么都没有第5.06款应允许行政代理人或任何贷款人审查或以其他方式访问任一信用方或其各自子公司的任何客户的纳税申报表或其他机密信息。

第5.07款遵守法律。每一信用方将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。信用方将保持有效并执行旨在促进公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第77页

第5.08款收益和信用证的使用。信用证及贷款所得款项将用于一般公司用途或营运资金需求。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，将不会用于任何违反董事会条例，包括U及X条例的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，而信贷各方不得使用，并应促使公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证（A）的收益，以促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何被制裁国家，但要求遵守制裁的人所允许的范围除外，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第六条
消极盟约

在终止日之前，每一信贷当事人与贷款人约定并同意：

第6.01款财务契约。

(a)杠杆率.信贷方将不允许截至任何财政季度最后一天的杠杆比率高于该财政季度末与之相对的下文所述比率：


财政季度末			比

每年3月31日、6月30日和9月30日			3.50至1.00
每年12月31日			4.50至1.00

(b)利息覆盖率.信贷双方将不允许截至任何财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.50至1.00。

（c）股权治愈.仅为确定遵守本财务契约的目的第6.01款，在截止日期后及担保人就最近结束的财政季度提交或要求提交表格10-K或10-Q的日期（以较早者为准）当日或之前收到的合资格股权收益指定财政季度"）应借款人要求，为确定是否遵守《财务契约》所列财务契约，应将其纳入合并EBITDA的计算第6.01（a）条）和(b)上述特定财政季度（在计算遵守情况时，将保留在该特定财政季度的合并EBITDA计算中第6.01（a）条）和(b)包括该特定财政季度在内的随后三个季度末）（如此包括在合并EBITDA计算中的任何该等股权贡献，a "指定

第五次修订和重述信贷和担保协议–第78页

股权出资"）；条件是（i）在本协议期限内不超过两次指定股权出资和（ii）在任何四个季度期间可作出不超过一次指定股权出资。为免生疑问，所有指定的股权出资将不计入本协议的所有其他目的。

第6.02款负债。信用方不会、也不会允许任何子公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

（b）借款人和担保人与债务具有同等地位、从属地位或从属地位的债务，只要在每一种情况下，在每一种此种发生之前和在每一种此种发生给予形式上的效力之后，不存在或将不存在违约；

（c）借款人和担保人与公司总部货币化有关的债务，未偿本金总额不超过300,000，000美元（经允许的担保第6.03（b）款）);

（d）任何公司对任何其他公司的负债；

（e）借款人及担保人根据本款（e）项所招致的债务总额在任何时间均不超过200,000，000美元的未偿还债务（按第6.03（c）节））；和

（f）担保人的子公司（不包括借款人）的债务，本金总额为250000000美元（经第6.03（d）节）).

第6.03款留置权。信用方不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）对公司总部的留置权，以确保第6.02（c）条许可的债务；

（c）担保债务的留置权第6.02（e）节）;

（d）担保债务的留置权第6.02（f）款）;

（e）本条例另有不容许的留置权第6.03款只要本协议项下的债务与其所担保的债务同时得到同等和按比例的担保；

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第79页

（f）根据通常为限制利率、外币汇率、商品价格波动或类似风险而订立的任何类型的对冲协议为债务提供担保的留置权，由这些留置权担保的所有此类债务的总额不超过100,000，000美元；和

（g）保证债务的留置权。

第6.04款基本面变化；出售资产。

（a）借款人和担保人均不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、出租或以其他方式处置（在一次交易或一系列交易中）超过担保人及其子公司合并后总资产（非限制性保证金股票）的50%的整体，或超过与报税业务相关的合并总资产的50%的整体，或清算或解散，除（i）与特此许可的任何应收款交易或证券化有关的转让及（ii）担保人的任何附属公司可与借款人或担保人合并或合并外。

（b）除附表6.04（b）、信用方将不会、也不会允许任何实质性附属公司在任何重大程度上从事除信用方和附属公司在本协议执行之日开展的类型业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

第6.05款与关联公司的交易。信用方不会、也不会允许任何其他公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中以不低于从非关联第三方按公平原则可能获得的对该公司有利的价格和条款及条件，（b）不涉及任何其他关联公司的公司之间或公司之间的交易除外，及（c）涉及以不少于（i）（x）该等按揭贷款的公平市场价值及（y）该等按揭贷款的未偿还本金金额，及（ii）该等其他资产的公平市场价值之和的现金及其他对价转让按揭贷款及其他资产的交易，转让予借款人的附属公司，而该附属公司发行的债务由第6.02（d）节）.

第6.06款限制性协议。信用方不会、也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，而根据其条款，这些协议或安排禁止、限制或施加任何条件（a）任何公司对其任何重要资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力（除非该协议或安排不禁止、限制或对任何公司设定、招致或允许存在有利于行政代理人或根据本协议设立的任何贷款人的任何留置权的能力施加任何条件），或（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向担保人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为担保人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；提供了那（i）上述规定不适用于

第五次修订和重述信贷和担保协议–第80页

法律或本协议规定的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在本协议确定之日存在的限制和条件附表6.06（但应适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何延期、续期、修订或修改），（iii）上述规定不适用于与出售附属公司有关的协议中所载的习惯限制和条件，以待此类出售，提供了此类限制和条件仅适用于将被出售且根据本协议允许此类出售的子公司，（iv）上述规定不适用于与借款人或其任何子公司拥有的抵押贷款（和/或相关权益和服务资产）的证券化、融资或其他转让有关的协议中包含的习惯限制和条件，（v）上述（a）条不适用于与本协议允许的担保债务（包括由允许的留置权担保的债务第6.03（b）款）,（c），或（d））如该等限制或条件仅适用于为该等债务提供担保的资产，则前述（vi）（a）条不适用于限制该等债务转让的租赁和其他合同中的习惯规定，而前述（vii）（a）条不适用于根据本协议所允许的与债务有关的任何协议所施加的限制或条件第6.02（c）节）,（e），或（f）或任何应收账款交易。

第6.07款受影响的非物资子公司。信用方将不允许受影响的非物质子公司的资产总额或收入总额超过担保人及其所有子公司资产总额或收入总额总额（如适用）的20%，在每种情况下均按合并基准计量，并在要求按照规定交付借款人财务干事的合规证书时计算第5.01（c）款）.

第6.08款境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条
保证

第7.01款保证.

（a）担保人在此无条件和不可撤销地向行政代理人和贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，借款人在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，或在任何较后的到期日，由于根据以下条款和条件的一次或多次延期而及时、完整地付款和履行第2.21款）的义务。这份保函是付款保函，不是收款保函。保证人放弃任何权利要求行政

第五次修订和重述信贷和担保协议–第81页

代理人、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何其他担保人或对全部或任何部分债务承担义务的任何其他人，或以其他方式针对任何担保全部或任何部分债务的抵押品强制执行其付款。

（b）担保人还同意支付行政代理人、开证银行或任何贷款人可能支付或招致的任何和所有费用（包括律师的所有费用和支出），以强制执行或获得律师就与担保人有关的任何权利或收取任何或所有义务和/或根据本条强制执行与担保人有关的任何权利或针对担保人收取的任何权利。本条一直有效，直至本条所载的义务和保证人在担保项下的义务以全额付款方式履行完毕，承诺终止，尽管在此之前借款人可能不时免于承担任何义务。

（c）任何信用方、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款或付款，或行政代理人、开证行或任何贷款人凭藉任何诉讼或程序或任何抵销或拨款或申请从任何信用方或任何其他人收取或收取的任何款项，在任何时间或不时，在减少或支付该等债务时，均不得视为修改、减少、解除或以其他方式影响担保人在本协议项下的法律责任，而即使有任何该等付款或付款，继续对本协议项下的义务承担责任，直至终止日期。

（d）担保人同意，每当、在任何时候或不时因其在本协议项下的责任而向行政代理人、开证行或任何贷款人支付任何款项时，其将书面通知行政代理人、开证行和该贷款人，该等款项是根据本条为此目的支付的。

第7.02款代位权的延迟.即使保证人根据本协议作出任何付款或付款，或行政代理人或任何贷款人作出任何抵销或申请担保人的资金，保证人无权代位行使行政代理人、开证行或任何贷款人针对借款人或针对行政代理人、开证行或任何贷款人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，担保人也不得就担保人在本协议项下支付的款项向借款人寻求或有权寻求任何分担或偿还，直至借款人因债务而欠行政代理人、开证行和贷款人的所有款项全部付清且终止日期已发生。如在任何时间因该等代位求偿权而须向担保人支付任何款项，而该等债务尚未全部付清，则该款项须由担保人以信托方式为行政代理人、开证行及贷款人持有，与担保人的其他资金分开，并须在担保人收到后立即按担保人收到的确切格式（如有需要，由担保人正式背书给行政代理人）移交给行政代理人，以抵偿债务，是否成熟或未成熟，按行政代理人可能确定的顺序。即使本协议终止且终止日期发生，本节的规定仍应有效。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第82页

第7.03款与义务有关的修正等；放弃权利。即使在不对担保人作出任何权利保留的情况下，且在不通知担保人或未经担保人进一步同意的情况下，要求支付行政代理人、开证行或任何贷款人提出的任何义务的任何要求，可由行政代理人、开证行或该贷款人撤销，且任何义务持续存在，且该义务或任何其他方对其任何部分承担的责任，或为此承担的任何抵押担保或担保或与此相关的抵销权，仍应承担本协议项下的义务，可，不时全部或部分由行政代理人、开证行或任何贷款人续期、延期、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，而本协议及与此有关的任何其他签立和交付的任何文件，可根据本协议的规定全部或部分修改、修改、补充或终止，作为行政代理人，开证行（或必要的贷款人，视情况而定）可能不时认为可取，以及任何抵押担保，行政代理人、开证行或者任何贷款人为清偿债务而持有的担保或者抵销权，可以卖出、交换、放弃、退保或者解除。行政代理人、开证行或任何贷款人均无义务保护、担保、完善或担保其在任何时间持有的任何留置权，作为债务或本协议或受其约束的任何财产的担保。行政代理人、开证行或任何贷款人根据本协议向担保人提出任何要求时，可以但无义务向借款人或任何其他担保人提出类似要求，而行政代理人、开证行或任何贷款人未作出任何该等要求或未向借款人或任何该等其他担保人收取任何款项或借款人或该等其他担保人的任何解除担保，均不得解除担保人在本协议项下的义务或责任，且不得损害或影响该等权利和补救措施，行政代理人、发行银行或任何贷款人针对担保人明示或暗示的，或作为法律事项。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

第7.04款保证绝对无条件。担保人放弃行政代理人、开证行或任何贷款人根据本协议或接受本协议而设定、续期、展期或应计的任何义务的任何和所有通知以及依赖的通知或证明；该等义务及其任何一项，最终应视为已依据本协议设定、订约或招致，或已续期、展期、修正或放弃；借款人与担保人之间的所有交易，一方面是行政代理人、开证行和贷款人之间的所有交易，同样，也应被最终推定为已经根据本协议达成或完成。担保人就该等义务向借款人及担保人或向其放弃勤勉、提示、抗诉、要求付款及违约或不付款通知。本条应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议的有效性、规律性或可执行性、与本协议有关的任何其他签立和交付的单证、行政代理人、开证银行或任何贷款人在任何时间或不时持有的任何义务或任何其他与此有关的担保或抵销权，（b）任何抗辩，担保人可随时提出或可对其主张的抵销或反索赔（付款或履约抗辩除外）

第五次修订和重述信贷和担保协议–第83页

行政代理人、开证银行或任何贷款人，（c）通过法律或其他方式对任何义务的放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权，（d）借款人或对任何义务负有责任的任何其他信用方的公司存在、结构或所有权的任何变化，（e）影响任何信用方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序或由此导致的任何信用方的任何义务的解除或解除，或（f）构成或可能被解释为构成借款人对债务的衡平法或法律解除，或在破产或任何其他情况下构成或可能被解释为构成担保人根据本条所承担的义务的衡平法或法律解除的任何其他情况（无论是否通知或不知道借款人或担保人）。

行政代理人、开证银行和任何贷款人在向担保人追索其在本协议项下的权利和补救办法时，可以但无义务向借款人或任何其他人或向债务的任何抵押担保或担保或与此有关的任何抵销权追索其可能拥有的权利和补救办法，以及行政代理人的任何不履行，开证银行或任何贷款人追求该等其他权利或补救办法，或向借款人或任何该等其他人收取任何款项，或在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或借款人或任何该等其他人或任何该等抵押担保、担保或抵销权的任何解除，均不得解除担保人在本协议项下的任何责任，且不得损害或影响行政代理人的权利和补救办法，不论是明示的、默示的或依法可获得的，发行银行或任何贷款人对担保人。本条按照其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人保持完全有效和有约束力，并对行政代理人、开证行和贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益有利，直至终止日期发生时担保人在本协议项下的所有义务和义务均已履行完毕，尽管在本协议期限内借款人可能不时不承担任何义务。

第7.05款复职。本条应继续有效或恢复（视情况而定），但在任何时候，任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须由行政代理人、开证行或任何贷款人在信用方破产、破产、解散、清算或重组时或在信用方或其财产的任何实质性部分指定接管人、介入人或保管人、受托人或类似人员时或因其他原因而恢复或归还，就好像没有支付过这些款项一样。如果在借款人破产、破产或重组时加速支付任何债务的时间被中止，则根据与债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由担保人应行政代理人的要求立即支付。

第7.06款付款。担保人在此同意，其根据本协议要求支付的所有款项将按照义务条款向行政代理人支付，不进行抵销或反诉，包括以到期支付的货币支付。

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第84页

第八条
违约事件和补救措施

第8.01款违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的任何本金或偿付义务；

（b）借款人不得就根据本协议须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，当该等款项到期及须予支付时，而该等未付款项须持续五个营业日而无补救；

（c）任何信用方（或其任何高级人员）就本协议或与本协议的任何修订或修改有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或与本协议或本协议的任何修订或修改有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）任何信用方均不得遵守或履行载于第5.02款,5.03（关于信用方的存在），5.08或在第六条;

（e）任何一信用方均不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不遵守或履行，须在行政代理人（应任何贷款人的要求而给予）向借款人发出有关通知后的30天内继续无补救；

（f）任何信用方或任何附属公司均不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项亦须到期应付（在任何适用的宽限期或补救期届满后）；

（g）发生导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或情况；提供了那本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的资产而到期的有担保债务或（ii）因非公司的一方违约而到期的对冲协议项下的任何义务；

（h）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）就信用方或任何重要附属公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）指定接管人、受托人、托管人，

第五次修订和重述信贷和担保协议–第85页

为信用方或任何重要附属公司或其资产的很大一部分而进行的扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）信用方或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何信用方或任何重要附属公司须成为无法、以书面承认或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（k）须针对担保人、借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关款项支付的最终判决，而（i）债权人须已就任何该等判决展开强制执行程序，其总金额（在有关保险公司未拒绝承保的范围内）超过$ 40,000，000（a "实质性判断“）或（ii）应有连续30天的期间，在此期间（由于未决上诉或其他原因）暂停执行任何重大判决不生效（有一项理解是，尽管有”违约“的定义，但不得仅因在执行程序启动前作出该等判决或判决或该等连续30天期间届满而触发”违约"，只要该等判决能够在任何时候通过付款而得到满足）；

（l）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，将合理地预期会导致重大不利影响；

（m）控制权发生变更；或

（n）载于第七条本协议将因任何原因停止在任何重大方面具有充分的效力和效力，或任一信用方应如此主张。

第8.02款发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第86页

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人按第2.05（j）条的规定提供现金抵押；及

（d）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03款资金的应用。在行使规定的补救措施后第8.02款（或在到期日之后或在贷款自动成为但书所述的即时到期应付后第8.02款），因债务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：

（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分义务（包括应支付给行政代理人的费用和付款以及律师的其他费用）第10.03款和金额根据第2.11款以行政代理人身份支付给行政代理人）；

（二）第二，以支付构成费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿付义务、利息和信用证费用除外）的该部分债务（包括费用和付款以及向贷款人和开证银行支付的律师的其他费用）第10.03款）根据贷款文件产生，其中按比例按本条第（ii）款所述各自应付予他们的金额；

（三）第三，以按比例在贷款人和开证银行之间支付构成应计和未付信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额；

（四）第四次，（a）支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务

第五次修订和重述信贷和担保协议–第87页

（b）以现金抵押该部分包括未提取信用证金额的信用证风险敞口，但以不是借款人依据第2.05款或2.19，在贷款人和开证银行之间按本条款第（iv）款所述各自须向其支付的金额的比例按比例进行；但（x）根据上述（b）款适用的任何该等金额，须支付予适用的开证银行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务，（y）受第2.05款或2.19，根据本条用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款；（z）在任何信用证到期时（无任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按本条规定的顺序分配给其他债务（如有）第8.03款;

（五）第五届，向所有其他债务的全额支付，在每一种情况下，在行政代理人、贷款人和发行银行之间根据当时到期应付的所有这些债务的各自总额按比例支付；和

（六）终于、余额（如有的话）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定；及

（b）如在所有信用证已全数提款或到期（没有任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额须按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条
行政代理

第9.01款授权和行动.（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和各开证银行授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或根据贷款条款所需的其他贷款人数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护）

第五次修订和重述信贷和担保协议–第88页

文件），且除非及直至以书面撤销，否则该等指示对各贷款人及各开证银行均具约束力；但条件是，除非行政代理人就该等行动收到贷款人及开证银行以其满意的方式作出赔偿并获开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是，行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证银行或任何其他义务的持有人的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，每个贷款人同意，它不会基于涉嫌违反受托而向行政代理人提出任何索赔

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第89页

行政代理人与本协议和/或本协议所设想的交易有关的职责；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代；

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。

（e）任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何信用方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本条所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就有关贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.11节,2.12,2.14,2.16和10.03）在该司法程序中获准；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各发行银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、发行银行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或发行银行采纳任何影响任何贷款人或发行银行的义务或权利的重组、安排、调整或组成计划或授权

第五次修订和重述信贷和担保协议–第90页

行政代理人就任何贷款人或发行银行在任何该等程序中的申索投票。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件取得同意的权利外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第9.02款行政代理人的依赖、责任限制等。（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何信贷方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像有关）或因任何信用方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项对《公约》所列或描述的任何事件或情况的通知第5.02款除非及直至有关的书面通知述明其为"根据第5.02款“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款由借款人向行政代理人发出，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为”违约通知“或”违约事件通知"）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或（v）满足第第四条或任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求的物品（表面上看来是此类物品）除外

第五次修订和重述信贷和担保协议–第91页

被交付给行政代理人或满足任何条件，明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第10.04款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第10.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就本协议或任何其他贷款文件由任何信用方或代表任何信用方作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定根据本协议对作出贷款或签发信用证的任何条件的遵守时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行满意，则可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，并不因采取行动、任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或口头或电话向其作出并被其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求）而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

第9.03款通讯的张贴.（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、各发行银行及借款人特此批准派发

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第92页

通过认可的电子平台进行通信，了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由主管管辖法院以最终且不适用的判决确定为该当事人的重大过失或故意不当行为所致，在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合文件代理人或任何合同或其他）因任何债权方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传送通信而产生；但规定在任何情况下，任何适用方均不得对任何债权方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何间接、特殊、偶发

"通讯"统称指任何信用方或代表任何信用方依据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台分发的。

（d）各贷款人和各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和发行银行同意（i）以书面通知行政代理人（可以电子形式

第五次修订和重述信贷和担保协议–第93页

communication）不时以电子传送方式发送上述通知的该贷款人或发行银行（如适用）的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第9.04款行政代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第9.05款继任行政代理人。（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意（此种同意（a）不被无理拒绝或延迟，以及（b）如果违约事件已经发生并仍在继续，则不被要求）的情况下指定继任行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30天内，退任行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。任何退休前

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第94页

行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务，退任的行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在借款文件项下的权利转让给继任的行政代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退休行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务的效力生效后，本条规定和第10.03款，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应继续有效，以使该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间就其中任何一方采取或不采取的任何行动受益。

第9.06款贷款人和发行银行的确认；错误付款。（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其拥有独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人或该开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或发行银行，或任何

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第95页

上述任何一方的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后的一个营业日（或行政代理人酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.06（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期）退回

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第96页

行政代理人指任何该等付款（或其部分）在同日资金中作出该等要求的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等金额按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人与对方信用方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信用方所欠的任何义务。

（iv）每一方根据本条第9.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人将权利或义务转移或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

（d）贷款人承认，一方面信贷方及其关联公司与另一方面的摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对信用方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，信贷方或其关联机构可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。贷款人承认，行政代理人或其关联机构均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他有关贷款、贷款人、任何信贷当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，并由其获得，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何信用方、其任何附属机构或任何其他人沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在信用方的指示下共享。

第9.07款某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，代表及保证订立（y）契诺，

第五次修订和重述信贷和担保协议–第97页

而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他信用方的利益或为借款人或任何其他信用方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条的（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条的（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何其他信用方或为其利益，行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）。

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第98页

（c）行政代理人，以及每名安排人、银团代理人及共同文件代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款的利息、信用证或该等贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第9.08款借款人通讯

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每一贷款人、每一开证银行和借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。不提供任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何商品流通性保证，

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第99页

特定目的的适合性，即不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，由适用方在与借款人通信或经批准的借款人门户相关的情况下作出。除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由主管管辖法院以最终且不适用的判决确定为该当事人的重大过失或故意不当行为所致，否则在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合文件代理人或任何合同或其他）因借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信而产生；但规定在任何情况下，任何适用方均不得对任何债权方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何间接、特殊、偶发、后果性或罚

"借款人通讯"统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或由任何信用方或代表任何信用方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

（d）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第100页

第十条
杂项

第10.01款通知；效力；电子通讯。

(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或保证人送达附表10.01为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；

（ii）由借款人向行政代理人、Swingline贷款人或开证银行分别向借款人提供的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；

（iii）向位于131 S Dearborn St，Floor 04 Chicago，IL，60603-5506的贷款人的行政代理人；

（iv）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

(b)电子通讯.根据本协议向贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可以使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）交付或提供，在每种情况下，根据行政代理人批准的程序，但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

第五次修订和重述信贷和担保协议–第101页

（c）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时发送。

（d）地址变更等.借款人、保证人、行政代理人、开证行和Swingline贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、开证银行和Swingline出借人发出通知的方式，变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意应行政代理人的请求不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录上（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了经批准的电子平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过经批准的电子平台的“公方信息”部分提供且可能包含材料的借款人材料，为美国联邦或州证券法的目的，有关借款人、担保人或其证券的非公开信息。

（e）行政代理人和贷款人的依赖.即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）收件人所理解的该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第102页

第10.02款豁免；修订等。

（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力而运作，亦不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非第10.02（b）节允许，否则对本协议任何条款的放弃或对信用方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、开证银行或任何贷款人当时是否已经对此种违约发出通知或知情。

（b）除第2.13（b）、（c）及（d）条另有规定外，本协议或本协议的任何条文均不得放弃、修订或修改，除非依据信贷双方与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或信贷双方与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（但有一项谅解，即放弃任何先决条件、放弃任何违约或违约事件，强制性提前还款或其他强制性减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺），（ii）未经受此影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（iv）更改第2.17（b）或（c）节或第8.03节，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，而无需每个贷款人的书面同意，（v）未经每个贷款人的书面同意解除第七条所载的担保，（vi）未经每个贷款人的书面同意，放弃第4.01节规定的截止日期的任何先决条件，（vii）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，或（viii）未经每名贷款人的事先书面同意而直接及不利地影响本协议项下的义务，（x）从属或具有从属效力，或（y）从属，或具有从属效力，担保债务的留置权（如有的话）对担保任何其他债务的留置权；此外，条件是（i）任何该等协议不得

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第103页

未经行政代理人、开证行或Swingline贷款人（视属何情况而定）事先书面同意而修订、修改或以其他方式影响行政代理人、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，及（ii）尽管本协议另有相反规定，对（a）信用证单据的修订及豁免将只须取得借款人及开证行的同意，及（b）任何费用单据将只须取得每份该等费用单据的当事人同意。

尽管本条第10.02条或任何贷款文件中有任何相反的规定，（a）借款人及行政代理人可根据第2.20条及第2.21条各自的条款，在未经任何其他贷款人的投入或同意下文另有规定的情况下，对本协议及借款人及行政代理人合理认为必要的其他贷款文件作出修订，以实施第2.20条及第2.21条的规定，（包括与实现上述规定有关或为实现上述规定所必需的任何定义）（并在此明确授权行政代理人代表贷款人和开证银行），（b）如行政代理人和借款人已共同识别贷款单证的任何条文中的明显错误或任何模糊、含糊、遗漏、错误、印刷错误、冲突或不一致或其他缺陷或任何技术性质的错误或遗漏或缺陷，在每种情况下，然后，应允许行政代理人和借款人（并在此明确授权行政代理人代表贷款人和开证行）修改该条款，并且（c）行政代理人和借款人可以在没有要求贷款人或任何其他贷款人的输入或同意的情况下，对本协议或行政代理人认为必要或适当的任何其他贷款文件进行修订，与增加或更换开证行或增加或更换任何Swingline贷款人有关。尽管有上述规定，就（1）根据第2.20条增加任何增强贷款人和/或（2）任何延期而言，在根据第2.20条或此类延期实施此类增加之前，必须获得发行银行和Swingline贷款人双方的书面同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

第10.03款费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理和有文件证明的自付费用，但如涉及法律费用和开支，仅限于行政代理人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，则与本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制和管理或对本协议规定的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、Swingline贷款人、任何开证银行所招致的所有合理及有文件证明的自付费用

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第104页

和贷款人，包括行政代理人、Swingline贷款人、任何开证银行和贷款人的任何法律顾问就强制执行或保护其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的合理和有文件证明的费用、收费和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理和有文件证明的自付费用；但就根据本款（iii）项的偿还而言，借款人偿还律师费用、收费和付款的义务仅限于行政代理人的一名律师和其他有权当事人的一名律师的集体赔偿，但如果存在实际冲突，借款人应负责为每一受此冲突影响的此类当事人支付额外律师的合理且有文件证明的自付法律费用。尽管有上述规定，就赔偿索偿而欠受偿人的法律费用及开支，只须由借款人按照以下（b）条的条款支付。

（b）信用方应对行政代理人、开证银行和各贷款人、前述任何人的各关联方（每一此类人称为“受偿人”）进行连带赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的损害，但在法律费用和开支仅限于行政代理人的一名大律师和受偿人的一名大律师的费用、收费和支出的情况下，作为一个整体，（但实际存在冲突的除外，借款人应负责支付因（i）本协议或在此设想的任何协议或文书的执行或交付、或因（ii）本协议各方履行其各自在本协议下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张向任何受偿人提供额外律师的法律费用和开支，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iv）任何公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或任何以任何方式与任何公司有关的任何环境责任，或（v）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受偿人或任何公司是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿的范围内提供，责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其任何关联方仅因受偿人之间的任何争议而产生的重大过失或故意不当行为，而不是由借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为（以其本身身份针对行政代理人或安排人的任何争议除外）引起。这个

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第105页

第10.03（b）条不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）每名贷款人分别同意将借款人根据本条第10.03款（a）、（b）或（d）项规定须支付的任何款项支付予行政代理人、每名开证银行及每名Swingline贷款人，以及上述任何人士的每名关联方（每名为“代理相关人士”）（以借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺终止的日期之后寻求的，而贷款已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付），来自或针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用，包括可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺有关或因承诺而产生的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未获偿付的费用或损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；但进一步规定，任何贷款人不得对该等损失、索赔、损害赔偿、责任、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（d）在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得就因本协议或在此设想的交易的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对本协议任何其他方主张任何损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任，且每一方均特此放弃，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第10.03（d）条的任何规定均不得解除借款人及每一信用方根据第10.03（b）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（e）上文（b）款所提述的任何受偿人，概不对因非预期收件人使用该受偿人通过电讯、电子或其他信息传输系统（包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户）就本协议或其他贷款文件或交易而分发予该等非预期收件人的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担法律责任

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第106页

特此或因此而设想的，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的此类受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（f）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求及就此开具发票后立即支付。

第10.04款继任者和分配人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务（而该贷款人违反本条而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人，但（i）除非借款人在接获有关转让的书面通知后十一（11）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作已同意该项转让；（ii）要求借款人批准的请求须按照第10.01条的通知条文以电话及书面请求的方式送达；（iii）在借款人及时要求提供有关任何潜在受让人的合理资料后，十一个营业日的通知期将暂停，直至，并于，向借款人交付此种资料；（四）在任何情况下，借款人在收到此种资料后均不得有少于五（5）个工作日的时间同意转让。尽管有上述规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核定基金或（如果违约事件已经发生并仍在继续）任何其他受让人，无须取得借款人的同意；

（b）行政代理人，但转让任何承诺无须经行政代理人同意

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第107页

作为出借人的受让人，在紧接该转让生效前已作出承诺；及

（c）开证银行。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）每项部分转让须作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付（x）一项转让及假设，或（y）在适用范围内，一项包含依据经批准的电子平台以提述方式作出的转让及假设的协议，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，并须支付3,500元的处理及记录费；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、信用方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本条第10.04（b）款而言，“核定基金”和“不合格机构”具有以下含义：

"核定基金"指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的人。

"不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司或（c）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；但该公司、投资工具或信托

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第108页

如果该机构（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，该顾问不是该自然人或其亲属，在提供或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，并且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，并且其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷展期，则该机构不构成不合格机构。

（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和10.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向各贷款人作出的贷款承诺，以及所欠的本金金额（和规定的利息）和信用证付款（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，而每一信用方、行政代理人、发行银行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每一个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议（其中行政代理人和转让和假设的各方为参与者）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受这种转让和承担并记录信息

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第109页

凡转让贷款人或受让人未能按照第2.04（c）、2.05（d）、2.06（b）、2.17（d）或10.03（c）条的规定支付其所要求的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和假设，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人经借款人同意，可将参与出售给一个或多个银行或其他实体（不符合资格的机构除外）（“参与者”），但借款人应被视为已同意此类参与，除非其在收到通知后五个营业日内以书面通知行政代理人和该贷款人请求借款人同意的方式对此提出反对；但进一步规定，参加贷款人、贷款人的附属机构或，无需借款人同意，如果违约事件已经发生并仍在继续，则该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但前提是（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；以及（c）信贷各方，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.16（f）节规定的要求（但有一项理解，即第2.16（f）节规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18节规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；（b）不得根据第2.14或2.16节就任何参与收取任何更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.18（b）节关于任何参与者的规定。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第10.10条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受

第五次修订和重述信贷和担保协议–第110页

第2.17（c）节，就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103条1（c）项下的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（为其行政代理人的身份）不承担维护参加人名册的责任。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第10.05款生存。信用方在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.14条、第2.15条、第2.16条、第10.03条和第10.04条（b）款以及第九条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止，或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第10.06款对口单位；整合；效力；电子执行；修正和重述。

（a）本协议可在对应方（以及由不同对应方中的不同当事人）签署，每一份协议应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他借款文件，以及任何关于应付给行政代理人或安排人的费用的单独信函协议，构成双方之间的整个合同

第五次修订和重述信贷和担保协议–第111页

与本协议标的相关，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方当事人的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），该交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或任何其他信用方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一信用方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和信用方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，而该等文件

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第112页

应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像而产生的任何损失、索赔、损害和责任向任何受偿人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何信用方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害和责任。

（c）本协定修订并重申现有协定的全部内容。本协议和与本协议相关的其他贷款文件的执行并不消除与现有协议相关的未偿债务，也不构成此类债务的更替。对于截止日期之前产生的所有事项（包括利息和费用的应计和支付，以及与赔偿和遵守财务契约有关的事项），现有协议的条款和现有协议中定义的“贷款文件”（因为每一项均未经本协议修改）应加以控制，并在此予以批准和确认。

第10.07款可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。在不限制本条10.07的前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、开证银行或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第10.08款抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权行政代理人、各贷款人、各发行银行、各Swingline贷款人及其各自的关联机构在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，该等Swingline贷款人或任何该等附属公司或为任何一信贷方的信贷或账户针对该等贷款人、该发行银行、该Swingline贷款人或任何该等附属公司所持有的根据本协议现时或以后存在的该等信贷方的任何及所有债务，不论该等贷款人是否，该等发行

第五次修订和重述信贷和担保协议–第113页

银行、该Swingline贷款人或任何该等关联公司，应已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期或欠该贷款人的分支机构或关联公司，但该开证银行或该Swingline贷款人不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.19条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个放款人、每个发行银行、每个Swingline放款人及其每个关联机构根据本条享有的权利，是该放款人、该发行银行、该Swingline放款人或其各自关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

第10.09款管辖法律；管辖权；等.

(A)管治法.本协议和其他贷款文件应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

（b）每一出借人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款单证的管辖法律规定，任何出借人就本协议、任何其他贷款单证或对本协议或其所设想的交易的消费或管理向行政代理人提出的任何索赔应

（c）提交管辖权.此处的每一方当事人在此不可撤销地、无条件地为其本身及其财产向位于曼哈顿郊区的纽约南部地区的美国地区法院的专属管辖权（或者，如果此类法院缺乏主题事项管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及来自或为承认或执行任何判决，而此处的每一方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类行动或

第五次修订和重述信贷和担保协议–第114页

诉讼程序可（且仅可在此类联邦（在法律允许的范围内）或纽约州法院审理和裁定针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔）。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人、任何债权方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)放弃地点.此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本条（c）款所述任何法院产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设定提出的任何异议，并在其可能在最大程度上合法和有效地这样做。此处的每一方当事人均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（e）流程服务.本协议的每一方当事人均不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务程序的权利。

第10.10款放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第五次修订和重述信贷和担保协议–第115页

第10.11款某些信息的处理；保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（但有一项理解是，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示此类信息保密），（b）在任何监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人或由借款人提议的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上，向（1）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或本协议所规定的信贷便利进行评级，或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷便利进行识别号码的发放和监测；（h）经借款人事先书面同意，或（h）在该等信息（x）变得可公开获取的范围内，但因违反本条或（y）变得可供行政代理人即开证银行获取，任何贷方或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从任一信用方以外的来源；前提是，该来源不知道对任何公司承担任何保密义务。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对其各自的关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表（包括会计师、法律顾问和其他顾问）的作为或不作为导致的任何违反本第10.11条的行为负责。就本节而言，“信息”系指从任何公司或代表任何公司收到的与任何公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、开证行或任何贷款人在该公司或代表该公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从任何公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。双方当事人明确约定，每一安排人、行政代理人、每一Swingline贷款人、每一开证银行和每一贷款人可在公开获得此类任何此类信息的范围内，披露和/或确认任何此类信息，但不是由于此人违反本节规定。

为免生疑问，本条第10.11条并不禁止任何人自愿披露或提供本保密范围内的任何资料

第五次修订和重述信贷和担保协议–第116页

向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）作出规定，但以适用于此类监管机构的法律或法规禁止本条10.11中规定的任何此类禁止披露为限。

每个出借人都承认，本节中定义的与本协议有关和与其他潜在交易有关的信息可能包括有关债权方及其相关方或其各自证券的重大、非公开信息，并确认其已制定有关使用材料、非

由债权方或行政代理人提供的与本协议有关或在管理过程中与其他潜在交易有关的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、债权方及其相关部门的重大、非公开信息因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，该联系人可能根据其合规程序和适用法律收到可能包含材料、非公共信息的信息。

第10.12款利率限制。尽管本文有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为"收费“），应超过最高合法税率（以下简称”最大速率"）可由持有该贷款的出借人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第10.13款没有咨询或信托责任。（a）每一信用方承认并同意，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方都不会承担任何义务，并且每一信用方都是单独行事

第五次修订和重述信贷和担保协议–第117页

以借款人就贷款文件和本文及其中所设想的交易的公平合同对手方的身份，而不是作为财务顾问或借款人或任何其他人的受托人或代理人。每一信用方同意，其不会基于任何贷款方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对任何贷款方提出任何索赔。此外，各信用方承认并同意，没有任何贷款方就任何司法管辖区内与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向信用方提供建议。各信用方应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对借款人不承担任何责任或义务。

（b）借款人进一步承认并同意，每个贷款方连同其关联机构，除了提供或参与商业贷款便利，例如根据本协议提供的便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常经营过程中，任何贷款方均可为其自身账户和客户账户向借款人及借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，并/或为其获取、持有或出售借款人的股权、债权及其他证券和金融工具（包括银行贷款及其他债务）。就任何贷款方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每一信用方承认并同意，每一贷款方及其附属机构可能正在向借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何贷款方不会将凭借贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，也不会有任何贷款方会向其他公司提供任何此类信息。信贷双方还承认，任何贷款方均无义务在与贷款文件所设想的交易相关的情况下使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.14款美国爱国者法案。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政

第五次经修订和重述的信贷和担保协议–第118页

代理，视情况适用，根据该法案确定借款人。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

第10.15款确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.16款关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及财产担保的任何权利

第五次修订和重述的信贷和担保协议–第119页

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及财产上的任何此类权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则来自此类覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的有效性将与根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.17款强制执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信用方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何Swingline贷款人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为Swingline贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）开证银行根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为开证银行的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（d）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.15条条款的情况下）行使抵销权，或（e）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任一信用方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前项但书（b）、（c）、（d）及（e）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.17条的规限下，根据第8.02及（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获得所需贷款人同意后，并按所需贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

[在以下页面上签名。]

第五次修订和重述信贷和担保协议–第120页

在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述第一个书面协议之日起正式签署。

大宗金融有限责任公司

签名：/s/Colby R. Brown

Colby R. Brown，副总裁、财务主管

HR布洛克服务公司

签名：/s/Colby R. Brown

Colby R. Brown，副总裁，

司库和保险

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

摩根大通银行，全国协会，作为行政代理人

签名：/s/Gregory T. Martin

姓名：Gregory T. Martin

职称：获授权人员

摩根大通银行，全国协会，作为贷款人，发行银行和Swingline贷款人

签名：Gregory T. Martin

姓名：Gregory T. Martin

职称：获授权人员

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：/s/大卫·本辛格

姓名：David Bentzinger

职称：高级副总裁

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

多伦多-多米尼克银行纽约分行，作为贷款人，发行银行和Swingline贷款人

签名：/s/迈克·特卡赫

姓名：Mike Tkach

标题：授权签字人

职称：副总裁

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

美国银行全国协会，作为贷款人

签名：/s/雪莉·昂格尔斯

姓名：Shelly Ungles

职称：副总裁

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

Royal Bank Of Canada，作为贷款人

签名：/s/Brogan Danaghey

姓名：Brogan Danaghey

职称：公司客户集团财务总监

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

TRUIST银行，作为贷款人

签名： /s/William P. Rutkowski

姓名：William P. Rutkowski

职称：董事

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：/s/迈克尔·戴

姓名：Michael Day

职称：副总裁

第五次修订和重述信贷和担保协议–签名页

附表2.01a

承诺和适用百分比


贷款人	承诺		适用百分比
摩根大通银行，N.A。	$	220,833,333.35	14.7	%
PNC银行，全国协会	$	220,833,333.33	14.7	%
多伦多道明银行，纽约分行	$	220,833,333.33	14.7	%
美国银行全国协会	$	220,833,333.33	14.7	%
Royal Bank Of Canada	$	220,833,333.33	14.7	%
Truist银行	$	220,833,333.33	14.7	%
富国银行银行，全国协会	$	175,000,000.00	11.7	%
合计	$	1,500,000,000.00	100.0	%

附表2.01a –单独一页

附表2.01b

SWINGLINE承诺


贷款人	承诺		适用百分比
摩根大通银行，N.A。	$	29,166,666.70	16.67	%
PNC银行，全国协会	$	29,166,666.66	16.67	%
多伦多道明银行，纽约分行	$	29,166,666.66	16.67	%
美国银行全国协会	$	29,166,666.66	16.67	%
Royal Bank Of Canada	$	29,166,666.66	16.67	%
Truist银行	$	29,166,666.66	16.67	%
合计	$	175,000,000	100.00	%

附表2.01b –单独一页

附表2.01c

信用承诺函


贷款人	承诺		适用百分比
摩根大通银行，N.A。	$	8,333,333.35	16.67	%
PNC银行，全国协会	$	8,333,333.33	16.67	%
多伦多道明银行，纽约分行	$	8,333,333.33	16.67	%
美国银行全国协会	$	8,333,333.33	16.67	%
Royal Bank Of Canada	$	8,333,333.33	16.67	%
Truist银行	$	8,333,333.33	16.67	%
合计	$	50,000,000	100%

附表2.01c –单页

附表3.04（a）

保证义务

没有。

附表3.04（a）–单独一页

附表3.06

已披露事项

没有。

附表3.06 –个人网页

附表3.13

子公司

以下是密苏里州公司HR布洛克服务公司的直接和间接子公司名单。


实体名称	国内管辖权	材料
Aculink Mortgage Solutions，LLC	佛罗里达州	无
Alabama，LLC的AcuLink	阿拉巴马州	无
艾达服务公司	麻萨诸塞州	无
Block金融有限责任公司	特拉华州	无
Blue Acre SCS	卢森堡	无
Blue Fountains International、ULC	艾伯塔省	无
蓝色喷泉有限责任公司	百慕大	无
伴侣保险有限公司。	密苏里州	无
伴侣抵押贷款公司	特拉华州	无
翡翠金融服务有限责任公司	特拉华州	无
特许经营合作伙伴公司。	内华达州	无
HR布洛克服务（印度）私人有限公司	印度	无
HR布洛克服务加拿大金融服务公司。	联邦特许	无
HR布洛克服务加拿大公司。	联邦特许	无
HR布洛克服务 Eastern Enterprises，Inc。	密苏里州	有
HR布洛克服务 Enterprises LLC	密苏里州	有
HR布洛克服务集团股份有限公司。	特拉华州	无
HR布洛克服务保险代理公司。	特拉华州	无
HR布洛克服务有限公司	新南威尔士州	无
HR布洛克服务管理有限责任公司	特拉华州	有
HR布洛克服务个性化服务有限责任公司	密苏里州	无
HR布洛克服务税务研究所有限责任公司	密苏里州	无
HR布洛克服务税务服务有限责任公司	密苏里州	无
HRB加拿大控股，ULC	艾伯塔省	无
HRB部署与支持有限责任公司	密苏里州	无
HRB数字有限责任公司	特拉华州	无
HRB专长有限责任公司	密苏里州	无
HRB金融支持服务有限责任公司	密苏里州	无
HRB绿色资源有限责任公司	特拉华州	无
HRB GTC爱尔兰无限公司	爱尔兰	无
HRB创新公司。	特拉华州	无
HRB国际有限责任公司	密苏里州	无
HRB国际管理有限责任公司	密苏里州	无
HRB国际技术有限责任公司	特拉华州	无

附表3.13 –第1页


HRB抵押控股有限责任公司	特拉华州	无
HRB参与者I LLC	特拉华州	无
HRB专业资源有限责任公司	特拉华州	无
HRB资源有限责任公司	特拉华州	无
HRB供应有限责任公司	特拉华州	无
HRB税务集团有限公司。	密苏里州	有
HRB技术有限责任公司	密苏里州	无
New Castle HoldCo LLC	特拉华州	无
OOMC Residual Corporation	纽约	无
沙峡谷验收公司	特拉华州	无
沙峡谷公司	加州	无
沙峡谷证券公司	特拉华州	无
Sand Canyon Securities II Corp。	特拉华州	无
Sand Canyon Securities III Corp。	特拉华州	无
Sand Canyon Securities IV LLC	特拉华州	无
翠贝纳有限公司	塞浦路斯	无
Wave Credit Inc。	特拉华州	无
Wave金融公司。	安大略省	无
Wave Financial USA Inc。	特拉华州	无
Wave Money Inc。	安大略省	无
Wave +公司。	安大略省	无
Woodbridge Mortgage Acceptance Corporation	特拉华州	无

附表3.13 –第2页

附表6.04（b）

其他业务

提供通常由财务公司、银行和其他金融服务提供商提供的产品和服务的业务，包括消费金融和抵押贷款相关产品和服务、信贷产品、保险产品、支票兑现、汇票、电汇、储值卡、账单支付服务、公证服务和类似产品和服务。

通过数字（软件或在线）、零售或其他渠道向当前、先前或新的税务或小型企业客户、推荐人、企业或其他相关方销售或提供产品或服务，无论是金融或其他方式。

附表6.04（b）–单独一页

附表6.06

现行限制

•截至1997年10月20日的契约（“1997年10月20日契约”），由信贷方与德意志银行美洲信托公司（f/k/a Bankers Trust Company）（“第一受托人”）签订，并在其之间签订，连同：

◦截至2000年4月18日的第一份补充契约，在信用方、第一受托人和纽约银行之间，作为契约下的独立受托人；

◦截至2015年9月30日的第二份补充契约，由信贷各方、第一受托人和美国银行全国协会作为契约下的独立受托人；

◦借款人日期为2015年9月30日的高级人员证明书，确定借款人于2025年到期的5.250%票据的条款，该等票据由担保人根据上述票据上背书的担保提供担保；

◦作为契约下的独立受托人，信用方、德意志银行信托公司美洲和美国银行协会于2020年8月7日签署了第三份补充契约；

◦借款人日期为2020年8月7日的高级人员证明书，确定借款人于2030年到期的3.875%票据的条款，该等票据由担保人根据上述票据上背书的担保提供担保；

◦截至2021年6月25日的第四份补充契约，由信贷方、德意志银行信托公司Americas和U.S. Bank National Association作为契约下的独立受托人；和

◦借款人日期为2021年6月25日的高级职员证明，确定了借款人于2028年到期的2.500%票据的条款，该票据由担保人根据上述票据上背书的担保提供担保。

•HR布洛克服务保险代理公司和Companion Insurance，Ltd.必须保持密苏里州法律要求的最低资本，外加适当的损失准备金，这是有限制的。

•任何子公司单独需要的额外资本或资产要求金额不超过500,000美元。

附表6.06 –单独一页

附表10.01

行政代理的办公室；
通知的某些地址

借款人或担保人：

Block金融有限责任公司

HR布洛克服务公司

一条HR布洛克服务路

密苏里州堪萨斯城64105

关注：[略]

电话：[略]

电传复印机：[略]

电子邮件：[略]

-和-

关注：[略]

电话：[略]

电传复印机：[略]

电子邮件：[略]

网站地址：www.HRBLock.com

美国纳税人识别号：52-1781495（借款人）/44-0607856（担保人）

附一份副本至：

Stinson LLP

核桃街1201号，2900号套房

密苏里州堪萨斯城64106

关注：杰克·鲍林

电话：816 691-2314

复印机：816 412-1038

电子邮件：jack.bowling@stinson.com

附表10.01 –第1页

展品A

票据的形式

对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向__________________或注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定第五次经修订和重述的信贷和担保协议（日期为2025年7月11日）不时向借款人提供的每笔贷款的本金（经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改，“协议”；其中定义的术语在此使用，如其中定义的那样），在借款人中，作为担保人的HR布洛克服务公司，放款人不时作为其当事人，以及作为行政代理人及Swingline放款人的摩根大通银行。

借款人承诺自该贷款之日起，按协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。除协议关于Swingline贷款的第2.09（a）节另有规定外，所有本金和利息均应在行政代理人办公室以立即可用的资金以美元支付给贷款人账户的行政代理人。如任何款项在本协议项下到期时未获足额支付，则该未付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。

本票据是协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本票据上当时未支付的所有金额应成为或可宣布为立即到期并全部按协议规定支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

大宗金融有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

A、附注表格-第1页

与此相关的贷款和付款

日期

发放的贷款类型

贷款金额

利息期结束

本日已付本金或利息金额

本日未偿本金余额

表示法由

A、附注表格-第2页

展品b

财务主任证明书表格
（合规证明）

财务报表日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

行政代理人

摩根大通银行，N.A。

迪尔伯恩街131号04楼

伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506

女士们先生们：

兹提述于2025年7月11日订立的若干第五份经修订及重述的信贷及担保协议（如同可能已不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他书面形式修订的《协议》；此处所使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在Block Financial LLC（“借款人”）、HR布洛克服务公司，Inc.（“担保人”）、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人、发行银行和Swingline贷款人的摩根大通 Bank，N.A.之间。

下列署名的[借款人] [保证人]财务负责人，兹以其本人而非个人的正式身份证明，自本协议之日起，其为[借款人] [保证人]的______________________，并授权其代表[借款人] [保证人]执行并向行政代理人交付本证明，并：

[将以下第1款用于未归档的财政年度年终财务报表
与证券交易委员会]

1.作为附表1所附的是协议第5.01（a）节要求的截至上述日期结束的担保人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。1

1协议第5.01（a）和（b）节可以满足关于担保人及其每个子公司所需的信息，前提是担保人及其子公司的适用合并财务报表，或担保人的10-K表格或10-Q表格（如适用）已向SEC提交并在每种情况下在协议第5.01（a）和（b）节规定的截止日期前公开提供。

EXHIBIT B，财务主任证书表格（合规证书）-第1页

[将以下第1款用于已提交的财政年度年终财务报表
与证券交易委员会]

1.协议第5.01（a）节要求的截至上述日期止的担保人财政年度的年终经审计财务报表，连同该节要求的独立注册会计师的报告和意见已在证券交易委员会存档。1

【未向美国证券交易委员会备案的财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.作为附表1所附的是协议第5.01（b）节要求的[借款人] [担保人]截至上述日期结束的财政季度的未经审计的财务报表。此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地列报了[借款人] [担保人]及其合并子公司在该日期和该期间的财务状况和经营业绩，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。1

【已向美国证券交易委员会备案的财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.协议第5.01（b）节要求的[借款人] [担保人]截至上述日期结束的财政季度未经审计的财务报表已在美国证券交易委员会存档。此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地列报了[借款人] [担保人]及其合并子公司在该日期和该期间的财务状况和经营业绩，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。1

2.截至本协议发布之日，未发生任何违约，且仍在继续[如适用，添加：除以下每项违约及其性质、状态以及就此采取或提议采取的任何行动的清单]。

3.[自2018年4月30日以来，GAAP或其应用未发生任何变化[如适用，添加：除以下列出GAAP和/或其任何应用的每一项变化以及此类变化对附表1所附财务报表的影响外2]].

4.根据协议第6.01和6.07节，本协议所附附表2所载的财务契约分析和信息在上述日期和截至日期是真实和准确的。

5.[作为附表3附于本协议8.01（h）或（i）节所述的所有（a）事件和（b）根据协议6.04节条款处置资产的累计清单，自截止日期以来发生的有关

2如果SEC要求将GAAP或其应用的此类变化包含在担保人的公开文件中，则没有义务在本证书中包含此类信息。

EXHIBIT B，财务主任证书表格（合规证书）-第2页

任何受影响的非重要附属公司。】在交付本证书的财政季度内，任何受影响的非重要附属公司均未发生（a）和（b）之前的事件或处置[如适用，添加：附表3中下列情况除外]。

6.【作为附表4所附的是自截止日期以来根据协议第6.01（c）节条款发生的每笔特定股权出资的累计核算，包括该特定股权出资的日期和金额。】在本证书交付的财政季度内，没有发生任何特定股权出资[如适用，补充：除附表4下文所述的情况外，该特定股权出资的金额不超过协议第6.01（c）节规定的纠正财务契约违约所需的金额]。

EXHIBIT B，财务主任证书表格（合规证书）-第3页

在哪里作证、下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[ BLOCK FINANCIAL LLC ]

签名：

姓名：

职位：

[ H & R Block，INC. ]

签名：

姓名：

职位：

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–签署页

附表1

财务报表

【见附件】

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表1

附表2

财务契约

财政季度/财政年度结束日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

一、杠杆率


a.	综合EBITDA（截至报表日的四个财政季度（“主题期间”））：

(1)	合并净收入：	$

(2)	在本协议所附附表4规定的期间内作出的任何特定股权出资：	+ $

	加上，在确定合并净收入时不重复并在一定程度上从收入中扣除，

(3)	利息支出：	+ $

(4)	已付或应计税款的费用：	+ $

(5)	折旧：	+ $

(6)	摊销：	+ $

(7)	非现金减值费用：	+ $

(8)	非在正常经营过程中发生的非常或非经常性非现金费用或损失：	+ $

	减，在合并净收入中包含的范围内，

(9)	在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后，在上述第（8）项所述项目的该期间内支付的任何现金：	.- $

	另外，在适用的范围内，

(10)	担保人或任何附属公司进行的收购或处置的备考影响，犹如该收购或处置发生在标的期间的第一天（详见附表）：	+/- $

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表2



(11)	合并EBITDA（A（1）项至A（10）项之和）：	.=$________

b.	合并总负债

(1)	债务总额（对担保人及其子公司合并口径）（报表日）
(a)	该人对所借款项的所有义务：	$
(b)	债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有义务：	+ $
（c）	按惯例支付利息费用的该人的所有义务，但本条不应包括构成该人贸易应付款项的任何该等义务	+ $
（d）	该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人获得的财产有关的所有义务，不包括因真实出售而产生的此类义务：	+ $
（e）	该人士就物业或服务的递延购买价格（不包括往来应付账款、在正常业务过程中产生的应计费用，以及因真实出售而产生的该等责任）所承担的全部责任：	+ $
（f）	由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担：	+ $
（g）	该人对他人负债的全部担保：	+ $
（h）	该人的所有资本租赁义务：	+ $
（一）	该人士就银行承兑汇票所承担的一切或有或其他义务：	+ $
（j）	与任何应收账款交易相关的构成债务的所有义务，前提是此类交易不是真实销售：	+ $
(2)	报表日可供分配的现金，但可供分配的现金数额不得超过该日构成债务总额的短期债务总额（见附表）：	.- $

(3)	（1）债务总额减（2）可供分配的现金：	.=$ ________

（c）	杠杆比率– I（b）（3）行与I（a）（11）行的比率：	.=$ ________

	最大允许：	[3.50]1[4.50]2至1.00

ii.	利息覆盖率

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表2



a.	合并EBITDA

(1)	行I（a）（11）	.=$ _________

(b)	利息支出

(1)	行I（a）（3）	.=$ _________

（c）	利息覆盖率–第II（a）（1）条与第II（b）（1）条之比	.=$ _________

	最大允许：	2.50至1.00

iii.	受影响非物质子公司资产合计

	受影响非物资子公司报表日总资产总额：	.=$ _________

	最高（担保人及其所有子公司报表日总资产总额的20%）：	.=$ _________

iv.	受影响非物质子公司收入合计

	受影响非物资子公司主题期间总收入：	.=$ _________

	最高（担保人及其所有子公司标的期总收入的20%）：	.=$ _________

___________________

1截至3月31日的任何财政季度St，6月30日第和每年的9月30日。

2截至12月31日的财季St每年的。

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表2

附表3

累计列出协议第8.01（h）或（i）节所述的所有事件以及根据协议第6.01节处置资产

【见附件】

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表3

附表4

特定股权出资

【见附件】

展品b、财务主任证明书表格（合规证明书）–附表4

展品c

分配和假定的形式

本转让和假设（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、不时以书面形式延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期，（i）转让人根据信贷协议以贷款人身份所拥有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下所指的转让人在以下所指的相关便利（包括此类便利中包含的任何信用证、担保和周转贷款）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。


1	转让人：

2	受让人：	[并且是[的附属公司/识别出借人]]

3	借款人：	Block金融有限责任公司

4	行政代理：	摩根大通银行，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

EXHIBIT C，转让和假设的形式– Page 1



5	信贷协议：	作为借款人的Block Financial LLC、作为担保人的HR布洛克服务公司、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人和Swingline贷款人的摩根大通 Bank，N.A.于2025年7月11日签署的价值1,500，000,000美元的第五次修订和重述信贷和担保协议

6	分派权益


设施分配	所有贷款人的承诺/贷款总额	承诺金额/已分配贷款	承诺/贷款的分配百分比
	$	$	%
	$	$	%
	$	$	%

生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人

[转让人姓名]

签名：

姓名：

职位：

EXHIBIT C，转让和假设的形式– Page 2

受让人

[受让人姓名]

签名：

姓名：

职位：

EXHIBIT C，转让和假设的形式– Page 3

同意并接受：

摩根大通银行，N.A。
作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

同意：

大宗金融有限责任公司

作为借款人

签名：

姓名：

职位：

EXHIBIT C，转让和假设的形式– Page 4

附件1
[ to assignment and assumption ]

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）对（i）在信贷协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述不承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，协议或协议项下任何抵押品的充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就协议承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下贷款人或不时按协议所载利率收取利息的任何要求，或（v）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在协议项下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有的话），以获得所转让权益并成为贷款人，（iii）自生效日期及之后，它应受信贷协议条款的约束，并根据适用法律作为该协议项下的贷款人，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验；（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节（如适用）交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其所依据的转让权益，其已独立地作出此类分析和决定，而不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并基于其认为适当的文件和资料，及（vi）附属于转让及假设的是根据信贷协议的条款须由其交付、并由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将，

表C、转让及假设表格附件一–第1页

独立和不依赖行政代理人、任何安排人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据协议采取或不采取行动的信贷决定，以及（ii）其将按照其条款履行协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述内容的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第9.06节中规定的每一项事项，包括贷款文件规定商业贷款便利的条款。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的款项），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名或任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已执行对应方而接受和采用本转让和假设的条款，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

表C、转让及假设表格附件一–第2页

展览D-1

美国税务证书的形式（适用于非美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国贷款人）

日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

特此提述特拉华州有限责任公司（“借款人”）Block Financial LLC（“借款人”）与作为担保人、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人和Swingline贷款人的摩根大通 Bank，N.A.之间于2025年7月11日签订的某些第五次经修订和重述的信贷和担保协议（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、延期、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何本票）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[出借人名称]

由：______________________________________

姓名：

职位：

EXHIBIT D-1，美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）– Solo Page

展览D-2

美国税务证书的形式（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何本票）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W 8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E或（ii）IRS表格W 8IMY，并附有要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的每一位实益拥有人提供的IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

EXHIBIT D-2，美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）–第1页

[出借人名称]

由：______________________________________

姓名：

职位：

EXHIBIT D-2，美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）–第2页

展览D-3

美国税务证书的形式（适用于非美国联邦所得税目的合作伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

由：______________________________________

姓名：

职位：

EXHIBIT D-3，美国税务证明表格（适用于非美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）– Solo Page

展览D-4

美国税务证书的形式（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W 8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W 8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日均已妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

由：______________________________________

姓名：

职位：

EXHIBIT D-4，美国税务证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）– Solo Page

展览e

增加贷款人补充的形式

由本协议的每一签署人提供的日期为__________、日期为20____的增加贷款人补充文件（本“补充文件”），以截至2025年7月11日的第五份经修订和重述的信贷和担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）为基础，由作为担保人的Block Financial LLC（“借款人”）、作为担保人的丨H & R Block，Inc. HR布洛克服务公司、作为担保方的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S E T H

鉴于根据信贷协议第2.20节，借款人有权根据其条款和条件，通过要求一个或多个贷款人增加其承诺金额，不时实现信贷协议项下总承诺的增加；

然而，借款人已向行政代理人发出通知，表示其有意根据该第2.20条增加总承付款项；及

鉴于根据信贷协议第2.20节，以下签署的增加贷款人现希望通过执行并向借款人和行政代理人交付本补充协议来增加其在信贷协议下的承诺金额；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.下列签署的增加贷款人同意，在遵守信贷协议的条款和条件的情况下，在本补充文件之日，其承诺增加$ [ __________ ]，从而使其承诺总额等于$ [ __________ ]。

2.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

3.本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

4.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份如此签署时应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。

EXHIBIT E，Form of Increasing Lender Supplement – Page 1

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。

【插入增额出借人名称】

由：______________________________________

姓名：

职位：

接受并同意截至上述首次写入之日:

大宗金融有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

截至上述首次写入之日已确认:

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

EXHIBIT E，Form of Increasing Lender Supplement – Page 2

展品f

增加出借人补充的形式

自2025年7月11日起，日期为__________的第5份经修订和重述的信贷和担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的增加贷款人补充文件（本“补充文件”），由作为担保人的Block Financial LLC（“借款人”）、HR布洛克服务公司、作为担保方的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在此身份下，“行政代理人”）。

W I T N E S E T H

然而，信贷协议在其第2.20节中规定，任何银行、金融机构或其他实体可在借款人和行政代理人批准的情况下，通过执行并向借款人和行政代理人交付基本上以本补充文件形式的信贷协议补充文件，延长信贷协议项下的承诺；和

然而，以下签署的增强贷款人并非信贷协议的原始当事人，但现在希望成为该协议的当事人；

现据此，本协议各方在此约定如下：

1.以下签署的增强贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补充文件之日，其应成为信贷协议所有目的的贷款人，其程度与最初的当事人相同，并承诺就循环贷款作出[ __________ ]美元的承诺。

2.以下签名的增额贷款人（a）声明并保证其获得订立本补充协议的合法授权；（b）确认其已收到一份信贷协议副本，以及根据该协议第5.01节交付的最新财务报表副本（视情况而定），并已审查其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信贷分析并决定订立本补充协议；（c）同意其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（d）委任及授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使根据信贷协议或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件根据其条款授予行政代理人的权力及酌情权，连同附带的权力；及（e）同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

表F、增强贷款人补充的形式–第1页

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

[___________]

4.借款人在此声明并保证没有发生违约，并且在本协议日期和截至日期仍在继续。

5.信用协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

7.本补充文件可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份如此签署时应视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份文件。

【本页剩余部分有意留白】

表F、增强贷款人补充的形式–第2页

作为证明，下列每一位签署人已安排由正式授权人员在上述第一个书面日期签署和交付本补充文件。

[插入增强出借人名称]

由：______________________________________

姓名：

职位：

接受并同意截至上述首次写入之日:

大宗金融有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

截至上述首次写入之日已确认:

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

表F、增强贷款人补充的形式–第3页