附件（b）

股权承诺函

2023年7月28日

终极Vitor II控股有限公司
克雷格缪尔·钱伯斯，罗德城，
Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛

女士们先生们：

张翼先生（“保荐人”）很高兴就直接或间接购买Ultimate Vitor II Holdings Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司）的某些股权作出此项承诺（“母公司”）。母公司已与掌门教育公司（“公司”）、母公司及Summit Lustre Limited（“合并子公司”）订立一份合并协议及计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），日期为本协议之日（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订），据此，合并子公司将与本公司合并，并并入本公司，根据合并协议（“合并”）中规定的条款和条件，本公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。此处使用但未定义的每个大写术语应具有合并协议中赋予的含义。

1.承诺。保荐人在此承诺在生效时间或之前，按照本协议规定的条款和条件，以立即可用的资金向母公司提供总额为7,000，000美元的资金（此种承诺，简称“承诺”），该承诺将由母公司仅用于以下目的：（i）资助母公司为完成合并及根据合并协议拟进行的合并协议下的其他交易（“交易”）所需支付的部分合并对价；以及（ii）支付与交易有关的部分费用和开支。在任何情况下，保荐人均无义务直接或间接地根据本函件协议（本“协议”）的条款向母公司、合并子公司或任何其他人提供超过承诺金额的任何资金或款项。如果母公司不需要保荐人根据本协议承诺的全部资金来完成合并，则根据本协议需要资助的承诺金额可以按照母公司、保荐人和公司同意的方式减少，但仅限于母公司和合并子公司在减少后有足够的资金完成交易。

2.条件。保荐人的承诺须以（i）公司、母公司及合并子公司签署及交付合并协议为准，（ii）在合并协议第7.1节及第7.2节所列的完成交易的母公司及合并子公司的完成交易的义务的每项条件的满足或放弃（在允许的范围内），以及（iii）按照合并协议的条款基本上同时发生的完成交易（根据其性质须在生效时间满足的任何条件除外）。保证人可将承诺的全部或部分分配给（i）保证人的一个或多个附属公司，或（ii）在事先获得父母书面同意的情况下，将承诺分配给其他人，但在每一种情况下，（a）如果被分配给保证人的人不履行承诺，则此种分配不得免除保证人在本合同项下的义务，及（b）保荐人根据本协议所作的承诺，只会因在截止日期或之前为资助合并代价的一部分而向母公司实际投入（而不会返还）的任何金额、根据合并协议须支付的任何其他金额，以及根据合并协议须支付的相关费用和开支而减少。

3.有限担保。在执行和交付本协议的同时，保荐人正在执行并向本公司交付一份日期为本协议之日的有限担保，为母公司和合并子公司在合并协议项下的某些义务提供担保（“有限担保”）。双方在此同意并确认，根据本协议第5条第一句第（ii）款，本公司的特定履约权（定义见下文）、本公司根据合并协议对母公司和合并子公司的权利以及本公司对无追索权（定义见有限保证）的一方（定义见有限保证）提出任何其他保留债权（定义见有限保证）的权利

有限保证第8条中所述的保留债权，应是且旨在是公司针对保荐人或任何其他无追索权的一方，就本协议、合并协议以及本协议所设想的交易及其谈判所产生的或与之相关的任何责任或义务，（包括在母公司或合并子公司违反其在合并协议下的义务的情况下），可获得的唯一和排他性的直接或间接补救，无论此种违约行为是否是由担保人违反其在本协议下的义务引起的。

4.利益方；第三方受益人。双方在此同意，本协议所载的协议和义务完全是为了协议另一方及其继承人和根据本协议的条款并受其约束的被许可转让人的利益，本协议不是为了也不是为了将任何利益、权利或补救办法授予除协议双方及其各自的继承人以外的任何人，也不是为了将任何利益、权利或补救办法，或强制执行或促使父母强制执行的权利，本协议规定的义务；前提是本公司是本协议明确的第三方受益人，并应享有本协议第5条规定的特定表演权以及本协议第1和第6条规定的权利。

5.可执行性。本协议只能由（i）母公司或（ii）公司对保荐人强制执行，以强制执行保荐人根据本协议条款为其承诺提供资金的义务（“特定履约权”），根据、受制于并完全按照合并协议第9.12节的条款和条件以及本协议中规定的条款和条件。母公司或合并子公司的任何债权人（在本第5条规定的范围内，公司除外）均无权强制执行本协议，或促使母公司或任何其他人寻求对担保人强制执行本协议。

6.不修改；全部协议。未经母公司、保荐人及本公司事先书面同意，不得修改或以其他方式修改本协议。本协议连同合并协议、有限担保、与母公司和合并子公司在合并协议下的某些义务有关的任何其他有限担保、支持协议以及公司与保荐人之间订立的某些保密和保密协议，构成唯一的协议，并取代保荐人或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司之间就本协议所设想的交易达成的所有先前的书面或口头协议、谅解和声明。本协议每一方均承认，每一方及其各自的律师均已审查过本协议，本协议的解释中不应采用任何解释规则，即不利于起草方解决任何含糊之处。

7.管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何法律选择或其他法律冲突条款或规则（不论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律），而这些条款或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。任何针对任何一方或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的争议、诉讼及法律程序，均须提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并按照在有关时间有效并经本条修订的《香港国际仲裁中心仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每名仲裁员一名）组成。申请人不论人数多少，应共同提名一（1）名仲裁员；被申请人不论人数多少，应共同提名一（1）名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭主席。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员应由香港审咨委迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为强制执行该裁决的目的，各方当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对此种强制执行的任何抗辩。

8.陪审团审判的放弃。EACH THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY WAIVES ANY ANL RIGHT TO TO TY TRIAL BY JURY ANY LIGHT TROCEEDING OUT OR OR LATING OUT OR RETWEN THE PARTIES HERETO OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREMENT OR THE CONE TETWEN THE PARTIES HERETO OR THE PARTIES HERETO OR THE PARTIES HERETO IR

9.对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署（包括通过传真或通过电子邮件发送的pdf文件），每一对应方在签署时被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一份协议。

10.保密。本协议应被视为机密，仅就合并事宜提供给母公司和本公司。母公司或公司不得在任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及本协议，除非在每种情况下均事先获得保荐人的书面同意，但在以下情况下，披露本协议的存在或内容不需要获得此类书面同意：（i）在适用法律、任何国家证券交易所的适用规则要求的范围内，或在与本次合并有关的任何SEC备案中，以及（ii）需要知道本协议存在的母公司或公司关联公司和代表。

11.终止。保荐人在本协议下或与本协议有关的义务将于（a）生效时间（该时间所有该等义务应予解除，但以履行该等义务为限）、（b）合并协议根据其条款终止（除非公司先前已根据其特定履约权或本协议第1或6条下的权利提出要求，在此情况下，本协议应于最终协议终止，根据本协议的条款，此类诉讼的不可上诉解决和保荐人对最终确定或同意由保荐人承担的任何义务的清偿）；前提是，如果需要支付母公司终止费，则公司必须全额收取母公司终止费，以使本协议终止，以及（c）公司根据合并协议收取母公司终止费，或根据有限保证从担保人（定义见有限保证）收到与此类义务有关的付款。

12.没有分配。（i）未经母公司事先书面同意，本协议所证明的承诺不得由保荐人全部或部分转让或转授，但保荐人可将其为股权承诺提供资金的全部或部分义务转让或转授给保荐人的任何关联公司，但前提是，该受让人或转授权人在该转让或转授权前已向母公司及本公司书面证明其同意接受并承担本协议项下的任何及所有转让或转授权义务，并有能力履行其在本协议项下的所有义务；此外，任何该等转让或转授权不得解除保荐人在本协议项下的义务，但以该关联公司、投资基金或投资工具未履行的为限；及（ii）未经保荐人事先书面同意，由母公司履行，但母公司可将本协议项下的承诺转让或转授给合并子公司。

13.申述及保证。保荐人在此向母公司声明并保证，本协议已由其正式有效地签署和交付，并构成保荐人的一项有效且具有法律约束力的义务，并且（假定本协议、合并协议和有限担保由本协议及本协议的所有各方适当地执行和交付），根据本协议的条款（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响），可对保荐人强制执行，和一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。