附件 5.1

 

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司   900 S德州首府公路 Las Cimas IV，五楼 德克萨斯州奥斯汀78746-5546   O：512.33 8.5400 F：512.33 8.5 499

2024年2月29日

微芯科技公司

西钱德勒大道2355号

亚利桑那州钱德勒85224-6199

 

回复：

微芯科技公司 –表格S-3的注册声明

女士们先生们：

应贵公司的要求，我们审查了S-3表格上的注册声明（“注册声明”），这些声明分别由特拉华州公司（“公司”）微芯科技公司、特拉华州公司（“Atmel”）Atmel Corporation、特拉华州公司Microchip Holding Corporation（“控股”）、特拉华州公司Microchip Holding Corporation（“控股”）、特拉华州有限责任公司Silicon Storage Technology，Inc.（“MT LLC”）、加利福尼亚州公司Silicon Storage Technology，Inc.（“SST Inc.”）、特拉华州公司美高森美公司（“Microsemi”）和特拉华州公司Microsemi Storage Solutions，Inc.（“Microsemi Storage”）提交，并与MT LLC、SST Inc.、Atmel、Holding和Microsemi（各自为“担保人”和与证券交易委员会（“委员会”）就根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）登记证券（定义见下文）。

注册声明涉及公司不时根据该法案的规则415，根据注册声明、其中所载的招股章程（“招股章程”）及其中所提述的招股章程的补充文件（各为“招股章程补充文件”）所载的（i）金额不定的公司债务证券（“债务证券”）和（ii）担保人对债务证券的担保（“担保”，连同债务证券，“证券”）的拟议发行和销售。

证券将按注册说明书、其中所载的招股章程及招股章程补充文件所载的规定不时出售。证券将根据债务证券契约（“契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的证据提交，并由公司与ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）订立。证券将根据购买、承销或类似协议出售，其形式大致与根据当前8-K表格报告提交的形式相同。证券将按照义齿中规定的形式发行。契约可通过补充契约或公司创建该系列证券的其他适当行动，就每一此类系列证券的发行进行补充。

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微芯科技公司

2024年2月29日

第2页

 

我们审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录，作为我们以下所表达意见的基础。在这样的审查中，我们假定：（a）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（b）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致；（c）我们审查过的文书、文件、证书和记录中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（d）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订），将已根据该法案生效；（e）将已向委员会提交招股说明书补充文件，说明由此提供的证券；（f）将按照适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售证券；（g）与所提供的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议将已获得公司及其其他各方的正式授权并有效签署和交付；（h）任何可在转换、交换时发行的证券，赎回或行使所发售的任何证券将获得正式授权、设立，并酌情保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行；以及（i）所有自然人的法律行为能力。至于任何对本文所表达的意见具有重要意义且未经独立确立或核实的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。

基于这样的审查，我们认为：

1.就根据契约发行的债务证券而言，当：（a）受托人有资格根据契约担任受托人，而公司已向监察委员会提交受托人的表格T-1；（b）受托人已妥为签立及交付契约；（c）契约已获公司妥为授权及有效签立及交付予受托人；（d）契约已根据1939年《信托契约法》取得妥为资格，经修订；（e）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准此类债务证券的发行和条款、其发行条款和相关事项；（f）此类债务证券已根据义齿的规定和董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议正式签署、认证、发行和交付，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受义齿的利益。

微芯科技公司

2024年2月29日

第3页

 

2.就担保而言，当（a）每项担保已获适当授权并由适用的担保人有效签立及交付予受托人，（b）已采取一切必要的公司或有限责任行动（如适用）以批准担保的发行及条款、其发售条款及相关事宜，及（c）担保已根据契约及适用的最终购买、包销或类似协议的规定妥为签立、认证、发行及交付，此类担保将构成担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，并有权享受义齿的利益。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，有资格：

（a）破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

（b）获得赔偿和分担的权利，这可能受到适用法律或衡平法原则的限制；和

（c）衡平法一般原则的效力，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体的履行或禁令救济，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

我们的意见受到保护担保人的法规和法律规则的效力的限制，包括（i）如果担保的受益人改变委托人的义务、未将与委托人有关的重要信息通知担保人、选择可能损害担保人对委托人的代位权或偿付权的补救措施，或在未征得担保人同意的情况下以其他方式采取任何损害担保人的行动，以及（ii）与担保人对其权利的放弃或从属于委托人或其他方面有关，则可能解除担保人的意见。对于作为特拉华州公司的担保人，我们假定担保的执行、交付和履行对于这类担保人的业务的开展、推广和达成是必要和方便的。

我们不对任何购买、承销或类似协议、义齿或旨在恢复的证券的任何条款的可执行性或法律效力就任何债务人或担保人而言表示意见，该债务人的义务或责任已被撤销或产生于已被撤销的交易或已被任何有管辖权的法院要求退还其付款的交易。

除美利坚合众国联邦法律、纽约州关于债务证券和担保可执行性的法律、特拉华州一般公司法、特拉华州有限责任公司法和加利福尼亚州公司法之外，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表意见。

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微芯科技公司

2024年2月29日

第4页

 

兹同意将本意见作为上述引用的注册声明的证据提交，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何修订或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。