附件 4.1
执行版本
2024年5月16日
SEADRILL政党
和
GDI缔约方
_______________________________________________________________
股份及资产购买协议
就出售及购买若干已发行股份
钻机运营商和钻机所有者的某些资产
钻机运营商和钻机所有者的某些资产
_______________________________________________________________
内容
条款主题事项页
i
这份协议是在2024年5月16日
之间：
(1)SEADRILL RIG HOLDING COPANY LIMITED，一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，注册号为53436，其注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM11 Par-la-Ville Road 55号Park Place卖方家长”);
(2)SEADRIL CASTOR PTE有限公司。，一间根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201625048C，注册办事处位于20 Collyer Quay，# 23-01，Singapore 049319，Singapore（“Seadrill脚轮”);
(3)SEADRILL TELESTO LTD。，一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，注册号为44716，注册办事处位于百慕大汉密尔顿Par-la-Ville Road 55号Park Place，HM11（"Seadrill Telesto”);
(4)SEADRIL TUCANA有限公司。，一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，注册号为44690，注册办事处位于百慕大汉密尔顿Par-la-Ville Road 55号Park Place，HM11（"Seadrill Tucana”);
(5)SEADRIL JACK UP HOLDING LTD。，一间根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，注册号为37220，注册办事处位于百慕大HM11，Hamilton，Par-la-Ville Road 55号Park Place（"Seadrill千斤顶”);
(6)海湾钻探国际有限公司，一家根据卡塔尔法律注册成立的卡塔尔私人持股公司，注册号为27968，其注册办事处位于卡塔尔多哈P.O. Box 9072，West Bay，Maysaloun Street，Tower 3，The Gate Mall，10th，11th and 12th Floor（the "买方”）；以及
(7)GULF JACKUP SPC LLC，一间根据卡塔尔金融中心法律注册成立的公司，注册编号为02516，注册办事处位于卡塔尔多哈8号3座大厦The Gate Mall 10楼（"买方SPV”),
每个a“党”一起，“缔约方”.
双方同意如下：
1.定义和解释
1.1.在本协议中，除文意另有所指外，下列词语和表达方式及简称具有以下含义：
“分配时间表”指附表1，可根据第8.1及8.2条在完成前修订；
“公告”指协议条款中有关本协议标的的公告；
“反腐败法”指禁止贿赂或腐败的任何法律，包括：（a）美国1977年《反海外腐败法》；（b）英国2010年《反贿赂法》；（c）与《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》有关或根据《公约》产生的任何其他反腐败或反贿赂法律；（d）百慕大2016年《反贿赂法》；（e）卡塔尔2004年关于颁布《刑法典》的第11号法律；（f）防止
1
新加坡《1960年腐败法》和《1871年刑法典》，在每种情况下；（g）任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律，在每种情况下，适用于任何人；
“反洗钱法”指禁止洗钱的任何法律，包括：（a）美国1970年《银行保密法》、1986年《洗钱管制法》和2001年《爱国者法案》，在每种情况下；（b）英国2007年《洗钱条例》和2002年《犯罪所得法》，在每种情况下；（c）卡塔尔2019年关于打击洗钱和资助恐怖主义行为的第20号法律以及卡塔尔金融中心监管局发布的2019年《反洗钱和打击资助恐怖主义行为规则》；（d）腐败，1992年《毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》、2002年《恐怖主义（制止融资）法》和新加坡金融管理局2002年（反恐怖主义措施）条例，在每种情况下均适用于新加坡；（e）任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律，在每种情况下，适用于任何人；
“营业日”指英国伦敦金融城、美国休斯顿和卡塔尔多哈银行一般营业的一天（不含周五、周六和周日），用于正常银行业务的交易；
“买方机密信息”指与买方集团任何成员的业务、客户、财务或其他事务（包括买方集团任何成员的未来计划、业务发展和目标）有关的任何形式的所有信息；
“买方交易团队”指Marcus Barraclough、Mark Gibson、Omar Obregon、Abdullatif Almulla和Abdallah Altahir各自；
“买方集团”指买方母公司及其集团不时作出的承诺，包括GDI各方和钻机运营商，以及所有这些和每一个作为上下文所承认的和“买方小组成员”应作相应解释；
“买方担保”指日期为买方母公司与Seadrill各方订立本协议日期当日或前后的担保契据；
“买方家长”是指海湾国际服务 Q.P.S.C.，一家根据卡塔尔法律注册成立的卡塔尔公众持股公司，注册号为38200，注册办事处位于卡塔尔多哈Corniche，P.O. Box 3212；
“买方家长认可”指买方母公司股东在买方母公司股东大会上批准本次交易；
“买方家长大会”指根据买方母公司组织章程和适用法律，正式召开并组成的买方母公司股东特别大会会议；
“买家记录”具有第18.1条赋予该词的涵义；
“租船协议”的意思是：
(a)钻机运营商与Seadrill Castor就名为West Castor的钻机订立日期为2019年11月25日的光船钻机租赁协议；
(b)钻机运营商与Seadrill Telesto就名为West Telesto的钻机订立日期为2020年3月15日的光船钻机租赁协议；及
2
（c）钻机运营商与Seadrill Tucana就名为West Tucana的钻机订立日期为2020年10月11日的光船钻机租赁协议；
“包租买方金额"就钻机营运商而言，指钻机营运商根据任何包租协议第7条就租用任何钻机而预付予任何钻机拥有人的任何金额，直至（包括）完成日期；
“包租卖方金额”指就钻机拥有人而言，钻机营运商根据任何包租协议第7条就租用任何钻机而欠任何钻机拥有人于直至完成日期（包括完成日期）的期间内的总金额；
“租船合同终止协议”的意思是：
(a)钻机运营商与Seadrill Castor就与被称为West Castor的钻机有关的包租协议将按议定条款订立的终止协议；
(b)钻机运营商与Seadrill Telesto将就与称为West Telesto的钻机有关的包租协议订立的议定条款中的终止协议；和
（c）钻机运营商与Seadrill Tucana就与称为West Tucana的钻机有关的包租协议将按议定条款订立的终止协议；
“完成”指根据第9.2及9.3条完成买卖钻机及股份；
“完成日期”是指完成发生的日期；
“完成付款”具有第8.1条赋予该词的涵义；
“完成时间表”具有第8.1条赋予该词的涵义；
“条件满足日期”具有第5.6条赋予该词的涵义；
“条件”指第5.1条所载的条件；
“考虑”指金额相当于338,000，000美元（三亿三千八百万美元），可根据第7.6条修订；
“违约率”指费率为百分之六。每年按日复利；
“存款”指金额等于33,800，000美元（三千三百三十万美元）；
“钻井协议”指Qatargas Operating Company Limited与钻井平台运营商于2019年4月29日就钻井平台订立的海上自升式钻井平台服务协议（编号LTC/C/SDC/3661-A/18）；
“产权负担”指任何担保权益（包括任何抵押、押记、质押、留置权）、任何取得权（包括任何选择权或优先购买权）或任何限制交易权（包括任何信托或保留所有权）；
3
“托管账户”指受托管协议条款运营和管辖的托管代理名下的账户；
“托管代理”指Citibank，N.A.，London Branch，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，其注册办事处位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场花旗集团中心，地址为E14 5LB；
“托管协议”指日期为本协议日期并由卖方母公司、买方及托管代理订立的托管协议；
“托管保证金”指由托管代理根据托管协议条款从托管账户存款的任何应计利息中扣除的相当于125个基点的金额；
“代管支付指令”具有托管协议中赋予“支付指令”的含义；
“排除资产”指各钻机所有者在完成时的资产和业务或任何权利或利益，包括：
(a)任何钻机所有者订立的任何协议或安排；
(b)包租卖方金额；
（c）任何钻机所有者的任何现金金额或现金等价物（无论是在手、银行账户或在途）以及每个钻机所有者的银行账户；和
（d）卖方知识产权，
▪在每种情况下，除钻机外；
“外部索赔”具有附表7第7.1段赋予该词的涵义；
“外部权利”具有附表7第7.1段赋予该词的涵义；
“不可抗力 事件”指，任何事项、事件或情况，导致任何义务超出某人的合理控制范围，包括任何天灾、火灾、爆炸、洪水、异常恶劣或异常天气、暴乱或其他内乱、战争、恐怖主义行为、政府的行动、遵守任何政府当局的任何法律或要求、罢工、停工或其他就业困难（罢工、停工或仅涉及该人劳动力的其他就业困难除外）、通常的原材料来源或其他供应来源失败、计算机系统无法正常运行，电子记录或数据被破坏或丢失，为保护人员安全或保护环境、流行病、大流行病或疾病爆发（包括新冠病毒）和类似不可抗力事件而不得操作或减少操作设备的任何必要性；
“GDI缔约方”指买方与买方SPV和“GDI党”指上下文所需的其中任何一种；
“GDI派对保证”指附表6所载的保证及“GDI当事人保修”指上下文所需的其中任何一种；
4
“政府当局”指任何超国家、国家、联邦州、省市或地方政府（包括任何分部、法院、行政机构或委员会或其其他当局）或任何行使任何合并控制、监管、进口或其他政府或准政府当局的准政府或私人机构，包括巴拿马当局、任何卡塔尔当局、新加坡当局和任何税务当局；
“保险索赔”具有第13.9条赋予该词的涵义；
“保险单”的意思是：
(a)与被称为West Castor的钻机有关的证书编号为1/CRT/2024/0065的移动式海上机组包保险单；
(b)与被称为West Castor的钻机有关的MOU（CGL）保险单号202450109361的综合一般责任；
（c）与被称为West Castor的钻机有关的移动式离岸机组保险单号202450109351的保赔；
（d）与被称为West Telesto的钻井平台有关的证书编号为1/CRT/2024/0066的移动离岸单元套餐保险单；
（e）与被称为West Telesto的钻机有关的MOU（CGL）保险单号202450109381的综合一般责任；
（f）与被称为West Telesto的钻井平台有关的移动离岸单元保险单号202450109371的P & I；
（g）与被称为West Tucana的钻机有关的证书编号为1/CRT/2024/0068的移动式海上机组包保险单；
（h）与被称为West Tucana的钻机有关的MOU（CGL）保险单号2024501093101的综合一般责任；
（一）与被称为West Tucana的钻机有关的移动离岸单元保险单号202450109391的P & I；和
（j）根据《租船协议》、《管理协议》或《股东协议》的条款在完工前就任何钻机获得的任何其他保险单，
和“保险单”指上下文所需的其中任何一种；
“知识产权”指任何和所有专利、实用新型、贸易和服务标志中的所有权利或与之相关的权利，外观设计、上架、贸易、商业或域名中的权利、版权、地形权、发明、标识、专有技术、商业秘密和其他机密信息中的权利、数据库中的权利和所有其他类似或相应性质的知识产权中的权利，在每种情况下，在世界任何地区，无论是否已注册，包括任何注册申请或申请注册上述任何一项的权利；
“LCIA”指伦敦国际仲裁法院；
5
“LCIA规则”是指当时生效的LCIA规则；
“Longstop日期”指2024年6月30日下午5时，因此时间和日期可经卖方母公司和买方书面协议修改；
“管理协议”指买方、钻机运营商与Seadrill Global于2019年8月15日订立的动员、管理和相关活动协议（经更新和修订）；
“管理层终止协议”指买方、钻机营运商与Seadrill Global就终止管理协议将订立的议定条款中的终止协议；
“巴拿马管理局”指巴拿马海事局或其任何继任机构；
“卡塔尔批准”是指卡塔尔当局拥有：
(a)给予其书面认可或书面确认其对卡塔尔控制人通知无异议；或
(b)在以下较晚者之后的30天内未对卡塔尔财务总监通知提出异议：（i）向卡塔尔管理局交付卡塔尔财务总监通知的日期；或（ii）在卡塔尔管理局向卡塔尔管理局交付卡塔尔财务总监通知后要求提供任何进一步信息的范围内，所有此类信息均已提交的日期，
在每种情况下，该等批准或不反对均为无条件（并承认不应要求Seadrill各方或GDI各方同意与该等批准或不反对有关的任何条件或承诺）；
“卡塔尔管理局”指卡塔尔金融中心管理局或其任何后续机构；
“卡塔尔财务总监通知”指根据2006年第9号《卡塔尔管理局条例》第12条作出的根据QFCA规则一般规则第8条以规定格式交付给卡塔尔管理局的通知，其中提供了根据交易向买方拟议转让股份的详细信息；
“QFMA”指卡塔尔金融市场管理局或其任何后续机构；
“相关人士”的意思是：
(a)如属承办人的人，则指该人的任何集团承办人，在每宗个案中均不时作出；
(a)就属个人的人而言，任何配偶、家庭或民事伴侣和/或直系后裔的血缘关系或收养该个人或以该个人作为委托人的信托的受托人身份行事的任何人；及
(b)就属合伙的人而言，该人的合伙人或其代名人或该人的代名人或受托人、该人的任何经理、普通合伙人或顾问、该人或直接或间接持有合伙权益的基金的任何投资者；
6
“钻机条件”指第5.1（c）条所载的条件；
“钻机操作员”指Gulfdrill LLC，一家根据卡塔尔金融中心法律注册成立的公司，注册号为00770，注册办事处位于卡塔尔多哈West Bay Maysaloun Street Tower 3 Gate Building 10楼；
“钻机操作员文章”指不时生效的钻机营运商章程；
“钻机所有者”是指Seadrill Castor、Seadrill Telesto和Seadrill Tucana中的每一个，以及“钻机所有者”指上下文所需的其中任何一种；
“钻机总损失"指对钻机造成的实际全部伤亡损失、推定的全部伤亡损失或折中的全部伤亡损失，包括任何政府当局或任何钻机的任何其他人造成的物理损坏、强制出售或其他非自愿转让、没收或征用（所有权或租用）；
“Rig Total Loss Election Notice"具有第7.2条赋予该词的涵义；
“钻机总损失事件”具有第7.1条赋予该词的涵义；
“钻机总损失通知”具有第7.1条赋予该词的涵义；
“钻机”指被称为West Castor、West Telesto和West Tucana的自升式钻井平台，其详情载于附表2，而“钻机”指上下文所需的其中任何一种；
“被制裁人员”指以下任何人：（a）在任何制裁相关名单上指定的被封锁或受限制的当事方；（b）受全面制裁的地区的政府、根据法律组织的政府或通常居住的地区；或（c）拥有（合计）多数或受上述任何一方控制；
“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国总统行政命令管理的制裁或贸易禁运；（b）联合国安全理事会；（c）女王陛下的财政部；（d）由欧盟颁布并由其成员国采纳和执行的制裁或贸易禁运；（e）百慕大政府或百慕大总督；（f）新加坡政府，包括由新加坡金融管理局管理的机构；或（g）对任何人的活动具有管辖权的任何其他国家；
“Seadrill全球”意味着 Seadrill Global Services Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，注册号为47413，注册办事处位于Park Place，55 Par-la-Ville Road，Hamilton，HM11，Bermuda；
“Seadrill各方”是指卖方父母、Seadrill Castor、Seadrill Telesto、Seadrill Tucana和Seadrill jack up and“Seadrill方”指上下文所需的其中任何一种；
“卖家”是指Seadrill Castor、Seadrill Telesto、Seadrill Tucana和Seadrill千斤顶和“卖方”指上下文所需的其中任何一种；
“卖方账户”指卖方家长不时以书面通知买方的账户；
7
“卖方机密信息”指与卖方集团的业务、客户、财务或其他事务（包括该人的未来计划、业务发展和目标）有关的任何形式的所有信息；
“卖方集团”指Seadrill Limited及其各附属公司不时作出的承诺，包括Seadrill各方但不包括钻机营运商，以及所有这些及文意所承认的每一方及“卖方小组成员”应作相应解释；
“卖方担保”具有附表8第1.1段赋予该词的涵义；
“卖方知识产权”指卖方集团任何成员拥有或许可的所有知识产权；
“卖方记录”具有第18.2条赋予该词的涵义；
“卖方相关人士”具有第14.1条赋予该词的含义；
“卖方律师”指Baker Botts（UK）LLP及其关联公司；
“卖方保证”指附表5所列的保证及“卖方保证”指上下文所需的其中任何一种；
“卖方保证索赔”指因违反任何卖方保证而引起或与之相关的针对任何Seadrill方提出的任何索赔、程序或行动；
“股东协议”指Seadrill Jack Up、买方及钻机营运商于日期为2019年8月15日订立的股东协议；
“股东终止协议”指买方、Seadrill Jack Up与钻机营运商就股东协议将订立的议定条款中的终止协议；
“股份”指由Seadrill Jack Up持有的钻机运营商已发行股本中每股面值1.00美元的500股股份，每股拥有钻机运营商章程所载的权利和限制；
“新加坡管理局”指新加坡海事和港务局或其任何继任机构；
“税”或“税收”指所有形式的税收和法定、政府、州、联邦、省、地方、政府或市级收费、关税、征费、缴款、征税、预扣或负债，无论在任何司法管辖区（包括国家保险缴款和其他地方的任何相应义务）应收取的任何费用，以及与此相关的任何罚款、罚款、附加费、利息、收费或成本，包括增值税；
“税务机关”指在世界任何地方拥有或声称拥有与税务有关的权力或权威的任何地方、市政、政府、州、联邦或财政、税收、海关或消费税当局、机构、机构或官员；
“税务索赔”指任何税务机关或其代表在任何情况下发出或作出的任何评估、通知、信函、裁定、要求或其他文件，而据此看来已对Seadrill一方施加或可能施加税务责任；
8
“第三方"具有第33.1条赋予该词的涵义；
“不包括钻机的总损失"具有第7.2条赋予该词的涵义；
“交易”指根据本协议条款买卖钻机和股份以及交易文件所设想的其他交易或事项；
“交易文件”指本协议、买方担保、章程终止协议、托管协议、管理层终止协议、股东终止协议及协议条款中的相互文件；及
“增值税”的意思是：
(a)根据2006年11月28日理事会关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和
(b)任何其他类似性质的税种，不论是在欧盟成员国征收，以取代本定义（a）段中提及的此类税种，或在其他地方征收，或在此之外征收。
1.2.在本协议中，除非另有说明，提及：
(a)a "集团承接”或“承办”是根据《2006年公司法》第1161条，即“附属承办”是根据《2006年公司法》第1162条和“子公司”或“控股公司”应根据该法案第1159条予以解释；
(b)文件中的“商定条款”指在本协议执行时或之前，由卖方母公司和买方或代表卖方母公司和买方以经批准的形式提及该文件，并为识别之目的，通过电子邮件作为约定条款中的文件进行草签、签署或批准；
（c）“包括”和“包括”系指包括但不限于；
（d）一方须包括任何该等人的受让人（如有的话），如属个人，则包括其遗产及遗产代理人；
（e）a "人"包括任何人、个人、公司、商号、公司、政府、国家或国家的机构或任何企业（不论是否具有单独的法人资格，且不论其在其成立或存在的法律管辖范围内或根据其法律）；
（f）“条款”, “段落”或“日程安排”是对本协议的条款和段落，以及对本协议的附表；
（g）“写作”包括以可阅读形式（电子或视觉显示屏书写除外）或以非暂时性形式进行其他书写的任何表述方式；
（h）“美元”, “$”和“美元”是对美国的法定货币美元；
9
（一）“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
(b)（i）"巴拿马”指巴拿马共和国；（二）“卡塔尔”指卡塔尔国；（iii）“新加坡”指新加坡共和国；
（j）表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；
(k)协议，指可能不时修订或更新的协议；
（l）任何法律包括任何适用的法律、法规、宪法、普通法或习惯法原则、决议、条例、法典、代理要求、具有约束力的指示、条例、命令或要求，由任何政府当局或在其授权下合法发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效；
(m)一项法律或监管条文或一项会计或其他准则或其任何条文，须解释为提述该法律或监管条文或准则或该等其他条文在本协议日期前可能已修订或重新订立；
（n）任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、程序、法院、官方或任何法律概念或学说或其他表述的任何英国法律法规、法定文书、条例、附则或其他要求，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，均应被视为包括在该司法管辖区内最接近于英文术语的内容；和
（o）一天中的时间是指英国伦敦的时间。
1.3.附表构成本协议执行条款的一部分，除非上下文另有要求，对本协议的引用应包括对附表的引用。
1.4.本协议的索引to和标题仅供参考，在解释时不予考虑。
1.5.除非本协议另有明确规定，否则本协议项下各Seadrill方应承担的义务和责任应个别（而非共同或个别）给出。
2.买卖
2.1.根据本协议的条款并在条件达成的前提下，自完成之日起生效：
(a)各钻机所有者应出售附表2第1栏中与其名称相对的钻机，买方SPV应（且买方应促使买方SPV）购买该钻机，并提供完全所有权担保且无任何产权负担，该钻机中的财产和风险应在完成时及之后归属于买方SPV；和
10
(b)Seadrill Jack Up应出售股份，买方应购买所有这些股份，并提供完全所有权保证，不附带任何产权负担，连同在完成时及完成后附带的所有应计权利和利益。
2.2.待完成后，Seadrill Jack Up同意促使放弃授予卖方集团任何成员的与钻机或钻机运营商条款下的股份或其他有关的任何权利或限制，包括：
(a)任何赎回权、优先购买权、优先购买权或转让权；
(b)与任何钻机或任何股份的转让条款和/或应收对价、利息和/或股息有关的任何权利；和
（c）收购任何钻机或任何股份的任何权利。
1.1.待完成后，买方同意促使放弃授予买方集团任何成员的与钻机或钻机运营商条款下的股份或其他方面有关的任何权利或限制，包括：
(a)任何赎回权、优先购买权、优先购买权或转让权；
(b)与任何钻机或任何股份的转让条款和/或应收对价、利息和/或股息有关的任何权利；和
（c）收购任何钻机或任何股份的任何权利。
2.3.待完成后，买方在此不可撤销和无条件地批准交易和根据本协议条款处置股份，并同意该批准应构成其就股东协议第12.1条而言的同意，或根据股东协议或钻机运营商条款可能要求的其他同意。
2.4.卖方和GDI各方没有义务完成任何钻机或股份的买卖，除非所有钻机和股份的出售同时完成。
2.5.根据第2.1（a）条，除外资产不包括在买卖中。
3.考虑
3.1.买卖钻机及股份的代价为代价，须按照分配附表在钻机及股份之间分摊。
3.2.应付卖方的代价须于完成时根据第9.3条以现金支付。
3.3.如根据第7.6条在完成前对代价作出任何调整，卖方母公司须向买方交付更新的分配附表，以反映根据第8.1条作出的该等调整。
3.4.如任何Seadrill方或卖方集团的任何其他成员就任何交易文件下的任何调整或索赔向任何GDI方或买方集团的任何其他成员支付任何款项，则该款项应在可能的情况下被视为
11
对任何GDI方根据本协议向任何Seadrill方支付的对价进行调整，在此情况下，该对价应被视为已减少该等付款的金额。
4.存款
4.1.在本协议签署之日，GDI各方应通过电子转账方式将当天价值的即时可用资金支付（或促使支付）与保证金相等的金额至托管账户，保证金应根据本协议和托管协议的条款存放在托管账户中，以确保每个GDI缔约方履行其在本协议下的义务。
4.2.买方应承担根据托管协议条款欠托管代理的成本、费用、开支和负债，买方应尽其一切合理努力促使该等成本、费用、开支和负债不得从保证金或托管账户贷记的任何其他金额中扣除，在每种情况下，托管保证金除外。如任何该等成本、费用、开支及负债（托管保证金除外）从保证金或托管账户贷记的任何其他金额中扣除，买方应向托管账户支付任何余额款项，使托管账户贷记的金额不低于保证金（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））。
4.3.如果本协议根据第5.7或9.4（b）条终止：
(a)在以下情况下：
（一）任何GDI缔约方均未遵守其在本协议下在完成时或完成前承担的任何义务；和/或
（二）尚未获得买方家长批准（无论GDI各方是否遵守了其在本协议中的义务），
•在每种情况下，卖方母公司和买方应在终止后不迟于一个工作日向托管代理发出托管付款指示，将卖方母公司（代表卖方）的定金（以及除托管保证金之外的任何应计利息）解除至卖方账户；
（d）如果钻机条件不满足，卖方母公司和买方应在该终止后的一个工作日内向托管代理发出托管付款指示，以将定金（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））解除给买方母公司（或买方可能指示的）；或者
(b)除第4.3（a）和4.3（b）条另有规定外，在所有其他情况下，卖方家长和买方应在不迟于该终止后的一个工作日之前向托管代理发出托管付款指示，以将定金（以及由此产生的任何利息（托管保证金除外））解除给买方家长（或买方可能指示的）。
5.条件
5.1.完成须以满足以下各项条件为条件：
(a)已获得卡塔尔批准；
12
(b)已取得买方家长批准；及
（c）a钻机未发生与所有钻机相关的全部损失。
5.2.每个GDI缔约方向Seadrill缔约方承诺：
(a)尽一切合理努力确保在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于最后截止日期满足卡塔尔批准；
（e）促使在本协议日期后在合理可行的范围内尽快并在任何情况下不迟于其后一个工作日将协议条款中的备案提交给卡塔尔管理局；
(b)向卖方家长和卖方律师提供与卡塔尔批准有关的所有提交、备案和任何其他文件或通信的草稿，以便卖方家长和卖方律师有合理机会在提交给卡塔尔当局之前就此类提交、备案或任何其他文件或通信提供评论，并考虑卖方家长和卖方律师对此类提交、备案和任何其他文件或通信的所有合理评论；
（f）迅速将从卡塔尔管理局收到的与卡塔尔批准有关的任何通信通知卖方家长，并向卖方家长提供从卡塔尔管理局收到的与卡塔尔批准有关的所有重要通信的副本；
（c）在收到卡塔尔管理局的任何通信或要求提供进一步信息的请求后，规定向卡塔尔管理局提交该当局要求的与卡塔尔批准有关的任何文件；
（d）尽其合理努力避免卡塔尔管理局就代表其向卡塔尔管理局提交的与卡塔尔批准有关的任何提交、归档和任何其他文件或通信宣布不完整；
（e）自行承担与满足卡塔尔批准有关的成本和费用，并支付与该批准有关的所有备案和相关费用；和
（g）在卖方收到卡塔尔批准后的一个工作日内通知卖方家长.
1.2.每个GDI缔约方向Seadrill缔约方承诺：
(a)尽最大努力在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于最后截止日期促使买方家长批准获得满足；
(b)尽最大努力促使买方家长于2024年6月9日（或卖方家长书面同意的其他日期）召开买方家长大会；
（c）及时将买方家长大会的结论或结果通知卖方家长，并向卖方家长提供经签署的
13
此类会议（含商务部执行的买方家长大会会议记录）；
（d）自行承担与满足买方父母认可有关的成本和费用；和
（e）卖方家长收到买方家长同意书后一个工作日内通知卖方家长.
5.3.各GDI缔约方向Seadrill缔约方承诺，其或买方集团的任何其他成员均不得在完成前的任何时间，单独或与任何其他人一致行动，收购、同意收购或要约收购，或导致任何其他人收购、同意收购或要约收购，或推进或考虑（或导致任何其他人推进或考虑）安排，而该等安排如实施生效，将导致收购一项与买方集团业务或任何其他业务相竞争的业务，而合理预期收购该业务可能会损害或延迟满足任何条件的结果或完成的发生。
5.4.在法律许可的范围内，卖方母公司和买方各自如知悉任何可能导致或阻止任何条件无法满足的事项、事件或情况，应在合理可行的范围内尽快以书面形式通知另一方。
5.5.买方应将卡塔尔批准和买方父母批准达成的进展情况合理告知卖方父母，并应在卡塔尔批准和/或买方父母批准达成后书面通知卖方父母。在满足所有条件（或在钻机条件的情况下，该条件继续得到满足）后的第一个营业日为，“条件满足日期”.
5.6.如任何条件有：（a）未获满足；（b）已获满足、停止满足且未重新满足；或（c）变得无法满足，在每种情况下，在最后截止日期或之前，本协议应自该日期起立即终止。
5.7.如本协议根据第5.7条终止，则除本5.8条和第1、4.3、19至23（含）和26至34（含）条规定的义务外，双方在本协议项下的义务自动终止，但终止前已累积的权利和责任继续存在的除外。
6.到完成的期间
6.1.除第6.2条另有规定外，各钻机拥有人与各GDI缔约方承诺自本协议日期起至完成前遵守附表3所列的各项承诺（只要其合法能够这样做）。
6.2.第6.1条不适用于以下方面，也不应运作以限制或阻止：
(a)任何钻机所有者在不可抗力事件或紧急情况或灾害情况下合理承担的任何事项，包括与生命、火灾或健康和安全有关的事项，其目的是并仅在严格要求的那些事项范围内，以期最大限度地减少其对相关钻机所有者的任何不利影响；
14
(b)完成或执行为履行根据以下规定承担的任何义务所必需的行动：
（一）任何法律或监管义务；或
（二）任何钻机所有者在本协议日期之前订立或与之有关的任何合同、安排、许可或同意，但前提是每项此类合同、安排、许可或同意在本协议日期均已存在；和/或
（c）任何交易文件或完成明确允许或为履行或满足所必需的任何事项。
6.3.除非买方在不迟于完成日期后12个月之日下午5时之前向卖方母公司送达有关该索赔的书面通知，否则任何钻机所有者不得就违反其在第6.1条下的义务的索赔承担责任。
6.4.各钻机所有者应确保在完成之前，就其所持钻机的登记向巴拿马管理局或新加坡管理局（视情况而定）支付的所有应付款项均已支付给该管理局。
6.5.买方应促使买方母公司在不迟于本协议签订之日后两个工作日内，根据《QFMA并购规则》第2.3条的规定，向QFMA提交交易“详细披露”，并应在提交时书面通知卖方母公司，并向卖方母公司提供该提交的副本。
1.钻机总损失
1.1.如果在本协议日期至完成期间，就任何钻机发生钻机全损（a“钻机总损失事件”），买方应通知卖方家长，卖方家长应通知买方（除非该人已根据本第7.1条收到另一方的通知），在每种情况下，在相关方知悉该事件后立即以书面形式通知该事件，并合理详细地（在其能力范围内）描述该钻机全损事件的详情（a“钻机总损失通知”).
1.2.如根据第7.1条交付钻机全损通知，买方应在不迟于交付钻机全损通知之日后五个工作日内以书面通知卖方母公司，如果其打算收购钻机为钻机全损事件标的的钻机（该钻机为，“不包括钻机的总损失”而这样的通知是，一个“Rig Total Loss Election Notice”).除非卖方母公司另有书面约定，否则钻机全损选择通知一经交付即不可撤销。买方未按照本条款7.2交付钻机全损选择通知的，视为买方选择拒绝全损排除钻机，适用条款7.5的规定。
1.3.在发生钻机全损的情况下，如果买方交付了钻机全损选择通知，并且在该通知中选择收购不包括全损的钻机：
(a)每一GDI缔约方（代表其自身和买方集团的彼此成员）为其自身和作为卖方集团的彼此成员的受托人向每一Seadrill缔约方承诺，任何GDI缔约方或买方集团的任何其他成员均无权对抗（并放弃任何该等人士可能对抗的任何权利），并且不会
15
（并将促使买方集团的任何其他成员不得）就与钻机全损事件有关的任何事项向卖方集团的任何成员提出任何索赔、诉讼或诉讼或追回任何金额；
(b)Seadrill各方应促使：
（一）除买方SPV的书面指示外，卖方集团的任何成员不得根据任何保险单就与全损排除钻机有关的钻机全损事件提出任何索赔；
（二）如任何钻机所有者或卖方集团的任何其他成员根据保险单就与全损排除钻机有关的钻机全损事件收到任何保险收益，则该钻机所有者应促使该金额在合理可行的范围内尽快支付给拥有该全损排除钻机的买方SPV；和
（三）在其合法许可并在其控制范围内这样做的范围内，买方SPV将获得根据相关保险单进行任何索赔的全部行为。
1.4.在发生钻机全损的情况下，如果买方交付了钻机全损选择通知，并且在该通知中选择不收购全损排除钻机，则适用第7.5条的规定。
1.5.如适用第7.2或7.4条的规定，在发生钻机全损事件时：
(a)各GDI缔约方应促使：
（一）除卖方母公司的书面指示外，买方集团的任何成员不得根据任何保险单就与全损排除钻机有关的钻机全损事件提出任何索赔；
（二）如钻机营运商或买方集团的任何其他成员根据保险单就与全损排除钻机有关的钻机全损事件收到任何保险收益，则各GDI缔约方应促使在合理可行的情况下尽快将该金额支付给拥有该全损排除钻机的钻机所有人；和
（三）在其合法许可并在其控制范围内，拥有全损排除钻机的钻机所有人 获提供根据有关保险单进行任何索偿的全面进行；
(b)总损失排除钻机（连同所有相关细节）应排除在“钻机”和附表1和附表2的定义之外，本协议应作相应修改和解释；
（c）“包租终止协议”的定义应排除与全损排除钻机有关的包租协议，本协议应作相应修改和解释；
（d）应修订管理层终止协议，以反映与总损失排除钻机相关的条款；
16
（e）任何Seadrill缔约方均不得被要求遵守附表3的任何条款，并且任何Seadrill缔约方或GDI缔约方均不得被要求遵守附表4的条款，因为这些条款与总损失排除钻机或其资产或负债有关；
（f）任何GDI方均不得根据本协议或任何其他交易文件就钻机全损事件向任何Seadrill方或卖方集团的任何其他成员提出任何索赔，包括与排除全损钻机、钻机所有者的资产、负债或业务的任何部分有关的索赔；和
（g）除本协议及与全损排除钻机有关的租船协议另有规定外，每一GDI缔约方以及每一Seadrill缔约方均不对另一方就全损排除钻机承担任何进一步的义务或责任。
1.6.在发生钻机全损事件时，对价应减去分配明细表第3栏中归属于不计总损钻机的价值。
7.完成时间表
7.1.不迟于建议完成日期前三个营业日，卖方母公司应向买方交付一份时间表（“完成时间表”）载列：
(a)于完成时须支付的总代价（计及根据第7.6条规定的任何调整）；
(b)加包租卖方金额或较少包租买方金额（视情况而定）；
（c）较少与存款相等的金额；
▪（该数额为，"完成付款”）；以及
（d）经更新的分配附表，以反映根据第7.6条完成前所需的任何调整。
7.2.如果根据本协议的条款将完成推迟到拟议的完成日期之后，并且完成时间表已根据第8.1条交付给买方，卖方母公司应根据第8.1条向买方交付（或促使交付）经修订的完成时间表，任何先前提交的完成时间表均不适用。
8.完成
8.1.完成应在条件满足日期（或卖方母公司和买方书面同意的其他日期）后五个工作日的日期进行，但前提是：
(a)钻机条件持续满足；
(b)如钻机全损通知已在建议完成日期之前按照第7.1条交付，则完成须于该通知交付后七个营业日的日期（如迟于建议完成日期）进行；及
17
（c）如果该日期不是挪威、巴拿马或新加坡的营业日或公共假日，则应在挪威、巴拿马或新加坡不是公共假日的第一个营业日完成。
8.2.完成时，在履行第9.3条规定的各方义务的前提下：
(a)Seadrill各方应遵守附表4第1段规定的各自义务；和
(b)GDI缔约方应遵守附表4第2段规定的义务。
8.3.完成时：
(a)GDI各方应通过将当日价值的即时可用资金电子转账至卖方账户的方式向卖方母公司（代表卖方）支付（或促使支付）相当于完成付款的金额；和
(b)卖方母公司和买方应向托管代理发出托管付款指示，以解除：（a）向卖方母公司（代表卖方）存入卖方账户的保证金；（b）根据托管协议的条款向买方（买方指定的账户）存入的保证金（托管保证金除外）产生的任何利息（在每种情况下）。
8.4.如任何Seadrill方或任何GDI方的义务在完成时未在任何方面得到遵守，则卖方母公司（在任何GDI方违约的情况下）或买方（在任何Seadrill方违约的情况下）有权通过书面通知买方或卖方母公司（视情况而定）：
(a)推迟完成至建议日期后10个营业日的日期完成本应已发生，但如不发生上述违约（以及除本条款9.4（a）外，本第9条的条文须适用于如此推迟的完成）；或
(b)除非根据第9.4（a）条已先将完成工作延期10个营业日，否则在不损害终止前应继续存在的权利和责任的情况下终止本协议，包括根据本条款第9.4（b）条和第1、4.3、19至23（含）条和26至34（含）条规定的权利和责任。
9.认股权证
9.1.每一Seadrill方（仅就其自身而言）在本协议签订之日并在完成时向每一GDI方保证，附表5第1段中规定的卖方保证是真实、准确和没有误导性的。
9.2.每个钻机所有者（仅就其自身而言）在本协议日期和完成时向买方SPV保证，附表5第2.3和2.4段中规定的卖方保证是真实和准确的，没有误导。
1.7.Seadrill Jack Up（仅就其本身而言）于本协议日期及完成时向买方保证，附表5第2.1及2.2段所载卖方保证乃真实及准确，并无误导。
18
9.3.每一GDI缔约方（仅就其自身而言）在本协议签订之日并在完成时向每一Seadrill缔约方保证，GDI缔约方保证是真实、准确和没有误导性的。
9.4.卖方保证中的每一项应被解释为单独的保证，并且（除非有相反的明确规定）不受任何其他保证条款或本协议条款的限制。
9.5.每个GDI方保证应被解释为单独的保证，并且（除非有相反的明确规定）不受任何其他保证条款或本协议条款的限制。
9.6.截至本协议签订之日，各GDI方向各Seadrill方确认，其本人或买方交易团队的任何成员均不实际知悉任何卖方保证的违约或潜在违约情况。每一GDI缔约方均承认，其在本协议签订之日不会因其或买方交易团队的任何成员实际知道的任何事项或事实违反任何卖方保证而引起或与之相关的针对任何Seadrill缔约方的索赔、诉讼或行动。
10.税务赔偿
10.1.除第11.2条另有规定外，买方承诺以调整代价的方式向卖方母公司（代表有关卖方）支付相等于：
(a)就根据本协议向买方SPV出售钻机（或其中任何一台）所获得的任何利润或收益在卡塔尔产生并向Seadrill一方评估的任何税款；和
(b)就根据本协议向买方出售股份所产生的任何利润或收益在卡塔尔产生并向Seadrill一方评估的任何税款。
10.2.为免生疑问，第11.1条不适用于在卡塔尔产生的、由Seadrill一方评估或由卡塔尔政府当局以其他方式就所赚取的任何收入、利润或收益征收的任何税款，或参照所赚取的任何收入、利润或收益，Seadrill一方在完成日期之前应计或收到的款项（在完成前应计且因根据本协议向GDI各方出售钻机或股份而应课税的钻机或股份的任何利润或收益除外）。
10.3.买方应在以下日期中的较晚者支付第11.1条规定的任何款项：（a）卖方母公司或相关Seadrill方最终有责任向相关税务机关缴纳相关税款之日前五个工作日的日期；及（b）买方从卖方母公司收到载明到期金额的书面通知（连同相关税务机关提供的确认该金额的合理证明证据）后五个工作日的日期。
10.4.如果卖方母公司或任何其他Seadrill方知悉涉及或可能涉及买方根据第11.1条可能承担的税务责任的税务索赔，卖方母公司应考虑到任何相关的截止日期，并在任何情况下在15个工作日内，在合理可行的范围内尽快向买方提供相关事项的书面详细信息。
10.5.买方有权要求卖方母公司或相关Seadrill方采取买方可能合理要求的任何行动，费用由买方承担
19
抵制任何与买方根据第11.1条应承担的税务责任有关的税务索赔，但须遵守本第11条的其余规定。
10.6.卖方母公司应（并在相关情况下促使任何相关的Seadrill方）：
(a)采取买方可能以书面合理要求的行动，以避免、争议、抗辩、抵制、上诉或妥协任何与税务责任有关的税务索赔，而任何Seadrill一方根据第11.1条可能有责任为此支付款项，前提是买方同意（卖方母公司合理信纳）就其因采取此类行动而可能合理和适当地遭受或招致的任何费用向任何Seadrill一方进行赔偿，但该行为不得委托给买方；和
(b)向买方提供买方为避免、争议、抵制、上诉、妥协或对任何此类税务索赔提出异议而可能合理要求的所有可用信息（如果卖方母公司或相关的Seadrill方因遵守本条款11.6（b）而产生任何第三方专业费用，这些费用应由买方承担）。
10.7.根据第11.8条，未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝），卖方母公司不得（并在相关情况下，应促使任何相关的Seadrill方不会）：
(a)支付或解决任何税务索赔；或
(b)就任何税务索赔向卡塔尔任何当局提交或备案。
10.8.第11.6及11.7条不适用于任何税务申索：
(a)在这将涉及卖方母公司或任何相关Seadrill方在卡塔尔的第一上诉机构（不包括有关税务机关）之外对税务索赔提出异议的情况下，除非卖方母公司指定的卡塔尔首席律师（至少有10年的上诉时间）或合理的同等人员认为这样的行动方案（已考虑到案件的是非曲直、应承担的税务责任的规模和任何其他相关因素）是合理的；
(b)如买方未在考虑到买方根据第11.4条从卖方收到与税务索赔有关的书面详细信息后的任何相关截止日期（但不得超过15个工作日）内通知卖方母公司或相关的Seadrill方，或未能提供第11.6（a）条要求的赔偿，则买方希望就该税务索赔提出抗辩、抗辩、争议或以其他方式回应或采取行动的合理期限内；或
（c）如果任何GDI缔约方或买方母公司破产或成为破产程序的主体。
10.9.如果第11.8条的任何规定适用，卖方母公司或任何相关的Seadrill方可根据其绝对酌情决定权认为合适的条款自由支付或结算税款索赔。
10.10.如果根据第11.1条应付给卖方母公司的任何款项在卖方母公司手中须在卡塔尔缴税，则买方应向卖方母公司支付在第11.1条之后的款项
20
征收此类税款给卖方母公司留下的金额与其在没有任何此类征税的情况下本应收到的金额相同。
11.责任限制
如果适用附表7中的限制并在此范围内适用，则每个Seadrill方就任何卖方保证索赔或其他方面承担的责任应受到限制。
12.完成工作后的义务
12.1.至迟于完成日期后五个工作日，GDI各方应向巴拿马管理局交付以买方SPV的名义初步登记钻机所有权所需的文件（并应向卖方母公司提供此类文件的副本），并应尽一切合理努力促使在提交后尽快向巴拿马管理局完成钻机所有权的初步登记，并提供卖方母公司就此类初步登记合理要求的任何文件或信息。
1.8.不迟于完成日期后五个工作日，卖方母公司应向新加坡当局交付关闭与称为West Castor的钻机有关的登记处所需的文件，GDI各方应提供卖方母公司为向新加坡当局提交此类文件而向GDI各方合理要求的任何信息（其中应包括GDI各方将注册称为West Castor的钻机的预期港口和国家的详细信息）。
1.9.至迟于完成日期后20个工作日，卖方母公司应向买方交付证明已从新加坡管理局维护的船舶登记册中删除称为West Castor的钻机的证书或其他正式文件。
1.10.至迟于完成日期后两个月，GDI各方应向巴拿马管理局交付以买方SPV名义永久登记钻机所有权所需的文件（并应向卖方母公司提供此类文件的副本），并应尽一切合理努力促使在提交后尽快向巴拿马管理局完成对钻机所有权的永久登记，并提供卖方母公司合理要求的与此类永久登记有关的任何文件或信息。
12.2.买方应自费通过以下方式：
(a)不迟于完成日期后30天：
（一）更改每个钻井平台的船旗国记录中的船只名称，使船只名称不包括“Seadrill”或“West”名称；和
（二）从每个钻机的外部移除卖方集团任何成员的商标和徽标；和
(b)除第13.5（a）（ii）条规定外，不迟于90日内从每个钻机及其相关资产中删除卖方集团任何成员的所有商标和徽标。
12.3.根据第13.5条，任何GDI缔约方均不得，且每一GDI缔约方应促使买方集团的任何其他成员在完成使用或许可卖方知识产权的任何部分后不得。
21
12.4.各GDI缔约方向各钻机所有者确认，目前没有任何GDI缔约方或买方集团的任何其他成员打算报废任何钻机或出售和报废钻机。每一GDI缔约方应并应促使买方集团的其他成员在任何此类人员作出报废钻机的决定时，确保该钻机的拆除和回收（以及该钻机在拆除前的任何移动）按照所有适用法律和《香港国际船舶安全和无害环境回收公约》的条款以及其他良好行业惯例进行，以防止、减少、尽量减少并在切实可行的范围内消除事故，船舶回收作业对人体健康和环境造成的伤害和其他不良影响。
12.5.如在完成后，卖方集团的任何成员知悉与钻机（即在完成之日不在该钻机上）直接相关的任何机器、设备、备件或库存（“离机设备”）应书面通知买方，并在可行范围内提供有关离机设备及其位置的详细信息（一份“离机设备通告”).在收到离机设备通知后：（a）GDI各方应在合理可行的范围内尽快且不迟于其后30个工作日内自费收取任何离机设备；（b）对离机设备的所有权和所有权以及对离机设备的损失或损坏的风险以及对存储费用的责任应被视为（自完成时起追溯）转移给相关的GDI缔约方。
12.6.如在完成前，卖方集团的任何成员已根据任何保险单提出与钻机有关的任何索赔（买方SPV在完成时未获得的总损失除外钻机除外）（an“保险索赔”），完成后，Seadrill各方应促使提出此类索赔的卖方集团的相关成员应尽其合理努力（在其合法允许的范围内）：
(a)在合理可行的情况下尽快将其在保险索赔中的权利转让给买方SPV；
(b)在根据第13.9（a）条作出任何转让之前，并须就该行动可能招致的所有费用及开支获得弥偿及担保，以令其信纳：
（一）就保险索赔采取买方SPV可能以书面合理要求的所有此类行动；和
（二）未经买方SPV事先书面同意（卖方母公司认为该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），不得解决或妥协保险索赔项下的任何责任；和
（c）在卖方集团的任何成员收到与保险索赔有关的任何保险收益的范围内，促使在买方收到买方SPV指定账户的详细信息后，在合理可行的范围内尽快将该金额支付给买方SPV。
13.发布
13.1.每一GDI缔约方（代表自己和买方组中的彼此成员）为自己和作为卖方组中的彼此成员的受托人向每一Seadrill缔约方以及
22
他们各自的雇员、董事、高级人员、代理人、代表或顾问（每名“卖方相关人士”）表示，除：
(a)关于任何交易文件的条款；
(b)针对任何卖方相关人士的欺诈、欺诈性虚假陈述或欺诈性隐瞒的任何索赔；或
（c）适用法律不允许释放、解除或放弃的任何其他索赔，
任何GDI缔约方（代表其本身和买方集团的其他成员）都没有任何权利针对（并放弃其可能拥有的任何权利），也不会（并将促使买方集团的任何其他成员不得）对任何卖方相关人士提出索赔（并放弃其或买方集团的任何其他成员可能拥有的任何索赔）。
1.11.每一GDI缔约方（代表其自身和买方集团的其他成员）向每一卖方相关人士承诺，任何GDI缔约方或买方集团的任何成员均无权对抗（并放弃其可能对抗的任何权利），且不会（并将促使买方集团的任何其他成员）就任何卖方相关人士提出索赔（并放弃其或买方集团的任何其他成员可能对任何卖方相关人士提出的任何索赔），或与任何事项相关或由此产生的任何事项，买方、钻机运营商和Seadrill Jack Up于2022年10月31日订立的和解协议、包机协议、管理协议或股东协议所设想的冰镍。
14.卖方担保
考虑到GDI缔约方订立本协议，卖方母公司给予有利于GDI缔约方的卖方担保。
15.卖方代表
15.1.各卖方特此指定卖方母公司为其代表，在每种情况下自本协议之日起。特此授权卖方母公司根据本协议向任何GDI缔约方交付任何通知或文件或代表任何卖方提出的任何请求、选择、提议或同意。除非在本协议中有特别相反的说明，否则每一GDI缔约方应仅考虑、绝对依赖并按照、而不对任何缔约方因依赖或采取行动而对卖方家长发出的通知、请求、选举、提议或同意承担任何责任。将任何通知或其他通讯送达卖方家长应视为构成对所有卖方的有效送达。卖方家长应将（就本协议而言应被视为已通过）代表任何卖方根据本协议收到的任何通知无不当延迟地传递给该卖方。
15.2.卖方可指定一名替代代表，但前提是已向买方发出10个工作日前的此类替代和任命的书面通知。
15.3.除欺诈或故意违约外，卖方母公司不对任何卖方以其代表身份所作的任何作为或不作为所引起的任何索赔承担责任。
23
2.买方代表
2.1.买方SPV特此指定买方为其代表，自本协议签订之日起。兹授权买方根据本协议将任何通知或文件或代表买方SPV提出的任何请求、选择、提议或表示同意交付给任何Seadrill方。除非在本协议中另有特别相反的规定，否则每个Seadrill方应仅考虑并绝对依赖并按照买方发出的通知、请求、选举、提案或同意，而不因任何一方已依赖或采取行动而对其承担任何责任。将任何通知或其他通信送达买方应被视为构成对所有GDI缔约方的有效送达。买方应将（就本协议而言应被视为已通过）代表买方SPV根据本协议收到的任何通知无不当延迟地传递给GDI SPV。
2.2.GDI各方可指定一名替代代表，但前提是已向卖方家长发出10个工作日前的此类替代和任命的书面通知。
2.3.买方不对买方SPV中的任何一方因买方以其代表身份作出的任何作为或不作为而产生的任何索赔承担责任，但欺诈或故意违约的情况除外。
16.获取信息
16.1.在完成后的三年期间内，每一GDI缔约方应并应促使钻机运营商应合理要求，允许卖方母公司或卖方集团的其他成员及其各自的任何高级职员、雇员、代理人、审计师和代表（费用由卖方母公司承担）：
(a)完成后合理查阅（包括有权自费复印）GDI缔约方及其持有的钻机运营商的簿册和记录（“买家记录”）；以及
(b)在正常工作时间内，被允许合理进入GDI各方和/或钻机操作员的任何雇员、官员、顾问或场所，
在每种情况下，该人为遵守与其会计义务或税务事务有关的适用法律而合理要求的信息（包括该人为谈判、反驳、解决、妥协或以其他方式处理税务机关就卖方或卖方集团的任何其他成员提出的与所赚取、应计或收到的收入、利润或收益（或为税务目的被视为已赚取的）有关的任何索赔、调查或查询而合理要求的信息，应计或收到）或在完成时或之前发生（或为税务目的视为发生）的任何事件）。
16.2.在完成后的三年期间内，每名卖方应根据合理要求，允许买方及其任何高级职员、雇员、代理人、审计师和代表（费用由买方承担）合理查阅（包括有权自费复印）其在完成后持有的与完成前期间相关的每名卖方的账簿和记录（“卖方记录"），而该人为遵守与其会计义务或税务事务有关的适用法律（包括该人为谈判、反驳、解决、妥协或以其他方式处理税务机关就任何钻机所有人有关收入、利润或收益的任何索赔、调查或查询而合理要求的资料
24
已赚取、应计或已收取（或为税务目的视为已赚取、应计或已收取）或在完成时或之前发生（或为税务目的视为已发生）的任何事件）。
16.3.完成后为期三年：
(a)买方应促使买方集团的每个成员适当保留和维护买方记录，并促使买方集团的任何成员不得处置或销毁任何卖方（或卖方集团的任何相关成员）编制任何纳税申报表或监管备案所必需的任何买方记录，而不首先向卖方母公司发出其打算这样做的至少两个月通知，并给予卖方母公司一个合理的机会以删除和保留其中任何记录（由卖方母公司承担费用）；和
(b)卖方应适当保留和维护卖方记录，并促使卖方集团的任何成员不得在未事先至少提前两个月通知买方其打算这样做并给予买方合理机会删除和保留任何此类记录（费用由买方承担）的情况下处置或销毁买方（或买方集团的任何成员）编制任何纳税申报表或监管文件所必需的任何卖方记录。
17.机密资料
17.1.任何Seadrill方不得、也不得促使卖方集团的其他成员或卖方集团任何成员的任何董事、高级职员或雇员不得使用或向任何人披露买方的机密信息。
17.2.任何GDI缔约方不得、也不得促使买方集团的任何其他成员或买方集团任何成员的任何董事、高级职员或雇员不得使用或向任何人披露卖方机密信息。
17.3.尽管有第19.1和19.2条的规定，任何Seadrill方均可披露买方机密信息，而每一GDI方均可披露卖方机密信息，在每种情况下，在可行的情况下与信息所涉及的一方协商并在允许的情况下，在以下情况下并在允许的情况下，披露该信息所涉及的一方：
(a)此类披露是在向卖方母公司（在卖方机密信息的情况下）或买方（在买方机密信息的情况下）提出书面请求或经其书面同意后作出的；
(b)法律、有管辖权的法院或卖方集团任何成员或买方集团任何成员的股票上市或交易的任何认可证券交易所或上市机构的规则或条例要求披露，包括挪威金融监管局、QFII和美国证券交易委员会；
（c）披露是获得任何相关税务许可所必需的或任何税务机关要求的；
（d）向其任何相关人士或其任何董事、高级职员或雇员披露；
（e）专业顾问为向任何Seadrill缔约方或GDI缔约方（视情况而定）或其各自的相关人员提供建议而要求披露；
25
（f）向卖方集团或买方集团（视情况而定）的任何成员放贷或提供信贷的任何银行、其他金融机构或其他人披露；
（g）根据第21.3条要求披露；或者
（h）除任何Seadrill方或任何GDI方分别违反第19.1或19.2条外，处于公共领域的信息，
但就第19.3（e）或19.3（g）（含）条而言：
（一）披露须遵守对该人施加的保密义务（在每一种情况下，该人还应有权向其自己的代表和顾问披露信息，前提是这些代表和顾问就此类机密信息承担保密义务）；和
（二）任何订约方（视属何情况而定）均不须就任何获披露的人未能遵守上述第（i）款承担法律责任。
17.4.本第19条所载的限制适用，不受时间限制，无论本协议是否终止。
18.公告
18.1.除将于本协议日期（或卖方母公司与买方可能约定的其他日期）发布的公告外，每一方承诺（并应促使其每一关联人承诺），未经卖方母公司和买方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），不得由任何一方或代表任何一方作出或发布有关本协议或任何其他交易文件的存在或条款的公告、通讯或通函，除非披露为：
(a)致其专业顾问；
(b)根据法律、有管辖权的法院或卖方集团任何成员或买方集团任何成员的股票上市或交易的任何认可证券交易所或上市机构的规则或条例的要求，包括挪威金融监管局、QFMA和美国证券交易委员会：
（一）在其采取了在情况下可能合理的所有步骤与其他各方（视情况而定）就该公告的内容达成一致后，方可作出该公告，但任何该等公告须在通知其他各方后方可作出；及
（二）以法律或此类政府当局或双方另有约定的方式向个人或个人提供。
18.2.第20.1条所载的限制不受时间限制，无论本协议是否终止，均应适用。
26
19.任务分配
19.1.除第21.2条另有规定外，任何一方均无权就本协议任何条款的利益或负担而全部或部分转让、转让、授予任何担保权益或设立任何信托，未经事先书面同意（如由任何Seadrill方转让）买方，或（如由任何GDI方转让）卖方母公司。
19.2.完成后，本协议及其项下产生的权利和利益（但不包括义务）可由任何GDI缔约方全部或部分转让给完成后由相关GDI缔约方提名或指定的买方集团的任何其他成员，以收购所有钻机和股份，但前提是如果该受让人不再是买方集团的成员，本协议及其项下产生的利益应被该事实自动视为已在受让人不再是买方集团成员之前立即重新转让给买方，但任何一方对该受让人的赔偿责任不得大于未发生此种转让时的赔偿责任，以及所有权利，给予一方的利益和保护应继续适用于该一方对受让人的利益，就像他们本应适用于作为本协议一方的人一样。
19.3.每一缔约方均可向拟议受让人披露其所掌握的与本协议条款有关的信息，而这些信息是为本第21条所列拟议转让的目的而合理需要披露的，尽管有第19和20条的规定。
20.成本和增值税
20.1.除本协议另有明确规定外，各方应自行承担与交易文件的谈判、编制和执行以及股份买卖相关的法律、会计等成本、费用和开支。
20.2.买方应承担因完成钻机或股份转让而需支付的所有司法管辖区的所有印花税、公证费以及所有登记和转让税费或其等价物的成本。
20.3.买方根据本协议应支付的所有款项不包括增值税，买方还应支付相当于对这些款项应征收的任何增值税的金额。
21.付款方法及启动数
21.1.在不损害第23.2条的原则下，根据本协议支付的任何款项应全额支付，无任何抵销、反诉、限制或条件，且无任何扣除或预扣，但法律可能要求或卖方母公司和买方书面另有约定的除外。在这种情况下，付款人应支付额外的金额，这些金额将导致收款人收到相当于如果不需要此类扣除或预扣本应应应收取的全部金额的净额。
21.2.根据本协议支付一笔款项应构成对应付款项的全额支付，对付款人（以及代其支付该款项的人）而言，应是很好地解除了付款人支付该款项的义务，而付款人（以及代其支付该款项的人）没有义务在代其收到该款项的人之间注意到该款项的适用。
27
22.完成的影响
本协议的条款（只要完成时未履行，且以本协议另有具体规定为准）在完成后和尽管完成后仍继续有效。
23.进一步保证
每一方应不时应任何其他方的请求作出或促使作出所有行为和/或在每一方合理能够执行或促使执行所有此类文件的范围内，并以有关方合理满意的形式执行，以便向相关GDI方转让钻机和股份，并以其他方式给予其他方本协议的全部利益。
24.整个协议
24.1.各缔约方代表自己并作为其每一关联人的代理人承认并同意另一缔约方（每一此类缔约方代表自己并作为其每一关联人的代理人）：
(a)本协议及其他交易文件构成双方及各自关联人就本协议及其他交易文件标的事项达成的全部、唯一协议；及
(b)其或其任何关连人士并无被诱导订立任何交易文件而依赖，亦无任何该等人士被给予或诱导订立或给予任何担保、陈述、声明、保证、契诺、协议、承诺、弥偿或承诺，而非交易文件中明确载列的任何性质，且在任何该等人士已获诱导的情况下，其（代表其本身及作为代表其每名关连人士的代理人）无条件及不可撤回地放弃任何索偿，他们中的任何一方原本可能拥有的与此相关的权利或补救措施，
但本条款第26.1条的规定不排除任何一方或在适当情况下其关联人对任何其他方或在适当情况下对任何其他方的关联人承担的任何责任或他们中的任何人就他们中的任何人在本协议执行前以欺诈方式作出的任何陈述可能必须撤销本协议的任何权利或他们中的任何人就他们中的任何人的欺诈性隐瞒可能拥有的任何权利。
24.2.各缔约方经适当和认真考虑后向其他缔约方承认：
(a)除本协议明文规定外，其订立本协议仅依赖其本身的商业评估及来自其本身专业顾问的调查和建议；及
(b)其他各方是根据第26.2（a）条中给出的确认而订立本协议的。
25.补救措施
25.1.除第5.7及9.4（b）条允许的情况外，或除任何其他交易文件明文规定的情况外，任何订约方均不得（及不得促使任何其关连人士
28
是交易文件的一方应）有权在完成前在任何情况下撤销或终止任何交易文件。双方承认并同意，本条款27.1的规定不应限制一方在欺诈或欺诈性虚假陈述的情况下终止本协议的能力。
25.2.双方承认并同意，在不违反第27.1和27.4条的情况下，就任何其他方违反任何交易文件的任何其他条款或条款而言，合同损害赔偿应是每一方（并酌情包括其相关人员）的唯一补救办法，任何一方均无权获得任何其他形式的损害赔偿，包括过失或无辜的虚假陈述、特定履行、强制令或任何其他衡平法上的救济。
25.3.任何一方均不得就以下方面对另一方承担责任：（a）任何后果性、偶发性、特殊、惩罚性或任何其他间接损害；或（b）因使用损失、利润或收入损失、商誉损失或损害、预期储蓄损失、预期或未来销售或业务损失而导致的任何损害（直接或间接），无论此类损失或损害是否基于合同、赔偿、侵权、严格责任或其他原因。
25.4.各缔约方均承认并同意，损害赔偿可能不是该缔约方违反第19或20条中任何义务的适当补救措施，且各缔约方均同意并承认另一缔约方有权寻求强制令、特定履行或其他衡平法救济的补救措施，以防止或限制该缔约方违反或预期违反此类义务。
26.变化
本协议只能通过由每一方签署或代表每一方签署的文件来更改。
27.弃权
27.1.对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，或根据本协议授予的同意，只有在以书面形式给予并由放弃方或同意方签署，然后仅在给予该协议的情况下并为其目的生效。
27.2.任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。
27.3.除非获得卖方母公司（代表其自身和彼此Seadrill方）和买方（代表其自身和彼此GDI方）的明确书面同意，否则不得放弃或解除对本协议任何条款的违反。
28.无效
28.1.如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面无效、非法或不可执行：
(a)任何其他条文在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性及可执行性；及
(b)的有效性、合法性和根据任何其他司法管辖区的法律可执行性或任何其他规定，
29
▪在每种情况下，不得以任何方式受到影响或损害。
29.通知
29.1.根据本协议所设想的事项或与本协议所设想的事项有关的事项而发出或作出的任何通知、要求或其他通信，均应采用书面、英文形式，并应以专人递送或快递或电子邮件方式发送：
就Seadrill各方而言：
地址：c/o Seadrill Americas Inc。
11025 Equity Drive，Suite 150
休斯顿
德州77041
美国
11025 Equity Drive，Suite 150
休斯顿
德州77041
美国
电子邮件：[ ]
注意：总法律顾问
附一份副本至：
地址：Baker Botts（UK）LLP
30级
芬丘奇街20号
伦敦EC3M 3BY
英国
30级
芬丘奇街20号
伦敦EC3M 3BY
英国
邮箱：sian.williams@bakerbotts.com
关注：希安威廉姆斯
就GDI缔约方而言：
地址：[ ]
电子邮件：[ ]
关注：马库斯-巴拉克劳夫
附一份副本至：
地址：Holman Fenwick Willan Middle East LLP
6号楼8层
埃马尔广场
谢赫扎耶德路
邮政信箱53934
迪拜
阿拉伯联合酋长国
6号楼8层
埃马尔广场
谢赫扎耶德路
邮政信箱53934
迪拜
阿拉伯联合酋长国
邮箱：ian.chung@hfw.com
关注：Ian Chung
30
并应被视为已妥为给予或作出如下规定：
(a)以专人送达或快递方式送达的，一经送达至相关方地址；及
(b)如果是通过电子邮件发送，则在发送时，前提是如果发件人收到电子邮件未送达收件人的自动消息，则不会发生收件，
但在每种情况下，如根据上述规定，任何该等通知、要求或其他通信将被视为在营业日下午5时后发出或作出，则该等通知、要求或其他通信应被视为在下一个营业日上午9时发出或作出。
29.2.一缔约方可将其（或根据第31.1条被提名代表该缔约方接收任何通知副本的任何人）的姓名、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知其他缔约方，但该通知仅在以下情况下有效：
(a)在通知中指定的日期作为发生变更的日期；或
(b)如没有指明日期或指明的日期在发出通知的日期后不足五个营业日，则已发出任何该等更改的通知后五个营业日的日期。
30.对应物
30.1.本协议可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份协议。任何一方均可通过执行一名对应人员订立本协议，本协议在各方均已执行完毕后方可生效。
30.2.以便携式文档格式（PDF）或通过电子邮件或使用DocuSign Cloud数字签名发送的其他电子表格交付对应方的已执行签名页，应作为本协议的已执行对应方的交付生效。
31.第三方权利
31.1.除本协议另有明文规定外，任何获授予本协议项下任何权利或利益的人（本协议订约方除外）（a“第三方"）应有权根据1999年《合同（第三方权利）法》对当事人强制执行这些权利或利益。
31.2.双方可根据其条款修订、更改或终止本协议，其方式可能会影响任何第三方的任何权利或利益，这些权利或利益可根据1999年《合同（第三方权利）法》直接对双方强制执行，而无需该第三方的同意。
31.3.任何有权依据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本协议赋予其的任何权利或利益的第三方，不得否决相关各方提出的、可能影响第三方权利或利益的本协议的任何修改、变更或终止。
31
32.管辖法律和管辖权
32.1.本协议以及因本协议或其形成而产生或以任何方式与本协议或其形成有关的任何性质的任何争议、争议、程序或索赔（包括任何非合同争议或索赔）均应受英国法律管辖并按其解释。
32.2.除第34.3条另有规定外，每一方不可撤销地同意，本协议或其形成可能引起或与之有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题，应根据LCIA规则提交并最终通过仲裁解决，LCIA规则被视为通过引用并入本条款，并且：
(a)仲裁员人数为三人；
(b)仲裁地或法定地为英国伦敦金融城；及
（c）仲裁程序使用的语言应为英语。
32.3.各缔约方均明确保留向任何有管辖权的法院寻求临时或保护性救济的权利，以维护其在任何仲裁程序未决、期间或之后的权利，并在寻求此类救济时不得放弃仲裁争议的权利。
见证者据此，本协议已作为契据签立，并于上述第一个日期作为契据交付。
32
附表1
分配代价
[省略]
33
附表2
钻机
钻机
[省略]
34
附表3
待完成的行动
待完成的行动
[省略]
35
附表4
完成义务
完成义务
[省略]
36
附表5
卖方保证
卖方保证
[省略]
37
附表6
GDI派对保证
GDI派对保证
[省略]
38
附表7
卖方责任限制
卖方责任限制
[省略]
39
附表8
卖方担保
卖方担保
[省略]
40
执行页面
|
作为契据签立及交付由 SEADRILL RIG HOLDING COPANY LIMITED 由Martyn Svensen代理 |
)
) )
) ) |
/s/Martyn Svensen …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
作为契据签立及交付由 SEADRIL CASTOR PTE有限公司。 由Jon Olav Ø sthus代理 |
)
) )
)
|
/s/Jon Olav Ø sthus …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Unni M. Ø sthus …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
Unni Marie Ø sthus …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
[股份及资产购买协议之执行页]
|
作为契据签立及交付由 SEADRILL TELESTO LTD。 由Martyn Svensen代理 |
)
) )
)
|
/s/Martyn Svensen …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
作为契据签立及交付由 SEADRIL TUCANA有限公司。 由Martyn Svensen代理 |
)
) )
) ) |
/s/Martyn Svensen …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
[股份及资产购买协议之执行页]
|
作为契据签立及交付由 SEADRIL JACK UP HOLDING LTD。 由Martyn Svensen代理 |
)
) )
)
|
/s/Martyn Svensen …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
Allison Forte-Holloway …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
[股份及资产购买协议之执行页]
|
作为契据签立及交付由 海湾钻探国际有限公司 由Marcus Carl Barraclough代理 |
)
) )
) ) |
/s/马库斯·卡尔·巴拉克劳夫 …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Abdallah Altahir …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
阿卜杜拉·阿尔塔希尔 …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
作为契据签立及交付由 GULF JACKUP SPC LLC 由Marcus Carl Barraclough代理 |
)
) )
)
|
/s/马库斯·卡尔·巴拉克劳夫 …………………………………………… |
||||||
| 在有： | ) ) |
|||||||
| 证人签名： | ) ) |
/s/Abdallah Altahir …………………………………………… |
||||||
| 证人姓名： | ) ) |
阿卜杜拉·阿尔塔希尔 …………………………………………… |
||||||
| 证人地址： |
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
||||||
|
)
)
|
[ ] …………………………………………… |
|||||||
| 证人职业： | ) |
[ ] …………………………………………… |
||||||
[股份及资产购买协议之执行页]