附件 99.1
表格51-102F3
材料变动报告
| 项目1 | 公司名称及地址 |
Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）
布鲁克菲尔德广场
韦西街250号，15号第楼层
纽约，纽约
10281-0221
美国
| 项目2 | 材料变更日期 |
2024年10月31日
| 项目3 | 新闻发布 |
BAM和Brookfield Corporation（“BN”）于2024年10月31日通过GlobeNews的设施发布了有关重大变更的联合新闻稿。该联合新闻稿的副本随后在www.sedarplus.ca上的BAM个人资料下的电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）上存档。
| 项目4 | 材料变更摘要 |
2024年10月31日，BAM与BN订立协议（“安排协议”），据此，BAM将拥有并体现100%的资产管理业务（“安排”），而BN目前在资产管理业务中的73%权益将通过拥有BAM约73%的公开交易股份间接持有。
2022年BAM的创立帮助简化了BAM的故事，自那以后BAM已显着扩大了其股东基础。该安排将继续扩大BAM的股东基础，并进一步简化资产管理公司的结构，方法是将其所有权合并到BAM下，而不是在BN和BAM之间进行拆分。该安排还将导致BAM的市值100%反映资产管理业务的价值，管理层认为，这将使BAM的规模和结构与其在美国的全球另类资产管理业务同行保持一致，并使BAM未来有可能被纳入一些最受广泛关注的全球大盘股指数，包括在美国。
根据安排条款，作为安排的一部分，BAM将从BN及其某些子公司收购布鲁克菲尔德资产管理 ULC（“资产管理公司”）约73%的已发行普通股（“普通股”）。BAM将向BN发行A类有限投票权股份（“A类股”），以一对一的方式换取BN及其子公司目前拥有的所有普通股。作为该安排的一部分，BAM的条款也将进行修订，以确保只要BN持有其大多数有表决权的股份，它就可以控制BAM。这家资产管理公司拥有并经营布鲁克菲尔德领先的全球另类资产管理业务。
有关安排须待法院及股东批准后方可作实。BAM预计将于2024年12月20日召开其股东特别会议（“会议”）以审议并表决该安排。如果在会议上获得批准，该安排预计将于2025年初完成，但需获得法院批准和其他惯例成交条件，包括纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）的上市批准。
该安排协议的副本已在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上的BAM个人资料下提交。
| 项目5.1 | 材料变更的完整说明 |
2024年10月31日，BAM和BN宣布了加强BAM公司结构的步骤，并将BAM定位于更广泛的股票指数纳入，特别是在美国的股票指数纳入。作为这一努力的一部分，BAM现已将其总部变更为纽约。此外，BAM与BN订立协议，据此，BAM将拥有并体现100%的资产管理业务，而BN目前在资产管理业务中73%的权益将通过拥有BAM约73%的公开交易股份间接持有。
根据安排条款，作为安排的一部分，BAM将从BN及其某些子公司收购约73%的已发行普通股。BAM将以一对一的方式向BN发行A类股，以换取BN及其子公司目前拥有的所有普通股。作为该安排的一部分，BAM的章程也将进行修订，以确保只要BN持有其大多数有表决权的股份，它就可以控制BAM。这家资产管理公司拥有并经营布鲁克菲尔德领先的全球另类资产管理业务。
GNCC和理事会的建议
对该安排的审查和评估是在BAM董事会（“董事会”）的治理、提名和薪酬委员会（“GNCC”）根据其章程的监督下进行的，该委员会授权GNCC（其中包括）审查和监督根据适用的证券法无需由“独立特别委员会”处理的所有重大拟议关联方交易和涉及潜在利益冲突的情况。GNCC由以下独立董事组成：Olivia Garfield、Nili Gilbert、Diana Noble和Satish Rai。就多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）而言，GNCC的每个成员都独立于BN。
毕马威会计师事务所（“KPMG”）被GNCC聘请为独立估值师，在GNCC的监督下，根据MI 61-101的要求编制正式估值（“正式估值”）和公平性意见（“公平性意见”）。毕马威提供的结论是，截至2024年10月31日，根据毕马威的审查范围并在正式估值中注意到的假设和限制的前提下，毕马威认为，普通股的公平市场价值在每股普通股46.35美元至51.67美元的范围内，A类股的公平市场价值在每股A类股46.43美元至51.63美元的范围内。毕马威还表示，根据其审查范围并受制于公平性意见中指出的假设和限制，从财务角度来看，该安排对A类股份持有人（MI 61-101含义内的“利害关系方”直接或间接持有或根据MI 61-101要求被排除在外的A类股份除外）（“少数股东”）（“少数股东”）是公平的。
GNCC经对该安排、该安排协议及若干其他因素（包括但不限于下文“该安排的原因”中所述的因素）进行审查并考虑其条款后，并在收到独立意见（包括正式估值和公平性意见）后，一致认为该安排符合BAM的最佳利益，并一致建议董事会认定该安排符合BAM的最佳利益，批准该安排并建议BAM的股东投票支持该安排。
董事会（其中包括）基于GNCC的建议，在BAM及BN的首席执行官Bruce Flatt先生均投弃权票的情况下（“建制董事会”），一致（i）认定该安排符合BAM的最佳利益，（ii）批准该安排，并据此，（iii）建议BAM的股东投票支持该安排。
在形成其建议时，组成委员会考虑了一些因素，包括但不限于GNCC的建议以及下文“安排的原因”下列出的因素。建制董事会的建议所依据的是向其提交并由其根据建制董事会成员对BAM的业务、财务状况和前景的了解所考虑的全部信息，并在考虑了BAM的财务、法律和其他顾问的建议以及BAM管理层的建议和投入之后。
所需批准
有关安排须待法院及股东批准后方可作实。BAM预计将于2024年12月20日召开会议审议并表决该安排。如果会议获得批准，该安排预计将于2025年初完成。
会议上批准该安排将需要以下人士的赞成票：（i）亲自出席或由代理人代表出席会议的A类股份持有人所得出席会议票数的不少于662/3%；（ii）亲自出席或由代理人代表出席会议的BAM B类有限表决权股份（“B类股份”）持有人所得出席会议票数的不少于662/3%；及（c）少数股东所得出席会议票数的不少于过半数。
国阵现任董事和高级管理人员直接和间接拥有的A类股份以及所有B类股份将在确定是否获得该安排的少数人批准时被排除在外。
安排的原因
在其顾问的协助下，GNCC和组成委员会各自审议了与该安排有关的一些实质性和程序性因素，其中包括（其中包括）以下因素：
| • | 增强公司Structure并扩大股东基础：创建BAM有助于简化BAM的故事，自那以来BAM已显着扩大了其股东基础。该安排将进一步简化资产管理业务的结构，将其所有权合并在BAM下，而不是在BN和BAM之间进行拆分。该安排还将导致BAM的市值100%反映资产管理业务的价值，管理层认为这将有助于扩大BAM的股东基础，并使BAM的规模和结构与其在美国的全球另类资产管理业务同行保持一致。 |
| • | 将BAM定位于指数准入：2023年4月，当标普道琼斯指数公司宣布更新了其对某些指数的添加的股票类别资格规则，使得具有多个股票类别结构的公司（由于其A类股和B类股的结果而将BAM包括在内）可能被视为合格候选人时，妨碍BAM被纳入包括美国在内的一些最受广泛关注的全球大盘股指数的重大障碍（“指数准入”）被移除。自该公告发布以来，已有几家拥有多种股票类别结构的公司，包括BAM的某些同行美国的全球另类资产管理业务，被纳入了标普 500指数。管理层认为，该安排和BAM因此而导致的市值增加，连同其他潜在步骤，将使BAM在未来潜在的指数准入中定位。管理层认为，指数准入的潜在好处包括：（i）增加美国投资者、分析师和媒体的企业形象；（ii）鉴于美国的指数追踪基金明显多于加拿大，对股票的需求增加；（iii）更广泛和更多元化的股东基础，以及（iv）增加进入最深的公共资本池的机会。 |
| • | 正式估值和公平性意见：GNCC聘请的独立估值师毕马威根据MI 61-101提交了正式估值，得出的结论是，截至2024年10月31日，根据毕马威的审查范围并在正式估值中注意到的假设和限制的前提下，毕马威认为普通股的公平市场价值在每股普通股46.35美元至51.67美元之间，A类股的公平市场价值在每股A类股46.43美元至51.63美元之间。毕马威还表示，根据其审查范围，并受制于公平性意见中指出的假设和限制，从财务角度来看，该安排对少数股东是公平的。 |
| • | 毕马威的薪酬安排：GNCC考虑了毕马威的薪酬安排，特别是毕马威受聘以固定费用为基础提供正式估值和公平性意见，而不取决于正式估值中达成的结论、公平性意见的结果或安排的完成。 |
| • | 程序性保护：导致该安排的过程是在GNCC的监督下进行的，GNCC仅由独立董事组成，并由经验丰富、合格和独立的顾问提供建议。此外，该安排将通过的程序，包括股东批准和法院批准，为股东提供了实质性保护。 |
| • | 利益相关者的公平待遇：该安排本质上是公平的，公平对待BAM的所有利益相关者，包括BAM的股东、员工、贷款人和债务持有人。此外，BAM将获得资产管理业务的控制权，BAM作为加拿大注册公司的地位将不会因该安排而发生变化，且该安排预计不会对A类股份持有人产生任何重大的不利加拿大或美国联邦所得税后果。不会因该安排而使BAM的业务和经营或资产管理业务发生变化。 |
| • | 风险和潜在的负面因素。GNCC和组成委员会各自还考虑了与该安排有关的若干风险和其他潜在负面因素，包括以下方面： |
| • | 国银将对BAM行使实质性影响，此外其目前对资产管理业务具有实质性影响。 |
| • | BN的所有权可能会发生变化，并且BAM的控制权可能会转让给第三方，而无需股东批准，并且BN不需要在BAM中保持任何所有权水平，并且可以将A类股份出售给第三方，而无需征得BAM股东的同意。除其他外，任何此类变更都可能导致新所有者对BAM的政策和程序施加重大影响，并对BAM的管理层施加重大影响。 |
| • | BAM将成为资产管理公司的唯一所有者，因此，在其清算或解散的情况下，由于资产管理公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的无限责任公司，因此将对资产管理业务的债务和负债承担全部责任。 |
上述关于GNCC和组成委员会所考虑的信息和因素的摘要并非旨在详尽无遗地说明在得出结论和提出建议时所考虑的因素，而是包括在得出此类结论和提出此类建议时所考虑的重要信息、因素和分析的摘要。GNCC和组成委员会各自的建议是基于向其提交和审议的全部信息。鉴于在评估该安排时考虑的众多因素，GNCC和组成委员会都认为，对达成其决定时考虑的各种因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是可行的，也没有试图这样做。此外，GNCC和组成委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。GNCC和组成委员会各自的结论和一致建议是在考虑了所涉及的所有信息和因素后作出的。
安排协议
BAM与BN已订立安排协议，以就安排的条款及若干习惯契诺作出规定。以下对安排协议的描述并不完整，通过参考安排协议全文对其整体进行限定。安排协议的副本已在www.sedarplus.ca的BAM资料下备案。
有关安排的契诺
安排协议载有订约方的若干习惯契诺，订约方将根据安排协议的条款，（i）运用各自在商业上合理的努力执行安排，（ii）在处理与安排或安排协议有关或产生的过渡性及其他事项方面相互合作及协助，及（iii）满足完成安排的先决条件。BAM亦已同意自安排协议日期起至安排完成前，按以往惯例在正常过程中开展业务。
先决条件
该安排的完成须符合若干惯常先决条件，包括：（i）该安排获BAM股东批准；（ii）授予豁免救济或该安排获BN股东批准；（iii）就该安排获得临时命令及不列颠哥伦比亚省最高法院的最终命令；（iv）纽约证券交易所及多伦多证券交易所批准根据该安排将向BN发行的A类股份额外上市；及（v）并无就资产管理公司发生重大不利影响。BAM及BN各自的安排协议中的先决条件可获全部或部分豁免，并可由BAM或BN各自全权酌情决定。安排协议中完成安排的若干先决条件将于安排生效时被视为达成、豁免或解除。
修正
安排协议订明，在符合不列颠哥伦比亚省最高法院临时命令、安排计划及适用法律的规定下，于安排生效时间之前的任何时间及不时，安排协议及安排计划可藉BAM及BN的书面协议予以修订、修改或补充。
终止
安排协议可在安排实施前的任何时间（i）由BAM与BN以相互书面协议方式终止；或（ii）若至迟于2025年3月31日仍未发生安排实施的情况，则由BAM或BN中的任何一方终止。
附加信息
载有有关该安排的额外信息的管理层信息通告，包括该安排的背景以及正式估值和公平性意见的副本，预计将于2024年11月在会议召开之前邮寄给BAM股东。
据BAM或其任何董事或高级管理人员所知，经合理查询后，除正式估值外，在本重大变动报告日期前的24个月内，并无对BAM或其证券或重大资产进行“事前估值”。
| 项目5.2 | 重组交易的披露 |
不适用。
| 项目6 | 对National Instrument 51-102第7.1（2）款的依赖 |
不适用。
| 项目7 | 遗漏信息 |
不适用。
| 项目8 | 执行干事 |
欲了解更多信息，请致电（212）417-2442联系投资者关系董事总经理Jason Fooks。
| 项目9 | 报告日期 |
2024年11月1日
关于前瞻性陈述的注意事项
这份重大变更报告包含加拿大省级证券法含义内的“前瞻性信息”和1933年美国证券法、1934年美国证券交易法、1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款以及任何适用的加拿大证券法规（统称为“前瞻性陈述”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括具有预测性、取决于或提及未来结果、事件或条件的陈述，包括但不限于反映管理层当前估计、信念和假设的陈述，而这些陈述又是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及管理层认为在当时情况下适当的其他因素。BAM和BN的估计、信念和假设本质上受到有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和或有事项的影响，并且可能发生变化。前瞻性陈述通常由“预期”、“预期”、“相信”、“预见”、“可能”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能”和“应该”等词语和类似表述来识别。特别是，这份新闻稿中包含的前瞻性陈述包括提及BAM和BN对该安排的完成和时间的信念、BAM可能被纳入全球股票指数以及该安排的其他预期影响的陈述。可能导致实际结果、业绩、成就或事件与当前预期不同的因素包括（其中包括）与以下相关的风险和不确定性：获得批准、裁决、法院命令和同意，或满足允许或促进完成安排所必需或可取的其他要求（包括监管机构和股东的批准）；可能出现的未来因素，使得不宜继续进行或宜延迟全部或部分安排；以及商业周期，包括一般经济状况。
特定于建议安排的若干风险及不明朗因素，将在会议召开前邮寄予BAM股东的管理层资料通告中作进一步描述。BAM或BN目前未知或BAM和BN目前认为不重要的其他因素、风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与包含前瞻性陈述的陈述中明示或暗示的结果或事件存在重大差异。请读者注意，不要过分依赖本新闻稿中包含的前瞻性陈述的陈述，这些陈述是在本新闻稿发布之日作出的，并且不要将这些信息用于其预期目的以外的任何其他目的。除非适用法律要求，否则BAM和BN不承担任何义务或意图更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。