执行版本
嘉年华PLC，
作为发行人，
作为发行人，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人，
作为受托人，
_____________________________
indenture
截至2025年7月7日
_____________________________
1,000，000,0004.125% 2031年到期的高级无抵押票据
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条 | ||||||||
| 定义和按参考纳入 | ||||||||
| 第1.01款 | 定义 | 1 | ||||||
| 第1.02款 | 其他定义 | 12 | ||||||
| 第1.03款 | 建筑规则 | 13 | ||||||
| 第二条 | ||||||||
| 笔记 | ||||||||
| 第2.01款 | 笔记 | 14 | ||||||
| 第2.02款 | 执行和认证 | 15 | ||||||
| 第2.03款 | 注册官、过户代理人及付款代理人 | 16 | ||||||
| 第2.04款 | 付款代理持有资金 | 17 | ||||||
| 第2.05款 | 持有人名单 | 18 | ||||||
| 第2.06款 | 转让及交换 | 18 | ||||||
| 第2.07款 | 替换说明 | 21 | ||||||
| 第2.08款 | 未付票据 | 21 | ||||||
| 第2.09款 | 发行人持有的票据 | 22 | ||||||
| 第2.10款 | 最终注册票据 | 22 | ||||||
| 第2.11款 | 取消 | 23 | ||||||
| 第2.12款 | 违约利息 | 23 | ||||||
| 第2.13款 | 利息的计算 | 24 | ||||||
| 第2.14款 | ISIN和通用码号 | 24 | ||||||
| 第2.15款 | 发行额外票据 | 24 | ||||||
| 第2.16款 | 以欧元支付 | 24 | ||||||
| 第三条 | ||||||||
| 赎回；要约购买 | ||||||||
| 第3.01款 | 赎回权 | 25 | ||||||
| 第3.02款 | 向受托人发出的通知 | 25 | ||||||
| 第3.03款 | 选择要赎回的票据 | 25 | ||||||
| 第3.04款 | 赎回通知 | 26 | ||||||
| 第3.05款 | 赎回价款的交存 | 27 | ||||||
| 第3.06款 | 要求赎回的票据的付款 | 27 | ||||||
| 第3.07款 | 部分赎回的票据 | 28 | ||||||
| 第3.08款 | 税收变化的赎回 | 28 | ||||||
| 第四条 | ||||||||
| 盟约 | ||||||||
| 第4.01款 | 票据的支付 | 29 | ||||||
| 第4.02款 | 维持办事处或机构 | 30 | ||||||
| 第4.03款 | 关于遵守情况的声明 | 30 | ||||||
i
| 第4.04款 | 对留置权的限制 | 30 | ||||||
| 第4.05款 | 控制权变更时购买票据 | 31 | ||||||
| 第4.06款 | 额外金额 | 33 | ||||||
| 第4.07款 | 额外保证人 | 36 | ||||||
| 第4.08款 | 向持有人报告 | 37 | ||||||
| 第4.09款 | 所得款项用途 | 37 | ||||||
| 第五条 | ||||||||
| 合并、合并或出售资产 | ||||||||
| 第5.01款 | 发行人和嘉年华邮轮公司的合并和合并在特定条件下获准 | 37 | ||||||
| 第5.02款 | 继任者被取代 | 38 | ||||||
| 第六条 | ||||||||
| 违约和补救措施 | ||||||||
| 第6.01款 | 违约事件 | 38 | ||||||
| 第6.02款 | 加速度 | 40 | ||||||
| 第6.03款 | 其他补救办法 | 41 | ||||||
| 第6.04款 | 过去违约的豁免 | 42 | ||||||
| 第6.05款 | 多数控制 | 42 | ||||||
| 第6.06款 | 诉讼时效 | 42 | ||||||
| 第6.07款 | 持有人无条件提起诉讼受偿的权利 | 43 | ||||||
| 第6.08款 | 受托人提出的追讨诉讼 | 43 | ||||||
| 第6.09款 | 受托人可提出申索证明 | 44 | ||||||
| 第6.10款 | 所收款项的应用 | 44 | ||||||
| 第6.11款 | 承担费用 | 45 | ||||||
| 第6.12款 | 恢复权利和补救措施 | 45 | ||||||
| 第6.13款 | 权利和补救措施累计 | 45 | ||||||
| 第6.14款 | 延迟或遗漏不放弃 | 45 | ||||||
| 第6.15款 | 记录日期 | 46 | ||||||
| 第6.16款 | 放弃逗留或延展法律 | 46 | ||||||
| 第七条 | ||||||||
| 受托人 | ||||||||
| 第7.01款 | 受托人的职责 | 46 | ||||||
| 第7.02款 | 受托人的若干权利 | 47 | ||||||
| 第7.03款 | 受托人的个人权利 | 51 | ||||||
| 第7.04款 | 受托人的免责声明 | 51 | ||||||
| 第7.05款 | 补偿及弥偿 | 51 | ||||||
| 第7.06款 | 更换受托人 | 52 | ||||||
| 第7.07款 | 合并后的继任受托人 | 53 | ||||||
| 第7.08款 | [保留] | 53 | ||||||
| 第7.09款 | 资格；取消资格 | 54 | ||||||
| 第7.10款 | 委任共同受托人 | 54 | ||||||
二、
| 第7.11款 | 代理人辞职 | 55 | ||||||
| 第7.12款 | 代理商一般规定 | 56 | ||||||
| 第八条 | ||||||||
| 防御；满足和解除 | ||||||||
| 第8.01款 | 发行人实施撤销或契约撤销的选择权 | 57 | ||||||
| 第8.02款 | 撤销及解除 | 57 | ||||||
| 第8.03款 | 契约失责 | 58 | ||||||
| 第8.04款 | 撤销的条件 | 58 | ||||||
| 第8.05款 | 义齿的满足及解除 | 60 | ||||||
| 第8.06款 | 某些义务的存续 | 61 | ||||||
| 第8.07款 | 受托人解除责任的确认书 | 61 | ||||||
| 第8.08款 | 信托款项的运用 | 61 | ||||||
| 第8.09款 | 偿还发行人款项 | 61 | ||||||
| 第8.10款 | 欧洲政府证券的赔偿 | 61 | ||||||
| 第8.11款 | 复职 | 62 | ||||||
| 第九条 | ||||||||
| 修正和豁免 | ||||||||
| 第9.01款 | 未经持有人同意 | 62 | ||||||
| 第9.02款 | 经持有人同意 | 63 | ||||||
| 第9.03款 | 补充义齿的效力 | 64 | ||||||
| 第9.04款 | 票据上的记号或交换票据 | 64 | ||||||
| 第9.05款 | [保留] | 65 | ||||||
| 第9.06款 | 修订或豁免通知 | 65 | ||||||
| 第9.07款 | 受托人签署修订等。 | 65 | ||||||
| 第9.08款 | 附加表决条款；本金额的计算 | 65 | ||||||
| 第十条 | ||||||||
| 保证 | ||||||||
| 第10.01款 | 票据担保 | 66 | ||||||
| 第10.02款 | 代位权 | 67 | ||||||
| 第10.03款 | 票据担保的解除 | 67 | ||||||
| 第10.04款 | 票据担保的时效及效力 | 68 | ||||||
| 第10.05款 | 不需要记号 | 68 | ||||||
| 第10.06款 | 继任者和受让人 | 68 | ||||||
| 第10.07款 | 不放弃 | 68 | ||||||
| 第10.08款 | 修改 | 69 | ||||||
| 第10.09款 | 对意大利担保人责任的限制 | 69 | ||||||
| 第十一条 | ||||||||
| [保留] | ||||||||
| 第十二条 | ||||||||
| 杂项 | ||||||||
| 第12.01款 | 通告 | 70 | ||||||
三、
| 第12.02款 | 关于条件先决条件的证明及意见 | 71 | ||||||
| 第12.03款 | 证书或意见中要求的陈述 | 72 | ||||||
| 第12.04款 | 受托人、付款代理人及注册官的规则 | 72 | ||||||
| 第12.05款 | [保留] | 72 | ||||||
| 第12.06款 | 法定假日 | 72 | ||||||
| 第12.07款 | 管治法 | 72 | ||||||
| 第12.08款 | 管辖权 | 72 | ||||||
| 第12.09款 | 不得对他人追索 | 73 | ||||||
| 第12.10款 | 继任者 | 74 | ||||||
| 第12.11款 | 对口单位 | 74 | ||||||
| 第12.12款 | 目录和标题 | 74 | ||||||
| 第12.13款 | 可分割性 | 74 | ||||||
| 第12.14款 | 货币赔偿 | 74 | ||||||
日程安排
附表I –担保人
附件
附件 A –附注表格
附件 B –由受限制全球票据转至规例S全球票据的转让证明书表格
附件 C –由S规例全球票据转至受限制全球票据的转让证明书表格
附件 D –补充义齿的形式
四、
Indenture，日期为2025年7月7日，在Carnival plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“发行人“），嘉年华邮轮公司，一家巴拿马公司（”嘉年华邮轮公司”），本协议的另一担保方和美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（以该身份将“受托人”).
简历
发行人已妥为授权执行及交付本契约，以就于本契约日期发行本金总额为1,000，000,000欧元、于2031年到期的4.125%高级无抵押票据（“原始笔记”）及任何额外的高级无抵押票据（“附加说明”）可能会在发行日之后按照本契约发行。原始票据和附加票据在此一起称为“笔记.”发行人对本契约的执行和交付收到了良好的宝贵对价。已作出一切必要的作为和事情，以使（i）经发行人正式发行和签立并根据本协议认证和交付的票据成为发行人的合法、有效和具有约束力的义务，以及（ii）本契约成为发行人根据本契约条款达成的合法、有效和具有约束力的协议。
现在，因此，这份契约见证：
就处所及其持有人购买票据而言及就其代价而言，为所有持有人的平等及成比例利益，双方订立并议定如下：
第一条
定义和按参考纳入
定义和按参考纳入
第1.01节定义.
“2027年可转换票据”或“可转换票据”指嘉年华邮轮公司根据经修订、重列或补充的2027年可转换票据契约发行的2027年到期的5.75%可转换优先票据。
“2027年可转换票据契约”指日期为2022年11月18日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间订立。
“2027年第一优先票据契约”指发行人嘉年华邮轮公司（作为担保人）与作为受托人的2027年第一优先有担保票据的契约，日期为2000年10月23日（已于2003年7月15日就2027年第一优先有担保票据作出补充，并已于2003年12月1日作出进一步补充）。
“2027年第一优先有担保票据”指嘉年华邮轮公司根据经修订、重列或补充的2027年第一优先票据契约发行的2027年到期的7.875%债券。
“2027年无抵押票据契约”指日期为2021年2月16日的契约，其中嘉年华邮轮公司、发行人、其各担保方及美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）作为其下的受托人。
“2027年无担保票据”指2027年到期的5.750%优先无抵押票据嘉年华邮轮公司，根据经修订、重述或补充的2027年无担保票据契约发行。
“2028年第一优先票据契约”指2028年第一优先有担保票据的受托人、发行人、其各担保方以及美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）之间日期为2021年7月26日的契约。
“2028年第一优先有担保票据”指嘉年华邮轮公司根据经进一步修订、重列或补充的2028年第一优先票据契约发行的2028年到期的4.000%第一优先有担保票据。
“2029年第一优先票据契约”指2029年第一优先有担保票据的受托人、发行人、其各担保方以及美国银行信托公司National Association之间日期为2023年8月8日的契约。
“2029年第一优先有担保票据”指嘉年华邮轮公司根据经修订、重列或补充的2029年第一优先票据契约发行的2029年到期的7.00%第一优先有担保票据。
“2029年无抵押票据契约”指日期为2021年11月2日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方及美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）作为其项下的受托人签署。
“2029年无担保票据”指嘉年华邮轮公司根据经修订、重列或补充的2029年无抵押票据契约发行的2029年到期的6.000%优先无抵押票据。
“2030欧元无担保票据契约”指日期为2024年4月25日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association签署。
“2030欧元无担保票据”指根据经修订、重列或补充的2030欧元无抵押票据契约发行的嘉年华邮轮公司于2030年到期的5.750%优先无抵押票据。
“2030年无担保票据契约”指日期为2025年2月28日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司National Association签署。
2
“2030年无担保票据”指根据经修订、重列或补充的2030年无抵押票据契约发行的嘉年华邮轮公司于2030年到期的5.750%优先无抵押票据。
“2031年无抵押票据契约”指日期为2025年5月21日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会签署。
“2031年无担保票据”指嘉年华邮轮公司根据经修订、重列或补充的2031年无抵押票据契约发行的2031年到期的5.875%优先无抵押票据。
“2033年无抵押票据契约”指日期为2025年2月7日的契约，由发行人嘉年华邮轮公司、其各担保方以及作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间订立。
“2033年无担保票据”指根据经修订、重列或补充的2033年无抵押票据契约发行的嘉年华邮轮公司于2033年到期的6.125%优先无抵押票据。
“额外资本市场负债”指有担保或无担保资本市场债务证券（包括可转换和不可转换债务证券）在根据美国证券法注册的公开发行或类似于发行2027年无担保票据、2029年无担保票据、2030年欧元无担保票据、2030年无担保票据、2031年无担保票据和2033年无担保票据的“第144A条”发行。
“附属公司"的任何特定人士指由该特定人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。
“适用法律”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。
“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。
“破产法”指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区（或其任何政治分支）的法律，涉及破产、破产、自愿或司法清算、与债权人的组成、暂缓付款、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或影响其权利的类似或同等法律
3
一般债权人，就意大利而言，包括经修订和/或不时重述的2019年1月12日意大利第14号立法法令。为免生疑问，《2006年英国公司法》和《英国破产法》中关于自愿罢工或成员根据其自愿清盘的条款不应被视为破产法。
“实益拥有人”具有《美国交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（由于该术语在《美国交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。为免生疑问，“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。
“董事会”的意思是：
（1）就任何法团（或公司）而言，该法团（或公司，如适用）的董事会或其任何获妥为授权代表该董事会行事的委员会；
（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；
（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及
（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。
“记账利息”是指通过Euroclear或Clearstream（如适用）及其各自的被提名人和继任者以记账形式保存的记录持有并在其上显示和仅通过其转让的全球票据的实益权益。
“营业日”指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（即T2系统）或该系统的任何继任者或替代者开放的一天。
“资本市场负债”指第一优先有担保票据、2027年可转换票据、2027年无担保票据、2029年无担保票据、2030欧元无担保票据、2030年无担保票据、2031年无担保票据和2033年无担保票据或在本协议日期存在或其后未偿本金总额超过3亿美元的任何其他系列资本市场债务。
“股本”的意思是：
4
（1）如属法团，法团股份；
（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；
（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利（就公司而言，包括其资本中的（任何类别的）股份），但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。
“嘉年华邮轮公司 & PLC集团”意指嘉年华邮轮公司集团和嘉年华集团。
“嘉年华邮轮公司集团”是指嘉年华邮轮公司及其不时之家的所有子公司。
“嘉年华集团”是指Carnival PLC及其所有子公司的不时之需。
“控制权变更”指任何“个人”或“团体”（因为这些术语用于美国《交易法》第13（d）和14（d）条的目的），但许可持有人（每个人，一个“相关人士”）是或成为“实益拥有人”（该术语在美国《交易法》第13d-3条规则中使用），直接或间接持有发行人和嘉年华邮轮公司的该等股本，在每种情况下均有权行使或指示行使超过50%的投票权来选举发行人和嘉年华邮轮公司各自的董事会成员；提供了（i）该等事件不应被视为控制权变更，只要一名或多名获准持有人有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定发行人或嘉年华邮轮公司的董事会过半数成员进行选举，（ii）为免生疑问，控制权的变更不得仅因发行人（或其任何附属公司）或嘉年华邮轮公司（或其任何附属公司）在任何时候取得或拥有彼此的任何或全部股本而发生，及（iii）如紧接本可构成控制权变更的事件发生后有关人士的股本的全部或基本上全部持有人为发行人股本的持有人及/或嘉年华邮轮公司在有关人士股本中拥有与该等股东在紧接该事件发生前分别于发行人股本及/或嘉年华邮轮公司股本中拥有的相同（或大致相同）按比例经济权益，则不得视为发生控制权变更。任何直接或间接的中间控股公司，其唯一的重大资产是发行人和/或嘉年华邮轮公司股本，应被视为不是“相关人员”。
5
“控制权变更期间”指，就任何控制权变更而言，自有关该控制权变更的相关公告日期开始至该控制权变更发生后60日结束的期间。
“控制权变更触发事件”意味着控制权变更和评级下调同时发生。
“清算系统”指Euroclear和Clearstream（如适用）。
“明流”是指Clearstream Banking，S.A.，其提名和继任者。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“佣金”是指美国证券交易委员会，如根据美国《交易法》不时成立，或，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在分配给它的职责，则在该时间履行该职责的机构.
“公司”指Carnival PLC和嘉年华邮轮公司，或其中任何一家，视上下文要求而定，而不是其任何子公司；提供了,然而、如发行人的母实体和/或嘉年华邮轮公司成为票据的担保人，发行人可根据其选择，通过向受托人发出书面通知，指定相关母实体为构成本义齿所有用途的“公司”（以取代发行人和/或嘉年华邮轮公司，如适用）。
“合并有形资产”是指根据公认会计原则，在扣除所有商誉、商号、商标、专利、使用权资产、未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产的总和后，在公认会计原则下将计入合并资产负债表的资产总额，不重复。
“继续”是指，就任何违约或违约事件而言，该违约或违约事件未得到纠正或豁免。
“企业信托办公室”指在任何时候管理其公司信托业务的受托人的主要指定办事处，在本协议日期该办事处位于West Side Flats St Paul，60 Livingston Ave，Saint Paul，MN 55 107，EP-MN-WS3C注意：公司信托管理，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要指定法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。
“保管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人、管理人或类似官员。
“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
6
“最终注册票据”是指，就票据而言，以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节转让的凭证票据，基本上以本协议所附的附件 A的形式，但该票据不应带有适用于Global Notes的图例，也不应附有“Global Notes中的本金金额附表”。
“Euroclear”是指Euroclear SA/NV、其提名人和继任者。
“欧洲政府证券”是指截至发行日，欧盟或欧洲货币联盟成员国的直接债务或由其担保的债务，以及该欧洲货币联盟成员国以其完全信用和信用作为保证的付款；但前提是该成员国具有穆迪‘‘A1’以上或标普 A +以上或其他国际公认评级机构同等评级类别的长期政府债务评级。
“欧元”是指经修正的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。
“交易所管理局”是指国际证券交易管理局有限公司。
“现有第一优先有担保票据”指2027年第一优先有担保票据、2028年第一优先有担保票据和2029年第一优先有担保票据。
“现有定期贷款工具”指作为主要借款人的嘉年华邮轮公司、作为共同借款人的Carnival Finance，LLC、作为担保人的发行人和其他担保人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及作为贷款人的某些金融机构之间的日期为2020年6月30日的定期贷款协议，经于2020年12月3日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日、2023年6月16日、2024年4月25日和2025年1月13日修订，以及作为主要借款人的嘉年华邮轮公司、作为共同借款人的Carnival Finance，LLC、发行人和其他担保人之间的日期为2023年8月8日的定期贷款协议，作为担保人，摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人）和某些金融机构（作为贷款人）于2024年4月25日和2025年1月13日进行了修订，并且在每种情况下，经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
“现有无抵押票据”指2027年无担保票据、2029年无担保票据、2030年欧元无担保票据、2030年无担保票据、2031年无担保票据和2033年无担保票据。
“FATCA扣留”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议所要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、其任何官方解释或对其实施政府间做法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司。
7
“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的在发布之日有效的会计原则。
“担保”是指在正常经营过程中对任何债务的全部或任何部分（无论是因协议保管、收取或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他原因而产生）作出的担保，而非通过可转让票据背书的方式进行托收或存放。
“担保人”指嘉年华邮轮公司和任何按照本契约的规定为票据提供担保的子公司担保人及其各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保按照本契约的规定解除。
“持有人”是指以其名义在注册官账簿上登记票据的人。
“借入款项的负债"任何人指（不重复）（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，以及（c）该人对他人所借款项的债务的所有担保义务。
“义齿”指最初执行的本文书或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修正的本文书。
“付息日”指票据分期利息的规定到期日。
“投资级评级”是指穆迪的“Baa3”或标普或惠誉的“BBB-”，或同等评级（包括任何其他评级机构的同等评级），或更高。
“发行日期”是指2025年7月7日。
“发行人指令”指发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。
“意大利担保人”是指Costa Crociere S.P.A。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“说明文件”指票据、任何附加票据、票据担保、本契约及与上述任何一项有关的任何其他协议、文件或文书（其可能不时被修订、重述、修改、续期、补充、退还、替换或再融资）。
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“票据担保”指各担保人对发行人在本契约和票据下的义务的担保，根据本契约的规定执行。
“发售备忘录”指日期为2025年7月1日的有关原始票据的最终发售备忘录。
“军官"就任何人而言，指董事会主席或Vice Chairman of the Board、总裁、首席执行官、首席财务官、执行副总裁、副总裁、司库、助理司库、财务总监、总监、助理总监、秘书、助理秘书，或该等人的董事会指定的任何个人。
“军官证书”指由官员代表发行人签署的证书。
“律师意见”是指法律顾问的书面意见，但须遵守惯例例外和限定条件。律师可以是发行人的雇员，也可以是发行人的顾问。
“母实体”指发行人或嘉年华邮轮公司（如适用）为其附属公司的任何人（包括发行人或嘉年华邮轮公司（如适用）在发行日期后根据本契约成为附属公司的任何人）以及由一个或多个许可持有人为持有其在任何母实体的投资而成立的任何控股公司。
“许可持有人”指（i）Marilyn B. Arison、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、Marilyn B. Arison的子女或直系后裔、Micky Arison、Shari Arison、Michael Arison或其配偶、为本条款（i）中提及的任何Arison家庭成员的利益而设立的任何信托（或由其设立的任何慈善信托或非营利实体），或该信托或非营利实体的任何受托人、保护人或类似人士或任何“人”（如美国《交易法》第13（d）或14（d）条中使用的该术语），直接或间接控制，由本条款（i）中提及的任何许可持有人控制或与其处于同一控制下，以及（ii）任何“集团”（根据美国《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义，其成员包括上述第（i）条中指定的任何许可持有人，并且（直接或间接）持有或获得发行人和/或嘉年华邮轮公司股本的实益所有权（a“许可持有人团体”);提供了在本（ii）条的情况下，第（i）条所指明的许可持有人共同、直接或间接地实益拥有发行人及嘉年华邮轮公司（或在每种情况下，由该许可持有人集团所持有的被指定为构成“公司”的相关母实体（以取代发行人和/或嘉年华邮轮公司，如适用））的股本的50%以上（按全面摊薄基准计算）。任何一名或多于一名个人或团体，如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的规定就控制权要约作出变更，其后将连同其（或其）联属公司，构成额外的许可持有人或许可持有人（如适用）。
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“人”指任何个人、公司、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“QIB”是指规则144a中定义的“合格机构买方”。
“评级机构”指穆迪、标普或惠誉中的任何一家或其各自的任何继任者，或在前述任何一家应因公司无法控制的原因而停止提供发行人的公司或发行人信用评级（或同等评级）或票据评级（如适用）的情况下，发行人选择的国家认可的统计评级机构以替代该评级机构。
“评级下调”指，就任何控制权变更而言，票据在该控制权变更的控制权变更期内被两家评级机构下调至非投资级评级（Ba1/BB +，或同等评级，或更低），且在该控制权变更期内未被这两家评级机构随后上调至投资级评级（Baa3/BBB-，或同等评级，或更高）；提供了,然而，如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面向我们宣布或确认该下调是全部或部分的结果，则因特定的评级下调而产生的评级下调将不会被视为就特定的控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级下调），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下调时发生）。
“记录日期，"就任何付息日的应付利息而言，指（i）该紧接在前Euroclear和ClearStream的营业日，只要票据由Global Notes代表，或（ii）如果票据不由Global Notes代表，则在该利息支付日之前的1月1日（无论是否为营业日）。
“赎回日期”是指，当用于任何将全部或部分赎回的票据时，由或依据本契约确定的赎回日期。
“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的票据时，根据本契约将被赎回的价格。
“条例S”指美国《证券法》（包括其任何后续法规）下的S条例，因为它可能会不时修订。
“相关公告日期”指，就任何控制权变更而言，就该控制权变更而言，（a）有关该控制权变更的首次公告日期及（b）有关该控制权变更的最早相关潜在控制权变更公告（如有）日期中较早的日期。
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“相关潜在控制权变更公告”指，就任何控制权变更而言，发行人或嘉年华邮轮公司或任何实际或潜在投标人或代表任何实际或潜在投标人行事的任何顾问就可能导致该控制权变更的任何行动或行动发布的任何公告或声明，但前提是在该公告或声明后180天内该控制权变更已发生。
“第144条规则”指《美国证券法》（包括其任何后续法规）规定的第144条规则，因为它可能会不时修订。
“细则144a”指《美国证券法》（包括其任何后续法规）下的第144A条规则，因为它可能会不时修订。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司。
“担保权益”指具有类似效力的抵押、质押、留置、押记、转让、质押或担保权益或任何其他协议或安排。
“重要附属公司”是指属于S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”的子公司。
“规定的期限"是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在有关该等债务的文件中定于截至发行日支付利息或本金的日期，将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。
“子公司”是指，就任何特定人士而言：
（1）任何法团、公司、协会或其他商业实体，其在选举法团、公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（2）任何合伙企业或有限责任公司，其（a）超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
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“附属担保人”指公司提供票据担保的各子公司。
“补充契约”是指本契约的补充契约，其实质形式为本契约所附的附件 D。
“税”或“税收”指任何税项、关税、征费、附加税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和与之相关的税款附加，为免生疑问，包括任何扣缴或扣除税款或因税款而产生的税项）。“税收”应解释为具有相应的含义。
“信托干事”指受托机构和公司信托集团、部门或部门内的任何高级人员（无论姓名如何，或受托人的任何继任集团），也就任何特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“美国交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何后续法规，以及委员会据此颁布的规则和条例。
“美国证券法”指经修订的1933年《美国证券法》或任何后续法规，以及委员会据此颁布的规则和条例。
第1.02节其他定义.
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任期
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科
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“额外金额”
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4.06（a）
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“附加说明”
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独奏会
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“代理商”
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2.03
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“适用程序”
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2.06（b）（二）
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“授权代理”
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12.08
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“税法之变”
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3.08（b）
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“控制权变更要约”
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4.05（a）
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“控制权变更购买日期”
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4.05（a）
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“控制权收购价格变更”
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4.05（a）
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“违约”
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8.03
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“违约利息”
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2.12
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“违约事件”
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6.01（a）
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“全球笔记”
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2.01（c）
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“保底事件”
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4.07（b）
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“发行人”
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序言
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“判断货币”
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12.14
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12
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任期
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科
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“法律违约”
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8.02
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“市场汇率”
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2.16
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“票据义务”
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10.01（a）
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“笔记”
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独奏会
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“原始笔记”
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独奏会
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“参与者”
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2.01（c）
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“付款代理”
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2.03
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“注册官”
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2.03
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“Regulation S Global Note”
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2.01（b）
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“所需货币”
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12.14
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“限制性全球票据”
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2.01（b）
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“担保债务”
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10.09（b）
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“安全登记册”
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2.03
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“税务管辖”
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4.06（a）
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“税款兑付日”
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3.08
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“TIA”
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1.03（ix）
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“转账代理”
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2.03
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“受托人”
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序言
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第1.03节建筑规则.除非上下文另有要求：
（i）术语具有赋予它的含义；
（ii）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（iii）“或”不是排他性的；
（四）“包括”或“包括”是指包括或包括但不限于；
（v）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（vi）无担保或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于或低于有担保或有担保债务；
（vii）任何由排名低于为其他债务提供担保的任何担保权益所担保的债务，不得因该等担保权益的排名而被视为从属或低于该等其他债务；
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（viii）“herein”、“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；
（九）除第7.09条另有规定外，经修订的《1939年信托契约法》（第TIA"），不适用于本义齿或其他票据文件或与之相关的任何文件或文书，且前述任何一项中使用的术语均不具有TIA赋予它们的含义；和
（x）凡“公司”将根据本义齿作出通知或指定，该通知或指定可由发行人或嘉年华邮轮公司作出。
第二条
笔记
笔记
第2.01款笔记.
(a)表格和日期.注释和受托人（或认证代理人）的认证证书应基本上采用随附的附件 A形式，并附有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更。票据可能有法律、发行人受其约束的任何证券交易协议的规则（如有）或用法要求的注释、图例或背书；提供了任何此类符号、图例或背书的形式均为发行人合理接受的形式。发行人应当批准票据的形式。每份说明应注明其认证日期。票据形式中包含的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。票据应仅以记名形式发行，不带息票，且仅以本金金额为100,000欧元的最低面值和超过1,000欧元的任何整数倍发行。
(b)全球笔记.依据规则144A向QIBs发售和出售的票据，最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以本协议所附的附件 A的形式发行，并附有本协议所附的附件 A中提供的适用图例，除非本协议另有许可（每份均为“限制性全球票据"），应代表由此所代表的票据购买者存放于Euroclear和Clearstream的共同存管人，并以Euroclear和Clearstream账户共同存管人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并由受托人（或其认证代理人根据以下第2.02节）认证。每份受限制全球票据的本金总额可不时因书记官长按附表A对该等受限制全球票据作出调整而增加或减少，并按以下规定记录在证券登记册内。
依据S条例发售和出售的票据，最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以本协议所附的附件 A的形式发行，并附有本协议所附的附件 A中提供的适用图例，除非本协议另有许可（每一张“条例S全球说明"），须代为存放
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票据的购买者由Euroclear和Clearstream的共同存托人代表，并以Euroclear和Clearstream账户共同存托人代理人的名义登记，由发行人正式签署，并由受托人（或其认证代理人根据第2.02节）认证，如下文所规定。每份规例S全球票据的本金总额，可不时因书记官长就该等规例S全球票据在附表A作出调整而增加或减少，并按以下规定记录于保安登记册内。
（c）记账条款.本条第2.01（c）款适用于条例S全球票据及受限制全球票据（合称"全球笔记”）存放于或代表结算系统。
Euroclear和Clearstream的成员、参与者和账户持有人（“参与者"）就结算系统或结算系统的受托人或结算系统的任何托管人或共同存托人或根据该全球票据代表他们持有的任何全球票据，在本契约下不享有任何权利，而有关结算系统或其代名人可为任何目的而被发行人、担保人、受托人及发行人的任何代理人、担保人或受托人视为该全球票据的唯一拥有人（如适用）。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人实施相关清算系统提供的任何书面证明、代理或其他授权，或损害相关清算系统与参与者之间的此类人员规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。
在符合第2.10（b）节规定的情况下，全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
除第2.10节规定外，全球票据实益权益的所有者将无权收到确定登记票据的实物交割。
第2.02节执行和认证.发行人董事会获授权成员或发行人执行人员应以手工、电子或传真签字方式代表发行人签署票据。
如果发行人董事会的授权成员或在票据上签名的执行官在受托人（或其认证代理人）认证票据时不再担任该职务，则票据仍然有效。
在受托人的授权签字人（或其认证代理人）在票据上手工签署认证证书之前，票据不得为任何目的有效或具有义务性。签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。
15
发行人应执行并在收到发行人命令后，受托人应（无论是其本人还是通过认证代理人）认证（a）原始票据，在本协议日期，对于原始发行的本金总额不超过1,000，000,000欧元和（b）附加票据，不时进行。发行人获准不时发行附加票据，作为本契约下进一步发行的一部分；提供了任何附加票据不得具有与票据相同的通用代码号和/或ISIN（或由相同的全球票据或全球票据表示），除非附加票据可与票据进行美国联邦所得税目的的替代。发行人将发行面额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍票据。
受托机构可以指定发行人合理接受的鉴定人对票据进行鉴定。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可在受托人可能作出的任何时候对Notes进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括任何此类代理的身份验证。认证代理人与任何注册人、共同注册人、过户代理人或付款代理人享有与发行人或发行人的关联人打交道的同等权利。
如受托人在获大律师告知后，确定不能合法采取该行动，或如受托人善意地确定该行动将使受托人对现有持有人承担个人法律责任，则受托人有权拒绝根据本条第2.02条认证及交付任何票据。
第2.03节注册官、过户代理人及付款代理人.发行人应当设立一个或多个票据登记和转让、交换的办事处或机构（每个，一个“注册官”）、票据可能转让或交换的一个或多个办事处或机构（每个，a“转让代理“），一个或多个可出示票据以供支付的办事处或机构（每个，a”付款代理"）以及可就票据向发行人送达或向发行人送达通知或要求的办事处或机构。发行人可以指定一名或多名转让代理人、一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。
发行人或其任何关联机构可作为转让代理人、注册官、共同注册官、付款代理人和与票据有关的通知和要求的送达代理人；提供了发行人或其任何关联机构均不得为第三条、第八条和第4.05条之目的的付款代理。
根据代理协议，发行人已初步指定美国银行欧洲DAC、英国分行为付款代理，美国银行欧洲DAC为转账代理和注册商。转让代理人、付款代理人和登记官以及任何认证代理人在本契约中统称为“代理商.”代理人的角色、职责和职能具有机械性质，各代理人仅应履行本契约具体规定的行为和职责，不得对任何代理人默示或将其他行为、契诺、义务或职责读入本契约。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务，应以其事先收到这些待支付的资金为准。
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除任何适用的法律法规另有规定外，发行人须安排注册处处长备存一份注册纪录册（“安全登记册”）在其法人信托机构处，发行人应在符合其规定的合理规定的情况下，对票据的所有权登记、交换、转让等事项作出规定。在证券登记簿上的这种登记，应当是票据所有权的确凿证据。票据的簿册和记录中应包括有关该等票据是否已支付、交换或转让、注销、遗失、被盗、毁损或销毁以及该等票据是否已被替换的注释。如任何票据被替换，处长须就如此替换的票据及为替换该票据而发出的票据备存纪录。如任何票据被注销，书记官长须备存如此注销的票据及该票据被注销的日期的纪录。
发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同登记人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将任何该等代理人的姓名、地址通知受托人。如发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人可委任适当合资格及信誉良好的一方担任注册官或付款代理人，并有权根据第7.05条就此获得适当补偿。
第2.04节付款代理持有资金.不迟于上午10：00（伦敦时间），在任何票据的本金、溢价（如有）及利息的每个到期日，发行人应以立即可用的欧元向付款代理（以及，如适用，任何其他付款代理）存入足以支付该等本金、溢价（如有）及在票据项下付款的到期日如此到期的利息的款项。付款代理人（以及（如适用）彼此的付款代理人）应在相关到期付款日及时将该等款项汇给持有人，经各持有人确认，如发行人在前一句规定的时间后将该等款项存入付款代理人（以及，如适用，任何其他付款代理人），则付款代理人（如适用，任何其他付款代理人）应在相关到期付款日将该等款项汇给持有人，除非考虑到适用的银行程序和时间限制，此类汇款不可行，在这种情况下，付款代理人（以及，如适用，任何其他付款代理人）应在下一个工作日将此类款项汇给持有人，但不对因此类逾期付款而产生的任何利息承担责任。为免生疑问，付款代理人（以及，如适用，任何其他付款代理人）只有在其实际收到发行人以明确资金形式支付的款项时，才有义务向持有人汇款。发行人（或票据上的任何其他义务人）发生违约，付款代理人应当及时通知受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行会计处理，而受托人可以在任何付款违约持续期间的任何时间，经向付款代理人提出书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行会计处理。在这样做时，付款代理人对如此支付给受托人的款项不再承担任何责任。发行人或发行人的任何关联机构担任付款代理人的，应在票据的任何本金、溢价（如有）或利息的每个到期日或之前，为持有人的利益分离并在单独的信托基金中持有一笔足以支付该本金、溢价（如有）或如此到期的利息的款项，直至该款项支付给
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本契约规定的持有人或以其他方式处置，并应将其作为或不作为及时通知受托人。
受托人如发行人已书面通知其发行人拟根据第八条的规定实施撤销或满足并解除本契约，可将该事实书面通知付款代理人，并要求付款代理人（直至受托人收到相反通知为止）此后就根据第八条的规定存放于其的任何款项担任受托人的付款代理人，而非发行人。
第2.05节持有人名单.处长须在合理可行的范围内，尽可能以现行格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在不迟于每个利息支付日期的记录日期，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份清单，该清单以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的记录日期，列明持有人的姓名及地址，包括每名持有人所持有的票据本金总额。
第2.06款转让及交换.
（a）凡向司法常务官或共同司法常务官出示票据，并要求登记转让或将其兑换为等额本金的其他面值票据，司法常务官须按照本条第2.06条的规定登记转让或进行交换。为准许转让和交换的登记，发行人应在收到发行人命令后，由受托人（或认证代理人）在书记官长的要求下，以指定的受让人或受让人的名义认证和交付一张或多张任何授权面额且本金总额相同的新票据；提供了不得转让或兑换低于100,000欧元的纸币。不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费（除非本条例另有明确许可），但发行人可要求支付一笔款项，足以支付就任何该等转让或交换票据的登记而须支付的任何代理费或类似费用（根据第2.10、3.07或9.04条就任何赎回票据或在交换时须支付的任何代理费或类似费用除外），或根据根据不涉及转让的第4.05条根据控制权变更要约支付。
本契约条款所允许的任何票据及该票据上出现的任何图例在提出交换或转让时，该票据须在证券登记册上交换或转让，而一份或多于一份新票据须以有关持有人（仅在交换的情况下）或受让人（视属何情况而定）的名义认证及发行。任何票据的交换或转让均不得根据本契约生效，除非及直至该票据已在有关证券登记册内以该人的名义登记。此外，任何票据的交换或转让根据本契约不具有效力，除非有关持有人或由书记官长办公室的正式授权事实上的代理人提出此类交换或转让的请求。
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为办理转让登记或交换而呈交或交还的每份票据（如发行人或注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有书面转让文书，格式为发行人及注册处处长满意，并由有关持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。
在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
发行人或受托人、注册处处长或任何付款代理人均无须（i）在根据第3.03条选择赎回的票据的赎回通知交付日前15天开始并在该交付当日营业时间结束时结束的期间内发行、登记转让或交换任何票据，或（ii）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
（b）尽管本文有任何相反的规定，但只要全球票据仍未清偿，并由清算系统或代表清算系统持有，则全球票据的全部或部分转让或其中任何实益权益的转让只能按照第2.01（c）节、第2.06（a）节和本条第2.06（b）节进行；提供了根据票据上的限制性票据图例中规定的转让限制（如有），全球票据的实益权益可转让给以同一全球票据实益权益形式交付的人。
（i）除根据本条第2.06（b）条第（ii）或（iii）款进行的转让或交换外，全球票据的转让应限于将该全球票据全部而非部分转让给相关清算系统的代名人或托管人或相关清算系统的继任者或该继任者的代名人或托管人。
（二）S规例的受限制全球票据全球票据.如受限制全球票据的实益权益持有人在任何时候希望将其在该受限制全球票据的权益交换为条例S全球票据的权益，或将其在该受限制全球票据的权益转让给希望以条例S全球票据实益权益的形式接收交付的人，则该等转让或交换可仅根据本第（ii）条及相关结算系统的规则和程序进行，在每种情况下，在适用的范围内（“适用程序”).一旦书记官长从转让代理人收到（a）书面指示，指示书记官长贷记或安排贷记某一指明本金数额的条例S全球票据的利息，并安排借记该指明本金数额的受限制全球票据的利息，及（b）该等实益权益持有人于本协议所附的以附件 B形式提供的证明，该证明述明该等权益的转让是根据适用于全球票据的转让限制作出的，及（x）根据及根据条例S或（y）所转让的受限制全球票据的权益是在规则144允许的交易中转让的，则
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注册处处长须减少或促使须减少受限制全球票据的本金金额，并须促使有关结算系统将条例S全球票据的本金金额按受限制全球票据的权益本金总额增加或促使须增加，以交换或转让受限制全球票据的权益。
（三）受限制全球票据的条例S全球票据.如果条例S全球票据的实益权益持有人在任何时候希望将此种权益转让给希望以受限制全球票据实益权益的形式接受交付的人，则只能根据本第（iii）条和适用的程序进行此种转让。一旦书记官长从转让代理人收到（a）书面指示，指示书记官长贷记或安排贷记指定本金数额的受限制全球票据的利息，并安排借记该指定本金数额的条例S全球票据的利息，及（b）该等实益权益持有人所提供的以本协议所附的附件 C形式的证明，该证明述明该等权益的转让是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并述明（x）转让该等权益的人合理地认为获得该等权益的人是QIB，并在符合规则144A和美国任何州的任何适用证券法的要求的交易中获得该等权益，或（y）转让此类权益的人所依赖的是规则144A以外的美国证券法注册要求的豁免，在这种情况下，发行人或受托人可能合理要求的律师意见，以确保所要求的转让或交换是根据美国证券法注册要求的豁免进行的，或在不受美国证券法注册要求约束的交易中进行的，然后，书记官长应减少或促使减少条例S全球票据的本金金额，并增加或促使增加受限制全球票据的本金金额，以交换或转让该条例S全球票据的权益的本金总额为基础。
（c）如果票据是在转让、交换或更换附有本协议所附的附件 A中所述限制性票据图例的票据时发行的，则如此发行的票据应带有限制性票据图例，除非向发行人交付了令人满意的证据，其中可能包括发行人合理要求的在纽约州获得执业许可的律师的意见，否则不得满足从票据中删除此类限制性票据图例的请求，既不要求图例也不要求其中规定的转让限制，以确保其转让符合美国证券法第144A条或第144条的规定。受托人在提供该等令人满意的证据后，应按发行人的指示（或应指示认证代理人）认证并交付不附带图例的票据。
（d）受托人及代理人对结算系统（视属何情况而定）所采取或未采取的任何行动概不负责。
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（e）尽管本条第2.06条另有相反规定，发行人无须登记任何确定注册票据的转让：
（i）在为赎回票据而订定的任何日期前15天的期间内；
（ii）在紧接订为选择部分赎回的票据的日期前的15天期间；
（iii）就任何利息支付日期而言，于记录日期前15天的期间；及
（iv）持有人已就控制权变更要约提出（而非撤回）回购。
第2.07款替换说明.如一张残缺的确定登记票据被交还给书记官长，或如持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误地取走，则发行人须在收到发行人命令后，发行并由受托人（或须指示认证代理人）在持有人满足发行人的任何其他合理要求及受托人的任何要求的情况下，以该票据残缺、遗失、毁损或被错误地取走等形式认证一张替换票据。如受托人或发行人要求，该持有人须提供发行人及受托人的判断所认为足以保障发行人、受托人、付款代理人、转让代理人、注册官及任何共同注册官及任何认证代理人免受票据更换后他们中的任何人可能遭受的任何损失的弥偿保证。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。
如任何该等残缺、遗失、毁损或错误取得的票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。
每张替换票据应为发行人的额外义务。
第2.07节的规定是排他性的，将排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或错误采取的票据有关的所有其他权利和补救办法。
第2.08款未付票据.任何时候未偿付的票据均为由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据和本节2.08中描述为未偿付的票据除外。根据第2.09节的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有该票据而停止未偿还。
如果票据根据第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明已被替换的票据由善意购买者持有。
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如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、利息和额外金额（如有的话）的款项，并且付款代理人没有被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还且其利息停止产生。
第2.09节发行人持有的票据.在确定所需本金金额票据的持有人是否已同意任何指示或同意或对本契约的任何修订、修改或其他变更时，发行人、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予考虑，并视其为未偿付，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或对本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应如此忽略。如质权人确立质权人就票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人、担保人或其任何关联人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。
第2.10款最终注册票据.
（a）根据第2.01条存放于清算系统的托管人或共同存托人的全球票据，只有在此种转让符合第2.06条和（i）Euroclear或Clearstream通知发行人其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人的情况下，才应以最终登记票据的形式全部转让给其受益所有人，在每种情况下，发行人未在发出此种通知后90天内指定继任存托人，（ii）如发行人已获通知Clearstream和Euroclear均已连续停业14天（因节假日、法定或其他原因除外）或已宣布有意永久停止营业或事实上已这样做且没有后续清算系统可用，（iii）发行人可自行选择，签署并向受托人交付一份高级职员证书，说明该全球票据应如此可交换，或（iv）记账式权益的所有者在本契约项下发生违约事件后通过相关清算系统以书面形式要求进行此类交换。任何此类转让的通知应由发行人根据第12.01（a）节的规定发出。
（b）任何可依据本条第2.10款以确定登记票据形式转让给其受益所有人的全球票据，应由相关清算系统的托管人或共同存托人全部或不时部分无偿交还转让代理人，并由受托人自行或通过认证代理人认证并在转让该全球票据的每一部分时交付，以一张或多张最终登记票据形式发行的授权面额票据到期时的等额本金总额。根据本条第2.10款转让或交换的全球票据的任何部分，应仅以注册形式签署、认证和交付，最低面额为100,000欧元，任何整数
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超过1,000欧元的倍数，并以相关清算系统可能指示的名称注册。在符合上述规定的情况下，除以相关结算系统或其代名人的名义登记的相同面额的全球票据外，全球票据不可交换。如果全球票据成为可交换的最终注册票据，将支付本金、溢价（如有）和最终注册票据的利息，最终注册票据的转让将可在发行人根据第2.03节为此目的维持的办事处或代理机构进行登记。此类最终注册票据应载有随附的附件 A中所述的适用图例。
（c）如发生第2.10（a）条所指明的任何事件，发行人须迅速向受托人及认证代理人提供合理供应的最终注册票据，其形式为最终的、全面注册的无息票形式。
第2.11节取消.发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、兑换或付款的票据转交受托人。受托人根据其惯常程序，且任何其他人不得注销（受美国《交易法》的记录保留要求和受托人的保留政策的约束）为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据，并以其惯常方式处置此类已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。
第2.12节违约利息.任何票据的任何利息，如在票据及本指引所规定的日期及方式上须支付，但未按时支付或未妥为规定，则该利息（本文所称的所有该等利息"违约利息"）须随即停止凭藉曾是该持有人而于有关记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由发行人在每宗个案的选择下，按以下（a）或（b）条的规定支付：
（a）发行人可选择在营业时间结束时向票据登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该利息应按以下方式确定。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人可就该违约利息向付款代理存入一笔金额等于拟就该违约利息支付的总额的款项；或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存入时将为有权享有本条款所规定的违约利息的人的利益而持有。此外，发行人应确定支付该等违约利息的特别记录日期，该日期为不超过提议的支付日期前15天且不少于10天且不少于受托人收到提议的支付日期通知后15天。发行人应及时但无论如何不得少于15日前
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特别记录日期，将该特别记录日期通知受托人，并以发行人的名义并由发行人承担费用，受托人应安排将该违约利息的拟议付款日期及其特别记录日期的通知作为该持有人在证券登记册中出现的地址预付给每一持有人的头等邮资，不少于该特别记录日期前10天。通知该等违约利息的建议支付日期及其特别记录日期已如此交付，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人，并不再根据下文（b）条支付。
（b）发行人可以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付票据的任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条向受托人发出建议付款日期的通知后，该支付方式须视为合理可行。
除本条第2.12条前述条文另有规定外，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计未付利息及应计权利。
第2.13节利息的计算.票据的利息应根据正在计算利息的期间的实际天数以及自票据上一次支付利息日期（或发行日，如票据未支付利息）起至但不包括下一次预定的付息日的实际天数计算。这一支付公约在国际资本市场协会规则手册中被称为ACT/ACT（ICMA）。
第2.14节ISIN和通用码号.发行票据的发行人可以使用ISIN和通用代码号（如果当时一般使用），如果是，受托人应酌情在赎回通知中使用ISIN和通用代码号，以方便持有人；提供了任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等数字或代码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。ISIN或通用代码号发生变更，发行人应及时通知受托人。
第2.15节发行额外票据.发行人可以按照第2.02节的程序在本契约下发行附加票据。除本文另有规定外，在发行日发行的原始票据和随后发行的任何附加票据应被视为本契约下所有目的的单一类别。
第2.16款以欧元支付.所有利息和本金的支付，包括在任何赎回或回购票据时支付的款项，将以欧元支付。如在发售备忘录日期当日或之后，由于实施外汇管制或发行人无法控制的其他情况或欧元不再
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被已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国或用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可用或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据发行人自行酌情确定的欧元最近可用市场汇率换算成美元。术语“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午购买利率。以美元就票据支付的任何款项将不构成违约事件。受托人或付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。
第三条
赎回；要约购买
赎回；要约购买
第3.01节赎回权.发行人可以根据票据中规定的条款和赎回价格赎回全部或任何部分票据。依据本条第3.01款进行的赎回，应当依据第三条的规定进行。
第3.02款向受托人发出的通知.发行人如依据第3.01条选择赎回票据，须将赎回日期、将予赎回的票据本金额、赎回价格及将据此发生赎回的票据段落以书面通知受托人。如赎回是依据票据第6条作出的赎回，则发行人须在赎回日期前最少10天但不超过60天，向本条第3.02条所规定的受托人发出每份通知，但如该通知是就票据的失效或本义齿的清偿及解除或如赎回日期延迟而发出的，则可在赎回日期前60天以上向受托人发出通知除外。该等通知须附有发行人发出的高级人员证明书，大意是该等赎回将符合本条例的条件。
第3.03节选择要赎回的票据.如在任何时间须赎回的票据少于全部，则受托人须以符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算系统的规定，或如票据未在证券交易所上市，则以符合规定的方法选择须赎回的票据，或该等证券交易所未订明任何选择方法，而票据并非透过结算系统持有，或结算系统未订明任何按比例、以抽签或以受托人认为公平及适当的其他方法选择的方法；然而，提供，即任何此类部分赎回均不得将未赎回的票据本金部分减至低于100,000欧元。
受托人应从未偿还且此前未被要求赎回的票据中进行选择。受托人可选择本金金额等于1,000欧元及其任何整数倍的赎回部分；提供了不得部分赎回本金金额为100,000欧元或以下的票据。适用于被要求赎回的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回的部分票据。受托人
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应将拟赎回的票据或部分票据及时书面通知发行人。
受托人对根据本条第3.03条的规定作出的选择或对结算系统作出的选择不承担责任。
第3.04节赎回通知.
（a）在赎回票据的日期前至少10天但不超过60天，发行人须将赎回通知以头等邮件的方式送达每名须予赎回的持有人，地址载于有关证券注册纪录册内或如该等票据由结算系统（视情况而定）持有，则须以电子方式送达，但如有关赎回通知是就票据的失效或本契约的清偿及解除而发出，则赎回通知可于赎回日期前60天以上送达，并须遵守第12.01（b）条的规定。
（b）通知应指明将赎回的票据（包括ISIN和/或通用代码号），并应说明：
（i）赎回日期；
（ii）适当计算赎回价格及应计利息（如有的话）及须支付的额外金额（如有的话）；
（iii）付款代理人的姓名及地址；
（iv）要求赎回的票据必须交还给付款代理，以收取赎回价格加上应计利息（如有）和额外金额（如有）；
（v）如任何票据正在被部分赎回，则该票据的本金部分（相当于本金1,000欧元或其任何整数倍）将被赎回，且在赎回日期及之后，在交出该票据时，将重新发行本金相当于其未赎回部分的新票据或票据；
（vi）如任何票据载有ISIN或通用代码编号，则并无就印于票据上或载于赎回通知书内的该ISIN或通用代码编号的正确性作出任何陈述，而该依赖可仅置于印于票据上的其他识别号码上；
（vii）除非发行人及担保人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息将于赎回日期及之后停止累积；及
（viii）要求赎回的票据所依据的票据的段落或本契约的章节正在被赎回。
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受托机构应发行人的书面请求，以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供通知和本条第3.04款要求的其他资料。
对于以代表清算系统持有的全球证书（如适用）为代表的票据，可通过向相关清算系统（如适用）交付相关通知的方式发出通知，以便与有资格的账户持有人进行通信，以替代上述交付。
（c）可在任何公司交易或其他事件（包括任何股权发售、产生债务、控制权变更或其他交易）完成时或之后发出任何赎回通知，而发行人可酌情作出任何赎回或有关通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于公司交易或其他事件完成。如任何赎回因此须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人酌情豁免）的时间，及/或该等赎回可能不会发生，且在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足（或由发行人酌情豁免）的情况下，该通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期前，及/或如发行人酌情决定任何或所有该等条件将不会达成（或获豁免），则发行人可随时撤销该等通知。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。
第3.05节赎回价款的交存.在赎回日，不迟于该日上午10：00（伦敦时间），发行人应将一笔足以支付赎回价款和应计利息及额外金额（如有）的当日资金存入或安排存入付款代理人（或，如发行人或其任何关联公司为付款代理人，则应分离并以信托方式持有），于该日期将予赎回的所有票据，但先前已由发行人交付予受托人注销的票据或要求赎回的部分票据除外。付款代理人应在发行人提出书面要求后，将如此存入的任何非为此目的所需的款项退还发行人。
第3.06款要求赎回的票据的付款.如已按以下规定的方式发出赎回通知，则该通知中指明须予赎回的票据或部分票据，须于赎回日期按其中所述的赎回价格到期应付，连同至该赎回日期的应计利息，并于该日期及之后（除非发行人未能按赎回价格及至赎回日期的应计利息支付该等票据，在此情况下，本金，直至支付，应自赎回日起按票据规定的利率计息）该等票据应停止计息。在根据赎回通知交出任何票据以进行赎回时，发行人须按赎回价格连同应计利息（如有的话）支付及赎回该票据至赎回日；提供了该分期付款
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所述到期日在赎回日期或之前的利息，应支付给在相关记录日期营业时间结束时登记为该日期的持有人。
赎回通知于送达时即视为发出，不论持有人是否收到通知。在任何情况下，未能发出该通知或其中的任何缺陷，均不影响获适当发出该通知的持有人所持票据的赎回程序的有效性。
第3.07节部分赎回的票据.
（a）在交出已部分赎回的全球票据后，付款代理人应将该全球票据转交书记官长，书记官长应在证券登记册上作出记号，以将该全球票据的本金数额减至相当于所交出的全球票据未赎回部分的数额；提供了每份此类全球票据的本金在最终规定的到期日为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。
（b）在交出和注销部分赎回的确定登记票据时，发行人应签立和受托人应为持有人（由发行人承担费用）认证本金等于交出和注销的票据未赎回部分的新票据；提供了每份此类最终登记票据的本金金额应在最终规定的到期日为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。
第3.08款税收变化的赎回.发行人可在向票据持有人发出不少于10天但不多于60天的事先书面通知（该通知须不可撤销并按照第3.04条规定的程序发出）后，随时酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同截至发行人确定的赎回日期的应计未付利息（如有）（a "税款兑付日"）及因赎回或其他原因而于税项兑付日到期或将于税项兑付日到期的所有额外款项（如有）（惟须受有关记录日期的持有人有权收取有关利息支付日到期的利息及有关的额外款项（如有）所规限），倘发行人根据具有公认资格的独立大律师的意见，确定于下一个日期将就票据或票据担保支付任何款项，发行人或任何担保人被要求或将被要求支付额外金额（但就担保人而言，仅当发行人或另一担保人无法在没有支付额外金额义务的情况下支付引起此类要求的款项时），且发行人或相关担保人无法通过采取可利用的合理措施（包括为免生疑问，指定新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新组建或重组）来避免任何此类付款义务，而该要求的产生是由于：
（a）有关税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何规例或裁定）的任何更改或修订，而该等更改或修订是
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于发出日期后宣布并生效（或如适用税务司法管辖区在发出日期后的日期成为税务司法管辖区，则在该较后日期后）；或
（b）对该等法律、规例或裁决的正式适用、管理或解释（包括凭藉具有主管司法管辖权的法院的裁定、判决或命令或已公布的惯例的变更）的任何变更或修订，而该等变更或修订在发布日期后宣布并生效（或如适用的税务司法管辖区在发布日期后的日期成为税务司法管辖区，则在该较后日期后）（上述（a）及（b）条各有一项，a "税法之变”).
发行人不得早于发行人或相关担保人有义务支付该等款项或额外金额的最早日期前60天发出任何该等赎回通知，如果有关票据或票据担保的付款当时到期，且在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定交付任何票据赎回通知之前，发行人应向受托人交付根据相关税务管辖区的法律（该律师应为受托人合理接受）具有公认资格的独立税务顾问的意见，其大意是税法发生变更将使发行人有权根据本协议赎回票据。此外，在发行人如上文所述交付赎回票据通知前，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，大意是发行人或有关担保人采取其可采取的合理措施无法避免其支付额外金额的义务。
受托人将接受并有权依赖该高级职员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。
适用本条第3.08款前述规定，比照，就在发行人（或任何担保人）成为发行人（或任何担保人）的继承人之后发生的税法变更，向发行人（或任何担保人）的任何继承人。
第四条
盟约
盟约
第4.01节票据的支付.发行人与担保人共同及个别订立契约，并为持有人的利益而同意，他们须按票据及本契约所规定的日期及方式，妥为及准时支付票据上的本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）。除第2.04条另有规定外，如果受托人或付款代理人（发行人或其任何关联公司除外）在到期日上午10：00（伦敦时间）按照本契约持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的款项，则本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）应视为在到期日支付。如果发行人或其任何关联机构作为付款代理，如果作为付款代理的实体遵守第2.04节，则本金、溢价（如果有）、利息和额外金额（如果有）应被视为在到期日已支付。
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第4.02节维持办事处或机构.如可能就票据及本契约向公司送达通知及要求或向公司送达通知及要求，公司须在任何时间维持一名付款代理人。公司将向受托人发出通知，说明每个该等办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变动。如公司未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能就该地点或其任何变更发出通知，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达陈述、退保、通知及要求。
第4.03节关于遵守情况的声明.发行人须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明在签字人履行其作为发行人高级人员的职责的过程中，签字人通常会知悉任何违约，以及签字人是否知悉在该期间发生的任何违约，并（如有的话）指明签字人可能知悉的该违约及其性质。
第4.04节对留置权的限制.发行人或任何担保人均不得就根据公认会计原则列入嘉年华邮轮公司 & PLC集团合并资产负债表的任何船只或其各自的任何种类的不动产或个人、有形或无形财产或资产上的借款款项而设定或招致或容许设定或招致与债务有关的任何担保权益，发行人或任何担保人也不得允许丨嘉年华集团的任何成员公司进行上述任何一项，没有作出或促使作出有效的规定，据此（x）票据将由此类船只、财产或资产上的担保权益与（或在此之前）以此为担保的借入资金的所有其他债务同等和按比例担保，或（y）票据将由其他船只、财产或资产上的担保权益担保，其账面价值至少等于以此为担保的借入资金的所有其他债务之前的票据本金金额，除非在其生效后，以该等财产或资产上的担保权益作担保的借款的全部该等债务的总额，不超过根据丨嘉年华集团最近一期合并资产负债表确定的、并在发生以担保权益作担保的借款的任何债务及其所得款项的运用后，等于嘉年华邮轮公司 & plc集团合并有形资产40%的金额；提供了,然而、前述限制不适用于在根据本条第4.04条进行的任何计算中以财产或资产上的担保权益作担保的借款款项的债务，并应排除在债务之外，以以下方式作担保的借款款项的债务：
（i）发行日存在的担保权益；
（ii）任何不动产或个人财产上的担保权益，该人在成为担保人时或在成为嘉年华邮轮公司 & plc集团成员时存在，且并非因考虑该人成为担保人或在考虑成为嘉年华邮轮公司 & plc集团成员而招致；
（iii）以发行人、任何担保人或嘉年华邮轮公司 & PLC集团任何成员为受益人的担保权益；
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（iv）发行人、任何担保人或嘉年华邮轮公司 & PLC集团的任何成员在收购任何不动产或个人财产时存在的担保权益，或在该等收购、有条件出售及类似协议发生之日起18个月内创建的担保权益；
（v）购买金钱担保权益，以确保在购置、建造完成或开始全面经营该物业之前、当时或之后18个月内所招致的任何物业的购买价格或建造成本；及
（vi）前述（i）至（v）条（包括）所提述的任何担保权益的任何延期、续期或退款（或连续延期、续期或退款）；提供了该等延期、续期或退款的本金额不得超过被延期、续期或退款的担保权益的本金额加上就该等延期、续期或退款而支付的任何溢价或其他费用的金额。
当导致授予此类担保权益的所借款项的任何其他债务不再由嘉年华邮轮公司 & plc集团的任何船舶、资产或财产提供担保时，根据本条第4.04条（x）或（y）条授予持有人的任何担保权益将自动终止。
第4.05节控制权变更时购买票据.
（a）如控制权变更触发事件在任何时间发生，则公司须提出要约（a“控制权变更要约"）向每名持有人购买该持有人的票据（相当于100,000欧元本金或超过1,000欧元的整数倍），购买价格（“控制权变更收购价格"）的现金，金额相当于其本金的101.0%，加上截至购买日期已购回的票据的应计及未付利息及额外金额（如有的话）控制权变更购买日期”）（以相关记录日持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。
（b）在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司须按第3.04条所列程序，在该持有人的注册地址向每名票据持有人交付通知，或以其他方式交付通知，该通知须述明：
（a）控制权变更触发事件已发生，且发生的日期，且正在作出控制权变更要约；
（b）该控制权变更的情形和有关事实；
（c）控制权购买价格的变更和控制权购买日期的变更，应为不早于30日的营业日也不
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迟于该通知送达之日起60天后，根据本义齿要求并在该通知中描述的程序；
（d）任何依据控制权变更要约而接受付款的票据，须于控制权变更购买日期后停止计息，除非控制权变更购买价款未获支付；
（e）任何未予投标的票据（或其部分）须继续计息；及
（f）持有人为接受控制权变更要约或撤回该等接受而必须遵循的任何其他程序。
（c）在控制权变更购买日，公司应在合法范围内：
（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或票据的部分以供支付；
（ii）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更购买价格的金额；及
（iii）将妥善接纳的票据连同述明公司正购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
（d）付款代理人须迅速向已妥善提出并因此而接受该等票据的控制权变更要约的每名持有人交付，而受托人（或公司委任的认证代理人）须迅速认证并向每名持有人交付（或安排以记账方式转让）本金相等于已交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据。任何如此接受付款的票据将于控制权变更购买日或之后停止计息。公司须于控制权购买日当日或之后在切实可行范围内尽快公布控制权要约变更结果。
（e）不论本指引的任何其他条文是否适用，本条第4.05条均适用。
（f）如控制权购买日期在利息记录日期当日或之后，以及在有关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息（如有的话）须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，而根据控制权变更要约投标的持有人无须支付额外利息。
（g）如（1）第三方按照以下方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，则公司无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约
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本契约适用于公司作出的控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当提交且未撤回的所有票据，或（2）已根据票据第6条的规定发出赎回通知，除非并直至适用的赎回价格出现拖欠支付。尽管有此处所载的任何相反规定，控制权变更要约可在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更已完成，前提是在控制权变更要约作出时已就控制权变更达成最终协议。
（h）公司应遵守《美国交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规（以及票据随后上市的任何交易所的规则），只要这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律法规或交易所规则的规定如与本义齿的控制权变更条款发生冲突，公司应遵守适用的证券法律、法规和规则，不会因此而被视为违反其在本义齿项下的义务。
（i）如票据在国际证券交易所的正式名单上上市，且在交易所管理局的规则有此要求的情况下及在此范围内，发行人将就票据的任何控制权要约变更通知交易所管理局。
第4.06节额外金额.
（a）发行人或任何担保人（在每种情况下包括任何继承实体）根据或就票据或任何票据担保所支付的所有款项，均应免于或不因任何现行或未来税款而预扣或扣除或记账，除非法律当时要求预扣或扣除此类税款。如法律要求发行人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人为（1）发行人或任何担保人成立或曾经成立、为税务目的而从事业务、组织或居民的任何司法管辖区（美国除外）或其中的任何政治分支机构或（2）发行人或任何担保人或其代表进行任何付款的任何司法管辖区（包括但不限于，任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中（第（1）及（2）款各一项，a“税务管辖“）就根据或有关票据或任何票据担保的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的付款，发行人或相关担保人（如适用）须支付该等额外款项（”额外金额"）视需要而定，以便票据的每名实益拥有人在扣除或扣减该等款项后就该等款项而收取及保留的净额，将等于在没有该等扣减或扣减的情况下就该等款项而收取及保留的相应金额；提供了,然而，不得就以下事项支付额外款项：
（1）任何税项，只要不是针对票据的持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、合伙人
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相关持有人的成员或股东，或拥有对相关持有人的权力，如相关持有人为遗产、信托、代名人、合伙企业、有限责任公司或法团）是或曾经是相关税务管辖区的公民、居民或国民，或成立为法团，从事贸易或业务，目前或曾经实际存在于相关税务管辖区或在相关税务管辖区拥有常设机构，或与相关税务管辖区有或曾经有任何其他目前或曾经的联系，但仅因票据的收购、所有权或处置而产生的任何联系除外，行使或强制执行该票据、本义齿或票据担保项下的权利，或收到有关该票据或票据担保的付款；
（2）任何税项，只要该等税项是在有关付款首次可供支付予持有人后超过30天因出示付款票据（如需要出示）而征收的（除非该票据是在该30天期间的最后一天出示的）；
（三）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收；
（4）根据票据或任何票据担保或与票据担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；
（5）任何税款，如果不是票据的持有人或实益拥有人在任何此类扣缴或扣除将被征收前至少60天向持有人提出合理的书面请求后，在该发行人未能遵守任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（不论是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的）的情况下，该等税款本不会被征收或扣缴，作为豁免或降低扣除或扣缴税率的先决条件，由税务管辖区征收的税款（包括，但不限于持有人或受益所有人不是税务管辖区居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围内；
（6）与由票据持有人或实益拥有人或代表票据持有人或实益拥有人呈交以供支付（在允许或要求呈交以供支付的情况下）的票据有关的任何课税，但该等课税本可透过向另一付款代理人呈交有关票据或以其他方式接受另一付款代理人的付款而得以避免；
（7）就发行人或任何担保人向票据持有人作出的任何付款而征收或就该等付款而征收的任何税项（如该持有人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人），但前提是如果该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税项；
（8）依据《守则》现行第1471至1474条或实质上具有可比性的任何经修订或后续版本而征收的任何税项
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根据《守则》颁布的任何条例、对其的任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协议（或任何相关法律或行政惯例或程序）或根据《守则》现行第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，而不是在实质上更繁重的遵守；或者
（9）上述第（1）至第（8）条的任何组合。
除上述规定外，发行人和担保人还应就任何司法管辖区因任何票据、本义齿、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的执行、交付、发行或登记，或收到与此相关的任何付款，或强制执行而征收的任何当前或未来的印花、发行、登记、增值、转让、法院或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税（包括罚款、利息和与此相关的附加税），向持有人支付和赔偿，任何票据或任何票据担保（仅在因收到任何付款而应占税款的情况下，限于在税务管辖区征收的根据上文第（1）至（3）或（5）至（9）条或其任何组合未被排除的任何此类税款）。
（b）如发行人或任何担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就根据或就票据或任何票据担保支付的任何款项支付额外款项，则发行人或有关担保人（视属何情况而定）须在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，发行人或相关担保人应在其后迅速通知受托人）一份高级人员证明，说明将支付额外金额的事实以及估计应如此支付的金额。有关人员的证明书亦必须载列合理需要的任何其他资料，以使付款代理在有关付款日期向持有人支付额外款项。发行人或相关担保人将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。受托人有权绝对依赖高级人员证书，作为此类付款是必要的确凿证据。
（c）发行人或相关保证人如为适用的扣缴义务人，应依法（在该期限内）进行一切代扣代缴，并应按照适用法律将扣除或代扣代缴的全部款项汇至相关税务机关。发行人或者相关保证人应当尽其合理努力，取得各税务机关证明已缴纳如此扣除或者代扣代缴的税款的税票。发行人或相关担保人应在如此扣除或代扣代缴的任何税款缴纳之日起60天内向受托人（或经请求向持有人）提供证明发行人或担保人（视情况而定）已付款的税票的核证副本，或者，如果尽管该实体努力获取收据，但未获得该实体付款的其他证据（受托人合理满意）。
（d）凡在本契约或票据中提及，在任何情况下，根据票据本金或本金支付款项，
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利息或根据任何票据或任何票据担保或就任何票据担保应付的任何其他金额，该等提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此应付。
（e）本条第4.06条在本契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后仍然有效，并将适用，比照，适用于发行人（或任何担保人）的任何承继人为税务目的而成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或代表该人根据票据（或任何票据担保）或就该票据（或任何票据担保）支付款项的任何司法管辖区，以及（在每种情况下）其任何政治分部或其中的任何政治分部。
第4.07节额外保证人.
（a）如在发行日期后，发行人的附属公司或嘉年华邮轮公司（任何附属担保人除外）就（i）现有第一优先有担保票据或（ii）发行人、嘉年华邮轮公司或票据的任何附属担保人所借款项的任何其他债务（在每种情况下本金总额均超过2.5亿美元）成为发行人、借款人、债务人或担保人，则发行人应促使该附属公司签署补充契约，并在其成为现有第一优先有担保票据或该等其他债务项下的发行人、借款人、债务人或担保人之日起20个营业日内将其交付给受托人，从而促使该附属公司成为担保人；提供了发行人、嘉年华邮轮公司或任何子公司担保人的资本市场债务项下无需提供担保的，发行人无需促使该子公司成为担保人。发行人应促使任何该等附属公司向受托人提供受托人合理要求的信息，以完成受托人对客户的了解审查过程，使其合理满意。尽管有上述规定，发行人没有义务促使一家子公司为票据提供担保，只要该子公司的此类担保被合理地预期会引起或导致（x）该子公司的高级职员、董事或股东的任何责任，（y）通过发行人或该子公司合理可用的措施无法防止或以其他方式避免的任何违反适用法律的行为，或（z）任何重大成本、费用，除合理的自付费用和因此类担保所需的任何政府或监管备案或根据条款（y）采取的与此相关的任何措施而产生的合理费用以外的责任或义务（包括与任何税款有关的责任或义务），这些责任或义务无法通过发行人或该子公司合理可用的措施来避免。为免生疑问，受托人没有任何责任或义务确定是否需要任何该等附属公司成为担保人。
（b）如果在发行日期之后的任何日期，（i）发行人（或，如果发行人未获得评级，则为嘉年华邮轮公司）已从至少两家评级机构获得属于投资级评级的公司或发行人信用评级（或同等评级），以及（ii）没有违约
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已经发生并正在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“保障落差事件"），第4.07（a）节不再具有效力和效力，附属担保人的每笔票据担保均应解除，无论担保脱落事件定义的第（i）和（ii）条规定的条件是否继续得到满足。
第4.08款向持有人报告.
（a）公司应在公司被要求向委员会提交相同文件后的15天内（在根据《美国交易法》或委员会的任何特别命令实施第12b-25条规则或任何后续规则规定的任何宽限期后）向受托人提交年度报告和信息的副本，根据美国《交易法》第13或15（d）条，公司可能被要求向该委员会提交的文件和其他报告（或上述委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。公司通过EDGAR系统（或其任何继承者）向委员会提交的文件或报告将被视为在通过EDGAR（或该继承者）提交此类文件时提供给受托人。如果发行人或嘉年华邮轮公司的直接或间接母公司根据美国《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提供文件或报告，则此类提交应被视为满足本节4.08（a）的报告要求；提供了，该直接或间接母公司也为票据提供担保。
（b）只要公司或第4.08（a）节所述的任何母公司（如适用）不受《美国交易法》第13或15（d）条的约束，或根据《美国交易法》第12g3-2（b）条以其他方式被允许向委员会提供某些信息的任何期间内，任何票据仍未偿还，公司将应持有人和潜在投资者的要求，根据《美国证券法》第144A（d）（4）条规定提供的信息。
第4.09节所得款项用途.发行人不得直接或间接在巴拿马共和国境内使用、配售、投资或给予票据收益的经济用途。
第五条
合并、合并或出售资产
合并、合并或出售资产
第5.01款发行人和嘉年华邮轮公司的合并和合并在特定条件下获准.发行人或嘉年华邮轮公司均不得直接或间接与他人合并或合并，或将其全部或大部分财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给他人，除非：
（i）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，亦不得发生任何在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件的事件；
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（ii）（a）如发行人须与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上全部财产及资产实质上整体转让、转让或出租予另一人，则由该等合并所组成的人或发行人并入的人或以转易或转让方式取得或实质上整体出租发行人的全部或实质上全部财产及资产的人，在每种情况下（如发行人除外）均须通过一项补充契约明示承担，签立并交付予受托人，以受托人合理满意的形式，到期及准时支付票据的本金（及溢价，如有）及利息，以及发行人须予履行或遵守本契约的每一项契诺；或（b）倘嘉年华邮轮公司须与另一人合并或并入另一人，或将其全部或基本全部财产及资产实质上作为一个整体转让、转让或出租予另一人，由该等合并所组成的人或被合并入的嘉年华邮轮公司或以转易或转让方式取得，或以实质上作为一个整体出租嘉年华邮轮公司的全部或实质上全部物业及资产的人，须（i）为发行人或嘉年华邮轮公司，或（II）藉与此订立的补充契约明示承担由受托人签立并以受托人合理满意的形式交付予受托人的本契约的每一项契诺的履行或遵守本契约嘉年华邮轮公司须予履行或遵守；及
（iii）发证人已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均采用第12.02条所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合前述有关该等交易的条文。
本条第5.01款第（i）款不适用于将发行人或嘉年华邮轮公司（如适用）的全部或几乎全部财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给担保人或将发行人或嘉年华邮轮公司（如适用）与担保人合并或合并。
第5.02节继任者被取代.在发行人或嘉年华邮轮公司进行任何合并或合并，或将公司的全部或几乎全部资产作为一个整体进行任何转让、转让或出租时，根据本契约第5.01节，由此类合并形成的任何存续实体，或发行人或嘉年华邮轮公司（如适用）并入其中的任何存续实体，或作出此类转让、转让或出租的任何存续实体，应继承、取代并可行使其所有权利和权力，本契约下的公司，具有与该存续实体在本契约中被命名为公司相同的效力；提供了在租赁其全部或几乎全部财产和资产的情况下，公司不得免除其就票据支付本金、溢价（如有）或利息及额外金额（如有）的义务。
第六条
违约和补救措施
违约和补救措施
第6.01节违约事件.
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（a）以下各项均为“违约事件”:
（i）因票据的利息或额外金额（如有的话）到期而拖欠30天的付款；
（ii）票据的本金或溢价（如有的话）在到期时（到期时、赎回时或其他情况下）出现拖欠；
（iii）发行人或有关担保人在受托人或当时尚未偿付的票据本金总额至少30%的持有人向发行人发出书面通知后60天内未能遵守本契约中的任何协议（不包括未履行、违约或上文（i）或（ii）条具体处理的契诺或协议）；
（iv）公司或任何担保人所借款项（或其付款由公司或任何担保人担保）的任何抵押、契约或文书项下的违约，但欠公司或其任何附属公司的债务除外，不论该债务或担保现时是否存在，或在发行日期后产生，如该违约：
（1）是由于未能在该等债项所规定的宽限期于该等失责日期届满前支付该等债项的本金所致；或
（二）导致该债务在明示到期前加速清偿的，
在每种情况下，到期未偿付的任何此类债务的本金金额，连同到期未偿付或如此加速到期的任何其他此类债务的本金金额，合计等于或超过1.20亿美元；
（v）除本契约许可（包括有关任何限制）外，属重要附属公司的附属担保人的任何票据担保，或合起来将构成重要附属公司的任何一组附属担保人，在任何司法程序中被认为不可执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或属重要附属公司的任何附属担保人，或合起来将构成重要附属公司的任何一组附属担保人，或代表任何该等担保人行事的任何人，否认或否认其票据担保项下的义务且该违约持续30天；或
（vi）（a）对公司或任何属重要附属公司的附属公司担保人具有司法管辖权的法院订立（x）就公司或任何属重要附属公司的附属公司担保人订立的济助法令或命令，或
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任何一组附属担保人，其合起来将构成根据任何破产法进行的非自愿案件或程序中的重要附属公司，或（y）裁定公司或任何属重要附属公司的附属担保人的法令或命令，或任何一组附属担保人合起来将构成重要附属公司，作为破产或资不抵债，或批准作为适当提交的呈请，以寻求根据任何破产法对公司或任何该等附属担保人或附属担保人集团进行重组、安排、调整或组成，或委任托管人、接管人、清盘人，公司或任何该等附属担保人或一组附属担保人或其财产的任何实质部分的受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续，在连续60天期间内不受中止且有效，或（b）公司或任何属重要附属公司的附属担保人或任何附属担保人集团合起来，将构成重要附属公司（i）根据任何破产法启动自愿案件或同意根据任何破产法在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意公司或任何该等附属担保人或附属担保人集团的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员的委任或占有，或同意公司或任何该等附属担保人或附属担保人集团的全部或实质上全部财产及资产，（iii）为债权人的利益而实施任何一般转让或（iv）一般未按到期偿付其债务。
（b）如违约或违约事件发生且仍在继续，且为受托人的信托人员所知悉，则受托人须在违约或违约事件发生后15个营业日内，以挂号或挂号邮件或传真传送高级人员证书的方式，向每名持有人交付违约或违约事件通知，指明该事件、通知或其他行动、其状态以及发行人正在就此采取或拟就此采取的行动。除非在任何票据的本金、溢价（如有的话）及额外金额或利息的支付方面出现违约或发生违约事件，否则如受托人的信托管理人员委员会善意地裁定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知予该等票据的持有人。除非信托管理人员实际知悉违约，否则受托人不应被视为知悉违约。发行人还应在发生任何违约的15个工作日内通知受托人，说明其正在就该违约采取何种行动（如有）。
（c）如果第4.08条要求的任何报告是在为该报告指明的最后期限之后提供的，则适用报告的后一条款应纠正因未能在所指明的最后期限之前提供该报告而引起的违约，只要没有发生违约事件并因该未提供而继续。
第6.02节加速度.
（a）如违约事件（第6.01（a）（vi）条就公司指明的违约事件除外）发生并持续进行，受托人可或于
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持有当时未偿还票据本金总额至少30%的人藉书面通知发行人（如该等通知是由持有人发出的，则发给受托人），可与受托人在当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人如此指示下，宣布所有票据立即到期应付。如因第6.01（a）（四）节所述违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如违约或付款违约事件触发根据第6.01（a）（四）节发生的违约事件应得到补救或纠正，或由相关债务的持有人放弃，或导致该违约事件的债务应已全额清偿，则加速票据的宣布应自动作废，在宣布与其有关的加速生效后30天内，以及如果取消加速生效的票据不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。
（b）如发生根据第6.01（a）（vi）条产生的违约事件，就公司而言，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。
（c）持有当时未偿还票据本金总额多数的人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救或在其行使授予其的任何信托或权力时进行。然而，受托人可拒绝遵循任何与适用法律或本契约相冲突、被受托人认定可能不当损害其他票据持有人权利的指示（但有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不当损害该等持有人的权利的肯定义务）或可能涉及受托人个人责任的指示。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或溢价（如有）有关的违约或违约事件除外。
（d）在符合第七条规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出受托人满意的赔偿或担保。
（e）在任何违约或违约事件发生后30天内，发行人须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。
第6.03节其他补救办法.如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。
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根据本契约或票据提出的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，而无须管有任何票据或出示该票据，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身名义及作为明示信托的受托人提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，为已追讨该等判决的持有人的应课税利益。
第6.04节过去违约的豁免.未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，以书面通知受托人，撤销加速或放弃任何现有违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件除外：
（a）就非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（只有在每名受影响的票据持有人同意下才可放弃）而支付；或
（b）就非同意持有人所持有的任何票据而言，就根据第九条不得在未经受该等修改或修订影响的每份票据的持有人同意下作出修改或修订的契诺或条文而言。
一旦作出任何该等撤销或放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已就本契约下的每一目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第6.05节多数控制.票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可获得的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；提供了那：
（a）受托人可拒绝遵从任何与法律、本契约相抵触的指示，或受托人在没有义务的情况下以诚意确定可能不适当地损害未加入给予该指示的持有人的权利的指示；
（b）受托人可拒绝遵从任何受托人认为不适当损害其他持有人权利或会涉及受托人个人法律责任的指示；及
（c）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。
第6.06节诉讼时效.持有人不得就本契约或票据提起任何法律程序或寻求任何补救，除非：
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（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（b）未偿还票据本金总额至少30%的持有人，须已向受托人提出寻求该等补救的书面请求；
（c）该等持有人须已就任何讼费、法律责任或开支向受托人提出并在提出要求时向受托人提供令受托人合理满意的担保和/或弥偿（包括以预先资助的方式）；
（d）受托人在接获要求及提供弥偿及/或担保（包括以预先拨款方式）后60天内没有遵从该要求；及
（e）在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人没有在该60天期间内向受托人发出与请求不一致的指示。
然而，本条第6.06条前述条文中的限制不适用于持有人为强制执行在该票据中所述的相应到期日或之后支付该票据的本金、溢价（如有）、额外金额（如有）或利息（如有）而提起的诉讼。
持有人不得利用本契约损害任何其他持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。
第6.07条持有人无条件提起诉讼受偿的权利.尽管有本契约的任何其他规定，任何持有人在票据中所述的相应到期日或之后就该持有人所持票据的本金、溢价（如有）、额外金额（如有）及利息（如有）的强制执行提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。
第6.08节受托人提出的追讨诉讼.发行人承诺，如果在支付中发生违约：
（a）任何票据的任何分期利息，当该利息到期应付且该违约持续30天时，或
（b）任何已述明到期的票据的本金（或溢价（如有的话），
发行人应受托人的要求，为该等票据持有人的利益，向受托人支付该等票据当时到期应付的本金（及溢价，如有）、额外金额（如有）及利息的全部金额，以及任何逾期本金（及溢价，如有）及额外金额（如有）的利息，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，在任何逾期分期利息时，按票据承担的利率支付，此外，还须支付足以支付该等金额的额外金额
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第7.05条的规定，以及足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款。
如果发行人未能应此要求立即支付该等款项，则受托人可以自己的名义作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，可以将此种程序起诉至判决或最终判令，并可以对发行人或票据上的任何其他债务人强制执行，并可以从发行人或票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，无论位于何处。
第6.09节受托人可提出申索证明.受托人可提交必要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师适当招致的赔偿、开支、付款及垫款的申索，以及根据第7.05条应付予受托人的任何其他款项）及持有人在任何司法程序中获准与任何发行人或担保人、其债权人或其财产有关的申索，除非法律或适用规例禁止，可根据持有人的指示在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中代表其投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其大律师适当招致的补偿、开支、付款及垫款，及根据第7.05条应付受托人的任何其他款项。如在任何该等程序中，受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据本条例第7.05条应从遗产中向受托人支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的担保权益作担保，并须从该等程序中的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付，不论是根据清算或任何重组或安排计划或其他方式。
本文所载的任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。
第6.10节所收款项的应用.受托人依据本第六条收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：
第一：向受托人和任何代理人支付根据第7.05条到期的款项；
第二：根据票据到期应付的金额，就票据的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）及额外金额（如有的话）按比例向持有人支付，无任何种类的优先或优先权
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本金、溢价（如有）、利息（如有）及额外金额（如有）分别；及
第三：向发行人、任何担保人或票据的任何其他债务人，视其利益而定，或作为有管辖权的法院可能指示。
受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前30天，发行人应向每个持有人和受托人交付一份通知，说明记录日期、支付日期和需支付的金额。
第6.11节承担费用.法院可酌情要求，在强制执行本契约项下任何权利或补救措施的任何诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人在诉讼中提出支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情评估针对该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，并适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼或任何持有人依据第6.07条提起的任何诉讼。
第6.12节恢复权利和补救措施.如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的情况下，发行人、任何担保人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。
第6.13节权利和补救措施累计.除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗票据的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是在法律或衡平法或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每项其他权利和补救办法之外的。根据本协议或其他方式主张任何权利或补救措施，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救措施。
第6.14节延迟或遗漏不放弃.受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本第六条或者依法给予受托人或者持有人的每一项权利和补救办法，可以由受托人或者持有人（视情况而定）不时行使，并在认为合宜的情况下行使。
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第6.15节记录日期.发行人可以设定一个记录日期，以确定有权通过投票或同意第6.04和6.05条授权或允许的任何行动的持有人的身份。除非本契约另有规定，该记录日期应为首次征求此种同意前30天或根据第2.05条在此种征求前向受托人提供的最近的持有人名单日期中较晚的日期。
第6.16节放弃逗留或延展法律.发行人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法或延期法的任何利益或优势；且发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃其不得妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无订立该等法律一样。
第七条
受托人
受托人
第7.01节受托人的职责.
（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的信托人员实际知悉该事件，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
（b）除第7.01（a）条的条文另有规定外，（i）受托人承诺履行本指引所具体载明的职责，而不得将其他及默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见。对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
（c）[保留]
（d）不得免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情形除外：
（i）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；
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（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，否则受托人无须就受托人的信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及
（iii）受托人无须就其依据其依据第6.02或6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（e）除受托人及任何付款代理人与发行人或附属担保人书面协议外，受托人及任何付款代理人对其收到的任何款项不承担利息责任。除法律要求的范围外，受托人或付款代理人持有的资金不必与其他资金分开，为免生疑问，不得按照英国客户资金规则持有。
（f）本契约的任何条文均不得要求受托人或每名代理人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或以其他方式承担财务责任，前提是其有理由相信未能向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（g）本条例有关受托人或每名代理人（视属何情况而定）的行为或影响其法律责任或向其提供保护的任何条文，须受本条第7.01条的条文规限。
第7.02节受托人的若干权利.
（a）除第7.01条另有规定外：
（i）在发生违约或违约事件后，受托人有权要求所有代理人在其指示下行事；
（ii）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他债务证据或其他纸张或文件，作出确凿的依赖，并在作为或不作为方面受保护；
（iii）在受托人作为或不作为前，可要求高级人员证明书或大律师意见或两者兼备，而该等证明须符合第12.02条的规定。受托人无须对其依赖该证明或意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该证明或意见将等于完全授权；
（iv）受托人可透过其律师及代理人行事，并不对他们根据本协议而适当小心委任的任何律师或代理人的不当行为或疏忽负责；
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（v）受托人无须承担任何义务，应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令他们满意的弥偿（包括以预先资助的方式），以抵偿他们在遵从该要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任；
（vi）除非本契约另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由该发行人的高级人员签署，即为足够；
（vii）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；
（viii）每当在管理本指引时，受托人认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；
（ix）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所；
（x）受托人无须就其根据本契约履行职责或行使其权力而给予任何保证或担保；
（xI）如受托人收到两组或多组持有人提出的不一致或相互冲突的请求和赔偿，而每组持有人各自代表当时未偿还票据的本金总额少于多数，则根据本契约的规定，受托人可酌情决定将采取何种行动（如有的话），并在其合理认为该等不一致或冲突得到解决之前，不因其未能采取行动而承担任何责任；
（xii）受托人采取本契约许可的行动的允许权将不会被解释为这样做的义务或义务；
（xiii）根据第4.08条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人收到前述内容将不构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人或任何担保人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）；
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（xiv）在本契约中给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其根据本契约获弥偿及补偿的权利，由书记官长、代理人、每名代理人、托管人及根据本契约受雇行事的其他人扩展至并将可由受托人根据本契约以其身分强制执行；
（xv）受托人可谘询大律师或其他专业顾问，而在符合第7.01（c）条的规定下，该大律师或专业顾问的意见或大律师的任何意见，将是对其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的全面及完整授权及免予法律责任的保障；
（xvi）受托人对发行人和/或担保人履行本协议第四条之契诺的情况并无查询责任；
（xvii）受托人没有任何义务或义务监测、确定或查询合规情况，并且不对根据本契约或根据适用法律或法规就任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购（如适用）施加的最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购（如适用）的限制的合规承担责任或承担责任，但可全权酌情选择这样做；
（xviii）在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、公共卫生紧急情况、核或自然灾害或天灾）所引起或直接或间接导致的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任；但有一项谅解，即受托人应在该情况下使用符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履行；和
（xix）受托人在任何情况下均不对发行人或任何担保人的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性损害（包括业务、商誉或声誉、机会或任何种类的利润的损失）承担责任，即使事先已告知，即使可预见。
（b）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。
（c）[保留]。
（d）[保留]。
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（e）[保留]。
（f）[保留]。
（g）受托人无须就其根据本契约或票据履行职责或行使其权力而给予任何保证或担保。
（h）如因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本指引下的任何义务或酌情职能，则受托人将不对任何人承担责任。
（i）本指引的任何条文不得要求受托人作出其认为可能违法或违反适用法律或规例的任何事情。
（j）如果受托人根据相关司法管辖区的法律咨询意见认为在该司法管辖区采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律或在适用的范围内违反纽约州的任何法律，并且可以不承担责任（构成故意不当行为或重大过失的行动除外）而不采取其认为为遵守任何此类法律、指令或条例而必要的任何行动，则受托人可避免在该司法管辖区采取此类行动。
（k）受托人可在不实际知悉发行人正在适当遵守要求其履行和遵守的本契约所载义务的情况下，不经询问地假定没有发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。
（l）[保留]
（m）除上述情况外，受托人同意接受并根据依据本指南以无担保电子邮件、pdf、传真传送或其他类似无担保电子方式发出的通知、指示或指示行事，提供了根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表向受托人书面指明的其他数字签名提供者）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人无须就任何直接或间接因受托人依赖及遵守该等指示而产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。
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第7.03节受托人的个人权利.受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何登记官或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人处理其在不是受托人、付款代理人、转让代理人、登记官或该等其他代理人时将拥有的相同权利。受托人可以接受来自发行人或其任何关联公司或子公司的存款、出借款项，以及与发行人或其任何关联公司或子公司一般从事任何类型的银行、信托或其他业务，如同其未履行此处规定的职责一样，并且可以接受发行人就与本义齿相关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需不时向受托人或持有人交代。
第7.04节受托人的免责声明.本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条款的指示负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责，并且不对本文中的任何陈述或陈述或关于票据或与票据销售有关的任何其他文件的任何陈述或根据受托人认证证书以外的本契约的任何其他文件负责。
第7.05节补偿及弥偿.发行人和担保人应共同和分别向受托人支付其在本协议项下提供服务应书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和保证人除对其服务的补偿外，对其发生或作出的一切适当发生的付款、垫款或费用，包括催收费用，应经请求立即向受托人偿还。此类费用应包括受托人的代理人和律师适当发生的赔偿、支出、费用、垫款和费用。
发行人和担保人应共同和个别地向受托人赔偿他们中的任何一方因管理本信托和履行其在本协议项下的职责而产生或与其有关的任何故意不当行为或重大过失而招致的任何和所有损失、责任或费用（包括律师费和费用）（包括针对发行人、担保人、任何持有人或任何其他人主张的任何索赔而强制执行本契约的费用和费用（包括本第7.05条）和为自己辩护的任何索赔，或与执行和履行其在本协议项下的任何权力和职责有关的责任）。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人应由受托人全权酌情为索赔进行抗辩，受托人可予以配合，并可参与该抗辩，费用由发行人承担。或者，受托人可以选择由其自己选择的独立律师和
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发行人应支付该律师适当发生的费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。发行人不得因受托人自身的故意不当行为或重大过失而导致受托人遭受的任何损失、责任或费用，进行任何费用补偿或赔偿。
为担保发行人在本条第7.05款中的付款义务，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产享有票据前的担保权益，但以信托方式持有的用于支付特定票据的本金、溢价（如有）、额外金额（如有）和利息的款项或财产除外。该等担保权益应在本契约项下所有票据的清偿和解除后继续有效。
当受托人在第6.01（a）（vi）节规定的违约发生后发生与发行人、担保人或任何附属担保人为重要附属公司有关的费用时，该费用拟构成《破产法》规定的管理费用。
发行人在本条第7.05款下的义务以及在此项下产生的任何债权或担保权益，在任何受托人辞职或被免职、发行人根据第八条承担的义务的履行和解除以及任何破产法下的任何拒绝或终止以及本契约的终止后仍然有效。
第7.06节更换受托人.受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.06条所规定的委任后才生效。
受托人可以随时通过通知发行人而不给出任何理由而辞职。持有未偿还票据未偿还本金多数的持有人可通过通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：
（a）受托人没有遵从第7.09条；
（b）受托人被裁定破产或资不抵债；
（c）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或
（d）受托人在其他方面变得无行为能力。
受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，未偿还票据本金过半数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未交付本条下一段所要求的书面接纳，则退任受托人、发行人或未偿还本金过半数的持有人
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票据可以由发行人承担费用，向任何有管辖权的法院请求指定继任受托人。
继任受托人应当将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人送达继任通知。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，费用由发行人承担；提供了本协议项下欠受托人的所有款项已根据第7.05条支付。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、发行人或票据未偿还本金至少30%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约的规定指定继任受托人的权利的情况下，退任受托人可以在继任受托人就任之日之前的任何时间指定继任受托人。
如受托人没有遵从第7.09条，任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。
尽管根据本条第7.06条更换了受托人，但发行人和担保人根据第7.05条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
第7.07条合并后的继任受托人.受托人可合并或转换成的任何法团或可与之合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者；提供了该公司应在其他方面符合本第七条规定的资格和资格，而无需签署或归档任何文件或任何双方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承人，可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。如届时任何票据未获认证，任何继任受托人可以本协议下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等票据。在所有这些情况下，这些证书应具有本契约规定的受托人认证证书应具有的全部效力和效力；提供了采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继任人。
第7.08节[保留]
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第7.09节资格；取消资格.本协议项下的受托人在任何时候都将是根据英格兰和威尔士或美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，并且通常被公认为在与发行备忘录中所述的票据发行性质类似的交易中通常履行此类公司受托人角色并提供此类公司受托人服务的公司。受托人应拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。如果受托人获得任何“利益冲突”（定义见TIA 310（b）），则必须遵守TIA第310条关于此类利益冲突的适用条款。受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。
第7.10节委任共同受托人.
（a）本指引的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们认识到，在根据本契约提起诉讼的情况下，特别是在违约情况下强制执行该契约的情况下，或在该情况下，受托人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救办法，或按本契约授予的方式以信托方式持有财产的所有权，或采取与此相关的任何可取或必要的行动，可能需要受托人指定个人或机构作为单独或共同受托人。为此目的，通过本条第7.10款的下列规定。
（b）如受托人委任另一名个人或机构为独立或共同受托人，则本指引所表达或拟由受托人行使或归属于或转达给受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉讼因由、豁免、遗产、所有权、权益及担保权益，均须由该独立或共同受托人行使及归属于该独立或共同受托人，但仅限于使该独立或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救所需的范围内，且仅限于任何司法管辖区的法律所指的受托人无法行使该等权力、权利及补救措施，而该等单独或共同受托人行使该等权力、权利及补救措施所需的每项契诺及义务，均须经其中任何一方执行及可由其中任何一方执行。
（c）如受托人如此委任的单独或共同受托人要求发行人提供任何书面文书，以便更充分和肯定地将该等财产、权利、权力、信托、义务和义务归属并确认给他或它，则任何及所有该等书面文书应在纽约州法律和发行人的组织管辖权允许的范围内，应要求由发行人执行、承认和交付；提供了如违约事件应已发生并仍在继续，如发行人在提出要求后15天内未签立任何该等文书，则受托人应被授权作为发行人的事实上的代理人，以发行人的名义并代其签立任何该等文书。如任何单独或共同受托人或任一人的继承人死亡、变得无行为能力、辞职或被罢免，则所有遗产、财产，
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在法律许可的范围内，该等独立或共同受托人的权利、权力、信托、职责和义务，应归属于受托人并由其行使，直至该等独立或共同受托人的新受托人或继承人获委任为止。
（d）每一独立受托人和共同受托人应在法律许可的范围内，在以下规定和条件的前提下指定并行事：
（i）授予或强加于受托人的所有权利及权力，须授予或强加于该独立受托人或共同受托人，并可由该独立受托人或共同受托人行使或履行；及
（ii）任何受托人不得因任何其他受托人根据本协议的任何作为或不作为而承担法律责任。
（e）给予受托人的任何通知、要求或其他书面，须当作已给予当时各自独立的受托人及共同受托人，犹如已给予他们各自一样有效。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本指引及本第七条的条件。
（f）任何独立受托人或共同受托人可随时委任受托人为其代理人或事实上的代理人，在法律不加禁止的范围内，以其名义根据本指引或就本指引作出任何合法作为。如任何单独的受托人或共同受托人去世、丧失行为能力、辞职或被罢免，其所有财产、财产、权利、补救措施和信托应在法律允许的范围内归属并由受托人行使，而无需任命新的或继任的受托人。
第7.11节代理人辞职.
（a）任何代理人可随时向发行人和受托人以及付款代理人发出30天的书面通知（发行人和受托人可豁免），辞去其根据本协议所获委任，而无须说明任何理由，亦无须承担与此相关的任何费用。发行人收到任何代理人的离职通知后，应当按照第12.01节的规定及时向持有人发出离职通知。该等通知须于票据的任何到期付款日期之前或之后至少30天届满。
（b）如任何代理人按照本条第7.11条发出辞职通知，而须有一名替代代理人，而在该通知届满前第十天，该替代人尚未妥为委任，则该代理人本身可委任任何有信誉及有经验的金融机构作为其替代人。紧接该等委任后，发行人须向受托人、余下的代理人及持有人发出有关该等委任的通知，据此发行人、受托人、余下的代理人及替代代理人须取得并受制于他们之间的相同权利及义务，犹如他们已在表格中订立协议比照这个义齿的。
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（c）付款代理人在其辞职生效后，应立即将其根据本协议持有的所有款项转移给继任付款代理人，如果没有，则转移给受托人或受托人的命令，但在本协议项下没有其他义务或责任，并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬以及与此相关的所有合理费用（包括法律费用）的补偿。
第7.12节代理商一般规定.
(a)代理人的行动.每个代理人在本契约下的权利、权力、义务和义务及行为是几个而不是共同或共同和几个。
(b)受托人的代理人.发行人和代理人承认并同意，在发生违约或违约事件时，受托人可以向发行人和代理人发出书面通知，要求代理人作为受托人的代理人，并完全接受受托人的指示。在收到受托人的这种书面通知之前，代理人应当是发行人的代理人，不需要关心持有人的利益。
（c）代理商持有的基金.代理商将持有受本契约条款约束的所有资金。
（d）公布通告.代理可能需要代表发行人向全球票据持有人发布通知的任何义务将在通知交付给Euroclear或Clearstream（如适用）时得到满足。
（e）说明.如果向任何代理人发出的指示不是合理明确的，那么该代理人应有权迅速通过书面请求向发行人或其他有权根据本契约向代理人发出指示的一方寻求澄清，无论如何在该代理人收到此种指示的一个工作日内。如代理人已根据本条第7.12款要求澄清，则该代理人有权在提供此种澄清之前不采取任何行动，并且不因在收到此种澄清之前不采取任何行动而承担任何责任。
（f）没有受托责任.任何代理人不得对任何人或与任何人承担任何受托责任或其他义务，或有任何代理或信托关系。
（g）相互承担.每一方应在另一方提出书面请求后十个工作日内，向该另一方提供另一方为该另一方遵守适用法律的目的合理要求的与其、其运作或《说明》有关的表格、文件和其他信息，并在其知悉该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确（或变得不准确）的情况下，应合理迅速通知相关另一方；提供了,然而，在以下情况下，不得要求任何一方当事人根据本条第7.12（g）款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该方当事人，且无法由
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该方作出合理努力；或（ii）这样做将或可能在该方的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律或（b）保密义务。就本条第7.12（g）款而言，“适用法律”应被视为包括（i）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何监管或政府当局的任何规则或惯例；（ii）任何当局之间的任何协议；（iii）任何监管或政府当局与任何一方当事人之间通常由类似性质的机构订立的任何协议。
（h）扣税.
（i）如果发行人确定根据票据将由代理人支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的付款，如果此类付款是支付给通常无法从FATCA扣留的情况下获得付款的收款人，则发行人应通知每个代理人，以及相关付款被如此处理的程度；提供了,然而，即发行人根据本条第7.12（h）款承担的义务仅适用于此类付款因发行人、票据或两者的特征而被如此处理的情况。
（ii）尽管本指引另有规定，每名代理人均有权从其根据票据为任何税项或因任何税项而作出的任何付款中作出扣除或扣缴，但如且仅限于适用法律要求的范围内，在此情况下，代理人须在作出该等扣除或扣缴后作出该等付款，并须在所容许的时间内向有关当局作出如此扣除或扣缴的款额的交代，或由其选择，应在作出该等付款后合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还发行人，在此情况下，发行人应就该金额向有关当局如此交代。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本条第7.12（h）（二）款的目的所要求的扣除或扣缴。
第八条
防御；满足和解除
防御；满足和解除
第8.01节发行人实施撤销或契约撤销的选择权.发行人可以根据其选择并在票据规定的到期日之前的任何时间，通过其董事会决议，选择在符合本条第八条规定的下述条件后，将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还票据。
第8.02节撤销及解除.在发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人应被视为在第8.04条规定的条件得到满足之日已解除其与票据有关的义务（以下，“法律失责”).为此目的，此种法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，并已履行其在票据和本义齿下的所有其他义务（并且受托人应签署适当的文书，费用由发行人承担），但以下情况除外
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在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效的规定：（a）未偿票据持有人在第8.08节所述信托基金到期时仅从第8.08节所述信托基金收取有关该等票据的本金（以及溢价，如有）和利息（包括额外金额）的付款的权利，（b）发行人就发行临时票据、票据登记、毁损、销毁的票据承担的义务，遗失或被盗的票据及维持以信托方式持有的用于支付款项的办事处或代理机构，以及用于支付担保款项的款项，（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人和担保人与此相关的义务和（d）本条第八款的规定。在遵守本条第八款的前提下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据下文第8.03条就票据事先行使其选择权。如果发行人行使其法定撤销选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付票据。
第8.03节契约失责.在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，发行人及担保人须于下述条件达成之日及之后解除其根据第4.03至4.05、4.07至4.09及5.01条所载任何契诺就票据承担的义务（以下，契约失责”).为此目的，该等契约失效是指，发行人可能因本文其他地方对任何该等契约的任何提述或因任何该等契约中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，且该等不遵守不应构成违约或违约事件，但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。
第8.04节撤销的条件.为了行使法律上的失责或契约上的失责：
（i）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入欧元现金、不可赎回的欧洲政府证券，或欧元现金和不可赎回的欧洲政府证券的组合，其金额在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为将足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金或利息（包括额外金额和溢价，如有），发行人必须指明票据是被推迟到该指明的付款日期，还是推迟到特定的赎回日期；
（ii）如属法定撤销，发行人必须向受托人交付：
（a）美国大律师的意见，该大律师是受托人合理接受的，确认（i）发行人已从美国国内税务局收到或已有美国国内税务局公布的裁决，或（ii）自发布日期起，适用的美国联邦
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所得税法，在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，未偿票据持有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳税款，这与未发生此类法律失效的情况相同；和
（b）发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，该意见是受托人合理接受的，大意是持有人将不会因该存款和撤销而为该司法管辖区的税务目的确认收入、收益或损失，并将须在该司法管辖区按相同的金额、相同的方式和相同的时间课税，如果没有发生该存款和撤销的情况；
（iii）在契约失效的情况下，发行人必须向受托人交付：
（a）美国大律师的意见，该大律师是受托人合理接受的，确认未偿还票据持有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳美国联邦所得税，如该等契约失效并未发生的情况；及
（b）发行人成立为法团的司法管辖区的大律师的意见，该意见是受托人合理接受的，大意是持有人将不会因该存款及撤销而为该司法管辖区的税务目的确认收入、收益或损失，并将须在该司法管辖区按相同的金额、相同的方式及相同的时间课税，如该存款及撤销并没有发生；
（iv）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）以及为担保该等借款而授出担保权益而导致的违约或违约事件除外）；
（v）该等法律失效或契约失效将不会导致发行人或任何担保人作为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书（本契约及管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外）下的违约或构成违约；
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（vi）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人作出，其目的是使票据持有人优先于发行人的其他债权人，其目的是击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人或其他人；及
（vii）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。
如果由于违约事件发生后发生的任何加速，存放于受托人以实现契约失效的资金不足以支付到期时票据的本金、溢价（如有）和利息，则发行人和担保人仍应对该等付款承担责任。
第8.05节义齿的满足及解除.本契约，以及受托人和票据持有人在本契约下的权利，将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步效力，当：
（1）任一情况：
（a）所有经认证的票据，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给发行人的票据除外，均已交付受托人注销；或
（b）所有未交付予受托人注销的票据已因交付赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为仅为持有人利益的信托资金、欧元现金、以欧元计价的不可赎回欧洲政府证券，或以欧元现金和以欧元计价的不可赎回欧洲政府证券的组合，金额将足够，国家认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给受托人注销的票据上的本金、溢价和额外金额（如有）的全部债务以及截至到期或赎回之日的应计利息；
（2）发行人或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；及
（3）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。
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此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足；提供了任何该等大律师可就事实事项（包括遵守上述第（1）、（2）及（3）条）依赖任何高级人员证明书。
第8.06节某些义务的存续.尽管有第8.01及8.03条的规定，发行人及担保人在第2.02至2.14、6.07、7.05及7.06条所承担的任何责任，须持续至票据已获足额偿付为止。此后，发行人或担保人在第7.05条中的任何义务应在该等清偿和解除后继续有效。第八条不得废除受托人在本契约下的任何义务或义务。
第8.07条受托人解除责任的确认书.在不违反第8.11条的情况下，在第8.02、8.03或8.05条的条件满足后，受托人应经书面请求，书面确认发行人和担保人在本契约下的所有义务的解除，但本条第八款规定的尚存义务除外。
第8.08节信托款项的运用.在不违反第8.09条的情况下，受托人应以信托形式持有欧元现金或根据第8条存放于其的欧洲政府证券。它应通过付款代理并按照本契约将存入的现金或欧洲政府证券用于支付票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）；但除法律要求的范围外，这些资金不必与其他资金分开。
第8.09节偿还发行人款项.除第7.05条及第8.01至8.04条另有规定外，受托人及付款代理人须应高级人员证明书所载的要求，迅速向发行人支付他们在任何时间所持有的任何超额款项，并据此免除与该等款项有关的所有法律责任。受托人和付款代理人应要求向发行人支付其为支付本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）而持有的两年内仍无人认领的任何款项；提供了受托人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可促使透过彭博的新闻专线服务公布，或如彭博当时不经营，则任何类似机构或在该持有人的地址（如证券登记册所载）向每名有权获得该等款项的持有人交付通知，该等款项仍无人认领，而在其中指明的日期（即自该公布或交付之日起至少30天）后，该等款项的任何无人认领余额，则将向发行人偿还。在向发行人付款后，有权获得此类款项的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用法律指定了另一人，并且受托人和该付款代理人与此类款项有关的所有责任均应终止。
第8.10节欧洲政府证券的赔偿.发行人应向受托人和付款代理人支付并赔偿对已存入的欧洲政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就该等欧洲政府证券收到的本金、溢价（如有）、利息（如有）和额外金额（如有）。
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第8.11节复职.如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条第八款申请欧元现金或欧洲政府证券，发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条第八款发生存款一样，直至受托人或任何此类付款代理人被允许根据本条第八款运用所有此类现金或欧洲政府证券；提供了如发行人因债务恢复而就任何票据支付本金、溢价（如有）、利息（如有）及额外金额（如有），则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的欧元现金或欧洲政府证券收取该等付款的权利。
第九条
修正和豁免
修正和豁免
第9.01节未经持有人同意.
（a）发行人、担保人和受托人可在不通知任何持有人或不征得其同意的情况下修改、修订或补充票据文件：
（i）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
（ii）就在合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或该担保人的全部或实质上全部资产（如适用）的情况下，承担发行人或担保人对票据及票据担保人的义务作出规定；
（iii）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益的任何更改，或根据发行人董事会的善意判断，不会在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何更改；
（iv）使本义齿、票据或票据担保的文本符合发售备忘录中题为“票据说明”一节的任何规定，但以“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本义齿、票据或票据担保的某项规定为限；
（v）规定任何附属公司根据第4.07条提供票据担保，为票据添加担保或为票据的利益添加担保，或确认和证明任何票据担保或担保权益的解除、终止、解除或重新取得，或与票据有关的任何修订或担保票据，而该等解除、终止、解除或重新取得或修订是根据本契约准许的；
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（vi）以票据债务持有人为受益人或为其利益而抵押、质押、抵押或授予担保权益；
（vii）就自发行日起按照本契约所载的限制发行额外票据作出规定；
（viii）容许任何担保人（包括任何母体实体）就票据签立补充契约及票据担保；
（ix）订定除确定注册票据外或代替确定注册票据的无证明票据（提供了为施行《守则》第163（f）条，或以《守则》第163（f）（2）（b）条所述的方式，以注册形式发行无证明票据；或
（x）就根据本契约委任继任受托人提供证据及提供接纳。
（b）就有关该等事宜的任何建议修订或补充，受托人将有权收取并最终依赖大律师的意见及/或高级人员证明书。
（c）为免生疑问（且在不限制本指引中任何其他陈述的概括性的情况下），TIA的条文不适用于根据本指引作出的任何修订或放弃或同意。
第9.02节经持有人同意.
（a）除下文第9.02（b）条和第6.04条另有规定外，在不损害第9.01条的情况下，票据文件可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意），以及任何现有的违约或违约事件或遵守本契约的任何规定而予以修订或补充，经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意），可豁免票据或票据担保。
（b）未经每名受影响的持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：
（i）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；
（ii）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或减少赎回任何该等票据时须支付的溢价，或更改可赎回该等票据的时间；
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（iii）降低任何票据的利率或更改支付利息（包括违约利息）的时间；
（iv）损害任何持有人就强制执行该持有人的票据上的任何付款或就该持有人的票据担保提起诉讼的权利；
（v）放弃在支付票据的本金或利息、额外金额或溢价（如有的话）方面的违约或违约事件（当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；
（vi）使任何票据以票据内所述明的款项以外的款项支付；
（vii）对本契约有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息、额外金额或溢价（如有的话）的权利的条文作出任何更改；
（viii）放弃任何票据的赎回付款（第4.05条规定的付款除外）；
（ix）以会对票据持有人产生不利影响的方式，对票据就合约受付权的排名作出任何更改或修改；
（x）解除任何担保人根据其票据担保或本契约承担的任何义务，但按照本契约的条款除外；或
（xi）对前述修订及豁免条文作出任何更改。
（c）根据本指引，无须取得持有人的同意，以批准任何建议的修订、修改、补充、放弃或同意的特定形式。如该等同意批准建议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即为足够。任何持有人就该持有人票据的投标而给予的对本契约下的任何修订或放弃的同意，不会因该投标而失效。
第9.03节补充义齿的效力.凡根据本第九条订立的任何补充契约，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一持有人均受此约束。
第9.04节票据上的记号或交换票据.修订、修改或者补充变更票据条款的，发行人或者受托人可以要求持有人
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将其交付给受托人。受托人可在票据上及其后就更改条款认证的任何票据上放置适当的标记，并将其退回持有人。或者，如果发行人如此确定，作为票据交换的发行人应发行反映变更条款的新票据，并由受托人认证。未作出适当的记号或未发出新的说明，不影响该等修订、修改或补充的有效性。
第9.05节[保留].
第9.06节修订或豁免通知.在发行人和受托人根据第9.02条的规定执行任何补充契约或放弃后，发行人应按照第12.01（b）条规定的方式向受影响的每份未偿还票据的持有人发出有关通知，笼统地阐明该补充契约或放弃的实质内容。
第9.07节受托人签署修订等。受托人应当执行依据本第九条授权并按照本第九条通过的任何修改、补充或者放弃；提供了受托人可（但无义务）执行任何影响受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免的任何该等修订、补充或放弃。受托人应收到律师意见和高级职员证书，并应在依赖时得到充分保护，其中分别述明根据本条第九条授权的任何修订、补充或放弃的执行是本义齿授权或允许的，并且此类修订已获得正式授权、执行和交付，并且是发行人根据其条款可对其强制执行的具有法律效力和约束力的义务（为免生疑问，对于任何担保人不需要律师的此种意见）。律师的这种意见应为发行人的费用。
第9.08节附加表决条款；本金额的计算.
（a）根据本契约发行的所有票据，须作为一个类别就所有事项（任何该等票据可投票）一并投票及同意。关于所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意的确定，应根据本条第九条和第9.08（b）节作出。
（b）于任何厘定日期的票据本金总额，须为该厘定日期的票据本金。就任何需要所有票据本金的特定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项而言，该百分比应在相关确定日期计算，方法是将（i）截至该确定日期的票据本金除以（b）截至该确定日期持有人已如此同意的当时未偿还票据的本金总额，在每种情况下，按照本契约的前一句、第2.08节和第2.09节确定。依据本条第9.08（b）条作出的任何该等计算，须由发证人作出，并依据高级人员证明书交付受托人。
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第十条
保证
保证
第10.01节票据担保.
（a）担保人通过执行本契约或补充契约，在符合本契约或适用的补充契约所载的有效性和可执行性限制的情况下，在共同和若干基础上向每一持有人和受托人及其继承人并代表每一持有人转让本金、溢价（如有）、利息（如有）和额外金额（如有）的全额支付，无条件保证，发行人根据本义齿和票据承担的所有其他货币义务（包括对受托人的义务和支付额外金额的义务，如果有的话），由受托人或其代理人根据本义齿并根据本义齿认证和交付的每份票据，根据本义齿的条款（所有上述内容以下统称“票据义务”).担保人进一步同意，票据义务可以全部或部分展期或展期，而无需经担保人通知或进一步同意，并且即使任何票据义务有任何展期或展期，担保人仍应在本第十条下受约束。每份票据担保下的所有款项将以欧元支付。
（b）担保人在此同意，其在本协议项下的义务应犹如他们各自是主要债务人而不仅仅是担保人，不受任何票据或本契约的任何无效、不规范或不可执行、任何未能强制执行任何票据或本契约的规定、持有人或受托人就此授予发行人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务（全额付款除外）的影响；提供了尽管有上述规定，未经担保人书面同意，任何该等放弃、修改、放纵或情况不得增加票据的本金或其利率或更改与任何票据有关的支付货币，或更改其规定的期限。担保人特此放弃在发行人发生合并或破产时的勤勉尽责、提示、要求付款、向法院提出债权、要求受托人在行使票据担保项下的权利之前向发行人追索或用尽其法律或衡平法补救措施的任何权利（包括为免生疑问，担保人可能有权要求扣押和出售发行人的资产以偿付未偿本金，在向该担保人或其资产追索之前根据每份票据应付的利息或任何其他款项）、就任何票据或由此证明的债务提出抗议或发出通知以及所有要求，以及每项契诺，其票据担保将不会就任何票据解除，除非通过全额支付该票据的本金及其利息或本契约（包括第10.04条）另有规定。如在任何时候，该票据的本金、溢价（如有）、利息（如有）或额外金额（如有）的任何付款被撤销或必须在发行人破产、破产或重组时以其他方式恢复或返还，则担保人在本协议项下与该付款有关的义务应自该撤销、恢复或返还之日起恢复，犹如该付款已到期但在该时间未支付一样。
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（c）保证人亦同意支付受托人或任何持有人在执行根据本条第10.01条规定的任何权利时所招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费）。
第10.02节代位权.
（a）就该担保人依据其票据担保的规定向该等持有人支付的任何款项而言，每一担保人须代位行使持有人针对发行人的所有权利。
（b）担保人同意，在全额支付所有票据义务之前，他们无权就在此担保的任何票据义务就持有人享有任何代位权。担保人进一步同意，就他们而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照第6.02条的规定加速在此担保的票据义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的票据义务进行此类加速，以及（y）如果按照第6.02条的规定宣布加速此类票据义务，为施行本条第10.02款，该等票据债务（不论是否到期应付）须随即由保证人到期应付。
第10.03节票据担保的解除.
（a）担保人的票据担保应在以下情况下根据本契约自动无条件解除和解除：
（i）就附属公司担保人而言，就该附属公司担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并、合并、合并或合并的方式）出售或以其他方式处置予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或担保人的人；
（ii）如属附属担保人，该担保人股本的任何直接或间接出售、交换或其他转让（透过合并、合并或其他方式）（包括任何出售、交换或转让），其后适用的附属担保人（i）不再是发行人的附属公司、嘉年华邮轮公司或其他担保人，或（ii）将无须根据第4.07条提供票据担保；
（iii）在附属担保人的情况下，由附属担保人解除或解除对现有第一优先有担保票据的担保以及任何其他需要或将需要该附属担保人为票据提供担保的债务；
（iv）就各附属公司担保人而言，在发生担保滚销事件的发证日期后的第一个日期，不论担保滚销事件定义第（i）及（ii）条所载的条件是否继续得到满足；或
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（v）按照本契约的条款履行发行人在本契约下的义务。
（b）除第4.07（b）条另有规定外，如任何获解除的附属担保人（如属上文第（iii）条）其后成为现有第一优先有担保票据项下的发行人、借款人、债务人或担保人，或任何其他需要或将要求该附属担保人为票据提供担保的债务，则该前附属担保人将再次提供担保。
第10.04节票据担保的时效及效力.每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地同意，在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，并在该担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务而向该其他担保人或由其代表向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在其担保下的义务将被限制为最高金额，导致该担保人在其担保项下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可作废。根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的分摊，其数额等于该另一担保人根据根据根据美国普遍接受的会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产按比例支付该款项的部分。
第10.05节不需要记号.发行人或任何担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。
第10.06节继任者和受让人.本第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如发生任何持有人或受托人的任何权利转让或转让，则在本契约和票据中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该等受让人或受让人，所有这些均受本契约的条款和条件的约束。
第10.07节不放弃.受托人或持有人未能或迟延行使本第十条规定的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、救济和利益是累积的，并不排除在法律上、股权上、法规上或其他方面根据本第十条可能拥有的任何其他权利、救济或利益。
68
第10.08节修改.任何修改、修改或放弃本第十条的任何规定，或任何担保人对任何背离的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃必须是书面的并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的而具有效力。在任何情况下向任何担保人发出通知或提出要求，均不得使该担保人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
第10.09节对意大利担保人责任的限制.在不影响第10.04节的情况下，意大利担保人在本契约下的义务应受到以下限制：
（a）意大利担保人的义务不包括、也不应直接或间接延伸至任何债务人作为借款人或担保人就发行票据的任何收益而招致的任何债务，其目的或实际用途直接或间接为：
（i）收购意大利担保人（和/或直接或间接控制它的任何实体），包括任何相关成本和费用；
（ii）认购意大利担保人（及/或直接或间接控制其的任何实体）的任何股份，包括任何相关成本及开支；或
（iii）其再融资；
（b）在不损害第10.04条的情况下，根据意大利民法典第1938条，在任何特定时间，意大利担保人就其作为担保人在本契约下的义务可能被要求支付的最高金额不得超过（i）发行日期的票据本金金额和（ii）以下金额中的较低者：（1）意大利担保人拥有并须作抵押的船舶的账面净值之间的比率，以担保根据有担保债务筹集的债务（这应共同表明，（a）2028年第一优先有担保票据、（b）2029年第一优先有担保票据和（c）现有定期贷款融资（（a）、（b）和（c），统称为“担保债务"）），除以发行人和担保人在有担保债务下（包括意大利担保人）拥有并须作抵押以担保根据有担保债务筹集的债务的所有船舶的账面净值，乘以（2）在有担保债务、现有无担保票据、可转换票据和票据下已发行/提取且尚未偿还的金额；和
（c）意大利担保人的义务不得延伸至不属于意大利担保人企业集团的其他实体的付款义务（gruppo di appartenenza）意大利经济和财政部2015年4月2日第53号法令第1（e）条的含义。
69
第十一条
[保留]
[保留]
第十二条
杂项
杂项
第12.01款通告.
（a）任何通知或通讯须以书面形式亲自送达或以第一类邮件邮寄或以传真传送方式发出，地址如下：
if对发行人或保证人：
Carnival Plc
3655 NW第87大道
佛罗里达州迈阿密33178-2428
传真：+ 13054064758
Attn：总法律顾问
if对受托人：
美国银行信托公司，全国协会
利文斯顿大道60号
圣保罗，MN 55 107
Attn：公司信托管理人
发行人、保证人或者通知对方的受托人可以为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。
（b）有关票据的通知应为：
（i）以电子方式交付持有人或以头等邮件邮寄，邮资已付;和
（ii）如属确定注册票据，则须按注册处处长注册簿册上所示的持有人各自的地址，以头等邮件送达每名持有人。
以第一类邮件发出的通知，在邮寄后五个日历日视为发出，以公布方式发出的通知，在公布的第一个日期视为发出。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式送达，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。
70
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每一目的的足够通知。
（c）如果且只要票据由Global Notes代表，可通过向Euroclear或Clearstream（如适用）交付相关通知的方式向持有人发出通知，而不是按照上文第12.01（b）节的规定发出通知，以便进行通信。
（d）凡本指引以任何方式订定通知，该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
（e）根据本协议发出的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须是书面的；提供了根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign（或由授权代表向受托人书面指明的其他数字签名提供者）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件的英文形式。发行人和担保人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
第12.02节关于条件先决条件的证明及意见.发行人或任何担保人向受托人提出任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动（与在本契约日期原始票据的原始发行有关的除外），发行人或任何担保人（视属何情况而定）须应要求向受托人提供：
（a）一份属受托人合理信纳的格式的高级人员证明书，述明该高级人员认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及
（b）受托人合理满意的形式的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。
任何人员的证明书，只要与法律事宜有关，可根据大律师的意见作出，但签署该证明书的人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉大律师就该人员的证明书所依据的事宜作出的该意见是错误的，则属例外。律师的任何意见可基于并可声明，就与事实事项有关而言，该意见是基于公职人员的证明或官员的证明，其中述明与此类事实事项有关的资料由发件人管有，除非签署该律师意见的律师
71
知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关大律师的该意见所依据的事项的人员证明书是错误的。
第12.03节证书或意见中要求的陈述.有关遵守本指引所订明的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：
（a）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与之有关的定义的声明；
（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（c）每名该等个人认为他已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及
（d）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。
第12.04节受托人、付款代理人及注册官的规则.受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。
第12.05节[保留].
第12.06节法定假日.倘任何付息日、票据的到期日或根据控制权变更要约回购票据的任何赎回日期或回购日期，于非营业日当日发生，则所规定的付款须于翌日即为营业日作出，犹如是在该款项到期之日作出一样，而自该付息日、到期日、赎回日或回购日期起及之后的期间，如此应付的金额不会产生利息，视情况而定。记录日期不是营业日的，记录日期不受影响。
第12.07节管治法.本契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律建造。
第12.08款管辖权.发行人和各担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据或票据担保而产生或基于本契约、票据或票据担保而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，并且他们各自在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。发行人和担保人各自在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何诉讼、诉讼或程序的任何异议
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可能因本契约、票据或票据担保而在该等法院提起的诉讼、诉讼或程序，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的理由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对发行人或任何担保人（视情况而定）具有约束力，并可根据该判决在发行人或任何担保人（视情况而定）所受诉讼管辖的任何法院强制执行；提供了该程序的送达以本契约提供的方式向发行人或任何担保人（视情况而定）作出。发行人和非居住在美国的担保人各自已指定National Registered Agents，Inc.，地址为28 Liberty Street，New York，New York 10005，或任何继任者，只要该继任者居住在美国并可为此目的行事，作为其授权代理人（“授权代理"），任何持有人或受托人可在纽约州曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起的任何由本契约、票据或票据担保引起或基于本契约、票据或票据担保或此处设想的交易的诉讼、诉讼或程序，均可向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。National Registered Agents，Inc.已特此接受该委任，并同意担任上述送达过程的代理人，发行人和各担保人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有可能需要的文件，以继续上述完全有效的相应委任。向授权代理人送达程序，视情况在各方面均视为向发行人和担保人有效送达程序。尽管有上述规定，任何因本契约、票据或票据担保而产生或基于本契约、票据或票据担保而涉及发行人或担保人的任何诉讼，可由任何持有人或受托人在任何其他有管辖权的法院提起。发行人和各担保人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。
发行人、担保人和受托人以及票据的每一持有人在其接受票据时，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生或与此有关的任何法律程序中，在此不可撤销地放弃其可能必须由陪审团审判的任何和所有权利、票据或此处或其所设想的交易。
第12.09节不得对他人追索.发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东本身，对发行人或任何担保人在本契约、票据或任何票据担保下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔，不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免及豁免须为发行票据的考虑的一部分。根据美国联邦证券法，这种放弃和释放可能无法有效地免除责任。
73
第12.10款继任者.发行人和任何担保人在本契约和票据中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.11节对口单位.当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。以传真或其他电子传送方式交换本契约的副本和签字页，即构成对本契约当事人的有效执行和交付。以传真或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
第12.12节目录和标题.本义齿各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不打算被视为本协议的一部分，不得修改或限制本协议的任何条款或规定。
第12.13节可分割性.如本义齿或票据中的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第12.14节货币赔偿.除第2.16条另有规定外，任何以欧元支付的款项（以下简称"所需货币“）以任何其他司法管辖区的法定货币向任何持有人或受托人作出或为其帐户作出（”判断货币"），不论由于任何判决或命令或其强制执行或发行人或任何担保人的清算，均应构成解除发行人或担保人在本义齿和票据或票据担保（视情况而定）下的义务，但仅限于与该持有人或受托人（视情况而定）的所需货币金额，可在伦敦外汇市场按照正常的银行业务程序按收到以判决货币支付的款项后的第一个工作日的通行汇率购买判决货币的金额。如可如此购买的规定货币的金额少于原应由该持有人或受托人（视属何情况而定）支付的规定货币的金额，则发行人及担保人须就该等不足而产生或因该等不足而产生的一切损失或损害向持有人或受托人（视属何情况而定）作出赔偿，并使其免受损害。本弥偿应构成一项独立于本契约或票据所载其他义务的义务，应引起一项单独和独立的诉讼因由，无论任何持有人或受托人不时给予任何宽免，均应适用，并应继续具有充分的效力和效力，即使就根据本协议或根据任何判决或命令到期的金额作出任何判决或就清算款项作出任何命令。
【页面剩余部分故意留空】
74
作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。
公司：
Carnival Plc
签名：/s/詹姆斯·切奇
姓名：James Chedgey
职称：高级副总裁
保证人：
嘉年华邮轮公司
签名：/s/詹姆斯·切奇
姓名：James Chedgey
职称：高级副总裁
GXI，LLC
By：嘉年华邮轮公司，其唯一成员
签名：/s/卢尔德·苏亚雷斯
姓名：Lourdes Suarez
头衔：财务主管
COSTA CROCIERE S.P.A。
签名：/s/Enrique Miguez
姓名：Enrique Miguez
职称：董事
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公主邮轮有限公司。
签名：/s/丹尼尔·霍华德
姓名：Daniel Howard
职称：高级副总裁、总法律顾问
及助理秘书
SEABOURN CRUISE LINE LIMITED
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara Cannegieter
姓名：Tara Cannegieter
职称：董事总经理
CRUISEPORT CURA ç AO C.V。
By：Holland America Line N.V.，its general partner
作者：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao），N.V.，其唯一董事
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara Cannegieter
姓名：Tara Cannegieter
职称：董事总经理
[签名页到义齿]
荷兰美国LINE N.V。
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara Cannegieter
姓名：Tara Cannegieter
职称：董事总经理
HAL ANTILLEN N.V。
By：SSC Shipping and Air Services（Cura ç ao）N.V.，its sole director
签名：/s/Rhona M.P. Mendez
姓名：Rhona M.P. Mendez
职称：董事总经理
签名：/s/Tara Cannegieter
姓名：Tara Cannegieter
职称：董事总经理
[签名页到义齿]
美国银行信托公司，
全国协会，
作为受托人
全国协会，
作为受托人
签名：/s/布兰登·邦菲格
姓名：Brandon Bonfig
标题：授权签字人
姓名：Brandon Bonfig
标题：授权签字人
[签名页到义齿]
附表一
保证人
| 实体 | 管辖权 | ||||
| 嘉年华邮轮公司 | 巴拿马 | ||||
| GXI，LLC | 特拉华州 | ||||
| 公主邮轮有限公司。 | 百慕大 | ||||
| Seabourn邮轮有限公司 | 百慕大 | ||||
| Costa Crociere S.P.A。 | 意大利 | ||||
| 荷美航运N.V。 | 库拉索 | ||||
| HAL Antillen N.V。 | 库拉索 | ||||
| Cruiseport Cura ç ao C.V。 | 库拉索 | ||||
I-1
展品A
【票据的票面形式】
Carnival Plc
[ If Regulation S Global Note – ISIN [ ● ]1/通用代码[ ● ]2]
[ If Restricted Global Note – ISIN [ ● ]3/通用代码[ ● ]4]
没有。[●]
[ If Restricted Global Note – ISIN [ ● ]3/通用代码[ ● ]4]
没有。[●]
[如果Global Note ——除非本证书由EUROCLEAR BANK S.A./N.V.（“EUROCLEAR”）或ClearStream BANKING，S.A.（“ClearStream”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以其授权提名人的名义或以授权代表要求的其他名义登记任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用本协议是错误的，因为本协议的登记所有人，即其授权提名人，在本协议中拥有权益。
本票据为契约意义内的全球票据，以EUROCLEAR或CLEARSTREAM提名人或继任保存人的名义注册。本票据不可兑换以EUROCLEAR或CLEARSTREAM提名人以外的人的名义注册的证券，但在契约中描述的有限情况下除外，并且不转让本票据（不包括由EUROCLEAR或CLEARSTREAM提名人将本票据整体转让给EUROCLEAR或CLEARSTREAM的另一提名人或任何此类被提名人转让给继任存管人
本票据未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记，因此，不得在
1发布日期法规S ISIN：XS3111860865。
2发布日期法规S通用代码：311186086。
3发布日期Rule 144a ISIN：XS3111861244。
4发行日期规则144a通用代码：311186124。
A-1
美国或向美国人或为美国人的账户或利益，但以下句子中规定的除外。持有人通过其在此获得或在此获得利益：表示（a）其是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义）（“QIB”）或（b）其不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而获得本票据，并且是在符合第s条规定的离岸交易中获得本票据并同意不在[在第144a条规则的情况下注：在此处的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司为本票据（或本票据的任何前身）的所有人的最后日期之后的一年] [在条例S注的情况下：票据首次提供给发行人以外的人的日期的较晚的40天后依据发行人、嘉年华公司或其任何各自的子公司，（b）对于持有人合理地认为符合《证券法》第144a条规定的QIB的人，（c）在美国境外进行符合《证券法》第904条规定的离岸交易，（d）根据《证券》第144条规定的注册豁免向发行人提供可接受的律师意见，即此类转让符合《证券法》）或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且在每种情况下均符合适用的国家证券法，并同意其将向本票据或此处权益被转让给的每个人交付（非
本说明持有人在此接受后，代表自己和代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额低于100,000欧元的证券。
A-2
2031年到期的4.125%高级无抵押票据
Carnival plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，对于收到的价值，承诺向注册持有人支付，[ ● ]，或注册转让本金金额为欧元[ ● ]（因为该金额可能会增加或减少，如本附注附表A（全球票据中的本金金额附表）所示）于2031年7月15日。
自[ ● ]、20 [ ● ]起或自已支付或提供利息的最近一次付息日起，本票据的现金利息将按4.125%计息，自每年的7月15日（[ ● ]起）每年支付给本票据（或任何前身票据）在Euroclear和Clearstream紧接前一个营业日营业时间结束时登记在册的人，只要票据由Global Note代表5.
本说明应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其中的法律规则冲突。
除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以授权签字人的手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或强制性的。
兹提述本说明反面所载的进一步条文及义齿的条文，就所有目的而言，这些条文具有与此处所载相同的效力。
51月1日，如果全球票据不代表这些票据。
A-3
作为证明，本公司已安排正式签立本票据。
|
Carnival Plc
|
|||||
| 签名： | |||||
|
姓名：
|
|||||
|
职位：
|
|||||
日期：[ ● ]，20 [ ● ]
A-4
认证证书
这是内述义齿中指定的票据之一。
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
作为受托人
签名：
获授权人员
获授权人员
A-5
[注反面的形式]
2031年到期的4.125%优先无抵押票据
2031年到期的4.125%优先无抵押票据
1.利息
Carnival plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（连同其在义齿下的继承人和受让人，“发行人”），就收到的价值，承诺按上述年利率从[ ● ]、20 [ ● ]支付本票据本金金额的利息。利息将根据正在计算利息期间的实际天数和自票据最后一次支付利息日期（或[ ● ]，20 [ ● ]，如票据未支付利息）至但不包括下一次预定的利息支付日的实际天数计算。这一支付公约在国际资本市场协会规则手册中被称为ACT/ACT（ICMA）。就本票据支付的任何利息应增加到支付本票据所列额外金额所需的程度。
2.额外金额
（a）发行人或任何担保人（在每种情况下包括任何继承实体）根据或就票据或任何票据担保所支付的所有款项，均应免于或不因任何现行或未来税款而预扣或扣除或记账，除非法律当时要求预扣或扣除此类税款。如法律要求发行人、任何担保人或任何其他适用的扣缴义务人为（1）发行人或任何担保人成立或曾经在其注册成立、为税务目的从事业务、组织或居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或其中的任何司法管辖区（美国除外）或（2）发行人或任何担保人或其代表进行任何付款的任何司法管辖区（包括但不限于，任何付款代理人的司法管辖权）或其任何政治分部或其中（（1）及（2）各自的“税务司法管辖权”）就票据或任何票据担保项下或与之有关的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价的支付、发行人或相关担保人（如适用），应支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便票据的每个实益拥有人在扣缴或扣除后就该等付款收到和保留的净金额应等于在没有该等扣缴或扣除的情况下本应就该等付款收到和保留的相应金额；提供了,然而，不得就以下事项支付额外款项：
（1）任何税项，只要不是针对票据的持有人或实益拥有人（或有关持有人的受托人、委托人、受益人、合伙人、成员或股东，或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人是遗产、信托、代名人、合伙企业、有限责任公司或法团）正在或曾经是公民、居民或国民，或成立为法人，从事贸易或业务，实际存在于或具有常设机构，有关税务司法管辖区或与有关税务司法管辖区有或曾经有任何其他现时或过去的关连，但任何
A-6
仅因收购、拥有或处置票据、行使或强制执行该票据、义齿或票据担保项下的权利，或收到与该票据或票据担保有关的付款而产生的关联；
（2）任何税项，只要该等税项是在有关付款首次可供支付予持有人后超过30天因出示付款票据（如需要出示）而征收的（除非该票据是在该30天期间的最后一天出示的）；
（三）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税收；
（4）根据票据或任何票据担保或与票据担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何应缴税款；
（5）任何税款，如果不是票据的持有人或实益拥有人在任何此类扣缴或扣除将被征收前至少60天向持有人提出合理的书面请求后，在该发行人未能遵守任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（不论是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的）的情况下，该等税款本不会被征收或扣缴，作为豁免或降低扣除或扣缴税率的先决条件，由税务管辖区征收的税款（包括，但不限于持有人或受益所有人不是税务管辖区居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围内；
（6）与由票据持有人或实益拥有人或代表票据持有人或实益拥有人呈交以供支付（在允许或要求呈交以供支付的情况下）的票据有关的任何课税，但该等课税本可透过向另一付款代理人呈交有关票据或以其他方式接受另一付款代理人的付款而得以避免；
（7）就发行人或任何担保人向票据持有人作出的任何付款而征收或就该等付款而征收的任何税项（如该持有人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人），但前提是如果该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税项；
（8）根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）现行第1471至1474条或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本征收的任何税款、根据该条例颁布的任何条例、其任何官方解释、非美国司法管辖区与美国之间执行上述规定的任何政府间协议（或任何相关法律或行政惯例或程序）（或任何相关法律或行政惯例或程序）
A-7
或根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何经修订或后续版本）；或
（9）上述第（1）至第（8）条的任何组合。
除上述规定外，发行人和担保人还将就任何司法管辖区就任何票据、义齿、任何票据担保或其中提及的任何其他文件的执行、交付、发行或登记、登记、增值、转让、法院或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似征税（包括罚款、利息和与此相关的附加税），或收到与此相关的任何付款，或强制执行，向持有人支付和赔偿，任何票据或任何票据担保（仅限于在收到任何付款应占税款的情况下，限于在税务管辖区征收的根据上文第（1）至（3）或（5）至（9）条或其任何组合未被排除的任何此类税款）。
（b）如发行人或任何担保人（视属何情况而定）知悉其将有义务就根据或就票据或任何票据担保支付的任何款项支付额外款项，则发行人或有关担保人（视属何情况而定）将于该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付额外款项的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，发行人或相关担保人应在其后迅速通知受托人）一份高级人员证明，说明将支付额外金额的事实以及估计应如此支付的金额。该人员的证明书亦必须载列任何其他合理需要的资料，以使付款代理能够在有关付款日期向持有人支付额外款项。发行人或相关担保人将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。受托人有权绝对依赖高级人员的证明书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。
（c）发行人或相关保证人，如为适用的扣缴义务人，将依法（在该期限内）进行一切代扣代缴，并按照适用法律将扣除或代扣代缴的全部款项汇至相关税务机关。发行人或相关保证人将尽其合理努力向各税务机关索取证明如此扣除或代扣税款已缴纳的税票。发行人或相关担保人将在如此扣除或代扣的任何税款支付之日后60天内向受托人（或应请求向持有人）提供证明发行人或担保人（视情况而定）已付款的税票的核证副本，或者如果尽管该实体努力获取收据但未获得收据，则该实体的其他付款证据（受托人合理满意）。
（d）凡在义齿或本票据中提及，在任何情况下，根据票据本金或本金、利息或根据任何票据或任何票据担保或就任何票据担保应付的任何其他金额支付的金额，该提及应被视为包括提及向
A-8
在这种情况下，应支付、曾经支付或将支付的额外金额的范围。
（e）上述义务将在义齿的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益拥有人的任何转让后继续有效，并将适用，比照，适用于发行人（或任何担保人）的任何承继人为税务目的而成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或由该人或代表该人根据票据（或任何票据担保）或就该票据（或任何票据担保）支付款项的任何司法管辖区，以及（在每种情况下）其任何政治分部或其中的任何政治分部。
3.付款方式
发行人应在下一个付息日的记录日营业时间结束时向持有人支付本票据的利息（违约利息除外），即使本票据在记录日后且在付息日或之前被注销。发行人应以支付时为法定货币的即时可用资金以欧元支付本金和利息，用于支付公共和私人债务；提供了该利息的支付可由发行人选择以邮寄给持有人的支票方式进行。
于每个利息支付日就利息支付的金额，须对应本票据所代表的票据本金总额，由注册处处长于有关记录日期的营业时间结束时确定。本金的支付应在本票据交还给付款代理人时进行。
4.付款代理人及注册官
最初，U.S. Bank Europe DAC、英国分行或其关联机构之一将担任付款代理，U.S. Bank Europe DAC或其关联机构之一将担任转账代理和注册商。发行人或其任何关联机构可担任付款代理人、注册人或共同注册人。
5.义齿
发行人根据日期为2025年7月7日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订的“义齿”），其中，inter alios、发行人与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（“受托人”).本说明的条款包括义齿中所述的条款。在义齿中定义和未在此定义的术语具有在义齿中赋予的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
6.可选赎回
（a）发行人可选择在2031年4月15日之前的任何时间或不时部分赎回该票据（“票面赎回日期”），至少在10天内’
A-9
但不超过60天的事先通知，交付予每名待赎回票据持有人，赎回价格等于以下两者中较高者：
（i）将予赎回的票据本金额的100%，及
（ii）按适用的可比政府债券利率（定义见下文）加50个基点按年折现至赎回日（ACT/ACT（ICMA））的剩余预定付款（定义见下文）的现值之和；
加上（在每种情况下）至（但不包括）赎回日的应计未付利息（以相关登记日的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）。
在票面赎回日期当日或之后，发行人可选择在任何时间或不时部分赎回票据，最少于10日（但不超过60日）提前通知交付予每名待赎回票据持有人，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，加上应计未付利息，但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。
“可比政府债券”指，就将在票面赎回日之前赎回的票据而言，就任何可比政府债券利率（定义见下文）计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，属于德意志联邦共和国直接债务的债券（a“德国国债"）其期限最接近拟赎回票据的票面赎回日，或如该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，该独立投资银行作为该其他德国政府债券可在发行人选定的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。
“可比政府债券利率”指按发行人选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）该可比国债当时的中间市场价格为基础，按照当时市场公认惯例计算的可比国债到期收益率，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示。
“独立投资银行”指发行人不时指定的具有国际地位的独立投资银行机构。
“剩余预定付款”指，就将予赎回的票据而言，如果票据在票面赎回日到期，则到期的本金及利息（减去赎回日应计利息）的剩余预定付款。
A-10
发行人或独立投资银行在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
在赎回日及之后，票据或其任何部分被要求赎回将停止产生利息，除非发行人拖欠支付适用的赎回价格以及应计未付利息。
任何可选择的赎回应遵守义齿第三条的条款（包括但不限于发行人在某些情况下有权在适用的赎回日期前60天之前发送赎回通知）。
7.税收变化的赎回
发行人可在向票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先书面通知（该通知须不可撤销并按照义齿第3.04节规定的程序发出）后，随时酌情赎回全部而非部分票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同应计未付利息（如有），至发行人确定的赎回日期（“税款兑付日”）及所有当时到期或将于税款兑付日因赎回或其他原因而到期的额外金额（如有）（受限于相关记录日期的持有人有权收取相关利息支付日到期的利息以及与之相关的额外金额（如有），倘发行人根据具有公认地位的独立大律师的意见确定，在将就票据或票据担保支付任何金额的下一个日期，发行人或任何担保人被要求或将被要求支付额外金额（但就担保人而言，仅当发行人或另一担保人不能在没有支付额外金额义务的情况下支付引起该要求的款项时），且发行人或相关担保人无法通过采取可利用的合理措施（包括，为免生疑问，委任新的付款代理人，但不包括发行人或任何担保人的重新成立或重组），而该要求是由于：（1）有关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何条例或裁定）的任何变更或修订在发布日期后公布并生效（或如适用的税务管辖区在发布日期后的某一日期成为税务管辖区，则在该较后日期后）；或（2）该等法律的正式适用、施行或解释的任何变更或修订，法规或裁定（包括凭藉有管辖权的法院的裁定、判决或命令或公布的惯例的变更），其变更或修订在发布日期（或如果适用的税务管辖区在发布日期之后的某个日期成为税务管辖区，则在该较后日期之后）后宣布并生效（前述第（1）和（2）条中的每一条，“税法变更”）。
如有关票据或票据担保的付款当时到期，且在发出该通知时，支付额外金额的义务必须继续有效，则发行人不得早于发行人或相关担保人将有义务支付该等款项或额外金额的最早日期前60天发出任何该等赎回通知。在根据《证券日报》寄发任何赎回票据通知书前
A-11
前述，发行人应向受托人交付一份独立税务顾问的意见，该独立税务顾问根据相关税务管辖区的法律具有公认的长期资格（该顾问应为受托人合理接受），大意是税法发生变更，使发行人有权根据本协议赎回票据。此外，在发行人按上述方式邮寄赎回票据的通知前，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书，大意是发行人或有关担保人采取其可利用的合理措施无法避免其支付额外金额的义务。
受托人将接受并有权依赖该高级职员的证书和大律师的意见，作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。
适用本款第7款前述规定，比照，就在发行人（或任何担保人）成为发行人（或任何担保人）的继承人之后发生的税法变更，向发行人（或任何担保人）的任何继承人。
8.由持有人选择回购
一旦发生控制权变更触发事件，持有人有权要求公司根据义齿第4.05节要约回购票据。
9.面额
票据（包括本票据）的面额为100,000欧元，到期时超过本金额1,000欧元的整数倍。票据（包括本票据）的转让可进行登记，票据（包括本票据）可按义齿的规定进行交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。
10.无人认领的钱
发行人或担保人为支付本票据或任何其他票据的本金或溢价（如有）或利息而向受托人或付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的，可根据适用法律向发行人或担保人偿还，此后该票据的持有人可仅向发行人或担保人寻求支付。
11.解除和撤销
票据须按义齿第八条的规定予以撤销、清偿和解除。
12.修订、补充及豁免
A-12
注文件可以按照义齿第九条的规定进行修改或修改。
13.违约和补救措施
本说明和其他说明有义齿第6.01节所述的违约事件。
14.受托人与发行人的交易
义齿下的受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式处理和收取发行人、担保人或其任何关联公司所欠其的义务，与其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。
15.不得对他人追索
发行人或担保人的董事、高级职员、雇员、入主人、成员或股东本身，对发行人或担保人在本票据、其他票据、票据担保或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔，概不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
16.认证
在受托人的获授权人员（或认证代理人）在本说明另一面手工签署认证证书之前，本说明无效。
17.缩略语
习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。
18.ISIN和/或通用代码编号
发行人可能会促使在票据上印制ISIN和通用代码号，如果是，受托人应在赎回通知中使用ISIN和/或通用代码号，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而只能依赖于票据上的其他识别号码。
A-13
19.管治法
本说明应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其中的法律规则冲突。
A-14
分配表格
要转让和转让这份说明，请填写以下表格：
（i）或（发行人）将本票据转让及转让予
（插入受让人的社保或税务身份证号码）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定__________________代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代另一人代其代理。
您的签名：
（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）
（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）
签字保证：
（参加经认可的签字保证奖章计划）
（参加经认可的签字保证奖章计划）
日期：
认证签名
就本证书所证明的任何票据的任何转让而言，该转让发生在该等票据的原始发行日期与该票据由发行人或其任何关联公司拥有的最后日期（如有的话）中较晚的日期之后的一年之前，以下签署人确认该等票据正在根据该等票据中规定的转让限制进行转让，并且：
勾选下面的一个框
(1) ☐ 向发行人、嘉年华邮轮公司或其各自的任何附属公司；或
(2) ☐ 根据1933年《美国证券法》下的有效登记声明；或者
(3) ☐ 根据和遵守美国1933年《证券法》第144A条；或
(4) ☐ 根据和遵守1933年美国证券法S条例；或
(5) ☐ 根据另一项可获得的1933年美国证券法注册要求豁免。
A-15
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证明书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但前提是，如果勾选框（3），则通过执行此表格，转让人被视为已证明此类票据正在转让给其合理地认为是1933年美国证券法第144A条规则所定义的“合格机构买方”的人，该人已收到通知，表明此类转让是根据第144A条规则进行的；如果勾选框（4），则通过执行此表格，转让人被视为已证明此类转让是根据符合美国证券法S条例在美国境外发生的要约和出售而进行的；如果选中第（5）框，受托人可以在登记票据的任何此类转让之前要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免或在不受1933年美国证券法登记要求约束的交易中进行的。
签名：
签字保证：
（参加经认可的签字保证奖章计划）
（参加经认可的签字保证奖章计划）
认证签名：__________________日期：__________________
签字保证：
（参加经认可的签字保证奖章计划）
（参加经认可的签字保证奖章计划）
A-16
持有人选择购买
如果您希望选择根据义齿第4.05节回购本票据或其部分，请选中复选框：☐
如购买部分，请注明购买部分（面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍）：
您的签名：
（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）
（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）
日期：
认证签名：
A-17
附表a
全球票据本金明细表
现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定注册票据，或将另一全球票据或确定注册票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 减少/增加日期 | 本金减少额 | 本金增加金额 | 此类减少/增加后的本金金额 | 注册主任获授权人员签署 | ||||||||||
附表A-1
展品b
从受限制转移的转移证明书表格
Regulation S的全球说明全球说明6
Regulation S的全球说明全球说明6
（根据《契约》第2.06（b）（二）条进行的转让）
美国银行欧洲DAC
Block F1
樱花商务园
Cherrywood，都柏林18
爱尔兰
D18 W2X7
关注：过户代理
Re：2031年到期的4.125%优先无抵押票据（“笔记”)
兹提述日期为2025年7月7日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订的“义齿”）其中，inter alios，Carnival plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，作为发行人，其担保方，作为担保人，以及美国银行信托公司。全国协会，作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及以限制性全球票据（ISIN编号：[ ● ]7/通用代码[ ● ]8）与Euroclear和Clearstream以[转让方名称]（the "转让方”).转让人已要求将此类实益权益交换或转让为条例S全球票据中的等值实益权益（ISIN编号：[ ● ]9/通用代码[ ● ]10).
关于此种请求，转让人在此证明此种转让已按照《说明》中规定的转让限制进行，并：
（a）就依赖S规例作出的转让（"条例S“）根据经修订的1933年《美国证券法》（the”美国证券法”），确实证明：
（i）有关票据的要约并非向在美国的人作出；
6如该票据为确定注册票据，则需对此转让凭证的形式进行适当更改。
7发布日期Rule 144a ISIN：XS3111861244。
8发行日期规则144a通用代码：311186124。
9发布日期法规S ISIN：XS3111860865。
10发布日期法规S通用代码：311186086。
B-1
（ii）（i）在产生买入订单时，受让人在美国境外或转让人，而任何代表其行事的人合理地认为受让人在美国境外；或（ii）该交易是在S条例第902条规则（b）段所述的指定境外证券市场设施内、在或通过指定境外证券市场设施执行的，且转让人或代表其行事的任何人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的；
（iii）转让人、其附属公司或代表他们的任何人在美国没有违反适用的S条例第903条或第904条的规定作出任何定向出售努力；
（iv）该交易不属于规避《美国证券法》注册要求的计划或计划的一部分；及
（v）转让人并非发行人、票据分销商、发行人的联属公司或任何该等分销商（任何仅因担任该职位而成为联属公司的高级人员或董事除外）或代表上述任何一项行事的人。
（b）关于依据规则144进行的转让，转让人证明票据是在美国证券法规则144允许的交易中转让的。
贵公司、发行人、担保人和受托人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本函的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。
[转让方名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：
CC：
Attn：
Attn：
B-2
展品c
从条例s转让的转让证明书表格
全球票据到限制性全球票据
全球票据到限制性全球票据
（根据义齿第2.06（b）（三）条进行的转让）
美国银行欧洲DAC
Block F1
樱花商务园
Cherrywood，都柏林18
爱尔兰
D18 W2X7
关注：过户代理
Re：2031年到期的4.125%优先无抵押票据（“笔记”)
兹提述日期为2025年7月7日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订的“义齿”）其中，inter alios，Carnival plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，作为发行人，其担保方作为担保人，美国银行信托公司，全国协会作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本函涉及与Euroclear和Clearstream以条例S全球票据形式持有的到期票据的总本金额（ISIN编号：[ ● ]11/通用代码[ ● ]12）以[转让人名称]的名义（以“转让方"）进行票据转让，以换取受限制全球票据的同等实益权益（ISIN编号：[ ● ]13/通用代码[ ● ]14).
就该请求而言，就该等票据而言，转让人特此证明该等票据正在按照票据中规定的转让限制进行转让，并且：
勾选下面的一个框：
☐ 转让方依赖《证券法》第144A条规则豁免此类法案的注册要求；它将此类票据转让给其合理地认为是第144A条规则中定义的QIB的人，该人为自己的账户购买，或为合格的机构买方的账户购买，并向其
11发布日期法规S ISIN：XS3111860865。
12发布日期法规S通用代码：311186086。
13发布日期Rule 144a ISIN：XS3111861244。
14发行日期规则144a通用代码：311186124。
C-1
转让方已发出通知，该转让是根据规则144A进行的，转让是根据美国任何州的任何适用证券法进行的；或者
☐ 转让人所依赖的是《证券法》登记要求的第144A条规则以外的豁免，但须遵守发行人和受托人在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明和/或他们各自满意的其他信息的权利。
贵公司、发行人、担保人和受托人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本函的副本。
[转让方名称]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
日期：
CC：
Attn：
Attn：
C-2
展品d
补充契约的形式
日期为[ ● ]，20 [ ● ]的补充契约（本"补充契约”）by and among Carnival PLC（the“发行人”），本协议签字页上列为新保证人的其他当事人（每名，一名“新担保人”，并统称为“新担保人”）和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（以这种身份，“受托人”).
W I T N E S E T H
然而，发行人、受托人及其其他各方此前已签立及交付日期为截至2025年7月7日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订）义齿“），就发行人于2031年到期的本金总额最初为1,000，000,000欧元的4.125%优先无抵押票据（”笔记”);
然而，根据义齿第9.01节，发行人和受托人有权执行和交付本补充义齿；和
然而，已采取一切必要行动，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为各新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。
因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节大写条款.此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
第二条
约定受约束
约定受约束
第2.1节协议担保.新的担保人承认，它已收到并审查了一份义齿副本以及它认为为订立本补充义齿而审查的所有其他文件，并承认并同意（i）加入并成为义齿的一方，如下文其签名所示；（ii）自本协议之日起受义齿的约束，如同由本协议的每一签署人作出的一样；以及（iii）根据义齿履行担保人所要求的所有义务和义务。新担保人特此同意根据契约中规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于其第十条。
D-1
第2.2节执行和交付.新担保人同意，即使票据上没有任何该票据担保的背书，票据担保仍应保持完全有效。
[第2.3节担保限制.现修订义齿附表IV，增加以下内容：
【新增担保时效语言】。】
第三条
杂项
杂项
第3.1节管治法.这一补充契约应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。
第3.2节可分割性.如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第3.3节批准.除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，在此之前或之后的每一位持有人均受此约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证。
第3.4节对口单位.各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份补充契约。以传真或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签字页，即构成本补充义齿对本合同当事人的有效执行和交付。以传真或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
第3.5节标题的影响.本文标题仅供参考之用，不影响本文的施工。
第3.6节受托人.受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由新的担保人单独作出。
第3.7节认可的福利.新担保人的票据担保受契约中规定的条款和条件的约束。新担保人承认，其将从拟进行的融资安排中获得直接和间接利益
D-2
义齿和本补充义齿，以及它根据其票据担保和本补充义齿作出的保证和放弃是在考虑到这些利益的情况下明知而作出的。
第3.8节继任者.新担保人在本补充契约中的所有约定均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。
【页面剩余部分故意留空】
D-3
作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次写入日期。
发行人:
Carnival Plc
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
新担保人:
[新担保人]
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
受托人:
美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：
姓名：
职位：
姓名：
职位：
D-4