附件 2.1
合并的协议和计划
截至2025年7月1日
中
Concentra生物科学有限责任公司，
Concentra MERGER SUB V，INC。
和
IGM Biosciences, Inc.
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 | 2 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.02节 |
解释及建筑规则 | 12 | ||||
| 第二条要约 | 13 | |||||
| 第2.01款 |
优惠 | 13 | ||||
| 第2.02节 |
公司行动 | 17 | ||||
| 第三条合并 | 18 | |||||
| 第3.01节 |
合并 | 18 | ||||
| 第3.02节 |
合并完成 | 18 | ||||
| 第3.03节 |
生效时间 | 18 | ||||
| 第3.04节 |
不召开股东大会的合并 | 18 | ||||
| 第3.05节 |
合并的影响 | 19 | ||||
| 第3.06款 |
成立法团证明书及附例 | 19 | ||||
| 第3.07款 |
董事及高级职员 | 19 | ||||
| 第3.08款 |
对股本的影响 | 19 | ||||
| 第3.09节 |
支付合并对价 | 20 | ||||
| 第3.10款 |
股权奖励；公司预先出资认股权证。 | 23 | ||||
| 第3.11节 |
或有价值权 | 24 | ||||
| 第四条公司的代表和认股权证 | 24 | |||||
| 第4.01节 |
组织、地位和权力 | 24 | ||||
| 第4.02节 |
资本Structure | 24 | ||||
| 第4.03节 |
子公司；股权 | 26 | ||||
| 第4.04节 |
权限；执行和交付；可执行性 | 26 | ||||
| 第4.05节 |
无冲突；同意 | 27 | ||||
| 第4.06节 |
SEC文件；未披露负债 | 28 | ||||
| 第4.07节 |
提供的信息 | 29 | ||||
| 第4.08款 |
不存在某些变更或事件 | 29 | ||||
| 第4.09节 |
税收 | 31 | ||||
| 第4.10款 |
合同 | 33 | ||||
| 第4.11节 |
诉讼 | 34 | ||||
| 第4.12节 |
物业 | 34 | ||||
| 第4.13节 |
遵守法律 | 34 | ||||
| 第4.14节 |
监管事项 | 35 | ||||
| 第4.15节 |
环境事项 | 36 | ||||
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第4.16节 |
劳动关系 | 37 | ||||
| 第4.17节 |
员工福利 | 37 | ||||
| 第4.18节 |
知识产权 | 38 | ||||
| 第4.19款 |
隐私和数据安全 | 38 | ||||
| 第4.20节 |
经纪人和其他顾问 | 39 | ||||
| 第4.21节 |
无权利协议；反收购条款 | 39 | ||||
| 第4.22节 |
财务顾问的意见 | 39 | ||||
| 第4.23节 |
无需投票 | 39 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的代表和认股权证 | 40 | |||||
| 第5.01节 |
组织、地位和权力 | 40 | ||||
| 第5.02节 |
合并子公司 | 40 | ||||
| 第5.03节 |
权限；执行和交付；可执行性 | 40 | ||||
| 第5.04节 |
无冲突；同意 | 40 | ||||
| 第5.05节 |
提供的信息 | 41 | ||||
| 第5.06节 |
经纪人 | 41 | ||||
| 第5.07款 |
诉讼 | 41 | ||||
| 第5.08款 |
公司普通股的所有权 | 41 | ||||
| 第5.09节 |
担保 | 42 | ||||
| 第5.10节 |
资金充足 | 42 | ||||
| 第5.11节 |
竞争企业 | 42 | ||||
| 第5.12节 |
没有外国人 | 42 | ||||
| 第六条与经营有关的盟约 | 42 | |||||
| 第6.01节 |
公司业务的进行 | 42 | ||||
| 第6.02节 |
不招揽 | 45 | ||||
| 第七条附加协议 | 48 | |||||
| 第7.01节 |
获取信息；保密 | 48 | ||||
| 第7.02节 |
合理尽最大努力；通报；监管备案 | 48 | ||||
| 第7.03节 |
赔偿 | 49 | ||||
| 第7.04节 |
费用及开支 | 51 | ||||
| 第7.05节 |
公开公告 | 51 | ||||
| 第7.06节 |
税务事项 | 51 | ||||
| 第7.07条 |
股东诉讼 | 52 | ||||
| 第7.08节 |
规则14日-10日事项 | 52 | ||||
三、
目 录
（续）
| 页 | ||||||
| 第7.09节 |
规则16b-3事项 | 52 | ||||
| 第7.10节 |
Merger Sub和Surviving Corporation Compliance | 52 | ||||
| 第7.11节 |
证券交易所除牌 | 52 | ||||
| 第7.12节 |
不得控制他人业务 | 52 | ||||
| 第7.13节 |
反收购条文 | 52 | ||||
| 第7.14节 |
FIRPTA证书 | 53 | ||||
| 第7.15节 |
努力；监管备案 | 53 | ||||
| 第7.16节 |
信息代理 | 53 | ||||
| 第八条合并的先决条件 | 53 | |||||
| 第8.01节 |
各缔约方义务的条件 | 53 | ||||
| 第8.02节 |
关闭条件受挫 | 53 | ||||
| 第九条终止、修正和放弃 | 53 | |||||
| 第9.01节 |
终止 | 53 | ||||
| 第9.02节 |
终止的效力 | 55 | ||||
| 第9.03节 |
终止费 | 55 | ||||
| 第9.04节 |
修正；延期；放弃 | 56 | ||||
| 第9.05节 |
终止、修订、延期或放弃的程序 | 57 | ||||
| 第十条一般规定 | 57 | |||||
| 第10.01节 |
申述及保证的不存续 | 57 | ||||
| 第10.02节 |
通告 | 57 | ||||
| 第10.03节 |
可分割性 | 58 | ||||
| 第10.04节 |
对口单位 | 58 | ||||
| 第10.05节 |
全部协议；第三方受益人；无其他陈述或保证 | 58 | ||||
| 第10.06节 |
管治法 | 59 | ||||
| 第10.07节 |
转让 | 59 | ||||
| 第10.08节 |
具体执行；管辖权 | 59 | ||||
| 第10.09节 |
放弃陪审团审判 | 60 | ||||
| 第10.10节 |
补救措施 | 61 | ||||
| 第10.11节 |
合作 | 61 | ||||
| 第10.12节 |
父母担保 | 61 | ||||
四、
目 录
（续）
附件
| 展品A | 要约条件 | |
| 展品b | 存续法团成立法团证明书 | |
| 展品c | 存续法团附例 | |
| 展品d | 或有价值权利协议的形式 | |
| 日程安排 | ||
| 附表一 | 期末净现金 | |
| 公司披露函 |
||
| 母公司披露信 |
||
v
合并的协议和计划
特拉华州有限责任公司（“母公司”）Concentra Biosciences，LLC、特拉华州公司和母公司的全资子公司Concentra Merger Sub V，Inc.（“Merger Sub”）以及特拉华州公司（“公司”）之间于2025年7月1日达成的这份协议和合并计划（本“协议”，该日期为“协议日期”），以及IGM Biosciences，Inc.（特拉华州公司）（“公司”）。
鉴于根据本协议的条款和条件，母公司已同意启动现金要约收购（可能会根据本协议的条款不时修订，“要约”），以购买公司所有已发行的有表决权和无表决权的普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”），每股公司普通股的价格为：（i）1.247美元现金（“现金金额”），须缴纳任何适用的预扣税且不计利息；加上（ii）一项或有价值权（“CVR”）（该金额，或在本协议允许的范围内根据要约支付的任何不同的每股金额，即“CVR金额”），可在不计利息的情况下发行，该金额应代表有权以现金方式收取潜在付款，但须缴纳任何适用的预扣税且不计利息，该权利载于并受限于并根据《CVR协议》的条款和条件（现金金额加上CVR金额，统称为“要约价格”）。
鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，合并子公司应与公司合并并入公司（“合并”），公司继续作为存续公司，根据合并，除本协议规定外，未根据要约有效投标和不可撤销地接受购买的每一股公司普通股（不包括除外股份），应在合并中转换为有权收取与合并对价相等的金额，以现金净额支付给卖方，不计利息；
然而，母公司、合并子公司和公司承认并同意，合并应受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效，并在符合本协议条款的情况下，在要约完成（定义见DGCL第251（h）（6）条）后在切实可行范围内尽快生效；
然而，在执行本协议的同时，作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，特拉华州有限合伙企业Tang Capital Partners，LP（“担保人”）已正式签署并向公司交付了一份日期为本协议日期的有利于公司的有限担保（“担保”）；
然而，根据本协议所载的条款及在符合条件的情况下，于要约截止时间或之前，公司、协议项下的代表及权利代理人将订立一份CVR协议，其形式大致为本协议所附的附件 D（“CVR协议”）；
1
鉴于公司董事会已于妥为召集的会议上一致认为：（i）认定要约、合并及本协议及CVR协议所设想的其他交易（统称“交易”）对公司及公司股东均属公平，且符合公司股东的最佳利益；（ii）妥为授权及批准执行，由公司交付及履行本协议及由公司完成交易；（iii）宣布本协议及交易是可取的；及（iv）建议公司股东接受要约并在要约中投标其所持有的公司普通股股份；
然而，母公司和合并子公司各自的董事会已正式授权并批准母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易，合并子公司董事会已宣布本协议和交易是可取的，并建议母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；和
然而，母公司、合并子公司和公司希望就要约和合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对要约和合并规定各种条件。
现据此，本协议各方约定如下：
第一条
定义
第1.01节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“可接受的保密协议”是指惯常的保密协议，其中包含总体上对公司有利的保密条款不低于保密协议中所包含的条款；前提是，在母公司已经或正在与公司签订该保密协议的同时解除保密协议中的任何“停顿”或其他类似义务的情况下，该保密协议可能会忽略包含“停顿”或类似义务。
“应计未缴税款”是指根据公认会计原则和以往惯例确定的金额，等于公司在任何交割前纳税期间的所有应计但未缴税款负债（就任何司法管辖区的任何税款而言，不得低于零）。
“收购查询”是指：（a）作出公司收购建议的意向表达；或（b）为评估作出公司收购建议的明显目的而要求提供信息或进行讨论（但意图表达或要求提供信息或由母公司或其任何子公司作出或提交的讨论除外）。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。术语“控制”（包括术语“控制”、“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该实体的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券或其他利益的所有权。
“授权”是指政府实体的任何批准、授权、证书、登记、许可、豁免、许可和同意。
2
“记账式股份”是指在直接登记系统中持有的不以凭证为代表的公司普通股股份。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，是指纽约州纽约市的银行没有被法律要求或授权关闭的任何一天。
“期末净现金”是指，不重复（i）根据公认会计原则确定的公司在现金确定时间的现金、现金等价物和有价证券，其应用的基础与公司在公司财务报表中的应用一致，减去（ii）截至现金确定时间的公司债务，减去（iii）交易费用，减去（iv）合并完成后的估计成本。
“CMC活动”是指与公司产品相关的原材料、起始材料、中间体材料、原料药或药品相关的库存的制造、管理或处置相关的任何活动，包括稳定性研究和储存的维护和/或关闭。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“合并集团”是指为适用法律的目的，选择提交纳税申报表或缴纳税款，或被要求或以其他方式提交纳税申报表或缴纳税款的一群人，作为关联集团、合并集团、合并集团、单一集团或其他类似集团。
“公司福利计划”指（i）ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划，无论是否受ERISA约束；（ii）股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延补偿安排或协议、雇佣协议、补偿计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、休假计划，以及上述（i）中未描述的所有其他雇员福利计划、协议和安排；（iii）向雇员和非雇员董事提供补偿的计划或安排，在公司赞助的每种情况下，为该计划供款，或根据或通过该计划提供福利，或有任何义务根据或通过该计划供款或提供福利，或如该计划向公司任何现任或前任雇员、高级职员或董事（或其配偶、受抚养人或受益人）提供福利或以其他方式覆盖。
“公司重大不利影响”是指对以下方面产生重大不利影响的任何变化、事件、条件、发展、情况、事实状态、影响或发生：（i）公司的业务、财务状况、资产、财产或经营成果；或（ii）公司完成交易的能力；但就第（i）款而言，在确定是否存在公司重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：任何变化、事件、情况、发展、情况、事实状态，（a）公司经营所在行业的一般条件（或其中的变化），（b）一般经济或监管、立法或政治条件（或其中的变化），包括影响国家或联邦政府的任何实际或潜在的停工、停工、违约或类似事件或发生，或证券、信贷、银行、金融或其他资本市场条件（包括普遍的现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平或交易量的变化）所导致或引起的影响或发生，在每种情况下，在美国，欧盟或世界其他地方，（c）适用法律或公认会计原则在本协议日期之后的任何变化，（d）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为或威胁（无论是否宣布）、破坏或恐怖主义，或上述任何一种情况的任何升级或恶化，（e）任何流行病，
3
大流行病、疾病爆发或其他与公共卫生有关的事件（或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括在每种情况下政府官员的反应（或根据适用法律或任何政府官员的任何指示、指导方针或建议采取的任何行动或不作为，在每种情况下与上述任何一种有关）、飓风、龙卷风、洪水、火灾、火山、地震或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，（f）失败本身，公司在协议日期之前、当天或之后满足任何内部或外部前瞻性预测、预测、估计或有关任何财务或运营指标的预测，或公司普通股的市场价格或交易量的变化或公司的信用评级（据了解，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑导致或促成此类失败或变化的基本事实，前提是此类事实未在本定义下被排除），（g）公告，任何交易的未决或履行，包括母公司、合并子公司或其各自的关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况，任何股东就本协议或任何交易进行（直接或衍生），以及与任何政府实体、供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴、许可人、被许可人、房东或与公司有业务往来的任何其他方的任何合同或其他关系的任何损失或变化（包括任何一方行使或预期行使控制权变更时产生的任何权利），或公司任何雇员或高级人员的离开（但本（G）条不适用于第4.05条所载的陈述及保证或附件 A条（ii）所载的条件，只要与该等陈述及保证有关），（H）公司遵守本协议所载的契诺，或（i）公司应母公司的明确书面要求或经母公司的明确书面同意而采取的任何行动，但（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条的情况除外，与公司经营所在行业的其他参与者相比，公司因此受到不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能会考虑到增量不成比例的影响或影响）。
“公司预融资认股权证”是指公司与其中指定的几家承销商的代表根据截至2020年12月8日的该特定承销协议购买公司普通股的某些预融资认股权证。
“公司产品”指公司的候选产品，称为：（i）imvotamab，一种基于IGM的CD20 X CD3双特异性抗体T细胞接合剂；（ii）IGM-2644，一种基于IGM的CD38 X CD3双特异性T细胞接合剂；（iii）aplitabart（或IGM-8444），一种死亡受体5激动剂；（iv）IGM-7354，一种靶向IL-15/IL-15R IGM抗体；（v）IGM-8447，一种基于IGM的死亡受体5激动剂；以及（vi）IGM-2537，一种基于IGM的CD123 X CD3双特异性抗体T细胞接合剂。
“公司限制性股票单位”是指根据公司股票计划或其他方式授予的限制性股票单位，每个此类单位代表在归属时获得一股公司普通股的或有权利。
“公司股票期权”是指购买根据公司股票计划或其他方式授予的公司普通股的任何期权。
“公司股票计划”是指公司经修订和重述的2010年股票计划、公司经修订和重述的2018年综合激励计划以及所有非计划激励奖励。
“公司股东”是指持有已发行公司普通股股票的股东。
4
“公司收购建议”是指任何个人或集团（母公司及其附属公司除外）提出的任何询价、提议或要约，涉及：（i）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买（a）公司资产的20%或以上（基于其公平市场价值，由公司董事会确定）或（b）公司股本总投票权的20%或以上；（ii）任何要约收购、交换要约、合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散，在每种情况下涉及公司的具有约束力的股份交换或类似交易，如果完成，将导致任何个人或团体（或任何个人的股东）直接或间接实益拥有公司或存续实体的股本或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的总投票权的20%或更多，但在每种情况下交易除外；或（iii）上述任何组合。
“同意”是指任何同意、批准、许可、许可、命令或授权。
“合同”就任何人而言，是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、契约、票据、债券、协议、特许权、特许权或其他文书，而该人或其子公司是其一方，或其各自的任何财产或资产受其约束。
“数据隐私和安全要求”是指，隐私法，以及在有关公司处理的个人信息的隐私、数据保护和/或安全的范围内：（i）公司已公布的、面向公众的政策（包括隐私政策）；（ii）适用于公司处理个人信息并对公司具有约束力的普遍接受的标准；（iii）公司在其作为一方的任何合同下的义务。
“直接登记系统”是指在公司的转让账簿上以记录持有人的名义提供证券电子直接登记并允许记录持有人之间以电子方式转让股份的服务。
“环境法”是指任何政府实体的任何法律、判决、同意、批准、命令或授权、许可或其他法律要求，包括控制性普通法，涉及：（i）环境、人类健康和安全或自然资源的保护、调查、补救或恢复；或（ii）任何有害物质的处理、使用、储存、处理、运输、处置、释放或威胁释放。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”就公司而言，指与公司一起被视为《守则》第414条或《ERISA》第4001（b）（1）条含义内的“单一雇主”或根据《ERISA》第4001（a）（14）条与公司属于同一“受控集团”的成员的任何贸易或业务，无论是否成立。
“合并完成后的估计成本”是指存续公司在合并完成后将产生的所有成本，包括与以下相关的成本：（i）清盘过程；（ii）CMC活动；（iii）临床活动；以及（iv）任何法律程序和和解的总额为250,000美元。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。
“除外股份”指根据第3.08（b）（i）条和第3.08（b）（ii）条将被注销的公司普通股。
5
“FDA”是指美国食品药品监督管理局。
“FDCA”是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》，以及根据该法案颁布的所有法规。
“GAAP”是指美国公认的会计原则。
“政府实体”是指任何超国家、国家、联邦、州、市、省、地方或其他政府、国内或国外，或行使超国家、国家、联邦、州、市、省或地方政府的立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、细分部门、工具或其他监管、行政、司法或仲裁机构，无论是国内或国外，在每种情况下，均具有主管管辖权。
“政府官员”是指任何政府的任何官员或雇员，或其任何部门、机构或工具，任何政党或其官员，任何政治职位候选人，任何公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表任何此类政府、部门、机构、工具、政党或公共国际组织行事的人。
“有害物质”是指任何污染物、污染物、有害物质、危险材料、危险废物或石油产品，以及根据任何环境法列入或监管或确定或引起责任或行为标准的任何其他化学废物、物质或材料。
“健康法”是指适用于公司规范药品或医药产品的研究、开发、制造或分销的任何法律，前提是健康法将不包括隐私法。
“HIPAA”是指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康信息携带和责任法案》的适用条款。
“负债”是指，就公司而言，且不重复（包括不重复交易费用中包含的任何金额）：（i）借款的所有义务，或与向公司提供的任何种类的未实现预付款有关的所有义务；（ii）以债券、债权证、票据或类似工具为证明的所有义务；（iii）公司作为一方的任何短期或长期合同项下的所有义务，包括任何分期销售合同，以及由公司或代表公司产生或招致的所有负债；（iv）具有公司对任何其他人的任何债务的担保的经济效果的所有担保和安排；（v）资产、财产、证券、业务或服务的任何递延购买价格义务，包括卖方票据、扣留或类似付款（无论或有或其他），计算为根据该义务或根据该义务应付的最高金额；（vi）任何利率掉期、远期合约、货币或其他对冲安排下的所有义务，衍生交易或类似交易；（vii）任何应计及未缴税款；（viii）与任何退休或递延薪酬计划、计划、协议或安排有关的任何无资金准备的福利负债；及（ix）任何应计及未使用的假期、带薪休假或类似假期，以及任何应计及未支付的遣散费义务，或奖金或佣金以及与要约截止时间之前的期间有关的任何其他奖金或佣金，无论是否应计，在每种情况下，与此相关的任何税款的雇主部分。
6
“知识产权”是指知识产权的所有权利、所有权和权益，无论是受美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创建或产生的，包括：（i）所有专利、专利申请、临时专利申请和类似文书（包括任何和所有替代、分割、延续、部分延续、重新发行、续期和延期，以及前述内容的任何外国等价物（包括发明证书及其任何申请）；（ii）在适用版权法可保护的范围内，在任何有形表达媒介中固定的所有国内外版权、版权登记、版权申请、原着作权作品，包括文学作品，受如此保护的所有形式和类型的计算机软件、图画和图形作品；（iii）所有商标、服务标记、商品名称、商业标记、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、商业款式和其他来源或商业标识符以及适用商标法可保护的范围内的类似性质的其他一般无形资产，连同与上述任何一项相关的商誉，以及所有申请、注册、续期和延期；（iv）所有互联网域名；（v）所有商业秘密、技术、发现和改进、专有技术、专有权利、公式、机密和专有信息，技术信息、技术、发明（包括概念和/或实践简化）、设计、图纸、程序、工艺、模型、配方、手册和系统，无论是否具有专利权或版权，包括所有生物、化学、生化、毒理、药理和代谢材料以及与之相关的信息和数据以及配方、临床、分析和稳定性信息和数据，在每种情况下，这些信息、技术、发明（包括概念和/或实践简化）、设计、图纸、程序、工艺、模型、配方、配方、配方、配方、临床、分析和稳定性信息和数据，在公共领域不可获得，并具有全部或部分源自此类不可获得的实际或潜在商业价值（统称为“商业秘密”）；（vi）世界各地的所有其他知识产权。
「干预事件」指公司董事会于协议日期并不知悉或合理预见（或如已知悉或合理预见，其后果未知或无法合理预见）；但在任何情况下，以下任何一项均不得构成或促成干预事件：（i）美国金融或证券市场或一般经济或政治状况的变化；（ii）一般影响公司经营所在行业的变化（包括适用法律的变化）或条件；（iii）本协议或交易的公告或未决；（iv）公司普通股的市场价格或交易量的变化（据了解在确定是否已发生干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实）；（v）公司达到或超过任何内部或已公布的预算、预测、预测或任何期间的财务业绩预测（据了解，在确定是否已发生干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实）；（vi）与母公司或其关联公司有关的任何事实；或（vii）任何公司收购建议或任何询价、要约的收到、存在或条款，合理预期会导致公司收购提议的请求或提议，或上述任何一项的后果。
“价内期权”是指每股行权价格低于现金金额的每份公司股票期权。
“IRS”是指美国国税局。
“判决”是指任何政府实体的判决、命令、禁令或法令。
“知悉”是指：（a）就公司而言，截至协议日期，公司披露函第1.01（a）节所列个人的实际知悉情况；（b）就母公司和合并子公司而言，截至协议日期，母公司披露函第1.01（a）节所列个人的实际知悉情况，在每种情况下，在对该个人的直接报告进行合理查询后，截至协议日期为现任雇员。
7
“法律”是指任何政府实体的任何法规、法律、条例、条例、规则、行为、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、裁决、令状、裁决、强制令、其他要求或法治。
“留置权”是指任何种类或性质的质押、许可、留置权、押记、抵押、产权负担和担保权益。
“提供”是指（除非另有说明），就特定文件、项目或其他信息而言，公司在太平洋时间晚上11：59或之前与交易相关的托管在Datasite上的虚拟数据机房中的包含和可用性，在协议日期的前一天，并持续到协议日期。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。
“价外期权”是指每股行权价格等于或大于现金金额的每份公司股票期权。
“母公司重大不利影响”是指阻止母公司或合并子公司在外部日期或之前完成要约、合并及其他交易的任何变更、影响、事件或发生。
“许可留置权”是指：（i）所有权上的缺陷或不规范；（ii）地役权或通行权；（iii）对尚未到期应付或通过适当程序善意提出争议的税款的留置权，并且已根据公认会计原则为其保留了充足的准备金；（iv）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可；和/或（v）其他合理预期不会单独或总体上严重损害与其相关的资产在公司业务中的持续使用和运营的类似事项。
“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、遗产、信托、合资公司、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。
“个人信息”是指涉及已识别或可识别个人的任何信息，包括构成HIPAA下“受保护健康信息”的任何此类信息。
“交割前纳税期”是指在合并交割日或之前结束的任何应税期，或在跨座期的情况下的一部分。
“隐私法”是指适用于公司处理或为公司处理个人信息的有关隐私、安全或数据保护的所有法律，如适用，包括HIPAA。
“诉讼程序”是指任何私人、政府或行政索赔、反索赔、诉讼、仲裁、听证、诉讼、诉讼、指控、投诉或审计，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。
“监管机构”是指任何国家或超国家政府实体，包括FDA，负责授予与公司产品有关的任何许可、许可、授权、认证、许可、注册或批准。
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“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可和许可。
任何人的“代表”是指该人的高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、其他顾问或在其为该人服务的范围内行事的其他代表。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
任何人的“附属公司”指另一人，其有表决权的证券、其其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有该等表决权权益，则其50%或更多的股权）由该第一人直接或间接拥有。
“优先公司建议书”是指在协议日期之后收到的任何书面善意公司收购建议书，如果完成将导致个人或团体（或任何人的股东）直接或间接拥有：（i）公司或存续实体的股本或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的总投票权的50%或以上；或（ii）50%或以上（基于其公平市场价值，根据公司董事会在与外部法律顾问及其独立财务顾问协商后善意确定的条款和条件，（a）从财务角度合理预期将比交易对公司股东更有利，同时考虑到所有条款和条件（包括所有财务、监管、融资、条件、此类提议和本协议的法律和其他条款和条件（包括母公司根据第6.02（b）节对本协议条款提出的任何更改）；和（b）合理地很可能完成。
“税务机关”是指负责征收、征收或管理任何税收的任何政府实体。
“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的所有纳税申报表、申报、报表、报告、退款索赔、披露、选举、估算、附表、表格和与税收有关的信息申报表及其任何附件或修订。
“税”是指任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、关税、关税、关税、征收、征税、关税、征收、费用或税务机关征收的其他类似评估或收费，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加，包括但不限于：（i）对收入、特许经营、利润或总收入征收或以其计量的税；（ii）从价、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资、估计预扣、商业活动、替代或附加最低限度、环境、就业、社会保障（或类似）、失业、补偿、公用事业，遣散费、生产、消费税、印花、占用、溢价、暴利、转移和收益税、关税。
“交易费用”是指在生效时间或之前，公司就本协议和CVR协议所设想的交易发生或应付的所有费用和开支（包括公司依法负有支付或偿还义务的任何此类费用或开支），不得重复，包括：（i）法律顾问、会计师、财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、付费代理人、存托代理人和其他顾问的任何费用和开支；（ii）就提交附表14D-9及其任何修订和补充而向SEC支付的费用，与SEC；（iii）与印刷、邮寄有关的任何费用和开支
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及分发附表14D-9及其任何修订及补充；（iv）与D & O尾部保单有关的任何费用、开支及保费；及（v）任何“单次触发”（或“双次触发”，在根据于协议日期生效的公司福利计划应付的范围内）、奖金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务，这些义务在本协议和CVR协议所设想的交易完成时且仅因本协议和该协议所设想的交易的完成而到期或应付给公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问，包括应在合并完成时、之前或基本上同时支付的与之相关的任何工资税的雇主部分（前提是，该交易费用不包括任何金额：（a）因母公司或存续公司在生效时间后实施的任何安排或采取的任何行动（根据在协议日期生效的任何公司福利计划除外）而应支付的款项；（b）由公司在合并完成前解除的款项）；（c）就任何价内期权或公司限制性股票应付的款项（不包括应在，在合并完成之前或基本上同时）；或（d）根据《守则》第4501条作为消费税支付。
“交易税收减免”是指公司因以下原因而产生的或以其他方式可归因于的损失或扣除项目：（a）交易费用的支付或应计（包括如果在合并完成之前没有支付本应被视为交易费用的项目）；（b）债务的支付或应计；（c）与公司股票期权有关的金额的支付或应计（包括任何工资单的雇主部分、雇佣、对其征收的社会保障或其他税）；或（d）支付或应计与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何其他成本或费用（包括税）；但就任何“基于成功的费用”（在IRS税收程序2011-29的含义内）而言，该费用中将被视为交易税收扣除的部分应为根据该税收程序第4节规定的安全港选择允许作为扣除的金额。
“财政部条例”是指根据《守则》颁布的财政部条例。
“故意违约”是指实质性违约或实质性未能履行本协议中规定的任何契诺、陈述、保证或协议，在每种情况下，这是本协议一方在明知采取该行为或不采取该行为将导致、构成或导致实质性违约或实质性未能履行本协议的情况下故意或故意作为或不作为的结果。
“清盘程序”指与公司清盘有关的程序，其方式符合任何适用的合同条款、适用的法律、适用的临床标准和适用的伦理惯例。
以下每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
| 会计师事务所 | 第2.01（c）（六）节） | |
| 不良建议变动 | 第6.02（b）款） | |
| 协议 | 序言 | |
| 协议日期 | 序言 | |
| 评估股份 | 第3.08（d）款） | |
| 破产、股权和赔偿例外 | 第4.04（a）款） | |
| 现金金额 | 独奏会 | |
| 现金确定时间 | 第2.01（c）（二）条） | |
| 合并证明书 | 第3.03款 |
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| 证书 | 第3.09（b）款） | |
| 期末净现金计算 | 第2.01（c）（二）条） | |
| 期末净现金时间表 | 第2.01（c）（二）条） | |
| 公司 | 序言 | |
| 公司资产负债表 | 第4.06（d）款） | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司董事会推荐 | 第4.04（b）款） | |
| 公司章程 | 第4.01款 | |
| 公司章程 | 第4.01款 | |
| 公司普通股 | 独奏会 | |
| 公司披露函 | 第四条 | |
| 公司ESPP | 第3.10（c）款） | |
| 公司通告 | 第6.02（b）款） | |
| 公司预先出资认股权证现金代价 | 第3.10（c）款） | |
| 公司优先股 | 独奏会 | |
| 公司SEC文件 | 第4.06（a）款） | |
| 公司股票期权现金对价 | 第3.10（a）款） | |
| 公司限制性股票现金对价 | 第3.10（b）款） | |
| 公司收购议案 | 第9.03（a）款） | |
| 公司终止费 | 第9.03（a）款） | |
| 保密协议 | 第7.01款 | |
| CVR | 独奏会 | |
| CVR协议 | 独奏会 | |
| CVR金额 | 独奏会 | |
| D & O尾部政策 | 第7.03（c）节） | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 争议通知书 | 第2.01（c）（三）条） | |
| 生效时间 | 第3.03款 | |
| 执法成本 | 第9.02款 | |
| 现有D & O政策 | 第7.03（c）节） | |
| 费用报销支付 | 第9.03（b）款） | |
| 到期日 | 第2.01（a）款） | |
| 提交公司SEC文件 | 第四条 | |
| 保证人 | 独奏会 | |
| 担保 | 独奏会 | |
| 医疗保健提交 | 第4.14（a）款） | |
| 受偿方 | 第7.03（a）款） | |
| 初始到期日 | 第2.01（a）款） | |
| 介入事件不良建议变动 | 第6.02（b）款） | |
| 法律限制 | 第8.01（a）款） | |
| 物资合同 | 第4.10（a）款） | |
| 最高金额 | 第7.03（c）节） | |
| 测量日期 | 第4.02（a）款） | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并完成 | 第3.02款 | |
| 合并截止日期 | 第3.02款 | |
| 合并对价 | 第3.08（c）款） | |
| 合并子公司 | 序言 | |
| 最低招标条件 | 附件 A | |
| 优惠 | 独奏会 | |
| 报价截止时间 | 第2.01（a）款） |
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| 要约条件 | 第2.01（a）款） | |
| 要约文件 | 第2.01（b）款） | |
| 报价 | 独奏会 | |
| 外部日期 | 第9.01（b）（i）条） | |
| 家长 | 序言 | |
| 母公司披露信 | 第五条 | |
| 付款代理 | 第3.09（a）款） | |
| 支付基金 | 第3.09（a）款） | |
| 收盘前期 | 第6.01款 | |
| 合资格公司收购建议 | 第6.02（a）款） | |
| 响应时间 | 第2.01（c）（三）条） | |
| 限制性股票现金对价 | 第3.10（b）款） | |
| 权利代理 | 第3.11款 | |
| 日程表14D-9 | 第2.02（a）款） | |
| 第262款 | 第3.08（d）款） | |
| 证券法 | 第4.06（b）款） | |
| 股东名单日期 | 第2.02（b）款） | |
| 跨座期 | 第7.06（a）款） | |
| 支持协议 | 独奏会 | |
| 存续公司 | 第3.01款 | |
| 接管法 | 第4.21款 | |
| 终止条件 | 附件 A | |
| 交易 | 独奏会 | |
| 转让税 | 第7.06款 | |
| 有表决权的公司债 | 第4.02（c）款） |
第1.02节解释和施工规则。本协议及本协议目录中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”的提述应包括公司披露函和母公司披露函。本协议附件或本协议中提及的所有展品特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议中完整列出的那样。公司披露信函、母公司披露信函、任何附件或根据本协议制作或交付但其中未另行定义的任何证书或其他文件中使用的任何术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。“包括”、“包括”、“包括”等字样，在每种情况下均视为后面加上“不受限制”等字样。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词组不应仅指“如果”。所有提及“美元”或“$”均应指美国法定货币，除非文意另有所指：（i）任何合同、文书或其他文件或本协议中任何法律的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该合同、文书或其他文件或法律，包括类似的继承法以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及，但仅限于在对任何合同进行任何修订、补充或其他修改的情况下，公司披露函或母公司披露函中所列的文书或其他文件，表明此类修订、补充或其他修改已提供给另一方，并且也列于公司披露函或母公司披露函的适当部分（如适用）；（ii）本协议中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人；（iii）“此处”、“此处”和“此处”等词语以及类似含义的词语，应
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被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（iv）除非另有说明，本协议中对条款、节和展品的所有提及均应被解释为指本协议的条款和节，以及对本协议的展品；（v）对没有交叉引用的条款或分节的提及是对同一节中的条款的提及，如果更具体，则是对分节中的条款的提及；（vi）除非另有说明，从或通过任何日期的提及应分别指从和包括或通过和包括。本协议的解释不应考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。除非另有说明，（a）任何日期或营业日要求采取的任何行动可在该日或营业日的东部时间晚上11时59分前采取，（b）除非另有说明为“营业日”，否则所有提及的“日”均应为日历日；（c）本协议设想的所有日期、营业日、时间和时间段将参照东部时间确定。除非另有说明，本协议所设想的所有数学计算应四舍五入到小数点后第四位，但付款方面除外，付款应四舍五入到最接近的整数美分。
第二条
报价
第2.01节要约。
（a）要约的开始及期限。但根据本协议的条款和条件，本协议不得已根据第9.01条终止，在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得迟于协议日期后十（10）个工作日），母公司应以发售价开始（在SEC适用规则和条例的含义内）要约。母公司有义务不可撤销地接受支付并支付根据要约投标的任何公司普通股股份，该义务仅受限于附件 A上规定的条件（“要约条件”）的满足或豁免。要约的初始到期日应为美国东部时间晚上11：59后一分钟的时间，即要约首次开始之日（根据《交易法》颁布的规则14d-2的含义）后二十（20）个工作日（使用《交易法》第14d-1（g）（3）条确定）之后的日期（“初始到期日”，以及该日期，或根据本协议条款将要约的初始到期日延长至的该日期后的该日期，“到期日”）。母公司明确保留自行决定全部或部分放弃任何要约条件或以不违反本协议的任何方式修改要约条款的权利，但不得放弃最低投标条件，且未经公司事先书面同意，母公司不得（i）减少受要约约束的公司普通股股份数量，（ii）降低要约价格，（iii）放弃、修改或修改终止条件或最低投标条件，（iv）以对公司普通股持有人不利的任何方式向要约添加条件或对要约施加任何其他条件，或修订、修改或补充任何要约条件，或个别地或合计地合理预期会阻止或实质上延迟要约的完成，或阻止、实质上延迟或实质上损害母公司完成合并要约的能力，（v）除本第2.01条另有规定外，终止要约，或延长或以其他方式修订或修改到期日，（vi）更改要约中应付对价的形式或条款，（vii）以任何不利于公司普通股持有人的方式以其他方式修订、修改或补充要约的任何条款，或（viii）根据《交易法》第14d-11条规定提供任何“后续发售期”。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，除非本协议已有效
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根据第9.01条终止，（a）母公司可选择（如公司要求，母公司应）将要约延长一次或多次连续递增，展期期限由公司要求（或如公司未要求，则由母公司确定），但每次不得超过10个工作日（或母公司与公司可能同意的更长期限），倘（i）于预定的到期日，任何要约条件（包括最低投标条件）均不得已达成或豁免（如本协议允许），直至该等条件已获满足或豁免（如本协议允许），或（II）在预定的到期日，第2.01（c）（v）节适用于期末净现金的确定以及第2.01（c）（vi）节所述事项的解决尚未最终确定，且（b）母公司应将要约延长至SEC或其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规或解释或立场所要求的最短期限，在每种情况下均适用于要约；但母公司不应也不应被要求，将要约延长至外部日期之后。
根据要约和本协议的条款和条件，母公司应：（i）不可撤回地接受母公司在到期日之后以及无论如何在到期日之后的营业日东部时间上午9：30之前在切实可行的范围内尽快根据要约购买的根据要约有效投标但未适当撤回的所有公司普通股股份以支付款项；及（ii）在到期日之后尽快向付款代理存入或安排存入总发售价。母公司首先不可撤销地接受购买要约中提出的公司普通股股份的时间称为“要约截止时间”。除非本协议根据第9.01条有效终止，否则不得在到期日之前终止或撤回要约（因此，到期日可根据本条2.01（a）款予以延长和重新延长）。如果本协议根据第9.01条被有效终止，母公司应及时且不可撤销地终止要约并返还，并应促使任何代表母公司行事的存托人将公司普通股的所有投标股份返还给其登记的持有人。本条第2.01（a）条所载的任何规定，均不影响第9.01条所列的任何终止权利。
母公司应根据公司的合理要求，尽商业上合理的努力，在当时预定的到期日之前的最后七（7）个工作日的每个工作日，就已有效投标但未根据要约条款适当撤回的公司普通股的股份数量每天向公司提供建议。
（b）附表；要约文件。在要约开始之日，母公司和合并子公司应在合理可行的范围内尽快：（i）就要约向SEC提交附表TO的要约收购声明，其中应包括购买要约以及相关的送文函和摘要广告，其中应包含本协议和附件 A（该等附表TO，经不时修订，以及其中包括的作出要约所依据的文件，连同其任何补充或修订，“要约文件”）；及（ii）根据适用法律的要求并在适用范围内向公司普通股持有人传播要约文件。公司应向母公司和合并子公司提供适用法律要求在要约文件中列出的有关公司的所有信息。母公司、合并子公司和公司各自应及时更正其提供的任何信息，以供在要约文件中使用，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并更正其中的任何重大遗漏，而母公司和合并子公司各自应采取一切必要步骤修订或补充要约文件，并促使经如此修订或补充的要约文件向SEC提交并分发给公司普通股持有人，在每种情况下，在适用法律要求的范围内。母公司和合并子公司应及时向公司及其法律顾问提供任何书面意见的副本，并应将母公司、合并子公司或其法律顾问可能从SEC或其工作人员收到的有关要约文件的任何口头意见通知公司及其法律顾问
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收到此种意见后立即予以处理。除非在不利的建议变更之后和之后，在向SEC提交要约文件（包括对其的任何修订或补充）或向公司普通股持有人分发要约文件之前，或在回应SEC或其工作人员对要约文件的任何评论之前，母公司及合并子公司应（a）向公司及其大律师提供合理机会，以审查和评论该等要约文件或回应（据了解，公司及其大律师应在合理可行的范围内尽快提供有关的任何评论）和（b）对公司或其大律师所作的任何评论给予合理和善意的考虑。母公司和合并子公司应迅速回应SEC或其工作人员对要约文件的任何评论。此外，母公司和合并子公司应促使要约文件（i）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律，以及（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但是，前提是，母公司或合并子公司未就公司或代表公司提供的信息订立任何契诺，以供在要约文件中以引用方式纳入或纳入。
（c）调整；确定期末净现金。
（i）如果在协议日期和要约截止时间之间，公司普通股的已发行股份因任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则应适当调整要约价格，而对要约价格的调整应向公司普通股股份持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果。
（ii）除本条第2.01（c）条另有规定外，于8日（8第）在要约的每个当时预定到期（包括根据第2.01（a）节延长的）之前的营业日，公司应向母公司交付一份附表（“期末净现金附表”），该附表以合理的细节并以与本协议附表I一致的方式（仅为说明目的而附上），载列公司的诚意、截至紧接要约截止时间（“现金确定时间”）之前的期末净现金的估计计算（“期末净现金计算”），基于该要约的预定到期。公司应根据母公司的合理要求，向母公司提供工作底稿（如公司审计师要求，须执行惯常的工作底稿准入函）和所使用的备用材料或对编制期末净现金表有用的任何其他相关信息，包括从供应商收到的任何期末备忘录或其他形式的书面确认，即没有更多的款项到期或在期末净现金表中反映的金额到期。如果母公司合理要求，公司将在合理时间和合理通知后提供与公司会计师和法律顾问的联系，以便允许母公司审查期末净现金计算。
（iii）母公司有权在东部时间晚上11：59或之前，在母公司收到期末净现金附表（“回复时间”）后的第四（4）个工作日（“回复时间”），通过向公司送达大意如此的书面通知（电子邮件即可）（“争议通知”），对期末净现金计算的任何部分提出争议，该争议通知应合理详细地确定对拟议期末净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并应附有对此类修订的依据的合理详细解释。
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（iv）如果在响应时间或之前，母公司书面通知公司其对期末净现金计算没有异议，或者如果母公司未能在响应时间之前按照第2.01（c）（iii）节的规定交付争议通知，则期末净现金附表中规定的期末净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并应代表本协议的目的在现金确定时间的期末净现金。
（v）如果母公司在回复时间或之前交付争议通知，则公司和母公司的代表应立即（且在任何情况下不迟于其后的一（1）个工作日）会面并试图善意地解决争议项目并协商商定的期末净现金的确定，其中商定的期末净现金金额应被视为已为本协议的目的最终确定，并应代表本协议目的的现金确定时间的期末净现金。
（vi）如果公司和母公司的代表无法在争议通知送达后的两（2）个工作日内（或公司和母公司可能共同商定的其他期间）根据第2.01（c）（v）节协商确定截至现金确定时间的期末净现金，则任何关于期末净现金计算的剩余分歧应提交除公司会计师或母公司会计师之外的公正的国家或区域认可的独立注册会计师事务所（“会计师事务所”）解决。公司和母公司应及时向会计师事务所交付工作底稿（如公司审计师要求，须执行惯常的工作底稿准入函）和用于编制结算净现金计划和争议通知的备份材料，公司和母公司应在接受其选择后的三（3）个工作日内，以商业上合理的努力促使会计师事务所作出确定。公司和母公司应有机会向会计师事务所出示与未解决争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但在没有公司和母公司各自的代表出席的情况下，不得进行此类出示或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所作出的期末净现金金额的确定应以书面形式交付给公司和母公司各自，应是最终的，对公司和母公司具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的而最终确定，并代表为本协议的目的而在现金确定时间的期末净现金。家长应延长到期日，直至本节2.01（c）（vi）中所述事项得到解决；但家长不得也不应被要求将要约延长至外部日期之后。会计师事务所的费用和开支在公司和母公司之间按照该当事人争议未成功的期末净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）占期末净现金金额争议总金额的相同比例分摊，分摊给公司的该等费用和开支应计入交易费用的计算。如果本条第2.01（c）（vi）款适用于在现金确定时间就要约的预定到期确定期末净现金，则在根据本条第2.01（c）（vi）款解决该事项后，各方不得被要求再次确定期末净现金（仅针对要约的该等适用的预定到期），即使该等适用的要约到期可能发生在更晚的时间。
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第2.02节公司行动。
（a）附表14D-9。在向SEC提交要约文件之日，或其后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于要约文件提交之日后的第一（1）个工作日），公司应就要约向SEC提交附表14D-9的征集/推荐声明，（该等附表14D-9，经不时修订，连同任何证物、修订或补充，“附表14D-9”），包括对公司董事会建议的描述（根据第6.02节），并应在适用的美国联邦证券法要求的范围内向公司普通股持有人传播附表14D-9。附表14D-9还应包含并构成公司在公司首次向SEC提交附表14D-9时根据DGCL第262（d）（2）条要求交付的评估权通知以及华利安 Capital，Inc.（“华利安”）交付的公平性意见。公司应将公司普通股持有人收到评估权通知的记录日期设定为股东名单日期的同一日期，并应在DGCL第262（d）条要求的范围内向这些持有人传播附表14D-9，包括此类评估权通知。母公司和合并子公司应向公司提供适用法律要求在附表14D-9中列出的有关母公司和合并子公司的所有信息。公司、母公司和合并子公司各自应及时更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并在此范围内更正其中的任何重大遗漏，公司应采取一切必要步骤修订或补充附表14D-9，并促使经如此修订或补充的附表14D-9向美国证券交易委员会备案并分发给公司普通股持有人，在每种情况下，在适用法律要求的范围内。除在不利的建议变更之后或与根据第6.02节作出的任何披露有关的情况外，公司应向母公司及其律师提供任何书面评论的副本，并应将任何口头评论通知母公司及其律师，公司或其律师可能会在收到此类评论后立即从SEC或其工作人员收到有关附表14D-9的任何口头评论。除非在不利的建议变更之后或与根据第6.02条作出的任何披露有关，在向SEC提交附表14D-9（包括对其的任何修订或补充）或向公司普通股持有人传播该附表之前，或在回应SEC或其工作人员对附表14D-9的任何评论之前，公司须：（x）向母公司及其大律师提供合理机会，以检讨及评论该附表14D-9或回应（有一项谅解，即母公司及其大律师须在合理可行范围内尽快提供有关的任何评论）；及（y）对母公司或其大律师作出的任何评论给予合理及善意的考虑。公司应迅速回应SEC或其工作人员对附表14D-9的任何评论。公司特此批准并同意要约、合并和交易以及在要约文件中列入公司董事会建议的说明（除非公司董事会已根据第6.02（b）节分别撤回或修改公司董事会建议）。此外，公司应促使附表14D-9：（i）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律；（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导；但前提是，本公司并无就由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的资料订立任何契诺，以供在附表14D-9中以提述方式列入或成立为法团。
（b）股东信息。就要约而言，公司应促使其转让代理人立即向母公司或合并子公司提供邮寄标签，其中载有截至要约开始日期之前最近的实际可行日期的公司普通股股份记录持有人的姓名和地址，以及在该日期之后成为记录持有人的人的姓名和地址，以及所有股东名单、证券头寸清单的副本，计算机文件和公司拥有或控制的关于公司普通股股份实益拥有人的所有其他信息，并应向母公司或合并子公司提供此类信息和合理协助（包括更新的股东名单、证券头寸
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上市和计算机文件）作为母公司或合并子公司在向公司股东传达要约和传播要约文件时可合理要求。用于确定要约文件和附表14D-9首次传播对象的股东名单日期称为“股东名单日期”。根据适用法律的要求，除传播要约文件和完成交易所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和合并子公司应根据保密协议以保密方式持有任何此类标签、清单和档案中包含的信息，仅应在与要约和合并有关的情况下使用此类信息，如果本协议将被终止，则应根据请求，向公司交付或销毁（并应指示其代理人向公司交付或销毁）此类信息的所有副本（并在适用的情况下向公司书面证明此类销毁）。
（c）股份登记处。公司应登记（并应指示其过户代理人登记）在要约截止时间后立即生效的由母公司不可撤销接受支付的公司普通股股份的过户。
第三条
合并
第3.01节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL（包括DGCL第251（h）节），Merger Sub将在生效时与公司合并并并入公司。在生效时，Merger Sub的单独公司存在将终止，公司将继续作为存续公司（“存续公司”）。
第3.02节合并结束。合并交割（“合并交割”）应在母公司和公司指定的日期和时间通过电子交换文件和签名页远程进行，该日期应在要约截止时间的一（1）个工作日内，但须满足或（在法律允许的范围内）放弃第八条规定的条件的一方或多方有权享有其利益，但根据其性质将在合并交割时满足的条件除外，除非另有日期，时间或地点由母公司和公司共同书面约定。合并完成的日期在本协议中称为“合并完成日”。
第3.03节生效时间。在合并完成之前，母公司和公司应准备，并在合并完成日期，公司应向特拉华州州务卿提交根据DGCL相关规定签立的合并证书或其他适当文件（在任何此类情况下为“合并证书”），并应根据DGCL进行完成合并所要求的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在母公司和公司同意并在合并证书中指明的其他时间生效。合并生效时间在本协议中称为“生效时间”。
第3.04节不召开股东大会的合并。合并应受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效，无需对公司普通股股份持有人通过本协议进行投票。双方同意采取一切必要和适当的行动，促使合并成为，并且合并应在要约完成后（在DGCL第251（h）条的含义内）在切实可行的范围内尽快生效，而无需公司股东根据DGCL第251（h）条进行投票。
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第3.05节合并的影响。合并应具有本协议规定和DGCL规定的效力。
第3.06条成立法团证明书及附例。
（a）紧接生效时间后，存续公司的成立法团证书须予修订及重述，使其整体采用作为附件 B所附的格式，而经如此修订及重述，该成立法团证书即为存续公司的成立法团证书，直至其后根据其中规定或适用法律（包括DGCL）许可而作出更改或修订，但以受第7.03条规限。
（b）紧接生效时间后，存续公司的附例须予修订及重述，使其整体采用作为附件 C所附的格式，而如经如此修订及重述，该等附例即为存续公司的附例，直至其后按其中规定或适用法律（包括DGCL）许可而更改或修订，但须受第7.03条规限。
第3.07条董事和高级职员。
（a）紧接生效时间前的Merger Sub的董事须获委任为紧接生效时间后的存续法团的董事，直至其辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人获妥为选出及合资格为止（视属何情况而定）。紧接生效时间前的公司各董事须签立及交付一份函件，以落实其辞任公司董事会成员的事宜。
（b）紧接生效时间前的合并小组的高级人员，须为存续公司的高级人员，直至其辞职或被免职较早者，或直至其各自的继任人获妥为选出或委任及符合资格（视属何情况而定）为止。公司高级人员须在紧接生效时间前签立及交付一封信函，以落实其辞任公司高级人员的职务。
第3.08节对股本的影响。在生效时，凭借合并，且在公司普通股或合并子公司股本的任何股份的持有人未采取任何行动的情况下：
（a）合并子公司的股本。Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应转换为存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并应构成存续公司唯一流通在外的股本。
（b）注销库存股票和某些其他股票。以下的每一股公司普通股：（i）在紧接生效时间之前由公司拥有；（ii）在要约开始时由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司拥有，并在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司拥有；或（iii）在要约中被不可撤销地接受购买将不再是未偿还的，并且在每种情况下，将自动被注销并不复存在，并且不得交付或交付任何代价作为交换。
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（c）公司普通股的转换。除第3.08（b）节和第3.08（d）节另有规定外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股应转换为收取发售价的权利，不计利息（“合并对价”），减去任何适用的预扣税款。自生效时间起，公司普通股的所有此类股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，公司普通股的任何此类股份的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据第3.09（b）节收取合并对价的权利除外，减去任何适用的预扣税款。为免生疑问，在生效时，公司的任何回购权利或公司普通股股份的其他类似限制应全部失效，且不再具有任何效力或效力，公司普通股的所有股份应在生效时全部归属。
（d）评估权。尽管本协议中有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的股份（“评估股”），并由任何有权根据DGCL第262条要求并适当要求评估该等评估股份的人持有，且在所有方面均符合DGCL第262条（“第262条”），不得转换为第3.08（c）条规定的合并对价，而是在生效时间，评估股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，及任何该等评估股份的每名持有人均不再拥有与该等评估股份有关的任何权利，但根据第262条收取该等评估股份的公允价值付款的权利除外；但如任何该等持有人未能完善或以其他方式须放弃、撤回或失去根据第262条就该等评估股份享有的评估权利，或有管辖权的法院须裁定该持有人无权获得第262条提供的救济，然后，该持有人收取该持有人评估股份的公允价值的权利将终止，该评估股份应被视为自生效时间起已转换为并已成为仅可交换的收取合并对价的权利，如第3.08（c）节规定，减去任何适用的预扣税款。公司收到的任何关于评估公司普通股任何股份的要求，公司应及时向母公司发出书面通知，母公司有权参与并指导与此种要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意，本公司不得就任何该等要求支付任何款项，或结算或提出结算，或同意进行上述任何一项。在要约截止时间之前，除非获得公司事先书面同意，否则母公司不得要求公司就任何评估要求或要约支付任何款项，以解决或解决任何此类要求。
第3.09节合并对价的支付。
（a）付款代理人。不少于合并结束日前三（3）个营业日，母公司应选择公司合理接受的银行或信托公司作为支付代理人（“支付代理人”），根据第3.08（c）节支付发售价。在生效时间后，母公司应在切实可行范围内尽快为公司普通股和公司预融资认股权证的持有人的利益向付款代理存入足以根据第3.08（c）节在合并结束时支付发售价的美元现金和公司预融资认股权证现金对价（该等现金以下简称“支付基金”）。
（b）付款程序。在合理切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于生效时间后的两（2）个工作日），母公司应促使付款代理人向每一名记录持有人交付一份或多份在紧接生效时间之前代表根据第3.08（c）条转换为收取合并对价权利的公司普通股已发行股份的证书（“证书”），以及截至紧接生效时间之前的公司预融资认股权证的每一名持有人：（i）送文函（其中应指明，对于证书持有人，只有在适当地将证书交付给付款代理人时，才能进行交付，并转移丢失和证书所有权的风险，并应采用惯例和合理可接受的形式和其他规定
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公司及母公司）；及（ii）有关实施交出证书以换取合并代价或收取公司预先出资认股权证现金代价（如适用）的指示。在向付款代理人交付一份正式签立且格式适当的转递函以及付款代理人可能合理要求的其他文件（包括（如适用）任何注销证书）后，该证书的持有人或公司预融资认股权证的前持有人（如适用）应有权收取合并对价，作为交换，该合并对价是根据第3.08（c）节或公司预融资认股权证现金对价（减去任何适用的预扣税款）已将该证书所代表的公司普通股的股份转换成的，如适用，而任何如此交出的证明书须随即注销。如公司普通股的所有权转移未登记在公司的转让记录中，则可向如此交出的证书登记在其名下的人以外的人支付款项，如该证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，而要求支付该款项的人须向该证明书的注册持有人以外的人缴付因付款而须缴付的任何转让或其他税项，或令父母信纳任何该等税项已缴付或不适用。在按本条第3.09条设想交出之前，每份证书须被视为在生效时间后的任何时间仅代表在交出时收取合并对价的权利，该合并对价（不包括利息和减去任何适用的预扣税款）是根据第3.08（c）条将该证书所代表的公司普通股的股份转换成的。在交出任何证书时，不得就应付现金支付或累积利息。
（c）记账股份的处理。记账股份记录持有人不得被要求向付款代理人交付证书或转递函以接收有关该记账股份的合并对价。取而代之的是，该记录持有人在付款代理人收到惯常形式的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他证据（如有））后，有权收取根据第3.08（c）节该等记账股份应已转换为的合并对价，及母公司应促使付款代理人在生效时间后（但在任何情况下不得迟于生效时间后的五（5）个工作日）在合理可行范围内尽快向每名该等记录持有人支付和交付金额等于该持有人根据本协议有权获得的现金总额（不计利息）减去任何适用的预扣税款后的美元，该等记账股份应立即注销。有关记账股份的现金金额只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。
（d）调整。如果在协议日期和生效时间之间，公司普通股的已发行股份因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则应适当调整合并对价。
（e）公司普通股不再拥有所有权。因转换公司普通股的任何股份而根据本条第三款条款支付的合并对价，应被视为已全部清偿与公司普通股的该等股份有关的所有权利。在生效时间之后，在存续公司的股票转让账簿上不再登记在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份的转让。在生效时间后，因任何原因向存续公司或付款代理人出示任何凭证的，应当按照本第三条的规定予以注销和交换。
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（f）遗失、被盗或销毁的证书。尽管有第3.09条所载的交出证明书的规定，如任何证明书已遗失、被盗或毁坏，则在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，如存续公司要求，则由该人按父母可能指示的合理款额张贴保证金，作为就该证明书可能向其提出的任何申索的弥偿，付款代理人将支付，为换取以前由此类丢失、被盗或销毁的证书所代表的公司普通股股份，将就此类股份支付的适用合并对价，减去任何适用的预扣税款。
（g）终止支付基金。支付基金中截至合并截止日12个月周年日仍未分配的任何部分（以及由此赚取的任何利息或其他收入），应按要求交付给公司或其指定的关联公司，而任何有权获得现金金额付款的公司普通股的前持有人或有权获得公司预融资认股权证现金对价付款的公司预融资认股权证的前持有人此前未遵守本条第三款的规定，此后将仅向公司或公司的任何利益继承人寻求支付其对现金金额或公司预融资认股权证现金对价的债权（如适用）（受适用的废弃财产、escheat和其他类似法律的约束）。
（h）无赔偿责任。母公司、合并子公司、公司、存续公司和付款代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的支付基金中的任何现金对任何人承担责任。如任何证书在与该证书有关的合并对价以其他方式将逃避或成为任何政府实体的财产的日期之前尚未交出，则在适用法律许可的范围内，与该证书有关的任何该等合并对价应在紧接该日期之前成为存续公司或其指定关联公司的财产，不受任何该等持有人或其继承人、转让人或遗产代理人先前有权享有的任何债权或利益的影响，受制于任何有权获得合并对价支付的公司普通股前持有人的债权，但在此之前未遵守本第三条。
（一）支付基金的投资。缴费基金由缴费代理人按照家长的指示进行投资。本条第3.09（i）款所载的任何规定，以及不因支付基金的投资而导致投资损失，均不得减损有权获得现金金额付款的公司股东收取现金金额的权利或公司预融资认股权证原持有人对公司预融资认股权证现金对价的权利。如出现亏损或支付基金因任何原因（包括评估股份失去其地位）低于根据第3.08（c）节及时支付现金金额或公司根据第3.10（c）节预先出资的认股权证现金对价所要求的水平，母公司应更换、恢复或增加支付基金中的现金，以确保及时支付合并对价的现金金额和公司预先出资的认股权证现金对价。此类投资产生的任何利息和其他收入应为母公司或其指定关联公司的财产并支付给母公司或其指定关联公司。
（j）扣留权。公司、存续公司、母公司和付款代理人各自有权从根据本协议或要约应支付的金额中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留并及时支付给适当税务机关的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。母公司应：（i）作出商业上合理的努力，就任何该等扣减或预扣提供预先通知；及（ii）与公司及公司普通股、公司股票期权或公司限制性股票单位的任何持有人合作，以取得合理预期可向公司及该等持有人提供的任何宣誓书、证书及其他文件，以减轻或免除任何该等扣减或预扣。
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第3.10节股权奖励；公司预融资认股权证。
（a）截至紧接生效时间之前，每份当时尚未行使但当时尚未归属或可行使的公司股票期权应立即归属并可全额行使。在生效时，当时尚未行使的每份价内期权将被注销，其持有人应有权获得：（i）一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于乘以以下所得的乘积：（a）现金金额超过该公司股票期权基础的公司普通股每股行使价格的部分除以（b）该公司股票期权基础的公司普通股的股份数量（该金额，“公司股票期权现金对价”）；及（ii）该等价内期权所依据的每股公司普通股股份获得一份CVR。母公司应在生效时间后（但在任何情况下不得迟于生效时间后五（5）个工作日）在切实可行范围内尽快支付或促使存续公司支付公司股票期权现金对价。在生效时，每份价外期权应被无偿注销。对于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的，任何公司股票期权现金对价将被视为工资。
（b）截至紧接要约截止时间前，每个当时已发行但当时未归属的公司限制性股票应立即成为全额归属。在生效时间，届时流通在外的每个公司限制性股票将被注销，其持有人有权获得：（i）一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于现金金额（“限制性股票单位丨现金对价”）；（ii）一笔CVR。母公司应在生效时间后（但在任何情况下均不得迟于生效时间后的五（5）个工作日）尽快支付或促使存续公司支付限制性股票现金对价。就所有美国联邦和适用的州和地方所得税而言，任何限制性股票现金对价将被视为工资。
（c）在生效时间之前，公司须根据每份尚未行使及未获行使的公司预融资认股权证的条款满足其所有通知要求，而在生效时间，每份当时尚未行使的公司预融资认股权证将被注销，其持有人有权获得：（i）一笔不计利息的现金金额，减去任何适用的预扣税款，等于乘以：（a）现金金额超过该公司预融资认股权证相关的每股公司普通股行使价的部分，超出部分为（b）该公司预融资认股权证相关的公司普通股股份数量（该金额，“公司预融资认股权证现金对价”）；及（ii）该公司预融资认股权证相关的每股公司普通股股份获得一份CVR。根据第3.09条，在生效时间后在切实可行范围内尽快，母公司应为截至紧接生效时间前的公司预融资认股权证持有人的利益，向付款代理存入足以支付公司预融资认股权证现金对价的美元现金。
（d）在生效时间之前，公司应采取所需的一切合理行动：（i）终止公司2019年员工股票购买计划（“公司ESPP”），截至紧接合并结束日期之前，以及（ii）规定在本协议日期之后不得开始新的发售期。
（e）在生效时间之前，公司董事会（或（如适用）其任何管理任何公司股票计划的委员会）须以书面同意代替会议通过该等决议或采取该等行动，并就本条3.10所设想的交易作出规定。公司应规定，在生效时间当日及之后，任何公司股票期权或公司限制性股票的持有人均无权就此获得公司或存续公司的任何股权，每份公司股票计划自生效时间起终止。
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第3.11节或有价值权。在要约截止时间或之前，母公司将授权并适当采纳、执行和交付，并将确保该等权利代理人应由母公司选择并为公司合理接受的与CVR相关的具有适当资格的权利代理人（“权利代理人”）执行和交付CVR协议，但须遵守该权利代理人或代表根据该协议要求对CVR协议进行的任何合理修订（前提是此类修订单独或总体上不会对任何CVR持有人造成重大损害）。母公司和公司应进行合作，包括根据需要对CVR协议的形式进行更改，以确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的国家证券或“蓝天”法律的登记。
第四条
公司的代表及认股权证
除以下情况外：（i）如公司向SEC提交或向SEC提供的报告、附表、表格、报表和其他文件中所披露并在协议日期前至少两（2）个工作日公开提供（“已提交的公司SEC文件”）（但在本条款的情况下，不包括（i）在“风险因素”或“关于前瞻性陈述的特别说明”或其他类似警示标题下的任何风险因素披露，此类已提交的公司SEC文件中包含的预测性或前瞻性披露；但不应排除此类披露中包含的任何事实信息）；或（ii）如日期为协议日期的信函中所述，公司致母公司和合并子公司（应按照与本第四条所载的编号和字母部分相对应的编号和字母部分排列，且任何一节中的披露应被视为符合或适用于本条第四条中的其他部分，只要其表面上合理地明显表明该披露也符合或适用于该等其他部分）（“公司披露函”），公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：
第4.01节组织、地位和权力。该公司是正式组织的、有效存在的，并在其组织所在州的法律下具有良好的信誉。公司拥有充分必要的权力和权限，使他们能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司具有适当资格或许可在其业务性质或其对其财产的所有权或租赁使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区开展业务，但未能拥有此种权力和权威或未能获得此种资格或许可并没有、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。经修订至协议日期的经修订及重列的公司注册成立证明书（经如此修订的《公司章程》）及经修订及重列的公司章程（经如此修订的《公司章程》）的真实及完整副本载于提交的公司SEC文件。公司章程及公司附例全面生效，公司并无违反公司章程的任何条文，亦无重大违反公司附例的任何条文。
第4.02节Structure。
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（a）公司法定股本包括1,200，000,000股公司普通股，每股面值0.01美元（1,000，000,000股有表决权的普通股和200,000，000股无表决权的普通股）和200,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”）。于2025年6月27日（「计量日」）收市时：（i）已发行及已发行的60,189，151股公司普通股（34,802，168股有投票权的普通股及25,386，983股无投票权的普通股），（ii）公司库房中并无持有公司普通股；（iii）4,308，913股公司普通股受加权平均行使价约为每股16.27美元的已发行公司股票期权所规限，其中96,328份为价内期权，加权平均行使价约为每股1.00美元；（iv）1,030，014股公司普通股受已发行公司限制性股票单位的约束；（v）9,007，737股公司普通股根据公司股票计划保留发行，所有这些股票均可供未来发行；（vi）2,336，491股公司普通股根据公司ESPP保留发行，所有这些都可供未来发行；（vii）1,334，332股公司普通股受已发行的公司预融资认股权证的约束，行使价为每股0.01美元；（viii）没有公司优先股的股份已发行或流通。除上文所述外，于计量日收市时，概无发行、预留发行或已发行的公司股本股份。自计量日至协议日期，公司并无发行股本股份或公司其他有表决权证券或股本权益或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的业绩单位或其他权利以取得股本股份或公司其他有表决权证券或股本权益的股份或赋予其持有人任何经济或表决权性质的公司普通股持有人的其他权利，除在行使公司股票期权时发行公司普通股外，根据其条款归属和结算公司限制性股票单位以及于2025年6月30日授予的6,058个公司限制性股票单位。
（b）公司普通股的所有已发行股份均为，而在生效时间之前可能发行的所有该等股份将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的约束。
（c）截至协议日期，公司没有任何债券、债权证、票据或其他债务对公司普通股持有人可凭借其所有权投票的任何事项（“有投票权的公司债务”）拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。
（d）除公司披露函第4.02（d）节所述外，截至计量日，并无期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或公司作为一方或受其约束的其他权利或合同：（i）责成公司发行、授予、交付或出售，或促使发行、授予、交付或出售、额外股本股份或其他有表决权的证券或股权，或任何可转换或可交换为任何股本股份的证券，或公司或任何有表决权公司债务的其他有表决权的证券或股权；（ii）责成公司发行、授予或订立任何该等期权、认股权证、证券、单位、权利或合同；（iii）赋予任何人权利收取公司普通股持有人应产生的任何经济或有表决权的权益；或（iv）限制公司股本的转让、包含任何优先购买权或优先要约权，或要求对公司股本的任何股份进行出售登记。
（e）截至计量日，公司并无任何未完成的合约义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司股本股份或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他收购公司股本股份的权利，但以下情况除外：（i）收购公司普通股股份与持有人交出公司普通股股份有关
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公司股票期权，以支付公司股票期权的行使价；（ii）扣留公司普通股的股份，以履行与根据公司股票计划授予的奖励有关的税务义务；（iii）公司收购公司股票期权、公司限制性股票单位，与没收此类奖励有关。
（f）所有公司股票期权和公司限制性股票单位均以书面授予协议作为证据，在每种情况下，基本上采用已提供给母公司的形式，除非此类协议与此类形式不同，并且在所涵盖的公司普通股的股份数量、授予类型、行使价格、行权期、归属时间表、归属条款和适用的到期日方面彼此不同。
（g）公司披露函第4.02（g）节列出截至计量日所有已发行的公司股票期权和公司限制性股票单位的真实完整清单，就每份该等公司股票期权或公司限制性股票注明：（i）其持有人的姓名；（ii）授予日期；（iii）已归属和未归属的公司股票期权和公司限制性股票单位的数量以及受其约束的公司普通股股份；及（iv）就每份公司股票期权而言，行权价格。每份公司股票期权及公司限制性股票乃根据其获授的公司股票计划的条款及所有适用法律发行。公司在公司披露函第4.02（g）节中被定性为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的每份公司股票期权均符合《守则》第422条的所有适用要求。
（h）公司披露函第4.02（h）节列出截至计量日所有尚未偿还的公司预融资认股权证的完整及准确清单，就每一份该等公司预融资认股权证注明：（i）其持有人的姓名；（ii）发行日期；（iii）受该公司预融资认股权证规限的公司普通股股份数目；（iv）该公司预融资认股权证的每股行使价；及（v）该公司预融资认股权证到期的日期。
第4.03节子公司；股权。除《公司披露函》第4.03节所述外，本公司并无附属公司。本公司并无直接或间接拥有任何股本、会员权益、合伙权益、合营权益或任何其他人士的其他权益。
第4.04节权限；执行与交付；可执行性。
（a）公司拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并假定第5.08条所载的陈述和保证是真实和正确的，并且交易是根据DGCL第251（h）条完成的，以完成交易。公司执行和交付本协议，并假设第5.08条所述的陈述和保证是真实和正确的，并且交易是根据DGCL第251（h）条完成的，公司完成交易已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。公司已妥为签立并交付本协议，并假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付，并假设第5.08节中规定的陈述和保证是真实和正确的，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响其强制执行的普遍适用的法律的限制，或受管辖衡平法补救措施可获得性的一般衡平法原则的限制，无论是在法律程序中还是在股权中考虑，除了作为赔偿和分担权外，可能会受到州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制（“破产、股权和赔偿例外”）。
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（b）公司董事会在妥为召集和举行的会议上，经公司董事会妥为一致表决通过决议：（i）确定要约、合并及其他交易对公司及公司股东公平并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布合并及执行为可取，公司交付及履行本协议及完成交易；（iii）解决本协议及合并须受DGCL第251（h）条规管及根据该条生效，及合并须在要约截止时间后在切实可行范围内尽快完成；及（iv）建议公司股东接受要约并根据要约（本第4.04（b）条（四）款所载建议，“公司董事会建议”）投标其持有的公司普通股股份，而该等决议于协议日期，未以任何方式被撤销、修改或撤回。
（c）在要约的预定期限届满前，公司董事会或公司董事会薪酬委员会已有或将有：（i）妥为一致通过决议，批准公司或其任何前附属公司在本协议日期或之前与或代表其任何高级职员、董事或雇员订立或订立的每项协议、计划、计划、安排或谅解，作为《交易法》第14d-10（d）（1）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，包括第3.08条的条款，第3.10节和第7.03节；（ii）采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）条规定的非排他性安全港有关上述规定的要求。
第4.05节无冲突；同意。
（a）本公司执行及交付本协议并无，而要约、合并及其他交易的完成及遵守本协议的条款不会、冲突或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速根据本协议承担的任何义务或重大利益损失的权利，或导致对公司的任何财产或资产产生任何许可留置权以外的任何留置权，任何以下条文：（i）《公司章程》或《公司附例》；（ii）公司作为一方的任何重要合约；或（iii）在符合第4.05（b）条所提述的呈件及其他事宜的规限下，任何判决，或假设第5.08条所载的陈述及保证真实及正确，在任何情况下适用于公司或其财产或资产的任何法律，但在第（ii）及（iii）条的情况下，不会合理地预期个别或合计的任何该等项目，产生公司重大不利影响。
（b）公司无须就本协议的执行、交付和履行或交易的完成而获得或作出任何政府实体的同意或登记、声明或备案，或获得任何政府实体的许可，但以下情况除外：（i）向SEC提交（a）附表14D-9和（b）根据《交易法》提交的与本协议、要约相关的可能需要的报告，合并及其他交易；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书以及向公司有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件；（iii）根据纳斯达克的规则和条例可能要求的提交；以及（iv）无法合理预期未能获得或作出的其他项目单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。
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第4.06节SEC文件；未披露的负债。
（a）自2022年1月1日起，公司已根据《交易法》第13（a）和15（d）条及时向SEC提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，在每种情况下，包括其所有证物和附表以及以引用方式并入其中的文件，因为这些报表和报告可能自提交之日起且在本文件日期之前已被修订，“公司SEC文件”）。截至协议日期，SEC工作人员就公司SEC文件发出的任何评论信中没有任何未完成或未解决的评论，并且据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在审查的对象。
（b）截至各自提交SEC的日期，各公司SEC文件在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》（连同根据该法案颁布的规则和条例，“证券法”）或《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，以及SEC根据该法案颁布的所有规则和条例（视情况而定），以及适用于该公司SEC文件的SEC根据该法案颁布的规则和条例，且除非在协议日期之前被随后向SEC提交的文件所修正或取代，否则不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；前提是公司不对母公司或合并子公司以书面形式提供的信息作出任何陈述或保证，专门用于在任何此类文件中包含或使用；此外，前提是，对任何前瞻性陈述的准确性不作任何陈述。
（c）提交时以引用方式列入或纳入公司SEC文件的公司经审计的年度综合财务报表和未经审计的季度简明综合财务报表（包括在每种情况下的附注）：（i）在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例；（ii）在所有重大方面均按照公认会计原则编制（但在未经审计的季度简明综合财务报表的情况下，在SEC表格10-Q或SEC其他规则和条例允许的情况下）在所涉期间以一致的基础上适用（附注中可能明确指出的除外）；（iii）在所有重大方面公平列报公司截至该日期的综合或简明财务状况及其所涉期间的综合或简明经营业绩和现金流量（在未经审计的季度简明综合财务报表的情况下，须经正常和经常性年终调整）。
（d）除公司截至2025年3月31日的简明综合资产负债表或其附注中所反映或保留的、包括在公司SEC文件中（该等资产负债表及其附注，“公司资产负债表”）外，公司不存在任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他情况），但以下情况除外：（i）自公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债或义务；（ii）根据公司为一方当事人的合同产生的属于可执行履约义务的负债（公司违反合同所产生的范围除外）；（iii）与交易或清盘过程有关的负债或义务。截至协议日期，公司未采取以下任何行动：（i）已导致或将合理预期在合并完成后导致公司的任何义务或负债，除非该等义务或负债反映在期末净现金的计算中或本协议明确设想；或（ii）旨在以对母公司或合并子公司不利的方式操纵期末净现金计算的任何要素。
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（e）公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15和15d-15条规则）：（i）合理设计以确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在正在编制《交易法》要求的定期报告期间；（ii）在所有重大方面在合理保证水平上有效，以履行其设立的职能。自提交公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告之日起至协议日期，公司及公司的核数师均未发现：（x）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点；或（y）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。公司在所有重大方面均符合适用的上市规则及纳斯达克的其他规则和规定。公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重大方面进行维护。自2022年1月1日至计量日期，公司已向母公司提供所有会议的会议记录（或其需要最终批准的草稿）以及公司董事会及其各委员会的书面同意的准确和完整副本；但公司无义务向母公司提供任何会议部分的会议记录，只要它们讨论了公司董事会或其委员会考虑的交易或替代交易。
（f）公司未实施、订立或创建任何证券化交易或“表外安排”（定义见《交易法》规定的S-K条例第303（b）项）。
第4.07节提供的资料。任何由公司或代表公司提供或将提供以供在要约文件或附表14D-9中以引用方式列入或纳入的信息，在该文件向SEC提交时、在该文件被修订或补充的任何时间或在其首次发布、发送或传播给公司股东时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具误导性；但公司不对由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司以书面提供的信息作出任何陈述或保证，以专门纳入或通过引用纳入任何此类文件。附表14D-9将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，但公司不对基于母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息以供纳入或以引用方式纳入其中的报表作出任何陈述或保证。
第4.08节不存在某些变化或事件。
（a）自公司资产负债表日期至协议日期，除清盘程序外，并无任何已产生或将合理预期个别或合计产生公司重大不利影响的变更、事件、条件、发展、情况、影响或发生。
（b）自公司资产负债表日期至协议日期，未有：
（i）就公司任何股本（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外）作出任何宣派、搁置、累积或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票、股本证券或财产）；
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（ii）公司任何股本的任何分拆、合并或重新分类或任何发行或任何其他证券的任何发行的授权，有关、代替或替代公司股本的股份；
（iii）公司对会计方法、原则或惯例的任何变更（对其的任何非实质性变更除外），但（a）公认会计原则（或其任何权威解释）要求的除外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，或（b）根据法律，包括根据《证券法》颁布的条例S-X；
（iv）任何出售、租赁（作为出租人）、专属许可或其他处置（包括透过任何“分拆”），或对任何个别或合计对公司具有重大意义的财产或资产（知识产权除外）施加的质押、产权负担或其他留置权（许可留置权除外），但（a）在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和多余或过时的财产或资产除外，（b）根据公司作为一方的合同向母公司提供并在公司资产负债表日期之前有效，以及（c）根据清盘程序；
（v）对公司所拥有的任何知识产权施加（许可留置权除外）的任何出售、转让、租赁、专属许可、转让或以其他方式处分、质押、产权负担或其他留置权，或允许其失效或放弃，而该等知识产权对公司而言是重要的、单独的或合计的；
（vi）在单一交易或一系列相关交易中的任何收购，不论是通过与任何企业或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其其他业务组织或分部或任何其他人（公司除外）合并或合并，或通过购买其资产的股权或部分资产，或通过任何其他类似方式；
（vii）任何提交或更改重大税务选择、任何更改年度税务核算期或任何采纳或更改重大税务会计方法、任何提交经修订的重大税务申报表、任何未能及时提交任何要求提交的重大税务申报表（考虑到在正常业务过程中获得的延期）或支付任何到期或应付的税款、任何订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的结案协议，任何重大税务责任或退款的解决或妥协，对任何重大税务索赔或评估的任何延长或放弃任何时效期限的同意；
（viii）公司作为一方的任何合约，如（a）实质上限制公司或其联属公司的能力，包括在要约截止时间之后，母公司及其联属公司（母公司及其联属公司除外，由于母公司或其任何联属公司在要约截止时间之前作为一方的合约的运作）在合并结束后，在任何业务或与任何地理区域的任何人竞争，（b）要求公司或其联属公司，包括在要约截止时间之后，母公司及其关联公司（母公司及其关联公司的情况除外，由于母公司或其任何关联公司在要约截止时间之前作为一方的合同的运作）在合并完成后与任何第三方在“最惠国”的基础上在任何重大方面开展任何业务，（c）授予第三方开发（不仅仅是为或代表公司或其关联公司）、营销或
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与公司产品有关的分销权，（d）要求公司或其关联公司以任何第三方的名义购买与公司产品有关的最低数量的货物或供应品，或（e）要求公司或其关联公司有义务仅从任何第三方购买或以其他方式获得任何产品或服务，或仅向任何第三方销售任何产品或服务；
（ix）公司与任何学术机构或政府实体订立的任何合约，该合约规定向公司提供资助，用于涉及就公司产品为公司创造任何重要知识产权的研发活动；
（x）公司作为一方的任何合约，但与公司全资拥有的任何合伙有关的合约除外，该合约涉及任何法律合伙或任何合营实体的成立、创立、经营、管理或控制，据此，公司有义务（或有或其他）对任何人作出重大投资或向任何人提供重大信贷；
（xi）公司与任何政府实体之间的任何合同，但在日常业务过程中订立的临床研究协议、赞助研究协议、材料转让协议和保密协议除外；
（xii）涉及或针对公司的任何进行的任何和解或妥协，或书面要约或建议和解或妥协；
（xiii）除依据于公司资产负债表日期生效的任何公司福利计划的条款所规定外，（a）向公司任何董事或雇员授予任何增加的补偿、奖金、遣散费或解雇费，或（b）公司与任何董事或任何雇员订立任何雇佣、咨询、遣散费或终止协议；在（a）或（b）的任何该等情况下，除公司SEC文件或公司披露函第4.08或第4.17节所披露的情况外；或
（xiv）公司就作出上述任何一项的任何协议。
第4.09款税收。
（a）公司已：（i）适当准备和及时提交，或安排及时提交，同时考虑到提交时间的任何延长，公司要求已提交或与公司有关的所有重要税务申报表，以及所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、准确和完整；及（ii）及时足额支付或安排支付对公司施加或要求由公司或与公司有关的所有重要税款，不论是否在任何该等税务申报表上显示为到期，包括要求由公司代扣代缴、收取或存入或与公司有关的任何重大税款。
（b）（i）税务机关没有以书面针对公司提出或评估任何重大税项的缺陷，而该缺陷尚未支付、结算或撤回，或没有在适当的程序中受到善意的质疑，并且没有按照公认会计原则为其保留足够的准备金；及（ii）没有就公司的任何税项或报税而进行的审计、审查、调查、研讯或其他程序（a）正待处理或正在进行中，或（b）已以书面提出或威胁或公司知悉。
（c）公司已在所有重大方面遵守与向任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方付款有关的税款的支付、收取、代扣代缴和汇款（包括信息报告要求）的所有适用法律。
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（d）根据库务条例第1.1502-6条（或国家、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的合同除外），公司对任何人（公司除外）的税收不承担任何责任。该公司不是，也从未是合并集团的成员。
（e）在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关并无以书面向公司或其代表提出公司须受该司法管辖区课税的申索。公司在任何时候都是其注册国家的所有税务目的的独家居民。公司没有延长（该延长仍未完成），也没有未完成的延长请求、协议、同意或豁免，适用于对公司征收、评估或重新评估任何重大税款或重大税务缺陷的法定时效期间，但根据在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间延长除外。本公司并无就任何税务事项向任何人授出任何现行有效的授权书。公司从未在组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。
（f）除许可的留置权外，对公司的资产或财产没有征税留置权。
（g）在本协议日期之前的三年内，公司未在旨在符合《守则》第355（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。
（h）公司不是以下任何一方、受其约束或受其约束：（i）在合并结束日期后具有持续效力的分税、分税、应收税款或税务赔偿协议或安排（在与第三方的正常业务过程中订立的协议的税务条款除外，其主要目的与税务无关，例如许可或联合开发协议）（每一项，“分税协议”）；（ii）《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的结束协议，该协议将在合并结束日期后对公司具有约束力（如适用）；或（iii）美国国税局的私信裁决或任何税务机关的类似裁决。
（i）在适用的诉讼时效仍然开放的应课税期间内，公司没有成为构成《守则》第6707A（c）（2）条和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条（或州或地方法律的任何类似规定）所指的“上市交易”的交易方或参与其中。
（j）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）条所指的美国不动产控股公司。
（k）公司将不会被要求在合并结束日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）根据《守则》第481条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在一个应课税期内的会计方法发生变化
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在合并完成日期或之前结束；（ii）在合并完成之前进行的分期出售或公开交易处置；（iii）在正常业务过程之外的合并完成之前收到或累积的预付金额、预付款或递延收入；（iv）在合并完成之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）含义内的“结束协议”；（v）根据《守则》第1502条在《财政部条例》中描述的公司间交易或超额损失账户，在每种情况下，在合并结束前产生；或（vi）适用《守则》第702、951、951A或1293条（或州、地方或非美国法律的任何相应、类似或类似规定）或根据《守则》第367条的任何“收益承认协议”，在每种情况下，涉及在合并结束日期或之前结束的应课税期。根据《守则》第965条，公司不承担任何税务责任。
（l）尽管本协议另有相反规定，但本条第4.09条、第4.08条（在与税项有关的范围内）及第4.17条（在与税项有关的范围内）载有公司在本协议中就税项作出的唯一申述及保证。
第4.10节合同。
（a）除本协议和在提交的公司SEC文件或公司福利计划中披露并作为证据提交的合同外，公司披露信函第4.10（a）节列出了截至协议日期的真实和完整的清单，公司已向母公司提供真实和完整的副本，包括：
（i）公司作为当事方的任何合同，其中规定超过50,000美元的经常性年度最低付款或收款（里程碑、特许权使用费或类似付款或其他或有付款除外）；
（ii）公司作为一方所订立的与所借款项或任何财务担保的债务有关的每份合约；
（iii）公司作为一方的涉及金额超过50,000美元的每份合同，其中规定收购或处置（a）尚未完成或（b）公司未履行任何购买价格调整、“盈利”、重大付款或类似义务的任何资产或任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）；
（iv）公司作为当事方的每份合同，（a）公司有持续的里程碑或类似的或有付款义务，包括在实现监管或商业里程碑或支付特许权使用费或根据公司任何收入或收入计算的其他金额时，在每种情况下，可能导致超过50,000美元的付款，在每种情况下，不包括在正常业务过程中规定的赔偿和履约保证义务；（b）公司向任何第三方授予或从任何第三方获得任何许可，或承诺不就公司业务的任何知识产权材料提起诉讼或其他权利（在正常业务过程中进入的非排他性许可除外）；或（c）公司有未完成的与任何研究、开发和/或合作计划或临床前和/或临床试验和研究有关的履约义务；
（v）公司作为一方的每一份合同，其中规定公司有义务在协议日期后作出任何资本承诺、贷款或支出超过50,000美元；
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（vi）公司作为当事人的每个股东、投资者权利、登记权或类似合同（不包括管辖公司股票期权和公司限制性股票单位的合同）；
（vii）公司租赁或转租任何重要不动产所依据的每份合同（包括与其有关的所有修订、延期及续期）；及
（viii）与公司或对公司具有约束力的每一份合同，或属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的公司财产或资产。
（i）至（viii）条中所述的每一项此类合同在本协议中称为“实质性合同”。
（b）每一份重大合同对公司有效、具有约束力和可强制执行（除非此种可执行性可能受到破产、股权和赔偿例外的限制），并且据公司所知，对合同的另一方均具有充分的效力和效力，但未能有效、具有约束力或可强制执行或未具有充分的效力和效力的情况除外，也不会合理地预期单独或总体具有公司重大不利影响。公司或据公司所知任何其他方在任何重大合同项下均不存在重大违约，且没有发生任何事件随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成公司根据该合同项下的重大违约，或据公司所知任何其他方在每种情况下均不包括公司披露函第4.05（a）节所列的任何合同。
第4.11节诉讼。没有任何待决程序或据公司所知对公司构成威胁，已导致或合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响，也没有任何针对公司的未决判决已产生或合理预期将单独或总体产生公司重大不利影响。
第4.12节财产。本公司并不拥有，亦据本公司所知，亦未曾拥有任何不动产。本公司并无持有任何不动产的租赁权益。
第4.13节遵守法律。
（a）自2022年1月1日起，公司一直遵守适用于其业务或运营的所有判决和法律，但未产生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。自2022年1月1日以来，公司实际上已获得其按目前方式开展业务所需的所有授权，所有此类授权均已完全生效，但此类授权除外，如果没有此类授权，或未能充分生效和生效，则不会单独或总体上产生、也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。
（b）自2022年1月1日起，除合理预期不会个别或合计导致对公司的重大法律责任外，公司、其任何高级职员、董事或代表公司行事的雇员，或据公司所知，任何代理人或代表公司行事的其他人士，在其为公司或代表公司的行动过程中，均未：（i）直接或间接地将任何公司资金用于非法捐款、馈赠，与外国或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政治活动作出、提供或授权任何直接或间接非法付款
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国内政府官员、雇员或医疗保健专业人员或向任何外国或国内政党或运动；（iii）违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱、记录保存和内部控制法律，包括但不限于禁止私人商业贿赂的任何此类法律；或（iv）制造、提供或授权任何其他贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。自2022年1月1日至协议日期，公司未收到任何声称上述任何内容的书面通信，且公司不知道，也不知道任何一方因涉嫌或可能违反禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的任何法律而受到行政、民事或刑事调查、起诉、信息、暂停、禁止或审计（例行合同审计除外）。
第4.14节监管事项。
（a）公司已向母公司提供以下内容的真实完整副本：（i）FDA的所有监管授权；（ii）公司持有的与公司产品有关的任何其他适用监管机构的所有重要监管授权（在每种情况下（i）和（ii））（不包括在本协议日期前至少三（3）年撤回或终止研究性新药申请（或其在美国境外的等效）的公司产品）。除非合理地预期不会单独或总体上导致公司重大不利影响：（x）公司已向适用的监管机构提交、维持或提供所有必要的备案、声明、清单、注册、提交、修订、修改、通知和对通知、申请和补充申请的回应、报告（包括所有必要的不良事件报告）和其他信息（统称为“医疗保健提交”）；（y）所有此类医疗保健提交在提交（或在随后的提交中更正或完成）时，在所有重大方面均完整、准确且符合适用的健康法。
（b）（i）自2022年1月1日起，公司实质上遵守适用于公司业务及公司产品的所有健康法；（ii）截至协议日期，公司并无收到任何监管当局的任何书面通知或其他通讯，指称任何重大违反任何健康法；及（iii）没有任何调查、诉讼、索偿、诉讼或诉讼程序待决，或据公司所知，对公司提出威胁，指称公司或公司产品违反任何该等健康法。
（c）自2022年1月1日起，据公司所知，由公司或按公司指示就公司产品进行的所有临床前研究和临床试验均在实质上符合所有适用法律的情况下进行，包括FDCA及其在21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分的适用实施条例，以及与适当进行临床研究有关的任何其他适用条例。没有任何由公司或代表公司进行的临床试验被任何监管机构终止或暂停。截至协议日期，公司没有来自任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会的尚未完成的书面通知或其他书面通信，其中提出任何重大问题，包括来自任何司法管辖区的任何监管机构，要求或将要求终止或暂停或调查公司参与的任何临床研究，或对其下达临床暂停令或以其他方式实质性限制，并且据公司所知，没有对公司采取任何此类行动的威胁。本节4.14（c）中的任何内容均不适用于公司遵守数据隐私和安全要求。
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（d）自2022年1月1日起，据公司所知，由公司或代表公司进行的公司产品的所有制造，包括任何临床试验中使用的任何临床用品，均已在实质上符合适用的卫生法的适用规格和要求的情况下进行。截至协议日期，公司或据公司所知任何代表公司行事的人士均未就公司产品：（i）受到监管机构关闭或进出口禁令；或（ii）收到任何FDA表格483或其他监管机构的书面检查意见通知、“警告函”、“无标题信函”或因不遵守任何适用的健康法或监管授权而对公司产品或公司任何业务运营作出任何重大不利改变的书面请求或要求。
（e）公司，或据公司所知，其高级职员、雇员或代表公司行事的任何临床研究人员均未：（i）向任何监管机构或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述；（ii）未向任何监管机构或任何其他政府实体披露要求披露的重大事实；或（iii）作出行为、作出重大事实陈述或未作出要求披露的重大事实陈述，包括就任何科学数据或信息而言，在做出此类披露或未披露的情况发生时，可以合理地预期，这将为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日），及其任何修订，或任何监管机构援引任何类似政策或任何其他法规或条例，以向任何适用的监管机构或政府实体传达或提交虚假信息。公司没有实施或从事任何欺诈或伪造或伪造自愿提交或要求提交给任何监管机构或任何其他政府实体的任何研究或开发数据、报告、研究或出版物。公司，或据公司、其高级职员、雇员或代表公司的任何临床研究人员所知，目前没有或已经被判定犯有任何已导致或合理预期将导致根据21 U.S.C.第335a（a）或（b）条被取消资格或根据42 U.S.C.第1320a-7条被排除参与任何联邦医疗保健计划的罪行。
（f）没有任何由公司或代表公司制造、测试、分销、持有或销售的公司产品因重大不符合FDCA规定而被召回、撤回或暂停销售（无论是自愿还是其他），或据公司所知，在重大违反FDCA规定的情况下被掺假或贴错标签。寻求召回、撤回、暂停或扣押任何此类公司产品或上市前批准或营销授权的任何程序（无论是否完成或待决）均未待决，或据公司所知，对公司构成威胁。公司已向任何监管机构提交公司产品所需的所有年度和定期报告、修订和安全报告。
（g）公司并非与任何监管当局或任何其他政府实体订立或施加的任何公司诚信协议、监察协议、同意令、结算令或类似协议的订约方。
第4.15节环境事项。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：（i）公司目前并自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；（ii）自2022年1月1日以来，公司未根据任何适用的环境法受到重大判决或诉讼；（iii）自2022年1月1日以来，公司未收到任何书面通知，声称公司违反、或负有责任或是“潜在责任方”，任何适用的环境法；及（iv）公司没有处理、储存、处理、运输、生成、处置、安排处置、释放、使任何人暴露于任何有害物质，或拥有或经营受其污染的任何财产或设施，在每种情况下都会引起适用的环境法规定的责任。
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第4.16节劳动关系。
（a）与公司作为当事方或公司受其约束的任何工会、劳工组织或劳资委员会没有集体谈判或类似合同。本公司的任何雇员均未就其受雇于本公司而由任何工会代表。
（b）公司没有发生任何涉及公司任何雇员的劳资纠纷、罢工、停工、减速、停工或工会组织企图。目前没有任何不公平的劳动实践指控或投诉或其他程序待决，或据公司所知，在国家劳动关系委员会或任何同等的州或地方政府实体面前对公司构成威胁，在每种情况下，这已经导致或合理地预计会单独或总体产生公司重大不利影响。
（c）除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司至少在过去三（3）年内一直遵守与劳动和雇佣有关的所有适用法律，包括与工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、骚扰、歧视、报复、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员通知（例如，经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》）、工人补偿、劳动关系、带薪休假和其他雇员休假要求有关的法律，工资扣除、平权行动、失业保险、福利、劳工和移民和国籍法、8 U.S.C.第1101条等及其实施条例。
第4.17节雇员福利。
（a）就每项重要的公司福利计划而言，公司已向母公司提供以下内容的真实完整副本：（i）该等公司福利计划，包括对其的任何修订（或，在任何情况下，就任何不成文的公司福利计划而言，提供有关的书面说明）；（ii）公司就其作为一方的每份信托、保险、年金或其他资助合同；（iii）与其相关的现行美国国税局意见或有利确定函（如有）；（iv）当前的简要计划说明及其任何重大修改（如有），或就任何计划向参与者提供的任何书面摘要，而该计划并无概要计划说明；及（v）要求就该计划向美国国内税务局提交的有关表格5500的最新年度报告（如有）。
（b）除未导致且合理预期不会单独或总体导致公司重大不利影响外：（i）每个公司福利计划均已按照其条款管理，并符合所有适用法律，包括ERISA和守则的适用条款；（ii）没有任何政府实体涉及任何公司福利计划的未决审计或调查；（iii）没有未决或据公司所知的威胁索赔（正常经营过程中应付福利的个人索赔除外），涉及任何公司福利计划、其任何受托人或其任何服务提供者的诉讼或其他程序。
（c）《守则》第401（a）条所指的拟“合格”的每份公司福利计划均已收到美国国税局关于此类资格或注册的有利确定函，已在适用法律规定的申请此类确定函的必要期限届满之前向美国国税局申请（或有时间可以申请）此类确定函，并作出任何必要的修改以获得有利的确定。
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（d）本公司或任何ERISA附属公司均未提出、维持、供款，或已提出、维持、供款或被要求维持或供款，或以其他方式在以下方面承担任何当前或或有负债或义务：（i）任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），该计划是或曾经受ERISA第302条或Title IV或守则第412条的约束，或以其他方式是“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）；（ii）ERISA第3（37）节含义内的任何“多雇主计划”（iii）任何计划有两个或两个以上的出资发起人，其中至少两个发起人不受共同控制，ERISA第4063条或《守则》第413（c）条所指；或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。根据《守则》第414条，公司在任何时候都不会因与任何其他人一起被视为单一雇主而产生任何当前或有负债或义务。
（e）公司对退休、离职或现任公司雇员或其他人的退休后或离职后健康、医疗或人寿保险福利没有任何当前或潜在的义务或责任，但以下情况除外：（i）根据《守则》第4980B（f）条或任何州法律要求的延续保险，费用由参与者单独承担；或（ii）就执行解除索赔而向已终止雇员提供的COBRA延续保险，并在公司披露函第4.17（e）条中披露。公司并无根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（不论是否评估）任何税款或罚款。
（f）本协议的执行或要约、合并或任何其他交易的完成（单独或与任何其他事件一起，包括在生效时间当日或之后终止雇佣）均不会导致向任何现任或前任董事、高级职员支付或提供任何金额（无论是现金或财产或财产归属财产），公司雇员或顾问根据任何公司福利计划或其他方式将导致任何该等付款或任何金额的拨备因《守则》第280G条而不可扣除或将根据《守则》第4999条被征收消费税。
（g）公司不是任何计划、政策、协议或安排的当事方，也不是根据《守则》第409A或4999条（或州或地方有关税务的法律的任何相应规定）规定征收的税款总额或偿还的任何计划、政策、协议或安排的其他义务。
第4.18节知识产权。
（a）据公司所知，公司或公司业务的运营在过去三年中均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人在任何重大方面的任何知识产权。据公司所知，没有任何指控公司或公司业务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权的诉讼程序，或在过去三年中没有任何诉讼程序待决或受到威胁，除非对公司而言并不重要。
（b）自2022年1月1日起，据公司所知，公司未发生任何与公司拥有、运营或控制的信息技术系统有关的重大未经授权的访问或其他重大违反安全的情况。
第4.19节隐私和数据安全。
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（a）公司：（i）自2022年1月1日以来的所有时间均在所有重大方面遵守数据隐私和安全要求；（ii）自2022年1月1日以来已实施和维持商业上合理的措施，旨在确保公司信息技术系统的可用性、安全性和完整性，并保护其拥有或控制的个人信息不受丢失、损坏和未经授权的访问、使用、修改或其他滥用；（iii）自2022年1月1日以来的所有时间均是和一直是，在所有重大方面处理个人信息时遵守公司获得的适用于公司处理此类个人信息的所有同意，包括在适用范围内的数据隐私和安全要求。交易完成后，公司将继续拥有与紧接合并完成前公司必须使用、处理和存储此类个人信息基本相同的使用、处理、存储和维护个人信息的权利。
（b）自2022年1月1日以来，没有发生数据泄露或其他数据事件或入侵，导致公司或代表公司维护的任何个人信息的重大丢失、损坏或重大未经授权的访问、使用未经授权的传输、修改或其他重大滥用，在每种情况下，根据适用的数据隐私和安全要求，需要通知政府实体、个人或其他第三方。公司没有收到任何政府实体就任何调查提出的任何书面投诉、调查通知或其他书面通信，也没有收到目前未决或威胁对其提起的任何诉讼的书面通知，在每种情况下，涉及公司收集、使用或处理个人信息或指控公司违反隐私法。
第4.20节经纪人和其他顾问。除华利安外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士（其费用和开支将由公司支付）均无权根据公司或其任何关联公司作出或代表其作出的安排，就要约、合并及其他交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。该公司已将其与华利安的订婚信提供给母公司。
第4.21节无权利协议；反收购条款。截至协议日期，公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的订约方。公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条和任何其他收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制权份额”或类似法律不适用于要约和合并。假设第5.08节所载的陈述和保证的准确性，根据本协议或交易，任何其他“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购法律（每一项，“收购法”）的限制均不适用于或将适用于公司。
第4.22节财务顾问意见。公司董事会已收到公司外部财务顾问华利安的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的资格、限制、假设和其他事项，公司普通股股份持有人（母公司、合并子公司及其各自的关联公司除外）根据本协议的条款从财务角度来看，将收到的要约价格对该等持有人是公平的。同意并理解该意见是为了公司董事会的利益，不得被母公司或合并子公司所依赖。公司将在协议日期后立即向母公司和合并子公司提供该意见的签名副本。
第4.23节无需投票。假设交易按照DGCL第251（h）节完成，并假设第5.08节中规定的陈述和保证的准确性，则无需股东投票或同意即可授权本协议或完成交易。
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第五条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除自协议日期起由母公司及合并子公司向公司发出的函件（须按与本条第五款所载编号及字母部分相对应的编号及字母部分排列，任何部分的披露须被视为符合或适用于本条第五款的其他部分，但以其表面上合理明显该等披露亦符合或适用于该等其他部分为限）（“母公司披露函件”）、母公司及合并子公司共同及个别地，向公司声明并保证：
第5.01节组织、地位和权力。母公司和合并子公司的每一家都经过适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉（在信誉良好的情况下，只要该概念得到该司法管辖区的承认），并拥有充分的公司权力和权力以目前的方式开展其业务。
第5.02节合并子。
（a）Merger Sub仅为订立交易的目的而成立，自成立之日起，Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、开展任何业务或承担任何责任或义务。
（b）Merger Sub的法定股本由10,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股份均已有效发行，已缴足且不可评估，由母公司直接或间接拥有，没有任何留置权。
第5.03节权限；执行与交付；可执行性。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议和CVR协议以及完成交易所需的所有公司权力和权力，但在合并的情况下，母公司作为合并子公司的唯一股东（应在本协议执行后立即发生）采纳本协议。母公司和合并子公司各自执行和交付本协议以及由其完成交易已获得母公司和合并子公司方面的所有必要公司行动的正式授权，但在合并的情况下，以母公司作为合并子公司的唯一股东（应在本协议执行后立即发生）通过本协议为前提。本协议的批准和采纳，或要约、合并或其他交易的完成，均不需要获得母公司股东的任何批准。母公司和合并子公司各自已正式签署并交付本协议，并且，假设公司给予应有的授权、执行和交付，本协议构成其，并且在要约截止时间，CVR协议将构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（受破产、股权和赔偿例外情况的限制）。
第5.04节无冲突；同意。
（a）母公司和合并子公司各自执行和交付本协议及CVR协议均不存在，要约、合并及其他交易的完成及对本协议条款的遵守将不会、冲突或导致任何违反或违反（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）以下任何规定：（i）组织
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母公司、合并子公司或母公司任何子公司的文件；（ii）母公司或其任何子公司为一方的任何合同或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同；或（iii）根据第5.04（b）节提及的备案和其他事项，适用于母公司或其任何子公司或其各自的财产或资产的任何判决或法律，但在第（ii）和（iii）条的情况下，不会合理地预期单独或合计的任何此类项目具有母公司重大不利影响。
（b）母公司或其任何子公司无需就本协议或CVR协议的执行、交付和履行或交易的完成获得或作出任何政府实体的同意、或注册、声明或备案，或获得任何政府实体的许可，但以下情况除外：（i）向SEC提交（a）要约文件和（b）根据《交易法》提交的报告，这可能是与本协议、CVR协议、要约、合并和其他交易；（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书；（iii）遵守母公司或公司证券上市的任何国家证券交易所的规则和条例；（iv）未能获得或作出而无法合理预期单独或总体上不会产生母公司重大不利影响的其他项目。
第5.05节提供的资料。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入要约文件或附表14D-9的任何信息，在向SEC提交该文件时、在该文件被修订或补充的任何时间或在该文件首次发布、发送或提供给公司股东时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。要约文件将在所有重大方面的形式上符合《交易法》及其下的规则和条例的要求，但母公司或合并子公司不对基于公司或代表公司提供的信息以供纳入或以引用方式纳入其中的报表作出任何陈述或保证。
第5.06节经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司或其任何关联公司、董事、高级职员或雇员作出的安排，就要约、合并和其他交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
第5.07节诉讼。没有任何待决程序或据母公司所知，对母公司或母公司的任何子公司构成的威胁，这些诉讼将被合理地预期单独或合计产生母公司的重大不利影响，也没有任何对母公司或母公司的任何子公司的未决判决将被合理地预期单独或合计产生母公司的重大不利影响。
第5.08节公司普通股的所有权。母公司或合并子公司都不是，过去三（3）年的任何时候也不是，DGCL第203条所定义的公司“相关股东”。截至本协议日期，担保人、母公司或母公司的子公司均未实益拥有公司普通股的股份，且担保人、母公司或母公司的子公司均未：（i）直接或间接拥有（该术语在DGCL第203条中定义）公司普通股的任何其他股份或其他可转换为、可交换为，或可为公司普通股的股份或公司任何附属公司的任何证券行使；或（ii）除根据本协议外，有任何权利收购公司普通股的任何股份。母公司、其各附属公司及担保人均为Merger Sub的附属公司，该术语在DGCL第251（h）节中定义。
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第5.09节担保。在本协议执行的同时，担保人已向公司交付了真实、完整、正确的已执行保函副本。截至协议日期，该担保具有充分的效力和效力，构成担保人对公司和CVR持有人有效、具有约束力和可强制执行的义务，由公司和CVR持有人根据其条款强制执行，且担保人不存在违约或违反担保的任何条款或条件，且没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或合理地预期将构成担保项下担保人的违约。
第5.10节资金充足。截至要约截止时间和生效时间，母公司已（或已可供其使用）并将拥有足够的可用现金，以支付母公司就本协议和交易将支付的所有金额，包括母公司和合并子公司的成本和费用以及根据本协议所载条款和条件的总发售价和合并对价，并且没有也不会有任何限制将此类现金或现金等价物用于此目的。在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易均不得成为母公司根据本协议承担的任何义务的条件。
第5.11节竞争企业。母公司或其任何关联公司均不拥有以下任何人的任何控股权益：（i）其部分收入来自产品；或（ii）正在母公司或合并子公司经营的相同市场开发合理预期会对母公司根据本协议条款及时完成合并和交易的能力产生不利影响的产品。
第5.12节没有外国人。根据31 C.F.R. § 800.224的定义，母公司和合并子公司都不是外国人。母公司和合并子公司各自进一步声明，本协议所设想的交易不会导致外国对公司的控制（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何外国人员对公司的直接或间接投资，从而使该外国人员获得31 C.F.R. § 800.211（b）所设想的任何访问、权利或参与。
第六条
与经营有关的盟约
第6.01节公司业务的开展。自协议日期起至要约截止时间与根据其条款终止本协议（“截止前期间”）两者中较早者，除母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件同意）或本协议另有具体要求或法律明确要求外，公司应在日常业务过程中以符合清盘程序的方式或其他方式以商业上合理的努力开展业务。此外，除公司披露函第6.01节规定或本协议另有明示和具体许可或要求或适用法律要求的情况外，在预关闭期间，未经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得进行以下任何行为：
（a）（i）订立任何新业务线或订立任何超过50,000美元（个别或合计）或实质上限制或以其他方式限制公司或其联属公司的任何协议、安排或承诺，包括在合并完成后，母公司及其联属公司（母公司及其联属公司的情况除外，由于母公司或其联属公司自己的合同的运作）不时在任何业务线或任何地理区域从事或竞争；或（ii）以其他方式订立任何协议，超过50,000美元（单独或合计）的安排或承诺，或对其资产、业务或业务施加重大限制；
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（b）（i）就其任何股本宣布、搁置、确立记录日期、累积或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分派（不论是现金、股票、股本证券或财产）；（ii）将其任何股本分拆、合并或重新分类，或就其股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份；或（iii）回购、赎回、要约赎回或以其他方式直接或间接取得公司股本的任何股份或期权、认股权证，可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或其他获得任何此类股本股份的权利，但（a）与公司股票期权和公司限制性股票单位持有人在协议日期交出公司普通股股份有关的公司普通股股份的收购除外，在公司股票期权的情况下，为了支付公司股票期权的行权价格，（b）扣留公司普通股的股份，以履行根据在协议日期尚未执行的公司股票计划授予的奖励的税务义务，以及（c）公司就没收此类奖励而收购公司股票期权和公司限制性股票单位，在每种情况下，均按照其条款；
（c）发行、授予、交付、出售、授权、质押或以其他方式担保其股本或期权、认股权证、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位或以其他方式取得该等股份的任何股份、任何有表决权的公司债务或任何其他权利，这些权利赋予任何人收取公司普通股持有人应产生的任何性质的任何经济利益的权利，但公司限制性股票单位或在公司限制性股票单位归属时发行公司普通股除外，及根据其条款在行使公司股票期权时发行公司普通股；
（d）修订其公司注册证书、公司章程或其他类似组织文件（非实质性或部级修订除外）；
（e）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接组建任何附属公司或收购或同意收购，不论是通过与任何业务、任何业务或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其其他业务组织或分部或任何其他人以外的任何资产合并或合并，或通过购买其资产的大量股权或资产的大部分或以任何其他方式；
（f）除依据于协议日期生效的任何公司福利计划的条款所规定的情况外：（i）采纳、订立、确立、终止、修订或修改任何集体谈判协议、公司福利计划（或如于协议日期生效则为公司福利计划的计划或安排）；（ii）向公司任何董事、雇员或个人服务供应商授予任何增加的基本薪酬；（iii）向公司任何董事、雇员或个人服务供应商授予任何增加的遣散费或解雇费；（iv）支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或奖励或股权补偿；（v）与公司任何董事、雇员或个人服务提供者订立任何雇佣、保留、咨询、控制权变更、遣散或终止协议；（vi）采取任何行动，授予或加速任何公司福利计划下的任何权利或福利，或为任何公司福利计划下的任何付款或福利提供资金；或（vii）雇用或终止（因故除外）任何雇员或个人服务提供者的雇用或服务；
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（g）对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非可能需要：（i）根据公认会计原则（或其任何权威解释），包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释；或（ii）根据法律，包括根据《证券法》颁布的条例S-X，在每种情况下，经公司独立公共会计师同意；
（h）出售、出租（作为出租人）、许可或以其他方式转让（包括通过任何“分拆”），或质押、设押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）的任何财产或资产（包括知识产权），但以下情况除外：（i）在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和多余或过时的财产或资产；（ii）根据公司作为一方的合同提供给母公司并在协议日期之前有效；或（iii）按照清盘程序；
（i）出售、转让、租赁、许可、转让、质押、设押或以其他方式处分、准许失效或放弃，或在商业秘密的情况下，向任何第三方披露：（i）公司拥有的任何知识产权中包含的任何商业秘密；或（ii）公司拥有的任何知识产权（按照清盘程序除外）；
（j）（i）因借入款项而招致或修改（包括延长到期日）任何债务的条款，或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购公司的任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济效果的安排；或（ii）向其提供任何贷款、垫款或出资，或投资于，任何其他人；
（k）作出或同意作出任何资本开支；
（l）开始任何继续进行或支付、解除、结算、妥协或满足：（i）与继续进行有关的任何待决或威胁的申索、法律责任或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有的或其他），但任何该等付款、解除、结算、妥协或满足仅针对正常业务过程中的金钱损害的申索，金额不超过每次付款、解除、结算、妥协或满足50,000美元，或所有该等付款、解除、结算、妥协或满足的总额不超过50,000美元，前提是在计算期末净现金时考虑到这些金额；或（ii）与交易有关的任何诉讼、仲裁、程序或争议（仅受本协议第7.07条管辖）；
（m）作出、更改或撤销任何重要的税务选择、更改任何重要的年度税务核算期或采用或更改任何重要的税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表、未能及时提交任何需要提交的重要税务申报表（考虑到在正常业务过程中获得的延期）或支付任何到期或应付的重要税款、订立《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的任何结案协议、结算或妥协任何重要的税务责任或退款，在正常业务过程之外对税收承担任何重大责任，除非适用法律要求，提交任何非根据与过去惯例一致的任何重大纳税申报表，同意任何延长或放弃任何有关任何重大税收的索赔或评估的任何时效期，授予任何有关税收的授权书，或订立任何税收共享协议或任何结案或其他类似协议；
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（n）修订、取消或终止任何将公司命名为被保险人、受益人或应付损失收款人的保单，但未获得类似的替代保险范围；
（o）通过完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案或协议；
（p）除在正常业务过程中或在本条第6.01条任何其他款具体许可的范围内与任何交易有关外，订立、终止或在任何方面修改任何重要合同或任何合同项下的任何权利，或明确解除任何重要合同或任何合同项下的任何权利，如果在协议日期存在，则本应为重要合同；
（q）续期或订立任何载有在任何重大方面限制或限制公司营运的不竞争、排他性、不招揽或类似条款的协议；或
（r）授权、承诺或同意采取上述任何行动。
第6.02条不征求意见。
（a）公司不得、且公司须促使其董事及高级人员不得、并须尽其合理的最大努力促使其代表不得：（i）直接或间接征求、发起或明知而鼓励或明知而促成（包括透过提供资料的方式）任何收购查询、建议或要约，或作出任何构成或合理预期会导致公司收购建议的任何收购查询、建议或要约的呈交或公告；或（ii）直接或间接从事，与任何人就、向任何人提供任何信息或提供对公司业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，或采取任何其他行动，以协助或明知而便利或明知而鼓励任何人（在每种情况下）就构成或回应构成或合理地预期将导致任何公司收购提议的任何收购询问、要约或提议而作出的任何努力，或参与与任何人进行的任何讨论或谈判，但，将询问人转介至本条第6.02款，并将其通信仅限于此类转介或以书面澄清其条款。公司应、并应促使其董事和高级管理人员、并应尽其合理的最大努力促使其代表立即：（i）停止所有关于在协议日期尚未完成的任何收购询价、提议或要约的招揽、讨论和谈判，这些构成或合理预期将导致，a公司收购建议；（ii）要求迅速退回或销毁先前在过去六（6）个月内为评估可能的公司收购建议而向任何人提供的所有机密资料；及（iii）终止访问与可能的公司收购建议有关的任何物理或电子数据室。尽管前述或本协议的任何其他条款中有任何相反的规定，但在交割前期间的任何时间，针对协议日期之后提出的并非因重大违反本第6.02（a）条而导致的公司收购建议，如果公司董事会在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后本着诚意确定该公司收购建议构成或将合理预期会导致更优公司建议（“合格公司收购建议”），公司可（a）与提出该等合资格公司收购建议的任何人士或团体订立可接受的保密协议，（b）根据可接受的保密协议向提出该等合资格公司收购建议的人士或团体及其代表提供有关公司的资料，只要公司根据保密协议的条款同时或其后迅速向母公司提供任何有关
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公司向该等先前未向母公司提供及（c）就该等合资格公司收购建议（包括征求作出经修订的合资格公司收购建议）参与与该等人或集团及其代表的讨论或谈判；但公司只有在公司董事会经与外部大律师协商后本着诚意确定，才可采取上述（a）、（b）或（c）条所述的行动，未采取任何此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。公司不得并须促使其代表不将任何人从公司作为一方的任何协议中的任何停顿条款中释放，或放弃、修订或修改任何条款，或根据或未能强制执行任何停顿条款给予许可；但如公司在与其外部大律师协商后认为未能采取该等行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，公司可仅在必要的范围内放弃任何该等停顿条款，以允许适用的人（如果该人未因违反本第6.02条而被招揽）在保密的基础上向公司收购建议提出，条件是该人同意公司不得被禁止按照本第6.02条向母公司提供任何信息（包括关于任何该等公司收购建议的重要条款），并在其他方面遵守本第6.02条。无论本第6.02（a）节中“集团”一词在何处使用，均按《交易法》第13d-5条规则的定义使用。
（b）公司董事会或其任何委员会均不得：（i）（a）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、限定或修改，或公开提议以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、限定或修改，或公司董事会建议或决议或同意采取任何该等行动，（b）采纳、背书、批准或推荐，或公开提议采纳、背书、批准或推荐任何公司收购建议或决议或同意采取任何该等行动，（c）公开作出与要约收购或交换要约（要约除外）有关的任何建议，但不包括针对该要约的建议，或（d）在向公司股东传播时未将公司董事会建议列入附表14D-9（本条款（i）中描述的任何行动在本协议中被称为“不利的建议变更”；但交付公司通知或决定交付公司通知不应是不利的建议变更）；或（ii）批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或授权，促使或允许公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资协议、合伙协议或其他与任何公司收购建议有关或合理预期会导致的协议（根据第6.02（a）节订立的可接受的保密协议除外），或决议、同意或公开提议采取任何该等行动。尽管前述或本协议的任何其他条款有任何相反的规定：（x）公司董事会可针对干预事件采取不利建议变更（“干预事件不利建议变更”）定义（a）或（d）条规定的任何行动，前提是公司董事会在与外部大律师协商后本着诚意确定，未采取该等行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任；及（y）如公司董事会收到并非因严重违反本第6.02条而产生的上级公司建议，公司可作出不利建议更改，并可根据第9.01（h）条终止本协议，以便就上级公司建议订立最终协议；但前提是，在作出干预事件的不利建议更改或不利建议更改之前，或因此根据第9.01（h）条终止本协议，（1）公司董事会应已向母公司发出至少四（4）个工作日的事先书面通知（“公司通知”），说明其采取该行动的意图以及采取该行动的原因（该公司通知就上级公司建议书而言，应指明提出该上级公司建议书的人的身份，并在根据任何有效的保密协议受到任何限制的情况下，说明该上级公司建议书的重要条款和条件，并附上相关交易协议的最新版本，或，就干预事件而言，应包括一项
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对引起该行动的基本事实的合理详细描述），（2）公司应已协商，并应已促使其代表在该通知期内，在母公司希望协商的范围内，本着诚意与母公司协商，以使母公司能够以这样的方式修改本协议的条款，从而消除采取该行动的必要性（并且，就上级公司提案而言，将导致该上级公司提案不再构成上级公司提案），（3）在该通知期结束后，公司董事会应已善意考虑母公司以书面不可撤销地承诺对本协议进行的任何修订，并应在与外部大律师协商后善意地确定，不进行此类不利推荐变更或干预事件不利推荐变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且就上级公司提案而言，该优越公司建议继续构成优越公司建议，及（4）如该优越公司建议的任何财务条款（包括代价的形式及金额）发生任何变动，或如与该介入事件有关的任何事件、发生或事实发生任何重大变动，公司须在每宗个案中，向母公司交付与本但书第（1）条所述一致的额外公司通知及根据本但书第（1）条延长的通知期应开始（但本但书第（1）条所指的四（4）个营业日通知期应改为等于两（2）个营业日），在此期间公司须就该额外公司通知重新遵守本第6.02（b）条的规定，包括本但书第（1）至（4）条。
（c）本第6.02条或本协议其他条款中的任何规定均不得禁止公司：（i）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的立场（或向股东进行的任何类似通信），包括向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的通信；或（ii）如果公司董事会在与外部大律师协商后本着诚意确定，向其股东进行任何披露，未采取此类行动将不符合其受托责任或适用法律；但任何此类行动若不这样做将构成不利的建议变更，则应仅根据第6.02（b）节作出（但有一项理解是：（a）任何“停止，Look and Listen”信函或类似通讯，仅限于《交易法》第14d-9（f）条所述信息，以及（b）向公司股东披露的任何信息，其中描述了公司收到公司收购建议以及本协议对此的运作，并重申公司董事会建议不应构成不利的建议变更）。
（d）除于本协议日期生效的任何保密协议禁止公司向母公司发出该等通知外，除本条第6.02条（a）及（b）段所列规定外，公司须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下于收到通知后一（1）个营业日内，以书面通知母公司：（i）任何公司收购建议或任何要求提供资料或收购查询的要求，公司董事会善意认为合理预期会导致公司收购建议的建议或要约；及（ii）该等公司收购建议或收购查询、建议或要约的重要条款及条件（如适用，包括任何书面要求、建议或要约的副本，包括有关的建议条款清单和协议，以及其后的任何修订或修改），以及作出任何该等公司收购建议或收购查询、建议或要约的人士的身份。自提供上一句提及的任何通知开始，公司及其代表应在合理迅速的基础上向母公司通报与任何此类公司收购提议或收购调查、提议或要约（以及随后对其的任何重大修订或修改）有关的任何重大发展，并应向母公司提供一份交付给或由公司或其代表的任何书面通信、文件或协议的副本，其中包含对其任何重大修订或对其范围或重大条款或条件的任何重大变更（或，如未以书面形式送达，则为任何此类重大修订或重大变更的摘要）。
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第七条
附加协议
第7.01节获取信息；保密。除任何适用法律禁止的情况外，公司应在生效时间或本协议终止之前的期间内的正常营业时间（在适当人员的监督下并以不无理干扰公司业务正常运作的方式）向母公司和母公司代表提供对其财产、簿册和记录、合同和人员的合理访问，并且在此期间，公司应在合理可行的范围内尽快向母公司提供有关其业务的此类信息，作为家长或家长代表的财产和人员可合理要求；但应提供任何此类访问权限，并应提供任何此类信息，费用由家长承担。尽管有前一句，公司不得被要求提供以下范围的访问或提供信息：（i）此类信息受在协议日期之前与第三方签订的保密协议条款的约束；（ii）此类信息涉及公司董事会会议记录的适用部分（包括由公司董事会或为公司董事会准备的任何演示文稿或其他材料），其中公司董事会讨论了（或与（a）涉及出售公司的交易或任何类似交易有关的信息，或其资产的重要部分，以将公司资产的重要部分许可给任何其他人，或将公司与任何其他人合并，（b）任何公司收购建议或（c）任何干预事件；或（iii）公司在与大律师协商后真诚地确定，提供此类访问或提供此类信息将危及公司的律师-委托人特权，违反适用法律或导致公司面临反垄断风险；前提是公司将尽其合理努力获得披露此类信息所需的任何同意，并就此类信息采取必要的其他合理行动（包括订立共同抗辩协议或类似安排以避免丧失律师-委托人特权），以允许向母公司披露而不损害此类律师-委托人特权或违反适用法律（如适用）。根据本条第7.01款交换的所有信息均须遵守公司与母公司的唯一管理人和担保人的普通合伙人Tang Capital Management，LLC于2025年5月27日签订的经修订的保密函协议（“保密协议”）。
第7.02节合理尽力；通报；监管备案。根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出，并协助和配合本协议的其他各方在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在外部日期、要约、合并和其他交易之前作出所有必要、适当或可取的事情以完成和生效，包括：（i）促使第VIII条所述的每项要约条件和合并的每项条件在协议日期后在合理可行的范围内尽快得到满足；（ii）获得所有必要或可取的行动或不行动、放弃和同意，向任何政府实体作出所有必要的登记、声明和备案，并采取可能必要的所有合理步骤，以避免任何政府实体就本协议或交易进行的程序；（iii）任何程序的抗辩或抗辩，无论是司法或行政，对本协议或交易的完成提出质疑，包括寻求任何法院或其他政府实体输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；以及（iv）执行和交付完成交易和充分实现本协议目的所需的任何额外文书。此外，在不限制
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前述，公司、公司董事会应（a）采取一切必要行动，确保任何收购法律或类似法规或条例对企业合并的限制不适用于或成为适用于任何交易或本协议，以及（b）如果任何收购法律或类似法规或条例对企业合并的限制变得适用于任何交易或本协议，尽其合理的最大努力采取一切必要行动，以确保交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少该等法规或条例对交易和本协议的影响。
第7.03条赔偿。
（a）就在生效时间或之前发生的作为或不作为（及垫付开支的权利）现已存在的有利于任何在生效时间或之前的人的所有弥偿权利及免除法律责任的权利，如该生效时间成为或在协议日期之前的任何时间成为公司或其前任（各自为“受弥偿方”）的董事、高级人员、雇员或代理人（包括作为雇员福利计划的受托人），如公司章程所规定，公司附例或该等获弥偿方与公司之间自协议日期起生效且已提供予母公司的任何弥偿协议：（i）须由存续公司在生效时承担，而无须采取进一步行动；（ii）须在合并后继续有效；（iii）就因该等作为或不作为而对任何该等获弥偿方提出的任何索偿，须按照其条款继续完全有效及有效；及（iv）在生效时间后的六（6）年期间内，不得修订，以任何会对任何该等获弥偿方在其下的任何权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。母公司应确保存续公司应在DGCL或其他适用法律规定的最大限度内受其约束，自生效之日起六（6）年，而在该六年期间内依据该等权利提出的任何索赔应继续受本条7.03（a）和根据本条7.03（a）规定的权利的约束，直至对该索赔的全部和最终处置。母公司应促使存续公司履行其根据本条第7.03（a）条承担的义务。
（b）在不限制第7.03（a）条或任何获弥偿方依据任何已提供予母公司的弥偿协议所享有的任何权利的情况下，自要约截止时间起及之后，在发生任何威胁或实际的诉讼程序时，不论是民事、刑事或行政诉讼，全部或部分基于，或全部或部分产生于，或与以下有关：（i）获弥偿方是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人（包括作为雇员福利计划的受托人）的事实，（ii）本协议或任何交易，不论在任何情况下主张或在生效时间之前或之后产生，存续公司均应在适用法律允许的最大范围内，就任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、开支（包括在收到适用法律要求的任何承诺后，在适用法律允许的最大范围内向每一受偿方作出任何收益的最终处置之前的合理律师费和开支，然而，任何此类承诺应是无担保的，且不应提及受偿方偿还此类预付款的能力或最终获得赔偿的权利，也不需要其他形式的承诺）、判决、罚款和为解决任何此类威胁或实际进行或与之相关而支付的金额。母公司和存续公司应与受偿方合作，就该受偿方可根据本协议寻求赔偿的任何事项进行辩护；但母公司和存续公司有权承担辩护并为该辩护指定首席律师，但受偿方有权处理以下任何事项的辩护：（i）根据已提供给母公司的赔偿协议的规定，或（ii）就截至协议日期存在的任何威胁或实际收益。存续公司不得就任何威胁或
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受赔偿方可根据本协议寻求赔偿的实际程序，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受赔偿方因该程序而产生的所有责任或该受赔偿方事先书面同意该和解、妥协或同意。存续公司根据本条第7.03（b）款所承担的义务，在自要约截止时间开始至自生效时间起六（6）年结束的期间内继续具有完全效力和效力；但就在该期间内主张或作出的任何收益而言，所有获得赔偿的权利应持续到该收益的最终处置为止。母公司应促使存续公司履行其根据本条第7.03（b）条承担的义务。
（c）在生效时间或之前，公司应就在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括与本协议或任何交易有关的作为或不作为）取得并全额支付自要约截止时间开始至生效时间起六（6）年结束期间的“尾部”董事和高级职员责任保险单的保费（“D & O尾部保单”），涵盖每一受赔方，并包含汇总的条款（包括关于承保范围和金额）和条件（包括关于免赔额和除外责任），对任何受赔方的优惠不低于在协议日期生效的公司董事和高级职员责任保险单（“现有D & O保单”）；但该等“尾部”保单的最高年度总保费不得超过公司根据其在现有D & O保单下最近一次续期应支付的承保年度总保费（“最高金额”）的200%，该等“尾部”保单的全部成本应计入交易费用。如果公司已获得此类“尾部”保单，母公司应促使此类“尾部”保单在其整个期限内保持完全有效，并促使其和存续公司履行其项下的所有义务。如果公司未获得此类“尾部”保单，那么，自要约截止时间开始至自生效时间起六（6）年结束的期间，父母应购买该等六（6）年“尾部”保单，或父母应在生效时间或之前就发生的作为或不作为（包括与批准本协议和完成交易有关的作为或不作为）保持有效的现有D & O保单，期限为自生效时间起六（6）年；但不得要求父母或存续公司就该等保单支付超过最高金额的年度总保费；此外，前提是，该保险保额年度保费超过该最高限额的，母公司或者存续公司有义务取得该最高限额可获得的最高限额保额。
（d）在以下情况下：（i）母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（a）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（b）将其各自的全部或大部分财产或其他资产转让或转让给任何人；或（ii）母公司或其任何继承人或受让人解散存续公司，则，在每一此种情况下，母公司应安排作出适当规定，使适用的继承人和受让人或受让人明确承担本条第7.03款规定的义务。
（e）自要约截止时间起及之后，母公司及存续公司根据本条第7.03条所承担的义务不得终止或修改，其方式不得对本条第7.03条所适用的任何获弥偿方造成不利影响，而无须该受影响的获弥偿方同意。本条第7.03款的规定，自要约截止时间起及之后，旨在为每一受赔方、其继承人及其代表的利益服务，并应由其强制执行，并且是对每一受赔方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是替代。自生效时间起及之后，母公司应通过商业上合理的努力，确保存续公司根据本条第7.03款承担的义务得到及时偿付。
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（f）父母应在DGCL或其他适用法律规定的最大限度内，支付任何受赔偿方在执行本条7.03规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有合理和有文件证明的费用，包括合理的律师费。
第7.04款费用支出。除第7.03节、第7.06节和第9.03节规定的情况外，与本协议、要约、合并和其他交易有关的所有费用和开支应由承担此类费用或开支的一方支付，无论要约或合并是否完成。
第7.05节公开公告。母公司和合并子公司，以及公司，应在发布前相互协商，并为彼此提供机会，以审查和评论（与此类评论将被善意考虑），任何新闻稿或其他公开声明有关要约、合并和其他交易，并且不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律可能要求，法院程序或根据与任何国家或外国证券交易所的任何上市协议承担的义务；但本条第7.05款规定的限制不适用于公司就不违反第6.02款的公司收购建议、上级公司建议、干预事件、不利建议变更或干预事件不利建议变更而作出或拟作出的任何发布、公告或披露。双方同意，将就交易发布的任何新闻稿应采用双方此前商定的形式。
第7.06节税务事项。
（a）转让税。除第3.09（b）节另有规定外，对交易征收的所有股票转让、不动产转让、跟单、盖章、记录和其他类似税款（包括利息、罚款和任何此类税款的附加）（“转让税款”）应由母公司或合并子公司在到期时支付，公司应配合合并子公司和母公司编制、执行和提交有关此类转让税的任何纳税申报表。转让税不包括全部或部分以收入、利润、收益为基础的任何税费。
（b）跨座期分配。在任何应课税期的情况下其中包括（但不截止）合并结束日（“跨座期”）：（i）公司在一个跨座期内与交割前税期有关的任何财产和类似从价税的金额，应视为整个应纳税期间的该等税额乘以一个分数，其分子为截止于（并包括）合并结束日的应纳税期间的天数，分母为跨座期的天数；及（ii）公司于交割前税期的任何其他税项的金额，须根据截至合并交割日营业时间结束时的账簿的临时交割情况而厘定。就前一句而言，按年度计算的豁免、贷项、备抵或扣除（包括如同合并结束日是跨座期的最后一天一样计算的折旧和摊销扣除），应在合并结束日结束的跨座期部分和其后的跨座期部分之间按每个此类部分的天数比例分配。交易税扣除额应在可按“可能性大于不可能”或更高标准报告的范围内分配到一个收盘前的纳税期间。
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第7.07节股东诉讼。在交割前期间，公司应向母公司提供机会，对公司就任何已启动的程序提出的所有重要文件或回复进行审查并提出评论，或据公司所知，由公司一名或多名股东或代表公司以书面威胁对公司及其董事提出与任何交易有关的评论，公司应对母公司提出的任何评论给予合理和善意的考虑。在任何情况下，公司不得在未经母公司同意的情况下就该等程序订立、同意或披露任何和解，该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。公司应将其已收到通知或知悉的任何程序的启动或书面威胁及时通知母公司，并应就任何此类程序及时和合理地向母公司通报。
第7.08节细则14d-10很重要。在要约预定到期之前，公司（通过公司董事会和公司董事会薪酬委员会行事）应尽合理最大努力促使根据《交易法》颁布的规则14d-10（d）豁免公司与公司现任或未来董事、高级职员或雇员已经或在协议日期之后订立的任何雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排。
第7.09节细则16b-3事项。在生效时间之前，母公司和公司可采取可能需要的所有步骤，促使根据《交易法》第16条作为公司董事或高级管理人员的每个个人就本协议或交易进行的任何处置或取消或视为处置或取消公司股本证券（包括衍生证券），根据《交易法》第16b-3条获得豁免。
第7.10节合并子公司和存续公司合规性。母公司应促使Merger Sub或存续公司（如适用）遵守其各自在本协议下的所有义务，并且Merger Sub不得从事任何性质的活动，除非本协议规定或预期。
第7.11条证券交易所除牌。存续公司应促使公司的证券在生效时间后尽快从纳斯达克退市并根据《交易法》注销登记，无论如何不得超过合并结束日期后十（10）天。
第7.12节不得控制他人业务。本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营进行完全控制和监督，但须遵守第6.01节的规定。
第7.13节反收购条款。母公司与公司及公司董事会（以及任何获授权采取该等行动的委员会，如适用）各自将：（i）采取其权力范围内的所有行动，以确保没有任何收购法律适用于或成为适用于本协议、要约、要约文件、合并或本协议所设想的任何交易；及（ii）如任何收购法律变得适用于本协议、要约、要约文件、合并或本协议所设想的任何交易，采取其力所能及的一切行动，以确保合并和本协议所设想的其他交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式尽量减少此类法规或条例对要约、合并和本协议所设想的其他交易的影响。
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第7.14节FIRPTA证书。在合并结束时，公司应根据库务署条例第1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）条向母公司交付一份证书，以及根据库务署条例第1.897-2（h）条的要求向IRS提交一份通知表格，在每种情况下，其形式和内容均为母公司合理接受。
第7.15节努力；监管备案。母公司和公司应并应促使其关联公司采取合理必要的任何和所有步骤，以获得任何必要的批准、同意或许可，并避免或消除任何政府机构或任何其他人可能主张的任何法律下的每一个障碍，以使合同各方能够迅速结束合并。
第7.16节信息代理。不少于要约开始前三（3）个营业日，母公司应就要约选择公司合理接受的信息代理（“信息代理”），以回答与要约有关的任何问题或协助请求，该等费用和成本由母公司承担。
第八条
合并的先决条件
第8.01节各缔约方义务的条件。本协议各方各自实施合并的义务取决于以下条件生效时或之前的满足或放弃：
（a）没有法律限制。任何有管辖权的政府实体在每种情况下作出的判决或施加的其他法律约束或禁止，或法律在每种情况下，（统称“法律约束”）阻止或禁止合并的完成，均不得生效。
（b）要约完成。母公司应已接受支付根据要约有效投标且未适当撤回的公司普通股的所有股份。
第8.02节关闭条件的挫折。任何一方不得依赖任何要约条件或第8.01节中规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由于该方未能履行其在本协议下的任何义务所致。
第九条
终止、修订及豁免
第9.01节终止。本协议可在要约截止时间之前的任何时间终止，尽管母公司作为合并子公司的唯一股东采纳了本协议：
（a）经母公司、合并子公司和公司相互书面同意（就公司而言，经公司董事会批准）；
（b）由母公司或公司（就公司而言，经公司董事会批准）：
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（i）如（a）要约截止时间不得发生在美国东部时间9月29日晚上11：59或之前，2025年（“外部日期”）或（b）要约应已根据其条款并根据本协议到期或终止，而母公司并未据此购买公司普通股的任何股份；但根据本条第9.01（b）（i）款终止本协议的权利不应提供给本协议的任何一方如果要约截止时间未能发生在外部日期或之前（在上述（a）条的情况下）或母公司未能根据要约购买公司普通股的任何股份（在上述（b）条的情况下）主要是由于该当事方严重违反本协议；或者
（ii）如任何永久阻止或禁止要约或合并完成的法律限制已生效，并已成为最终且不可上诉；但如根据本条第9.01（b）（ii）款终止本协议的权利主要是由于该方未能在所有重大方面遵守其根据第7.02条就任何此类法律限制所承担的义务，则该法律限制不得提供给本协议的任何一方；
（c）由母公司，如公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证或契诺，与所有该等其他违约或未能履行有关的个别或合计违约或未能履行：（i）将导致要约条件失效；及（ii）无法或尚未在（x）向公司发出有关该等违约或未能履行的书面通知后30天及（y）外部日期（以较早者为准）之前得到纠正；但母公司和合并子公司当时并不严重违反本协议；
（d）如果发生了不利的建议变更，则由家长提出；
（e）如发生符合附件 A第（vi）条所载条件的情况，则由家长作出；
（f）由公司，如果：（i）母公司未能在违反第2.01条的情况下启动要约（由于公司违反其在第2.02条下的义务除外）；（ii）母公司应已在要约到期日期之前终止要约（因为该到期日期可根据第2.01（a）条延长），但不是根据本协议；或（iii）所有要约条件已获达成或豁免（根据其性质将于合并子公司完成要约时达成的条件除外，但在该等条件可获达成或豁免的规限下）截至紧接要约届满前，要约截止时间不得在要约届满后五（5）个营业日内发生；
（g）由公司，如母公司或合并子公司违反或不履行本协议所载的任何其陈述、保证或契诺，而该等违反或不履行：（i）已经或将合理地预期会单独或合并所有该等其他违反或不履行，导致母公司的重大不利影响；及（ii）在向母公司或合并子公司发出有关该违约或未能履行的书面通知后（x）三十（30）天及（y）外部日期（以较早者为准）之前无法或尚未得到纠正；但公司当时并无重大违反本协议；或
（h）由公司在以下情况下作出：（i）公司董事会授权公司订立最终书面协议，构成上级公司建议；（ii）公司董事会已在所有重大方面遵守其根据第6.02（b）条就该上级公司建议所承担的义务；及（iii）公司已支付或与本协议终止同时支付公司终止费用。
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希望根据本第9.01条（根据第9.01（a）条除外）终止本协议的一方应向本协议的另一方发出有关此种终止的书面通知，并具体说明执行此种终止所依据的本协议的适用条款或规定。
第9.02条终止的效力。除欺诈或故意违约外，如遇第9.01条规定的公司或母公司终止本协议，则本协议立即失效，不产生任何效力，而母公司或合并子公司方面，或公司方面，则不承担第7.01条最后一句、本第9.02条、第9.03条和第十条的任何责任或义务，以及本协议中所载和任何该等条款中提及但未包含的任何定义，哪些规定和定义应在该终止后仍然有效。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，在满足要约条件后，母公司未能履行其不可撤销地接受付款或支付公司普通股股份的义务，以及母公司未能在满足第VIII条规定的条件后导致合并生效，将被视为构成故意违反本协议的约定。如因一方欺诈或本协议一方故意违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定而导致本协议的任何终止，在这种情况下，该一方应对彼此因执行本协议而产生的成本和费用承担责任，以此种强制执行行动导致对第一方作出对第一方的判决为限，对此类故意违约的第一方采取法律行动（统称为“强制执行费用”）。如本协议因非违约方根据本协议寻求衡平法救济且经有管辖权的法院裁定无法获得的故意违约而终止，在确定损害赔偿时，法院可（但无需）代表公司股东向公司（在母公司故意违约的情况下）或母公司（在公司故意违约的情况下）授予损害赔偿，在每一案件中，以有管辖权的法院证明和裁定的范围为限。
第9.03节终止费。
（a）在以下情况下，公司应向母公司支付2,425，000美元的费用（“公司终止费”）：
（i）公司依据第9.01（h）条终止本协议；
（二）父母根据第9.01（d）节终止本协议；
（iii）（a）在协议日期后，善意公司收购建议被公开提出或宣布，或应已为公众所知或以其他方式传达给公司管理层或公司董事会，而该公司收购建议未被公开撤回，或如未被公开提出或宣布，则已传达给公司董事会或管理层，则未被撤回：（x）在本协议随后根据第9.01（b）（i）条终止的情况下，在要约最后到期日前四（4）个营业日的日期之前；或（y）如本协议随后根据第9.01（c）条被终止，则在导致该终止的违约时间之前，（b）本协议由：（x）母公司或公司根据第9.01（b）（i）条终止（但如公司终止，只有在该时间，母公司不会被禁止根据第9.01（b）（i）节的但书终止本协议；或（y）母公司根据第9.01（c）节因公司违反本协议中的一项契诺，以及（c）在该终止后十二（12）个月内，公司完成任何公司收购建议或公司就随后完成的任何公司收购建议订立最终协议。
55
就本第9.03（a）节而言，“公司收购建议”一词应具有第1.01节所载公司收购建议定义中所载的含义，但所有提及20%均应视为提及50%。根据本条第9.03（a）条应支付的任何费用，应通过电汇当日资金到母公司指定的账户支付，（1）如属第（i）条，则在本协议终止之前或同时支付；（2）如属第（ii）条，则在本协议终止日期后两（2）个营业日内支付；如属第（iii）条，则在该交易完成后两（2）个营业日内支付。本协议各方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费或费用补偿付款，无论是否可能在同一时间或不同时间以及不同事件的发生时根据本协议的不止一项规定支付公司终止费。
（b）如果母公司根据第9.01（e）节终止本协议，公司应向母公司支付一笔费用偿还付款，金额等于由母公司或其关联公司或代表母公司或其关联公司就本协议和CVR协议所设想的交易产生的合理且有文件证明的自付费用和开支，最高不超过500,000美元（“费用偿还付款”）。
（c）母公司接受根据第9.03（a）（i）条到期的公司终止费用，即构成母公司接受根据第9.01（h）条终止本协议的有效性。如果根据第9.03（a）节或第9.03（b）节向母公司支付了本第9.03节所述的公司终止费或费用补偿付款，则该公司终止费或费用补偿付款应被视为母公司或合并子公司遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，并构成其对母公司和合并子公司针对公司及其当前的唯一和排他性补救措施，前任或未来股东和代表因交易未能完成而遭受的任何损失，公司及其现任、前任或未来股东或代表均不对本协议或交易承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但本协议中的任何内容均不得免除本协议任何一方对任何故意违反本协议的责任。如果公司未能及时支付公司终止费或根据第9.03（a）节或第9.03（b）节到期的费用偿还付款，并且为了获得此类付款，母公司提出索赔导致公司终止费或费用偿还付款的判决，公司应向母公司支付其与该诉讼有关的合理成本和费用（包括合理的律师费和费用），连同公司终止费的利息或费用偿还付款（如适用），按花旗银行的最优惠利率，自根据本协议要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止，不时生效的N.A.。
（d）本协议每一方均承认，本条第9.03款所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，本协议各方将不会订立本协议。
第9.04条修正；延期；放弃。
（a）本协议各方可在要约截止时间之前的任何时间对本协议进行修订。在要约截止时间之前的任何时间，本协议各方可：（i）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间；（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处；或（iii）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件（受第2.01节的约束）。本协议在要约截止时间后不得修改或补充。
56
（b）本协议不得修改，除非通过代表本协议每一方签署的书面文书。本协议一方就本协议的任何延期或放弃达成的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。
第9.05条终止、修改、延期或放弃的程序。根据第9.01条终止本协议或根据第9.04条修订本协议或延长或放弃本协议，为有效，在母公司或合并子公司的情况下，应要求其董事会采取行动，而在公司的情况下，则需要公司董事会采取行动。根据第9.01条终止本协议不需要公司股东或母公司作为Merger Sub的唯一股东的批准。
第十条
一般规定
第10.01节陈述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本条第10.01款不应限制合同各方根据其条款预期在生效时间之后履行的任何契约或协议。保密协议应：（i）在根据其条款终止本协议后仍然有效；及（ii）自生效时间起终止。
第10.02条通知。本协议项下希望或要求发出的任何通知、请求或要求将以书面形式发出，并将通过电子邮件送达方式发出，地址分别如下文所述，或发送至本协议任何一方先前将由此类通知指定的其他电子邮件地址。任何通知、请求或要求的生效日期将是发送电子邮件的日期（前提是此类电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知）。
（a）if to parent or merger sub，to
Concentra Biosciences，LLC，
4747行政博士套房210
加利福尼亚州圣地亚哥92121
关注：Kevin Tang
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
恩巴尔卡德罗中心一号，26号第楼层
加利福尼亚州旧金山94111
关注：Ryan A.Murr
邮箱：rmurr@gibsondunn.com
57
（b）If to the Company，to
IGM Biosciences公司。
3 East Third Avenue，Suite 200
San Mateo 加利福尼亚州,94401
关注：Mary Beth Harler，医学博士
邮箱：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。
650页磨坊路
帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304
关注：托尼-杰弗里斯；罗伯特-石井；伊桑-卢茨克
邮箱：tjeffries@wsgr.com；rishii@wsgr.com；elutske@wsgr.com
第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何规则或法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。
第10.04节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并应在一个或多个对应方已由本协议各方签署并交付给其他各方时生效。通过传真或其他电子图像扫描传输（例如DocuSign或Adobe Sign）交付本协议签字页的已执行对应方，应作为本协议手工执行对应方的交付有效。
第10.05节全部协议；第三方受益人；无其他陈述或保证。
（a）本协议（包括本协议所附的所有展品、附件和附表，包括公司披露函）、CVR协议（包括其所有展品、附件或附表）、保密协议和保证：（i）构成整个协议，并取代合同各方及其关联公司或其中任何一方先前就本协议和保密协议的标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解；（ii）除第7.03节外，无意授予合同各方以外的任何人任何权利或补救措施。尽管有前一句第（ii）条的规定，在生效时间之后，第三条的规定应仅在收取该等持有人根据该规定有权获得的合并对价所必需的范围内由凭证持有人和记账股份持有人强制执行，而第3.10条的规定应由公司股票计划下的奖励持有人强制执行。
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（b）除第IV条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，公司或代表公司的任何人均未就公司或就与交易有关的向母公司或合并子公司提供的任何其他信息（包括就其准确性或完整性）作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，且母公司和合并子公司均未依赖任何其他明示或暗示的陈述或保证。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已收到并可能继续收到公司提供的有关公司业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和与成本相关的计划信息。母公司和合并子公司在此承认，在试图做出母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息时，存在固有的不确定性，即母公司和合并子公司正在自行评估向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划和与成本相关的计划（包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本相关的计划所依据的假设的合理性）的充分性和准确性，以及母公司或合并子公司均未就此依赖公司或其股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表或任何其他人。因此，母公司和合并子公司各自在此承认，公司或其股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表，或任何其他人均未就此类估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本相关的计划（包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息、业务计划或与成本相关的计划所依据的假设的合理性）作出或正在作出任何陈述或保证，或已经或将承担任何责任（无论是根据本协议，在侵权或其他方面），但第四条明确规定的除外。
（c）除第五条所载的陈述和保证外，公司承认，母公司、合并子公司和代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就公司就交易提供的任何其他信息（包括关于其准确性或完整性）作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，公司也不依赖于此。
第10.06节管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。
第10.07节转让。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经协议其他方事先书面同意的情况下由协议任何一方通过法律或其他方式全部或部分转让；但合并子公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司，但此类转让不得解除合并子公司在本协议项下的任何义务；此外，任何该等转让不得在要约开始后进行，且不得以其他方式实质上阻碍或延迟交易的完成或以其他方式实质上阻碍公司股东在本协议项下的权利。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。
第10.08节具体执行；管辖权。
（a）本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可以得到，也不是对此的适当补救。据此约定，双方当事人有权获得禁制令
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或禁令，或任何其他适当形式的衡平法救济，以防止违反本协议，并具体强制执行第10.08（b）节提及的任何法院履行本协议的条款和规定，而无需提供损害或其他证据（本协议每一方在此放弃任何与此类补救有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。具体强制执行权应包括公司促使母公司促使要约、合并和其他交易按本协议规定的条款和条件完成的权利。双方当事人进一步同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损害赔偿的补救办法将提供适当的补救办法。本协议各方均承认并同意，特定强制执行权是交易的组成部分，没有该权利，本协议各方均不会订立本协议。如果在本协议或外部日期终止之前，本协议的任何一方根据第10.08（b）节提出任何程序，具体强制执行本协议的任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长：（i）该程序待决的时间长度，加上二十（20）个工作日；或（ii）主持该程序的法院（视情况而定）确定的其他时间段。
（b）本协议的每一方在此不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行该协议中的行为而产生或与之相关的任何诉讼，并且本协议的每一方在此不可撤销地同意，与此种诉讼有关的所有索赔可仅在特拉华州衡平法院审理和裁定，或，仅当特拉华州衡平法院不具有其标的管辖权时，特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院。本协议各方：（i）同意接受特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院和在特拉华州开庭的任何联邦法院的属人管辖权，如果本协议、要约产生任何诉讼程序，合并或任何其他交易；（ii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权；（iii）不可撤销地同意代表其本身或其财产在因本协议、要约、合并或任何其他交易产生或与之有关的任何程序中送达程序，以美国挂号邮件寄往第10.02条规定的该方各自地址（但本条第10.08（b）条的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利）；及（iv）同意不会在特拉华州衡平法院以外的任何法院（或仅在特拉华州衡平法院不可用的情况下，特拉华州的任何其他法院或在特拉华州开庭的任何联邦法院）。双方同意，任何此类程序中的终审法院判决均为结论性判决，可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行；但前述任何规定均不得限制任何一方就该终审法院判决寻求任何判决后救济或对其提出任何上诉的权利。
第10.09节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议、要约、合并或任何其他交易产生的任何程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在任何程序的情况下，该方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免
60
第10.10节补救办法。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救办法应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法，本协议一方行使任何一种补救办法不排除行使任何其他补救办法。
第10.11节合作。本协议双方同意相互提供合理合作，并签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取本协议其他各方可能合理要求的行动，以证明或实现交易，并实现本协议的意图和宗旨。
第10.12节父母担保。母公司同意采取一切必要行动，促使合并子公司或存续公司（如适用），并在要约截止时间和生效时间之间的期间内，履行其在本协议下的所有协议、契诺和义务。母公司无条件地向公司保证Merger Sub或存续公司（如适用）全面、完整地履行其在本协议下的各自义务，包括对受偿方的义务，并应对Merger Sub或存续公司（如适用）在本协议下的任何陈述、保证、契约或义务的任何违反承担责任。母公司特此放弃尽职调查、陈述、要求履行、提出任何索赔、要求首先针对合并子公司或存续公司（如适用）进行任何程序的任何权利、抗诉、通知以及与履行本条第10.12款规定的义务有关的所有抗辩和要求。对于Merger Sub或存续公司在本协议下的任何协议、契诺和义务，母公司不享有任何代位权、补偿或赔偿权利，也不享有任何追索担保的权利。
【页面剩余部分故意空白；签名页关注】
61
作为证明，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议，所有这些均截至上述日期。
Concentra Biosciences，LLC，作为母公司
| 签名： | /s/Kevin Tang |
|
| 姓名： | Kevin Tang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| Concentra Merger Sub V，Inc.，as Merger Sub | ||
| 签名： | /s/Kevin Tang |
|
| 姓名： | Kevin Tang | |
| 职位： | 首席执行官 | |
【合并协议和计划的签署页】
作为证明，母公司、合并子公司和公司已正式签署本协议，所有这些均截至上述日期。
IGM Biosciences，Inc.，作为公司
| 签名： | /s/Mary Beth Harler，医学博士 |
|
| 姓名： | 玛丽·贝丝·哈勒，医学博士 | |
| 职位： | 首席执行官 |
【合并协议和计划的签署页】
展品A
要约条件
尽管有要约或协议的任何其他条款，不得要求母公司接受付款，或在符合SEC任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及母公司在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标的公司普通股股份的义务），支付根据要约投标的公司普通股的任何股份（而此前未被接受付款或已付款），除非在要约到期之前已在要约中有效投标（且未适当撤回）该公司有表决权的普通股（每股面值0.01美元）的股份数量（“有表决权的普通股”）（不包括尚未被“存托人”“接收”的根据保证交付程序投标的股份，因此，DGCL第251（h）条对这些条款的定义是，当与母公司及其“关联公司”（定义见DGCL第251（h）（6）（a）条，包括合并子公司）拥有的所有其他有表决权的普通股股份（如有）一起考虑时，代表至少一股有表决权的普通股，超过截至要约到期时已发行和流通的有表决权的普通股数量的50%（该条件，“最低投标条件”）。
此外，尽管有要约或本协议的任何其他条款，如果在当时预定的要约到期时存在以下任何条件，则不得要求母公司接受付款，或在符合前述规定的情况下，支付此前未被接受付款或付款的任何公司普通股股份：
（i）应有任何有效的法律约束阻止或禁止要约、合并或本协议或CVR协议所设想的任何其他交易的完成；
（ii）（a）第四条（第4.01条（组织、地位和权力）（但仅限于其第一句和第二句）、第4.02条（资本Structure）、第4.04条（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05（a）（i）条（无冲突）、第4.08（a）条（无重大不利影响）、第4.20条（经纪人和其他顾问）所载公司的任何陈述或保证，第4.22条（财务顾问的意见）和第4.23条（无需投票））在协议日期和要约截止时间不应是真实和正确的，如同在要约截止时间和截止时间作出的一样，除非该等陈述或保证明确涉及某一特定日期（在该情况下，在该特定日期和截至该特定日期），除非该等未能是真实和正确的，但没有单独或合计地拥有或不会合理预期拥有，a公司重大不利影响（为确定此条件的满足，不考虑其中包含的关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何资格或例外），（b）第4.01节（组织、地位和权力）（但仅就其第一句和第二句）、第4.02节（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）（资本Structure）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05节（a）（i）（无冲突）、第4.20节（经纪人和其他顾问）、第4.22节（财务顾问的意见）、第4.23节（无需投票）中规定的公司任何陈述或保证，及截至协议日期及截至要约截止时间，期末净现金附表不得在所有重大方面均属真实及正确，犹如在要约截止时间作出一样，除非该等陈述或保证明确与指明日期有关（在该情况下，于该指明日期及截至该指明日期），（c）第4.02（a）节（资本Structure）中所述的公司的任何陈述或保证，在该时间及截至该时间，除在微量方面外，不得在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述或保证明确涉及某一指明日期（在该情况下，于该指明日期当日及截至当日）及（d）第4.08（a）条所列公司的任何陈述或保证（无重大不利影响）截至该时间在所有方面均不属真实及正确；
A-1
（iii）公司在所有重大方面均未能履行截至该时间根据本协议须由其履行的义务，包括但不限于公司根据第6.02条所承担的义务；
（iv）母公司须未能从公司收到日期为要约届满日期并由公司执行人员签署的证明，证明（ii）及（iii）条所载的要约条件已于紧接要约届满前达成；
（v）本协议应已根据其条款有效终止（“终止条件”）；或
（vi）根据第2.01（c）节最终确定的期末净现金低于82000000美元。
上述条件应是对母公司根据本协议条款和条件延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。
上述条件仅为母公司的利益，根据本协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，母公司可随时并不时自行酌情全部或部分放弃（最低投标条件和终止条件除外，母公司不得放弃）。父母或父母的任何其他附属机构在任何时候未能行使任何上述权利，不应被视为放弃任何该等权利，就特定事实和情况放弃任何该等权利不应被视为就任何其他事实和情况放弃，而每项该等权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。
A-2
展品b
存续法团成立法团证明书
（附）
B-1
展品b
经修订及重列的成立法团证明书
的
IGM Biosciences, Inc.
i.
这家公司的名称为IGM Biosciences，Inc.（“公司”）。
ii.
公司在特拉华州的注册办事处应为公司服务中心，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，Delaware，19808，该地址的公司在特拉华州的注册代理人名称为公司服务公司。
iii.
公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。
iv.
该公司被授权只发行一类股票，即指定普通股。目前授权的普通股总数为10,000股，每股面值为0.01美元。
v.
A.公司的业务管理和事务处理由董事会（“董事会”）负责。构成整个董事会的董事人数，由董事会按公司附例规定的方式厘定。
B.董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。股东亦有权采纳、修订或废除《公司附例》；但条件是，除法律或本经修订及重述的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的该等行动须要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。
C.除非及除非公司附例有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
vi.
A.公司应提供以下赔偿：
1.公司以外的诉讼、诉讼和法律程序或公司权利范围内的诉讼、诉讼和法律程序。公司须赔偿每名曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经或已同意成为公司的董事或高级人员，或正在或正在或已同意应公司的要求担任或已同意担任公司的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划）（所有这些人在下文中被称为“受偿人”），或由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，针对所有费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款），以及由或代表受偿人在与此类行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解中支付的金额，如受弥偿人本着诚意及以受弥偿人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成一种推定，即受偿人没有以善意行事，其行事方式被偿人合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
2.由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼或诉讼。公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司因以下事实而促使作出对其有利的判决，或因受补偿人是或曾经是或已同意成为或已同意成为公司的董事或高级人员，或因公司的要求而正在或正在或已同意担任或已同意应公司的要求担任董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（包括任何雇员福利计划），或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付所有费用（包括律师费），以及由或代表受偿人在与该诉讼、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是受偿人本着善意并以受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，除非根据本条不得就任何申索、发出或事宜作出任何弥偿，而受偿人已被裁定对公司负有法律责任，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定该法律责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）获得赔偿。
3.胜诉方费用赔偿。尽管有本条第六条的任何其他规定，只要受偿人在抗辩本条第六条第1款和第2款所述的任何诉讼、诉讼或程序时，或在抗辩其中的任何索赔、发出或事项时，或在对任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，已根据案情或其他方式胜诉，受偿人应获得赔偿，以支付受偿人实际或代表受偿人合理承担的与此有关的一切费用（包括律师费）。在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或法律程序是根据案情或其他方式处置的（包括不影响的处置），而不是（i）该处置对受保人不利，（ii）裁定受保人对公司负有法律责任，（iii）受保人的认罪或nolo抗辩，（iv）裁定受保人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，以及（v）就任何刑事诉讼而言，如裁定受保人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则就本协议而言，受保人应被视为已就此完全胜诉。
4.索赔的通知和抗辩。作为受弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行范围内尽快以书面通知公司有关将会或可能会寻求弥偿的涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。就公司获如此通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，公司将有权自费参与其中和/或自费承担其辩护，并由受保人合理接受的法律顾问进行。在地铁公司向受保人发出其选择如此承担该等抗辩的通知后，地铁公司无须就受保人其后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他开支向受保人承担法律责任，但本条下文规定的除外。受保人有权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查聘用其本身的律师，但该大律师在接获法团关于其承担其辩护的通知后所招致的费用及开支，须由受保人负担，除非（i）受保人聘用大律师已获法团授权，（ii）受偿人的大律师须已合理地断定，公司与受偿人在进行该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩过程中可能就任何重大问题存在利益冲突或立场，或（iii）公司事实上并无聘用大律师承担该诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩，在每一情况下，受偿人的大律师的费用及开支须由公司负担，但本条第六条另有明确规定的除外。未经受保人同意，地铁公司无权就地铁公司提出或有权提出的任何申索承担抗辩责任，或就受保人的大律师已合理地作出上文第（ii）条所规定的结论承担抗辩责任。公司不得被要求根据本条第六款对未经其书面同意而实施的任何诉讼、诉讼、程序或调查的和解所支付的任何金额进行赔偿。未经受保人书面同意，公司不得以任何会对受保人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。公司或受偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何建议的解决方案。
5.预付费用。除本条第六条第六款另有规定外，如发生公司根据本条第六款收到通知的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、程序或调查，则公司或其代表在为一项诉讼、诉讼、程序或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时所招致的任何费用（包括律师费），应由公司在该事项的最终处置之前支付；但条件是，受偿人或代表受偿人在该事项的最终处置之前所招致的该等费用的支付，只有在最终确定受偿人无权按本条第六条授权获得公司赔偿的情况下，收到受偿人或代表受偿人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时，才能支付；并进一步规定，不得根据本条第六款垫付该等费用如果确定（以本条第六条第6款所述方式）（i）受偿人没有以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的善意和方式行事，或（ii）就任何刑事诉讼或程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。
6.赔偿和垫付费用程序。为依据第六条第一款、第二款、第三款或第五款获得赔偿或垫付费用，受偿人应向公司提出书面请求。任何此种垫付费用应迅速作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非（i）公司已根据本条第六条第4款承担抗辩（且未发生本条第六条第4款所述但使受偿人有权就独立律师的费用和开支获得赔偿的任何情况）或（ii）公司在该60天期限内确定受偿人未达到第1款规定的适用行为标准，本条第六条第2款或第5款，视情况而定。除法院下令外，任何该等赔偿，须仅在公司认定因受弥偿人已符合本条第一或第二节（视情况而定）所列的适用行为标准，而在特定情况下获授权，才可就根据本条第六条第1或2条提出的请求作出。此种裁定应在每种情况下（a）由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人组成的公司董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，无论是否达到法定人数，（b）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问（在法律允许的范围内，成为公司的定期法律顾问）的书面意见，或（d）由公司的股东。
7.补救措施。第六条赋予的赔偿或垫付费用的权利，由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司既没有在该诉讼开始前因受偿人已达到适用的行为标准而作出确定赔偿在当时情况下是适当的，也没有由公司根据本条第六条第6款实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。在任何由受弥偿人为强制执行弥偿权利而提起的诉讼中，或由公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的诉讼中，公司有责任证明根据本条第六条，受弥偿人无权获得弥偿或此种费用垫付。受保人因在任何该等法律程序中成功确立受保人的全部或部分获得赔偿的权利而合理招致的开支（包括律师费），亦须由公司作出赔偿。尽管有上述规定，在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，受保人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准应为抗辩。
8.局限性。尽管本条第六条另有相反规定，但除本条第六条第七节规定的情况外，公司不得根据本条第六条就受偿人提起的程序（或其部分）对受偿人进行赔偿，除非该程序的提起获得公司董事会的批准。尽管本条第六条另有相反规定，公司不得以保险收益偿付受偿人为限对该受偿人进行赔偿，公司向受偿人支付任何赔偿款项且该受偿人随后从保险收益中获得偿付的，该受偿人应在该保险偿付范围内及时向公司退还赔偿款项。
9.随后的修正。本第六条或《美国特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的相关规定的任何修订、终止或废除，均不得以任何方式对任何受偿人根据本条款的规定就最终通过该修订、终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查获得赔偿的权利产生不利影响或削弱。
10.其他权利。第六条规定的赔偿和垫付费用不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的受保人根据任何法律（普通或法定）、股东或无利害关系董事的协议或投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以受保人的正式身份采取行动和
至于在担任公司职务期间以任何其他身分采取的行动，并须继续就已不再担任董事或高级人员的受偿人采取行动，并须为受偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务。本第六条所载的任何规定均不应被视为禁止，并特别授权公司与提供与本第六条规定的赔偿权利和程序不同的高级管理人员和董事订立协议。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，而该等权利可相当于或高于或低于本条第六条所述的权利。
11.部分赔偿。如受偿人根据本条第六条的任何规定有权就部分或部分费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或由或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的金额（但未就其总金额）由公司赔偿受偿人，但公司仍应就该部分费用（包括律师费）向受偿人作出赔偿，负债、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受偿人有权获得的结算支付的金额。
12.保险。公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受其以任何此类身份承担的任何费用、责任或损失，或因其本身的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。
13.储蓄条款。如果本第六条或本条款的任何部分应由任何有管辖权的法院以任何理由作废，那么公司仍应就与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事或行政诉讼，包括公司的诉讼或公司有权提起的诉讼）相关的任何费用（包括律师费）、责任、损失、判决、罚款（包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）以及在和解中支付的金额，对每一受偿人进行赔偿，在本第六条任何适用部分允许的、不应被作废的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。
14.定义。此处使用并在《特拉华州一般公司法》第145（h）节和第145（i）节中定义的术语应具有该第145（h）节和第145（i）节中赋予这些术语的各自含义。
vii.
公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
【本页剩余部分故意留空】
作为证明，公司已安排于2025年【●】签立这份经修订及重述的公司注册证书。
| IGM Biosciences公司。 | ||
| 签名： |
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| 姓名：[ ] | ||
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展品c
存续法团附例
（附）
C-1
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经修订及重述的附例
的
IGM Biosciences, Inc.
（a特拉华州公司）
第一条
企业办事处
第1.1节注册办事处。IGM Biosciences，Inc.（“公司”）的注册办事处应固定在公司的注册证书（可能不时修订或修改，“公司注册证书”）中。
第1.2节其他办事处。公司亦可设有一个或多个办事处，并在公司不时决定或公司业务所需的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，备存公司的簿册及纪录（法律另有规定除外）。
第二条
股东大会
第2.1节年度会议。除非以书面同意代替年会选出董事，否则股东年会为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他业务，应在公司董事会（“董事会”）确定的日期或日期在特拉华州境内外的任何地点（如有）举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会以前安排的任何年度股东大会。
第2.2节特别会议。除法律另有规定外，及除依据法团注册证书另有规定或订定的情况外，公司股东特别会议：（i）可由董事会在任何时间召集；及（ii）董事会主席或公司秘书应一名或多于一名记录在案股东的书面要求或要求而召集，在要求送达时，持有的股份至少占有权就该事项或拟提交拟议特别会议的事项投票的股份投票权的10%。除法律另有规定外，及除根据法团注册证书另有规定或订定外，任何其他人士不得召开公司股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。如任何提出特别会议要求的股东（或其合资格代表）没有出现在特别会议上，以提出特别会议要求中指明的事项或将提交特别会议的事项，则公司无须在会议上提出该事项或将提交表决的事项，尽管公司可能已收到有关该表决的代理人。董事会可以推迟、重新安排或取消先前根据本第2.2节安排的任何股东特别会议。
第2.3节股东大会通知。
（a）每当股东被要求或允许在某次会议上采取任何行动时，股东大会的地点（如有）、日期和时间的通知、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通信手段（如有），如果会议仅通过远程通信方式举行，这些经修订和重述的章程（本“章程”）第2.5条所设想的查阅股东名单的途径，应予提供。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，该通知须在会议召开日期前不少于10天或不多于60天，发给于确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每名股东。如属特别会议，召开会议的目的或目的亦须在通知内载明。
（b）公司向股东发出的任何通知，可按公司纪录所示，以书面指示股东的邮寄地址（或以电子传送方式指示股东的电子邮件地址（如适用）发出，并须（i）如以邮寄方式发出，则该通知存放于美国邮件中，邮资已预付，（ii）如以快递服务送达，则以该通知收到或留在该股东的地址时的较早者为准，或（iii）如以电子邮件发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对以电子邮件接收通知，或特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第232（e）条禁止此类通知，否则将发送至该股东的电子邮件地址。如以电子邮件发出通知，该通知须符合《总务委员会条例》第232条（a）及（d）款的适用条文，并须包括该通讯为有关公司的重要通知的显著图例。如以电子邮件发出的通知包括所附的文件或引用与网站超链接的信息，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和信息的公司代理人或高级人员的联系信息。如以电子邮件发出的通知包括附在其上的文件或引用与网站超链接的信息，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和信息的公司代理人或高级人员的联系信息。
（c）经股东同意，可按照DGCL第232（b）条允许的方式，以其他形式的电子传输方式发出通知，并应被视为按照其中的规定发出。
（d）由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为该通知所述事实的表面证据。如根据DGCL第233条发出通知，则视为已向共享地址的所有股东发出通知。
（e）当某次会议延期至另一时间或地点时，如举行延期会议的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知；但如延期超过30天，则须向每名有权在该次会议上投票的在册股东发出延期会议通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据第7.5（a）条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。
2
第2.4节组织。
（a）除非董事会另有决定，股东大会须由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时由行政总裁主持，或在其缺席时由董事会指定的另一人主持。公司秘书，或在他或她缺席时，由一名助理秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人，担任会议秘书，并备存会议程序纪录。
（b）股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应在会议上宣布。董事会可以通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，会议主席有权通过和执行主席认为对召开会议必要、适当或方便的关于召开任何股东大会和出席人安全的规则和条例。股东大会的议事规则和条例，不论由董事会或会议主席通过，均可包括但不限于规定：（一）会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人以及会议主席应允许的其他人；（iv）在规定的开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给审议每个议程项目以及与会者提问和评论的时间的限制；（vi）投票的开始和结束的规定以及将以投票方式表决的事项（如有）；（vii）要求出席者提前向公司通知其出席会议的意向的程序（如有）。除董事会通过的任何规则及规例另有规定外，会议主席可根据第2.7条，不时召集及（以任何理由）休会及/或休会任何股东大会。会议主席除作出可能与举行会议适当的任何其他决定外，有权在事实证明的情况下宣布某项提名或其他事务没有适当地提交会议，而如该主席应如此宣布，则该提名应不予考虑或该其他事务不得处理。
第2.5节股东名单。公司应至少在每次股东大会召开前10天编制有权在大会上投票的股东的完整名单；但如确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前不到10天，则该名单应反映截至会议召开日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.5条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查：（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息须随会议通知一起提供；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。会议在某一地点召开的，应当制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可以由任何
3
在场的股东。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本第2.5条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第2.6节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，在任何股东大会上，以亲自出席或由代理人代表出席的已发行股票的过半数表决权并有权在会议上投票，即构成业务交易的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或代表出席，则会议主席或亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该会议投票的股份的过半数表决权，有权根据第2.7节不时休会或休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。在不违反适用法律的情况下，如果在任何股东大会上最初出席的法定人数达到，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数，但股东可以继续处理业务，直到休会或休会为止，但如果至少在最初没有出现法定人数，则不得处理除休会或休会以外的任何业务。
第2.7节休会或休会。任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，可由会议主席不时以任何理由或无理由延期或休会，但须遵守董事会根据第2.4（b）条通过的任何规则和条例。任何该等会议可不时以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该等会议进行表决的股份的过半数表决权，以任何理由或无理由（如未有法定人数出席或代表出席，则可休会）。在达到法定人数的任何此类续会或休会会议上，可以按原定要求处理可能已在会议上处理的任何事务。
第2.8节投票。
（a）除法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人均有权就该持有人所持有的记录在案的该股票的每一股份拥有一票表决权，而该持有人对有关标的事项拥有投票权。
（b）除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例另有规定外，在出席达到法定人数的每次股东大会上，股东以投票方式采取的所有公司行动，均应获得亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的至少过半数的股票表决权的赞成票授权。股东大会投票无需采用书面投票方式。
第2.9节代理。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权通过代理人代表该股东行事的人这样做，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。股东可通过亲自出席会议并投票或向公司秘书交付撤销该代理或已签立的新代理并注明较后日期的方式，撤销任何不可撤销的代理。
4
第2.10节书面同意的诉讼。除依据法团注册证书另有规定或订定外，在法团的任何股东年会或特别会议上所规定或准许采取的任何行动，均可根据《总务委员会条例》第228条无须举行会议、无须事先通知及无须以同意方式表决而采取。
第2.11节远程通信的会议。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可根据《总务委员会条例》第211（a）（2）条仅以远程通讯方式举行。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能通过的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但条件是：（i）公司应实施合理措施，核实每一个被视为出席并被允许以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会在与该等程序基本同步的情况下阅读或听取该会议的程序；及（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司应保存该投票或其他行动的记录。
第三条
董事
第3.1节权力。除总务委员会另有规定或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除本附例明示授予的权力及授权外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第3.2节编号、任期和选举。除根据法团注册证书另有规定或另有规定外，董事会由不时仅以当时授权的董事总数过半数（以下简称“全体董事会”）的赞成票通过的决议确定的董事人数组成。组成第一届董事会的董事人数，应等于公司注册人推选或在公司注册证书中指定的董事人数。第一届董事会应由一名或多名由纳入人选出或在公司注册证书中指定的人士组成。在任何拟选举董事的股东大会上，董事应以所投票数的复数当选。每名董事的任期至下次选举董事为止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。董事无须为股东，除非公司注册证书或本附例有此规定，其中可订明董事的其他资格。
第3.3节空缺和新设立的董事职位。除法律另有规定外，因核准董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，可由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补，而如此选出的任何董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者已正式当选并符合资格为止。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
5
第3.4节辞职和免职。
（a）任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会、董事会主席或公司秘书发出的通知后，可随时辞职。该辞呈应于送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或时间或在一项或多项事件发生时确定的生效日期或时间。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。
（b）任何董事或整个董事会，可在有或无因由的情况下，以至少过半数的已发行股票投票权的赞成票被罢免，并有权就此投票。
第3.5节定期会议。董事会定期会议应在特拉华州境内或境外的一个或多个地点、一个或多个日期和一个或多个时间举行，由董事会确定并在全体董事中公示。每届例会无须发出通知。
3.6节特别会议。董事会主席、行政总裁或当时在任的过半数董事可随时为任何目的或目的召开董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的一名或多名人士可在特拉华州境内或境外确定此类会议的召开地点和时间。每次该等会议的通知，如以邮递方式发出，须在举行该会议的日期前至少五天在该董事的住所或通常营业地点发给该董事，或须以电子传送方式送交该董事，或须以亲自送达或电话送达，在每宗个案中均须在为该会议所订的时间前至少24小时送达。特别会议通知无须说明该会议的目的，而除非该通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.7节会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。
第3.8节法定人数和投票。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，全体董事会的过半数应构成董事会任何会议的业务交易的法定人数，出席已达到法定人数的妥为举行的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。会议主席或出席的过半数董事，无论出席人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。在出席的任何达到法定人数的续会上，可处理原本可能在会议上处理的任何事务。
第3.9节董事会未经会议书面同意采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，但董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）须以书面或以电子传送方式同意该等行动。采取行动后，有关的同意或同意
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该等文件须与董事会或委员会的会议记录或会议记录以与会议记录所保存的文件或电子表格一并存档。任何人（不论当时是否为董事），均可透过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意须于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不得迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该同意须当作已在该有效时间发出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。
第3.10节董事会主席。董事长应主持股东大会（董事会另有决定的除外）和董事会议，并应履行董事会不时确定的其他职责。董事长未出席董事会会议的，由董事会推选的另一名董事主持。
第3.11节规则和条例。董事会须采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行其会议及管理公司事务，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的规定并无抵触。
第3.12节董事的费用和报酬。除非公司注册证书另有限制，否则董事可就其在董事会及其委员会的服务获得补偿（如有），以及经董事会决议确定或确定的费用报销。
第3.13节紧急附例。尽管本附例、法团注册证明书或DGCL中有任何不同或相互冲突的条文，本条3.13须在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下（“紧急情况”）实施。发生紧急情况或者其他类似紧急情况时，出席董事会或其常务委员会会议的董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任其本人或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使任何权力，并采取DGCL第110条所设想的任何行动或措施。
第四条
委员会
第4.1节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，以代替任何缺席或不符合资格的委员出席委员会的任何会议。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中规定，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会对以下事项均无权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（b）采纳、修订或废除公司的任何章程。董事会各委员会应保存会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告议事情况。
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第4.2节委员会的会议和行动。除非董事会藉决议另有规定，董事会的任何委员会均可采纳、更改及废除该委员会认为适当的规则及规例，以进行其会议，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的条文并无抵触。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，当时在委员会任职的董事过半数，即构成委员会进行业务交易的法定人数，而董事会决议另有规定的除外；但在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非法团注册证书、本附例或董事会决议规定人数较多，出席法定人数出席会议的委员会成员过半数的投票，即为委员会的行为。
第五条
官员
第5.1节干事。公司的高级人员须由一名行政总裁、一名秘书及董事会不时决定的其他高级人员组成，每名高级人员均须由董事会选出，每名高级人员均具有本附例或董事会决定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事会选出，任期由董事会订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。任何数目的职位可由同一人担任；但如法律、法团证明书或本附例规定任何文书须由两名或两名以上人员签立、承认或验证，则任何人员不得以多于一种身份签立、承认或验证任何文书。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。
第5.2节赔偿。公司高级人员的薪金及支付该等薪金的方式及时间，须由董事会（或获正式授权的高级人员）厘定及厘定，并可由董事会酌情不时更改，但须受该等高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。
第5.3节免职、辞职和空缺。公司任何高级人员可由董事会或获正式授权的高级人员（不论是否有因由）免职，但不损害该高级人员根据其为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员为其当事人的任何合约所享有的权利（如有的话）。如公司的任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人填补该空缺，任期未满，直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止。
第5.4节首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般监督和指导，负责公司政策和战略，并直接向董事会报告。除非本附例另有规定或由董事会决定，否则公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。首席执行官应在董事会主席出席和缺席的情况下主持股东会议。
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第5.5节首席运营官。首席运营官对公司运营的管理和控制负有一般责任。首席营运主任应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并须履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。
第5.6节首席财务官。首席财务官行使财务总监办公室的一切职权和履行职责，总体上对公司的财务运作具有全面监督作用。应要求，首席财务官应向公司其他高级职员提供咨询意见并向其提供建议，并应履行董事会或首席执行官不时确定的其他职责。
第5.7节副总裁。每名副总裁应享有其上级主管或首席执行官规定的权力和职责。副总裁应要求向公司其他高级人员提供咨询意见并向其提供咨询意见，并应履行董事会、首席执行官或其他正式授权人员不时确定的其他职责。
第5.8节财务主管。财务主任须监督及负责公司的所有资金及证券、将所有款项及其他贵重物品存入公司的存放处、借款及遵守有关公司为其当事人的该等借款的所有契约、协议及文书的规定、公司资金的支付及其资金的投资，并一般须履行与财务主任办公室有关的所有职责。司库应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和建议，并应履行董事会、首席执行官、首席运营官或首席财务官不时确定的其他职责。
第5.9节主计长。财务总监为公司总会计官。财务总监应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行董事会、行政总裁、营运总裁、首席财务官或财务主任不时厘定的其他职责。
第5.10节秘书。秘书的权力及职责为：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，董事会各委员会及股东的会议记录，并将该等会议的会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册内；（ii）确保公司规定发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任公司印章的保管人，并将该印章加盖或安排将该印章加盖于公司的所有股份证明书及所有文件上，根据本附例的条文，代公司盖章的执行获正式授权；（iv）掌管公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件获妥善备存及存档；及（v）履行向秘书职位所发生的所有职责。秘书应要求向公司其他高级人员提供意见及建议，并须履行董事会或行政总裁不时决定的其他职责。
第5.11节附加事项。公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的职称。任何如此指定的雇员，须拥有作出该等指定的人员所厘定的权力及职责。获授予该等头衔的人士，除非经董事会选举，否则不得视为公司的高级人员。
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第5.12节核查；汇票；欠债证据。董事会应不时确定方法，并指定（或授权公司高级人员指定）有权签署或背书以公司名义发行或由公司支付的所有支票、汇票、其他付款令及票据、债券、债权证或其他债务证据的人，只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。
第5.13节公司合同和文书；如何执行。除本附例另有规定外，董事会可决定方法，并指定（或授权公司高级人员指定）有权以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书的人。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非获如此授权，或在权力范围内发生于任何人的职位或在公司的其他职位，否则任何人不得有任何权力或授权以任何合约或业务对公司具有约束力，或以其信贷作抵押，或使公司为任何目的或任何款额承担法律责任。
第5.14节签字授权。除非董事会另有决定或法律或本附例另有规定，否则公司的合同、债务证据及其他文书或文件可由以下人员签署、签署或背书：（i）由首席执行官或首席运营官；或（ii）由首席财务官、任何副总裁、财务主管、秘书或财务总监，在每种情况下仅就与该人的职责或业务职能相关或与之相关的文书或文件。
第5.15节关于其他公司或实体证券的诉讼。获董事会或行政总裁授权的行政总裁或公司任何其他高级人员，获授权投票、代表及代表公司行使与任何其他公司或实体、或公司或实体以公司名义的任何及所有股份或其他股本权益有关的所有权利。本文所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过具有该权力的人正式签署的代理人或授权书授权这样做。
第5.16节授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，尽管本条第五款有前述规定。
第六条
补偿和预支费用
第6.1节获得赔偿的权利。
（a）过去或现在是一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听证会或任何其他受到威胁、待决或已完成的程序的每一人，不论是否由公司提起或有权提起或以其他方式提起，包括任何和所有上诉，不论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（以下简称“程序”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，
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合营企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），或由于其以任何此类身份所做或未做的任何事情，应由公司在DGCL授权的最大范围内（同样存在或可能在此后被修正），就该受偿人实际和合理地因此而招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚款和由或代表受偿人结算时支付的金额）进行赔偿，全部按照本附例所载的条款及条件进行；但除非法律另有规定或第6.4节就根据本条第六条强制执行权利的诉讼另有规定，公司须就该等受偿人自愿提起的程序或其部分（包括申索及反申索，不论该等反申索是由：（i）该等受偿人提出的；或（ii）公司在该等受偿人提起的程序中提出的）向任何该等受偿人作出赔偿，但该等程序或其部分，经董事会授权或批准，或由董事会以其他方式确定赔偿或垫付费用是适当的。
（b）如要根据本条第六条获得赔偿，受偿人须向公司秘书提出书面要求。此种请求应包括确定受偿人获得赔偿的权利所必需的、受偿人可以合理获得的文件或信息。在公司秘书接获该书面要求后，除非第6.3条规定须作出赔偿，否则获弥偿人获得赔偿的权利须由董事会选定的一名或多于一名获授权作出该等决定的人（本条第6.1（b）条第（v）款除外）厘定：（i）董事会以非该程序当事方的董事过半数票，不论该等过半数是否构成法定人数；（ii）由该等董事以过半数投票指定的该等董事组成的委员会，不论该等过半数是否构成法定人数；（iii）如没有该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见向董事会提出，其副本须交付予受偿人；（iv）公司的股东；或（v）如发生控制权变更（定义见下文），由独立法律顾问向董事会出具书面意见，并将其副本送达受偿人。获弥偿权利的厘定须作出，除非作出相反的厘定，否则该等弥偿须由公司不迟于公司秘书接获书面弥偿要求后60天内全数支付。为施行本条第6.1（b）款，如就任何特定24个月期间而言，在该24个月期间开始时组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而不再构成董事会的至少多数，则视为已发生“控制权变更”；但条件是，在该24个月期间开始后成为董事的任何个人，其当选或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何此类个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集或同意的结果。
第6.2节费用垫付权利。
（a）除第6.1节所赋予的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大范围内，受偿人还应有权在其最终处分之前由公司支付为任何法律程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”）；但前提是，只有在由该受偿人或其代表向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时，方可垫付费用，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由没有进一步上诉权的有管辖权法院的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权就本条第六条或其他规定的此类费用获得赔偿。
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（b）如接获根据本条第6.2条垫付的开支，获弥偿人须向公司秘书提出书面要求。该请求应合理证明受偿人所招致的费用，并应包括或附有第6.2（a）条所要求的承诺。每项该等垫付开支，须在公司秘书收到垫付开支的书面要求后20天内作出。
第6.3节成功抗辩的赔偿。如受弥偿人在任何法律程序的抗辩（或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中）的是非曲直或以其他方式胜诉，则根据本条第6.3条，该受弥偿人须就与该抗辩有关的实际及合理招致的开支（包括律师费）获得弥偿。根据本条第6.3条作出的弥偿，不受满足行为标准的规限，而公司不得声称未能满足行为标准作为拒绝弥偿或追讨预付款项的依据，包括在依据第6.4条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）。
第6.4节受偿人提起诉讼的权利。如根据第6.1（b）条确定受弥偿人无权获得弥偿，或根据第6.1（b）条确定有权获得弥偿后未及时付款，如根据第6.3条提出的弥偿请求未在公司秘书收到书面请求后60天内由公司全额支付，或根据第6.2（b）条未及时垫付费用，受偿人可在此后的任何时间向特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，要求裁定获得此类赔偿或垫付费用的权利。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权在法律许可的最大限度内获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），受偿人未达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条规定的任何适用的赔偿行为标准，即为抗辩。此外，在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条所列的任何适用的赔偿行为标准时追讨该等费用。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既未在此类诉讼开始前作出裁定，确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到此类适用的行为标准，也未由公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，根据适用法律、本条第六条或其他规定，证明受偿人无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。
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第6.5节权利的非排他性。第六条赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第6.6节保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第6.7节公司雇员和代理人的赔偿。公司可在法律许可的范围内及以法律许可的方式，并在不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
第6.8节权利的性质。本第六条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并适用于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对第六条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改、变更或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。
第6.9节理赔。尽管本条第六条另有相反规定，公司无须就未经公司书面同意而进行的任何法律程序的和解而支付的任何款项，根据本条第六款向任何受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。
第6.10节代位权。如发生根据第六条支付的情况，公司应在此种支付的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利（不包括代表受偿人自己获得的保险），并且受偿人应签署所有必要的文件，并应尽一切可能确保该等权利，包括签署使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利所必需的此类文件。
第6.11节可分割性。因任何原因适用于任何人或实体或情节的第六条任何规定或规定，被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内：（a）该规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定的所有部分，其本身并不无效，非法或不可执行），且该等条文适用于其他个人或实体或情况，不得因此而受到任何影响或损害；及（b）在最大可能的范围内，本条第六条的条文（包括但不限于本条第六条任何一款载有任何该等条文被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效的所有部分，非法或不可执行）应解释为使当事人的意图生效，即公司在本条第六条规定的最大限度内向受偿人提供保护。
第七条
股本
第7.1节股票凭证。公司的股份应以证书表示；但条件是董事会可通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。每一个
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以证书为代表的股票持有人有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，这些人员包括但不限于首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务总监、财务总监、总监、秘书或助理财务主管或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。
第7.2节股票的转让。公司股份的转让，只须经该股份的注册持有人授权，或经该持有人的代理人授权，并获妥为签立并向公司秘书或该等股份的转让代理人存档的授权书所授权，而如该等股份由证明书代表，则须在交出该等股份的证明书或证明书后，妥为背书或附有妥为签立的股份转让权，并就该等股份缴付任何税项；但条件是，公司有权承认并强制执行任何合法的转让限制。
第7.3节遗失的证书。公司可发出新的股份证明书或无证明股份，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法定代表人向公司提供保证金（或其他足够的担保），以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向公司作出赔偿。董事会可酌情通过其酌情认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。
第7.4节登记股东。除法律另有规定外，公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。
第7.5节确定股东的记录日期。
（a）为使公司可确定有权获得任何股东大会或任何续会通知的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，须不多于该会议日期前60天或不少于10天。如果董事会如此确定一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于任何续会；但条件是，董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该续会通知的股东的记录日期确定与为确定有权在续会上按照本协议投票的股东所确定的相同或更早的日期。
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（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
（c）除非法团证书另有限制，为使法团可在不举行会议的情况下确定有权表示同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在未经会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期应是根据第2.10节向公司交付载有已采取或提议采取的行动的签署同意的第一个日期。董事会未确定记录日期的，确定有权在不召开会议的情况下对公司行动表示同意的股东的记录日期，如果法律要求董事会采取事先行动，则应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
第7.6节条例。在适用法律许可的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记作出其认为合宜的附加规则和条例。
第7.7节放弃通知。凡根据《总务委员会条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该会议没有被合法召集或召开，因而对任何事务的处理。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事会或董事会委员会的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。
第八条
一般事项
第8.1节财政年度。公司的财政年度由每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或延至董事会指定的其他连续12个月。
第8.2节公司印章。董事会可提供合适的印章，内含公司名称，该印章由公司秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。
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第8.3节对账簿、报告和记录的依赖。每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以诚意依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项作出决定。
第8.4节以法律和公司注册证书为准。本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否明文如此限定，均由法团注册证书及适用法律限定。
第8.5节电子签字等除法团注册证书或本附例另有规定外，任何文件，包括但不限于DGCL、法团注册证书或本附例规定须由法团任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人签立的任何同意书、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字签立。代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书，可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签字执行。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名”和“电子传输”应具有DGCL中赋予的含义。
第九条
修正
第9.1节修正案。为促进而非限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除这些章程。股东可订立额外的附例，并可更改及废除任何附例，不论其是否采纳或以其他方式采纳。
16
展品d
或有价值权利协议的形式
（附）
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