符号“[***】”否认某些已确定信息被排除在展览之外的地方，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。
UFACTORY科技（香港）有限公司
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“协议”）自2025年7月28日起由以下各方订立：
(1)
UFACTORY科技（香港）有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为69513799，注册地址为香港金钟金钟道89号力宝中心1座10楼1003室（"目标公司");
(2)
乐恒，中华人民共和国自然人，身份证号：[***】（以下简称“公创始人”或“转让方”);
(3)
前进视界股份有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为51088613，注册地址为25第香港湾仔告士打道128号内恒楼（"受让人").
在本协议中，上述签署方统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。
Whereas：
(1)
截至本协议执行之日（以下简称“执行日期”），目标公司为根据香港法律注册成立的有限责任公司。截至本协议执行日，转让方持有目标公司100%的股权（代表目标公司普通股10,000股）；
(2)
转让方希望转让给受让方，且受让方希望向转让方购买转让方持有的目标公司80%股权（代表目标公司8,000股普通股）。
现据此，双方特此约定如下：
除本协议另有定义外，本协议中使用的术语应具有本协议附录一所述含义。未在附录I中定义的术语将承担本协议相关条款赋予它们的含义。
(1)
根据本协议的条款和条件，转让方同意转让给受让方，且受让方同意向转让方收购目标公司80%的股权（代表目标公司8,000股普通股）（“目标股权“），该交易以下简称”股权转让").
(2)
转让人拟转让给受让方的标的股权应附带附带所有权利和权益，但标的股权应不存在任何性质的产权负担、选择权或其他第三方权利和债权。
各方确认并同意，受让方就股权转让应付转让方的总对价应为等值人民币1424万元（仅人民币1400万元二十万四千元）的美元（“股权转让对价”）。付款适用的汇率为人民币兑美元7.1475：1（即人民币7.1475 = 1美元）。
因本次股权转让产生或与之相关的一切税费、关税和其他政府性收费，由转让方和受让方按照适用法律分别承担。如受让方出于支付便利的原因，支付转让方应支付的任何税款、关税或其他政府收费，受让方有权从股权转让对价中扣除如此支付的金额，并将余额汇给转让方。
各方在此确认并同意，集团公司在每个交割日前产生的任何利润、收益、红利和股息以及集团公司在本协议执行日以前的利润、收益、红利和股息以及未分配的任何利润、收益、红利和股息已计入股权转让对价，该等利润、收益、红利和股息在第一个交割日后归受让方所有。
二、4.1各方在此确认并同意，除各方另有约定外，转让方应就集团公司自2025年7月1日起连续三个周年履行承诺（即一周年履行承诺期为2025年7月1日至2026年6月30日，二周年履行承诺期为2026年7月1日至2027年6月30日，三周年履行承诺期为2027年7月1日至2028年6月30日，以下简称“履行承诺期”）。
业绩承诺期届满后集团公司在业绩承诺期内经审计的年均净利润低于人民币1,800万元（“年均净利润承诺”）的，受让方有权选择标的公司向受让方无偿增发股权的方式进行补偿或要求转让方将股权无偿转让给受让方（为
为免生疑问，受让方应首先选择让转让方承担税款及任何相关费用等最低补偿方式）。具体来说：
(1)
如受让方选择由标的公司无偿向受让方增发股权进行补偿（《增资补偿“），额外股本权益数目（以”增资补偿股权"）由目标公司向受让方无偿发行，按以下公式计算：
增资补偿股权数= [ a/（b*c)*E-D ]/[ 1-A/（b*c）】，其中：
A代表人民币61,750，000元；
B代表业绩承诺期内集团公司经审计的实际年均净利润；
C代表9.6；
D代表目标股权对应的股份数量（即8,000股普通股）；
E代表目标公司截至本次股权转让截止日的普通股股份总数。
(2)
如受让方选择由转让方无偿向受让方转让股权进行补偿（以“股权 转让补偿"，连同增资补偿，《业绩补偿"）、转让人拟无偿划转给受让方的股权数量（以转让的补偿股权"，连同增资补偿股权，《补偿权益"）应按以下公式计算：
转让的补偿股权数量= [ a/（b*C）-d ]*E，其中：
A代表人民币61,750，000元；
B代表业绩承诺期内集团公司经审计的实际年均净利润；
C代表9.6；
D代表80%，即目标股权对应的普通股数量占截至本次股权转让截止日目标公司普通股总数的比例；
E代表目标公司截至本次股权转让截止日的普通股股份总数。
本次股权转让交割后，补偿股权数量将根据标的公司因公积金转增注册资本、转为股份有限公司、股权分置、派发股利等导致的注册资本变动情况进行相应调整。
各方一致同意，关于集团公司经审计的年均净利润：（一）集团公司经审计的年均净利润由转让方和受让方共同指定的审计机构按照市场普遍接受的
会计准则，不包括本次股权转让产生的无形资产摊销和商誉减值；（二）审计机构拟对年均净利润进行调整的，该调整由转让方和受让方确认。
二、4.2各方一致同意，转让方承担因履行业绩补偿而产生的全部税费和费用（包括但不限于补偿股权注册资本的支付）。如受让方因上述补偿而向目标公司或转让方产生任何实际付款或任何税费或成本，转让方应向受让方进行该等补偿，以达到受让方无偿取得补偿股权的效果。
二、4.3转让方在收到受让方按照本协议第二条之四提出的补偿请求后，应配合完成补偿股权的发行或转让（受让方自提出补偿请求之日起视为持有补偿股权，并享有该股权的相关权利），包括但不限于执行一切必要的法律文书，完成相关政府审批和向相关市场监督管理部门登记手续（如适用）。
二、4.4尽管有上述规定，各方一致同意，（1）受让方选择以股权转让补偿的方式收取补偿股权的，转让方拟转让给受让方的补偿股权数量以紧接本次股权转让完成后转让方持有的全部股权对应的标的公司注册资本的那部分为限；（2）转让方仅因归属于受让方的原因在履约承诺期内不再担任集团公司总经理的，本条例第二条第四款的规定自动终止。
只有在第一个截止日或之前，以下每一项条件（“第一期付款的先决条件”）均被受让方书面满足或放弃，受让方才有义务按照本协议第IV.1（a）条的规定向转让方支付第一期付款：
(1)
转让方的陈述和保证在本协议日期为真实、准确、完整且在所有方面均不具有误导性，并应截至第一个截止日期，且不遗漏陈述任何反映该等陈述和保证所需的重要事实；
(2)
交易文件已由各方正式有效签署，并自第一个交割日起保持完全有效。转让方应已在所有方面履行并遵守交易中包含的所有契诺和义务
要求其在第一个截止日期当日或之前履行或遵守的文件；
(3)
转让方已取得其执行或履行本协议或完成股权转让所需的一切内部和外部（包括但不限于政府机关和其他第三方）同意、批准、通知、备案或登记，包括但不限于目标公司股东会和董事会的决议（受让方应确保股权转让在该等股东会和董事会决议中获得批准），同意（x）批准股权转让并放弃优先购买权、共同出售权，与股权转让有关的清算优先权或其他类似权利；（y）批准转让方委派的董事辞职（如适用），并委派受让方委派的候选人担任董事；
(4)
没有任何法律法规或任何法院、仲裁组织或相关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令限制、禁止或取消股权转让，也没有任何已对股权转让产生或将产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(5)
自本公告之日起，未发生对集团公司的重大不利变化，未发生或可能发生对集团公司及本次股权转让可能产生重大不利影响的事件；
(6)
受让方应已完成集团公司的业务、法律、财务尽职调查，达到受让方合理满意的程度（如发现可能对本次股权转让的完成产生重大影响的重大问题，该问题应已由转让方与受让方友好协商解决或转让方与受让方达成和解方案）；
(7)
受让方内部决策机构应当已批准本次股权转让及交易文件的履行和执行；
(8)
转让人应当已向受让方发送汇款通知书，载明其银行账户的详细情况；
(9)
受让人应当已收到转让人签立的形式和实质合理上令受让人满意的书面确认，并附有必要的证据文件，确认和证明受让人已根据本协议以书面形式满足或放弃支付本协议款项的先决条件。
只有下列条件（“第二期付款先决条件”，连同第一期付款先决条件、“付款先决条件”）在第二个交割日或之前被受让方以书面形式满足或放弃，受让方才有义务按照本协议第IV.1（b）条的规定向转让方支付第二期付款：
(a)
在本协议第三条第1款规定的第一期先决条件全部被受让方书面满足或放弃后十（10）个工作日内（对于按照其性质在第一个交割日满足或放弃的先决条件，该先决条件应在第一个交割日被受让方书面满足或放弃），受让方应将第一期货款（即股权转让对价金额的50%）以货币形式提前汇至转让方指定的银行账户（“第一期“，且受让方向转让方支付第一期付款之日为”第一个截止日期").
(b)
在本协议第三条第二款规定的第二批先决条件全部被受让方书面满足或放弃后的十（10）个工作日内（对于第二个截止日按照其性质需满足的先决条件，该先决条件应在第二个截止日被受让方书面满足或放弃），受让方应将第二批货款（即股权转让对价金额的50%）以货币形式提前汇至转让方指定的银行账户（“第二期“，且受让方向转让方支付第二期货款之日为”第二个截止日期“，连同第一个截止日期，”截止日期").
各方确认并同意，自第一个交割日起，该股权的所有权利、所有权和权益均应转让给受让方。
转让人应当向受让方交付：
(1)
在第一个交割日交付目标公司的股权转让后股东名册和目标股权对应的出资凭证，每份凭证均由目标公司正式盖章并由其法定代表人签字；
(2)
于各交割日交付转让方签署的确认收货函，证明转让方已收到标的股权转让对价；
(3)
在每个交割日，受让人依据本协议及相关法律法规合理要求的其他文件均应送达。
除在本协议附录三所载披露函件中向受让方披露并经其确认外，转让方应促使本协议附录二第一部分所载的陈述和保证（“转让方保证”）真实、准确且不具误导性，且未遗漏陈述任何必要的事实，且受让人执行本协议取决于转让方的保证是否真实、准确且在各方面均不具误导性，且其中未遗漏任何必要的事实予以陈述。
受让方应促使本协议附录二第二部分（“受让方保证”）中所载的陈述和保证真实、准确且不具有误导性，且不存在遗漏陈述任何必要事实的情形，且不存在遗漏在其中陈述任何必要事实的情形。
转让方应及时、准确、完整地向受让方披露在每个交割日之前可能导致集团公司发生重大不利变化或可能导致转让方在本协议中的任何陈述、保证、契诺和其他义务的重大违反或可能导致转让方在本协议中的任何陈述、保证、契诺和其他义务在任何重大方面不真实或不正确并对股权转让产生重大不利影响的任何事件、情况、事实和情况。
在过渡期内，转让方应确保集团公司（i）在正常和通常的过程中开展业务，并以符合以往惯例和审慎商业惯例的方式经营业务，以及（ii）在其控制范围内不遭受任何重大不利变化。此外，转让人应当应受让方的要求，提供或者促使集团公司向受让方提供有关集团公司的数据和信息。
除本协议另有明确约定外，在过渡期内，转让方应确保各集团公司未经受让方事先书面同意，不得采取以下任何行动：
(1)
修改公司章程、变更股权结构或发行、回购任何权益性证券；
(2)
变更经营范围或在主营业务以外的任何领域扩张；
(3)
与第三方进行任何收购、清算、合并、任何形式的合并、任何形式的重组或集团公司的任何类似行为；
(4)
订立任何重要合约，但在符合以往惯例及符合审慎商业惯例的正常业务过程中除外；
(5)
终止、修订或修改任何资格或许可，但任何政府当局要求的（x）或在正常业务过程中的（y）除外；
(6)
设立任何附属公司、股份有限公司或类似实体，或认购、购买或收购任何人的任何股本证券；
(7)
购买或处置非在正常经营过程中的任何重大资产；作出任何资本支出或任何将产生或导致集团公司作出资本支出义务的承诺；
(9)
向第三方申请贷款或向第三方提供任何形式的担保；
(13)
转让、许可、出售、抵押、质押、租赁或以任何其他方式处置或对其股权或资产设置任何其他产权负担，或在正常经营过程之外对其股权或资产设置任何第三方权利（例如优先购买权）；
(14)
提高工资，采用新的福利计划，或向其任何雇员支付任何奖金、福利或其他直接或间接补偿；解雇或聘用5%以上的雇员；
(15)
控股人及骨干员工因任何原因不能在集团公司履职；
(16)
订立任何可能对其产生不利影响或增加其义务的协议、承诺或其他类似安排，或已超出正常业务过程或可能影响集团公司估值及前景的其他事项；及
自执行日起，除非转让方在执行日之前向受让方说明并经受让方确认，直至本次股权转让结束或本次股权转让根据第七条之二相应终止，未经受让方事先书面同意，转让方不得直接或间接（包括通过任何第三方），转让方应保证其各自的关联企业和集团公司不得直接或间接（包括通过任何第三方）招揽、发起、考虑、鼓励
或接受任何人或任何实体的建议或要约，（a）以任何理由和任何方式就本次股权转让进行任何交易、讨论、磋商、谈判、合作、接触、接触或接受与本次股权转让有关或与之相冲突的任何要约、要约邀请、询价或签署任何书面文件，（b）在正常业务过程之外处置集团公司的股权和处置集团公司的资产（包括但不限于出售、抵押、质押、代管或设定任何产权负担或第三方权利，集团公司全部或部分股权及资产的优先购买权等），（c）订立、订立或参与任何协议、承诺或其他类似安排，增加集团公司非在正常业务过程中的义务（包括但不限于资本重组、资产重组或其他非常业务交易），（d）合并、合并或以其他方式形成集团公司或其业务的业务合并，或（ii）参与任何有关冲突交易的讨论、谈话、谈判或其他通信，或向任何其他人提供与上述有关的任何信息，或以其他方式合作、协助、参与或鼓励任何其他人寻求达成冲突交易的任何努力或企图。转让方应立即停止（并应促使集团公司立即停止），并应促使终止在本协议执行之前就任何冲突交易发起的所有讨论、谈话、谈判或其他通信。转让方如有人提出与冲突交易有关的建议、要约、询价或其他通信，应及时通知受让方。
各方同意，为保证集团公司的正常经营和平稳过渡，在过渡期内，受让方可委派代表接触集团公司的管理、经营、财务、法务和财产状况，并与转让方指定的集团公司代表进行集团公司管理交接的合理准备，包括但不限于：
(1)
第二个交割日之前，转让方应与受让方协商确定交接名单；
(2)
按照交接清单收集整理应送达受让方的相关档案，包括但不限于董事会决议/执行董事决定、股东会决议/股东决定、股权转让协议或增资协议、其他股东放弃优先购买权、验资报告、营业执照、公司章程、原审批机关向有关市场监督管理部门出具的每一项变更、修正登记/备案文件的批准文件（具体送达文件以移交清单所列文件为准）；
(3)
查验和盘存工作完成后，按照交接清单交付给受让方的集团公司相关印章、物品、档案、文件等资料，包括但不限于集团公司相关印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、业务专用章和发票专用章）、相关银行账户的样本章、网银密码、密码卡、U盘等办理银行业务所需的印章和签字及其他必要的文件或账户信息，各系统的登录信息，所有
财务、业务系统权限（含业务合同存取权限的业务合同系统等）、会计凭证、存放在目标公司的现金及其他物品、档案、文件等资料（具体交付材料以交接清单载明的为准）；
(4)
按照交接清单组织交付给受让方的集团公司所有有效政策文件和程序规则。
六、6.1创始人承诺，自执行日起至首次结业日后三（3）年之日止，应并应促使集团公司骨干员工全职为集团公司工作，并将其大部分工作时间和精力投入集团公司的经营管理，尽最大努力发展集团公司业务，保护其利益。未经受让方事先书面同意，创始人不得解除与集团公司的全职雇佣关系。
六、6.2创始人应当保证，不得、也不得促使其关联人直接或间接从事与集团公司主营业务相竞争的任何业务；直接或间接持有与集团公司构成竞争的任何实体的任何权益；或者从事其他损害集团公司利益的行为，在其直接或间接持有集团公司股权或担任集团公司雇员或董事期间及自其不再直接或间接持有集团公司股权或不再受雇于集团公司之日起两（2）年内，不再担任公司董事或高级管理人员（以较晚者为准），包括但不限于，
（一）
以任何方式直接或间接投资、参与、协助或从事与集团公司所开展业务相竞争的任何公司或其他组织；
（二）
担任从事与集团公司所开展业务相竞争活动的公司或组织的高级管理人员或雇员；
（三）
向从事与集团公司所开展业务相竞争活动的公司或组织提供贷款；
（四）
直接或间接从竞合活动或从事竞合活动的公司或其他组织中获取利益；
（五）
以任何方式招揽集团公司的客户或处理或试图处理与集团公司生产和销售有关的客户，而不论该等客户在截止日期之前或之后是否为集团公司的客户；
及受让方及其关联企业的要求（统称《猎豹集团"），将集团公司的日常经营纳入猎豹集团的管理和财务管理体系，并接受猎豹集团有关经营事项的审批程序。
(7)
转让方承诺，其应在交割前按照与接受股权激励的员工就本次股权转让订立的契诺和协议，全额支付本次股权转让的相关对价。如因前述付款安排或标的股权所附带的任何性质的任何产权负担、选择权或其他第三方权利和债权（包括但不限于员工对标的公司或受让方持续主张股权权益或资金支付）而发生任何争议或争议，或给标的公司和/或受让方造成任何损失，转让方应负责解决和处置该等争议或争议，并应赔偿标的公司和/或受让方因此而遭受的一切损失（如有）。
(1)
下列任何事件的发生，均构成本协议项下的违约事件（"违约事件"）：（x）任何一方根据本协议作出的任何陈述被证明不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏，（y）任何一方违反其在本协议项下的契诺和保证，或（z）任何一方未能根据本协议履行其在本协议项下的义务。
(2)
如转让方发生违约事件，转让方应对受让方（和/或其关联企业、董事和高级管理人员）进行赔偿并使其免受损害（统称为“受偿人“），在此情况下，转让方应赔偿受让人因该违约事件而招致的任何实际损失、损害赔偿、责任、费用或开支，包括但不限于合理的法庭/仲裁费用和其他费用，包括但不限于受让人为本次股权转让聘请的中间人或其所贡献的人员的费用（统称”损失").
尽管另有相反的约定，在每一结束日期之后，如果在每一结束日期之前存在的事项给集团公司或任何受偿人造成损失（无论该损失发生在结束日期之前或之后），无论该事项是否以任何形式披露，转让人应根据受让人的请求，对相关受偿人进行赔偿，并使其免受此类损失的损害。前述内容包括但不限于以下内容：
(1)
集团公司未取得开展业务所需的政府批准，或在经营业务时未遵守所有适用法律和政府批准开展业务或被相关政府主管部门要求整改或进行任何处罚；
(2)
集团公司未支付或足额支付员工工资、社会保险基金（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）和住房基金，和/或其他违反中国劳动法的行为（包括由此产生的任何处罚和逾期罚款）；
(3)
集团公司侵犯第三方知识产权，或对集团公司的知识产权存在任何所有权纠纷，或对集团公司的任何知识产权存在任何未披露的产权负担，或已披露的产权负担对集团公司的公司业务产生不利影响；
(4)
因与集团公司股权相关的任何所有权纠纷、委托代持、产权负担或历史股权变动不合规（包括但不限于税务事项不合规）、员工股权激励纠纷等事项给集团公司和/或受让方造成的任何损失；
(5)
因集团公司任何现有股东根据历史投资文件主张对转让方或集团公司的任何权利、违约责任或索赔而给集团公司和/或受让方造成的任何损失；
(6)
因任何处理集团公司账目而产生的罚款或负债，以及未在集团公司财务报表中适当反映的任何债务或或有负债，以及因违反与税务有关的任何适用法律而产生的罚款或负债。
其他方根据本协议享有或依据本协议享有的权利和补救办法，对于任何一方违反本协议的行为，应是累积的，且不影响其他方根据适用法律享有的其他权利或补救办法（包括但不限于具体履行）。
尽管有上述规定，双方同意，除因转让方的故意不当行为、欺诈或重大过失引起或与之相关的任何索赔和责任外，转让方在此承担的赔偿责任总额不超过股权转让对价的30%（即折合人民币427.2万元（人民币肆万零二十七万二千元）的美元）。
双方同意，对于转让方的任何违约行为给被赔偿方造成损失，如果被赔偿方已根据转让方与受让方之间的任何其他书面协议获得全额赔偿，则被赔偿方不得就同一违约行为再次根据本协议向转让方主张任何违约索赔。
为免生疑问，本条款规定的退款义务不得根据本条款第七节解除或减轻转让人的违约责任。
每一缔约方均向其他缔约方承诺，未经有关缔约方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，并且还应促使其董事、法律顾问、雇员、代理人、顾问、专业顾问和关联公司以及其各关联公司各自的董事、法律顾问、雇员、代理人、顾问、专业顾问（统称“代表”）遵守上述规定。此处所指的“机密信息”是指（i）与集团公司或另一方或各自的董事或雇员的组织、业务、技术、财务、客户、供应商、交易或事务有关的信息（无论是在本协议执行日期之前、之后或当天以书面、口头或其他方式传达的）；（ii）交易文件的条款和条件；（iii）由一方或其代表编制的包含或以其他方式反映或从中产生的机密信息的任何信息或材料。为免生疑问，就转让人而言，转让人不得在截止日期后披露有关集团公司的机密资料，不论该等资料是在截止日期之前或之后取得，而未经受让人事先书面同意。
上述第IX.1条不适用于：
(a)
受让方在截止日期后披露与集团公司有关的保密信息，不需征得转让方同意，不视为违反本协议第IX.1条；
(b)
除因某一缔约方或其代表违反交易文件作出或导致的任何披露而导致的以外，任何已为公众普遍获得或成为公众可获得的机密信息；
（c）
缔约方向其代表披露的任何机密信息，前提是该代表（i）负有类似的保密义务或（ii）在其他方面负有具有约束力的专业保密义务；或
（d）
该缔约方根据适用法律或本协议引起的任何诉讼或法律程序要求作出的披露；但条件是该缔约方应在情况允许的范围内向其他缔约方发出通知。
未经受让方事先书面同意，其他各方不得或促使其就交易文件或由此拟进行的交易作出任何报告或公告或以其他方式与任何媒体进行沟通。
本协议发出或作出的任何通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应按本协议附表I所示的地址或邮箱（或收件人应提前十天书面通知其他方的其他地址或邮箱）送达或邮寄给相关方。
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受让方： |
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转让方： |
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根据本条第十条发出或交付的每一份通知、要求或其他通信，应视为已收到（i）如以挂号或挂号邮件方式发出，则在该通知、要求或通信存放于邮局并从邮局取得回执之日后的第三（3）个营业日，寄给该通知、要求或通信按其所述地址寄往的当事人，（ii）如以快递服务方式发出或亲自送达，则在该通知时，要求或通信在其所述地址发送给被发送对象的一方，并且（iii）如果通过电子邮件发送，当此种通知、要求或通信被发送给被发送对象的一方时（前提是发件人未收到拒绝通知）。
本协议的形成、效力、解释和履行以及本协议产生的争议均适用中国法律。
对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的任何争议（“争议”），争议各方应努力本着诚意解决该争议。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会（“仲裁委员会”）根据其在申请仲裁时有效的仲裁规则（可能经修订）进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局
并对双方具有约束力，双方同意受此约束并采取相应行动。仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（包括证人费和合理的律师费）由非接手方承担，仲裁裁决另有约定的除外。当发生争议并将该争议提交仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使和履行本协议项下其余各自的权利和义务。
除本协议另有规定外，各方应自行承担因签署交易文件、完成股权转让而产生的费用。
转让方未经受让人事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议对当事人的继承人具有约束力，对其有利，并承担该等继承人的权利和义务。
如果任何一方放弃其任何权利、权力或补救措施本协议，则该放弃可能不会生效，除非通过该一方签署的书面文书。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得解释为放弃其中任何一方，也不得将任何单一或部分行使相关权利、权力或补救措施排除进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。
本协议构成双方就本协议所述标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议所设想的交易达成的所有意向书、协议或谅解。
本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如本协议的任何一项或多项条款根据任何适用法律在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。当事人应当努力善意协商，以有效、合法、可执行的条款取代无效、违法或不可执行的条款，其经济效果应当尽可能接近无效、违法或不可执行的经济效果
规定。本协议对任何一方的不可执行性不影响本协议对其他方的可执行性。
对本协议的任何修改，须经双方签署书面协议后方可生效。
本协议可以任何数量的对应方签署，包括以纸质、传真和电子方式签署的对应方，每一种都应被视为原件，但所有这些文件加在一起应被视为同一份文件。
在任何一方的合理要求下，无需任何进一步考虑，另一方应签署并交付必要或要求的额外文件，采取必要或要求的进一步合法行动，以便本协议所设想的交易能够以尽可能最迅速的方式完成和生效。关于每一缔约方向任何政府当局提交的与本协定和本协定所设想的交易有关的所有文件，该缔约方应及时与其他缔约方进行谈判，并提供任何必要的信息和材料。特别是（但不限于），双方应尽合理和最大努力并相互合作，以获得实施本协议所设想的交易所需的所有同意。
如为政府批准或类似目的，要求各方就股权转让另行签署简式协议，则本协议应以该简式协议全文为准，且该简式协议仅可用于该政府批准或类似目的，不得用于确立或证明相关各方对该协议约定事项的权利和义务。
【以下无正文，股权转让协议签署页如下】
作为证明，双方已于上述第一个书面日期签署本协议。
Forward Vision Corporation Limited（印章）
作者：/s/傅盛
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附录一定义及解释
“负债”是指，就任何人而言，该人的所有实际或可能的债务及其他性质的负债，不论其性质是否须在该人的账目中披露。
「营业日」指任何非中国商业银行周六、周日、法定节假日或其他不营业的日子。
“股本证券”是指，就任何人而言，该人的股本权益、股份、优先股、会员权益、合伙权益、注册资本、合营企业或其他所有权权益，以及任何期权、认股权证或其他权利或可直接或间接转换、可行使或可交换为上述权益的证券。一个人的“股权”或“股权”的提法，应当包括股权证券，除非在上下文中明显不合逻辑。就本定义而言，“人”不包括个人。
人（“委托人”）的“关联关系”是指，（i）在委托人不是个人的情况下，直接或间接控制、受委托人控制或与委托人共同控制的其他人，或构成《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的委托人关联关系的其他人；（ii）在委托人是个人的情况下，该委托人的直系亲属以及由委托人或委托人直系亲属直接或间接控制的任何其他人。
“关联交易”指（i）集团公司的任何关联公司；（ii）集团公司的任何股东、实际控制人、董事或高级管理人员；及（iii）（i）或（ii）所指人士的关联公司及该等关联公司的董事或高级管理人员之间的任何交易（集团公司之间的交易除外）。
“关键员工”是指本协议附表4所列人员。
“过渡期”是指自本协议签署之日起至第二个交割日止的期间。
「集团公司」指目标公司与目标公司、各子公司/分公司及转让方于本协议签署之日直接或间接控制的任何其他下属企业。
“交易文件”是指本协议、新的《公司章程》及为完成本次股权转让所需执行的附属协议、决议等文件（如有）。
「新公司章程」指与本次股权转让有关的将由协议各方及目标公司执行的深圳UFACTORY科技股份有限公司章程（可能不时修订）。
自然人的“直系亲属”是指该人的配偶、任何父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹，以及该人配偶的任何父母、兄弟姐妹。
“控制”指（i）持有该人50%以上的已发行股份或其他股本权益或注册资本；或（ii）有权指导该人的管理和政策，不论是通过行使该人50%以上的投票权作为代理人，通过任命该人的董事会或类似理事机构的多数成员的权力，通过合同安排或其他方式。就本定义而言，“人”不包括个人。
“产权负担”是指任何（i）抵押、质押、留置权、其他担保权益、优先权、信托或对某些财产的转让限制，（ii）对某些财产采取的扣押、扣押、冻结和其他产权负担等强制措施，以及（iii）对某些财产的所有权、占用、使用、处分或收益的债权，这些债权是根据任何合同或法定因由授予的或产生的。
“人”是指任何个人、公司、企业、合伙企业、信托、政府、政府部门、机关或任何其他实体。
“适用法律”或“法律”是指，就某一人而言，适用于该人或对其资产具有约束力的任何公开、有效和适用的条约、法律、行政法规、地方法规、规则、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决和其他规范性文件。
「税项」指由中国或其他司法管辖区的中央或地方政府征收、代扣代缴或评估的任何形式的税项及类似收费，连同与此有关的任何利息、罚款、附加费、逾期罚款或罚款。税”和“税”在本协议中使用时，除另有规定外，应与“税”的解释方式相同。
「申索」指任何申索、诉讼、要求、审核、研讯、调查、请愿、聆讯、违规通知、诉讼、诉讼、程序或仲裁，不论民事、刑事、行政或其他。
「现有股东」指自本协议执行日至交割日期间持有目标公司股权的所有人。
“政府当局”是指政府或其政治分支机构、政府或政治分支机构的部门、法院或法庭以及证券交易所的监管机构，在每种情况下均具有主管管辖权。
“政府批准”是指政府当局授予的权利、执照、许可、批准、豁免、同意和授权，以及向政府当局登记和备案。
“知识产权”是指在任何国家的专利、商标、服务标志、注册外观设计、域名、实用新型、著作权、发明、机密信息、商业秘密、专有制造工艺和设备、品牌名称、数据库权利以及企业名称和其他类似权利，以及在上述任何一项中的所有利益（无论是否注册或记录，并应包括在世界任何地方申请授予前述权利和申请前述权利）。
「中华人民共和国」是指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“中国公认会计原则”指当时在中国适用的会计原则。
“主要业务”是指协作机器人的研发、生产和销售。
“资产”是指所有有形或无形资产、任何性质的权利和特权（包括知识产权中的所有权利）。
“附属公司”就一人而言，指在本协议执行日或之后由该人直接或间接控制的任何其他人（不包括任何自然人）。
“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何事件、情况或事件的发生或未发生，这些事件、情况或事件单独或与所有其他事件、情况或事件合计，（i）是或将合理地预期对集团公司整体的业务、运营、发展、资产、财产、资质、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）是或将合理地预期对转让方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
“重大合同”是指其执行的、尚未完全履行或存在未决争议的下列合同：（a）其正常经营过程中以外的合同；（b）与关联交易有关的任何协议；（c）任何合资合同、合伙合同、股东协议，战略合作或联盟协议；（d）贷款或其他融资或担保合同；（e）与收购任何实体或任何实体的资产的重要部分或处置任何实体的资产的全部或重要部分有关的合同；（f）与其任何股东、董事、高级雇员或上述人员的关联公司的协议（不包括与这些人员签订的符合正常商业惯例的雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议，除薪酬条款外，所有此类雇佣协议基本相同，及集团公司的标准雇员雇佣协议样本已提供予受让人）；（g）涉及价值超过人民币50万元的任何合同；（h）对其业务、财务状况或经营成果具有重要意义的任何其他协议；及（i）有关土地、建筑物或处所的租赁。
(a)
这句话“直接或间接"指直接或间接通过关联公司或通过合同或其他安排。
(b)
尽人所知，是指当事人的实际知悉和建设性知悉（经过应有的认真询问）。
（c）
标题仅为方便使用，不影响本协议条款的构建。
附录二代表和授权书
第一部分转让人的陈述及保证
转让方特此向受让方声明并保证，自本协议签订之日起至交割日止如下：
(1)
转让人是具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有订立、执行和交付本协议及全面履行交易文件项下义务的完全法定权利、权利能力、行为能力和/或所有必要的授权和政府批准。交易文件一旦获得正式授权、由交易各方签署和交付，将构成转让方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
(2)
转让方签署交易文件或履行由此设想的交易均不会：（i）违反任何适用法律、其组织章程或其他章程文件（如适用）；（ii）违反其作为一方当事人的任何合同或对其有影响的任何协议或安排，或与其作为一方当事人的任何合同发生冲突或构成违约，或要求根据该等文件获得任何同意，或给予终止、修改、中止、撤销或取消其在该等文件下的义务的任何其他权利，或导致加速履行其在该等文件下的义务；或（iii）要求任何政府批准或任何备案、登记、许可、授权，与任何第三方的同意或批准。
(3)
转让人已采取或将在截止日期前采取一切措施和行动，以取得转让人订立和履行交易文件并受其条款和条件约束所需的所有适用的政府、法定、监管或其他同意、批准、许可、豁免或豁免。根据任何法律或根据任何集团公司或转让方作为当事方的任何协议或安排的条款，就目标股权的买卖而言，无需任何个人、公司、实体或政府当局的其他同意或批准。截至本协议日期和截止日期，转让人持有目标公司的股份是为自己的账户，而不是作为任何其他受益人的代理人或受托人。
(1)
集团公司已正式成立和组建，并有效存续。集团公司拥有拥有和经营其资产并以其开展业务的方式开展业务的企业权力和政府批准。
(2)
除披露函另有披露外，集团公司注册资本已全部缴足，不存在撤回出资的情况。集团公司除注册资本外，无流通股本证券。除交易文件中规定的情况外，不存在任何人可以要求转让或增加或减少任何注册资本的协议和安排（包括员工激励权益、期权或其他类似权利）。
公司均已在遵守适用法律的情况下有权获得并被集团公司使用，不存在未履行的附带义务。任何集团公司均未就集团公司过去享有的任何税收优惠受到税务机关的任何追讨。
(4)
没有任何集团公司以非法逃税为目的进行任何交易，或订立任何合同。
(5)
本协议所设想的交易的执行或履行均不会导致集团公司可获得的任何税务待遇、优惠或豁免的取消或减少。
自管理帐目日期起，集团公司并无任何重大不利变动，亦无任何可能导致任何该等变动的事件、事实或事项发生。自管理帐目日期起，集团公司的业务一直在正常及普通的过程中进行，并在过程中以符合以往惯例及审慎商业惯例的方式经营。集团公司有充足的资金和能力开展正常的业务经营。集团公司除其普通和普通课程业务外，没有做过或承担过本协议第VI.3节规定的任何事情。
(1)
除披露函另有披露外，集团公司的每名雇员均与集团公司订立雇佣合同，该等合同有效、具有约束力及可强制执行。
(2)
不存在与任何集团公司的雇佣有关的未决或威胁纠纷。
(3)
集团公司已在所有重大方面遵守与该等集团公司所有雇员、雇员福利和劳工事项有关的所有适用法律。除披露函另有披露外，各集团公司均已按照中国适用法律为其全体员工足额缴纳了社会保险费和住房基金缴款。
(4)
集团公司的任何董事或雇员均不欠该集团公司任何贷款或对该集团公司承担任何其他财务责任。
(5)
据转让人所知，没有集团公司的关键员工打算终止与该集团公司的雇佣关系，该集团公司也不打算终止与上述员工的雇佣关系。
(6)
集团公司、转让人或关键员工均未违反与任何第三方（就任何个人而言，包括但不限于与前雇主）的任何保密协议或其他保密或类似义务，且集团公司、转让人或关键员工均未订立任何
与任何第三方（在任何个人的情况下，包括但不限于与前雇主）签订的不竞争和不竞争协议或对任何第三方承担任何不竞争和不竞争义务或类似义务。不存在影响创始人及骨干员工继续受聘或献身集团公司的事件或限制。
(7)
除非披露函件另有披露，否则集团公司并无（亦无意引入）任何其他股份激励计划、购股权计划或利润分享、花红、佣金或其他该等激励计划，以供其所有或任何董事、高级人员或其他雇员使用。
(1)
除披露函另有披露外，概无针对任何集团公司或转让方的诉讼、诉讼、仲裁、其他法律或行政程序、待决或将予提起的政府调查，或针对任何集团公司或转让方的任何行政处罚、行政复议或其他法律程序待决或将被提起或与之有关。除披露函另有披露外，转让人信誉良好，未发生或涉及任何诉讼、诉讼、仲裁、其他法律或行政诉讼，或受到任何政府调查。在任何情况下，任何集团公司都不存在根据任何法院、仲裁机构和其他司法或行政机关作出的任何裁决或决定承担任何法律责任或义务的情况。
(2)
集团公司与转让方之间不存在可能引起任何索赔的事实依据。创始人没有，集团公司的董事、法定代表人或高级管理人员均未参与或已被通知其是对该集团公司已经或可能产生不利影响的任何索赔的主体。
集团公司董事会、股东大会会议记录副本，包括各集团公司董事、股东未经会议书面通过的全部决议，均已提供给受让方。这些记录准确地反映了董事会（以及任何董事委员会）和每个集团成员的股东在所有重大方面就其中提及的所有交易采取的所有行动。
(1)
任何集团公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表该集团公司行事的其他人均未：（i）向任何外国或国内政府官员、任何政府机构的雇员、任何政治官员或政治职位候选人，或向任何官员或雇员作出、提出作出、承诺作出或授权作出任何直接或间接的非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或馈赠，不论是以金钱或任何有价物的形式
任何公共国际组织；或（ii）设立或维持任何非法或未记录的基金，或在该集团公司的账簿和记录中作出任何欺诈或虚构的记项。
(2)
集团公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表该集团公司行事的其他人均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他有权或可能有权协助或阻碍集团公司相关业务的人任何礼物或类似利益，（a）构成适用法律规定的贿赂、回扣或非法付款，或（b）可能使集团公司在任何诉讼、诉讼中受到损害或处罚，任何政府当局的仲裁或调查或审计，或（c）可能（如果过去没有，或如果未来没有继续）对集团公司的相关资产、财产、业务、运营或前景产生不利影响，或可能使集团公司在任何诉讼、诉讼、仲裁或任何政府当局的调查或审计中受到起诉或处罚。此外，集团公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表该集团公司行事的其他人均未直接或间接从任何客户、供应商、政府雇员或其他人那里收到或同意接受任何礼物或类似利益，即（b）构成根据适用法律收取贿赂、回扣或非法付款，或可能使集团公司在任何诉讼、诉讼、仲裁或任何政府当局的调查或审计中受到损害或处罚。
(3)
任何外国或国内政府官员、任何政府当局的雇员、任何政治官员或政治职位候选人，或任何公共国际组织或任何政府当局的官员或雇员，目前均未在集团公司中拥有任何直接或间接利益，或在集团公司或其受让人向本协议转让方支付的转让价款中拥有任何合法或实益利益。
(4)
集团公司不存在将资金、资产用于支付任何回扣的情况，也不存在以任何非法目的维护表外资金、资产的情况。此类付款的任何部分均不是由该集团公司或代表该集团公司在明知此类付款将用于任何此类目的的情况下明知而作出的。
没有任何人就命令解散、清算或清盘集团公司向任何政府当局提出呈请，亦没有任何政府当局发出该等命令或就集团公司批准任何清算程序。并无就集团公司委任清算委员会。集团公司及其任何债权人均未向任何人民法院申请任何宣告集团公司破产的命令，也没有人民法院发布过此类命令。任何人士均未就集团公司的债务的偿付提出、批准或批准任何重组或任何与集团公司事务有关的安排或集团公司与其债务人及/或股东或任何类别的债务人及/或股东之间的任何妥协或安排。没有对集团公司的全部或任何部分财产、资产和/或业务运营施加或申请任何执行或其他程序。
转让方已如实、完整、准确地向受让方披露（i）受让方要求的所有信息、文件和资料以及与任何集团公司以及转让方履行本协议存在或可能存在重大关联的信息、文件和资料；（ii）对受让方订立和履行交易文件或完成本次交易的意图具有或可能具有重大影响的信息、文件和资料。不存在可能产生重大不利影响且未在披露函或财务报表中披露的事实。转让方向受让方提供的附件、证物、转让方保证中转让方所作的陈述、保证或陈述，以及转让方向受让方提供的与受让方对转让方进行尽职调查或编制本协议有关的信息或资料，均为真实、准确、无任何遗漏、各方面均不具有误导性，不存在虚假信息。没有任何事项如被要求披露，将足以对集团公司造成重大损失或重大不利影响。据转让人所知，不存在可以合理预期会对集团公司造成重大不利变化的事实或事项。
第二部分受让人的认股权证
受让方在此向转让方陈述和保证如下，截至本协议签署之日和截止交割之日：
受让方为根据其注册地司法管辖区法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。受让方拥有一切必要的能力和权限（1）订立本协议；（2）履行其在本协议项下的义务；（3）完成本协议所设想的交易。本协议经双方适当授权、执行和交付，构成受让方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对受让方强制执行。
受让人执行、交付和履行本协议：（1）不违反受让人的任何纲领性文件；（2）不违反其所受的任何合同、协议或文书。
附录三披露函
截至本协议执行日，集团公司已为全体职工缴纳社会保险和住房公积金；除2名职工按实际工资缴纳住房公积金外，集团公司已将职工社会保险和住房公积金的缴纳基数按岗位类别划分为不同的缴纳基数，并已按该不同基数标准（均不为职工实际工资）为全体职工缴纳社会保险和住房公积金。