美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月16日
Masimo Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-33642 | 33-0368882 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(949) 297-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
| ¨ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |
| x | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240-14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
| 普通股，面值0.00 1美元 | MASI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
2026年2月16日，Masimo Corporation（“公司”）与特拉华州公司（“母公司”）丹纳赫公司以及特拉华州公司和母公司的全资子公司Mobius Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订（i）一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，（其中包括）合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司，以及（ii）一份投票和支持协议（“投票协议”），与母公司、Merger Sub和Politan Capital Management LP（“Politan”），据此，除其他事项外，Politan已同意，根据投票协议所载的条款及条件，投票（或促使投票）所有涵盖股份（定义见下文）赞成采纳合并协议。
合并协议
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司每股面值0.00 1美元的普通股（每股，“股份”）（不包括任何（i）母公司、合并子公司或公司拥有的股份，（ii）母公司的任何全资子公司（合并子公司除外）或公司的任何全资子公司拥有的股份，以及（iii）已妥为要求评估且未有效撤回或以其他方式放弃或丧失的股份，根据特拉华州一般公司法第262条）在紧接生效时间之前发行和未偿还的将自动转换为获得180.00美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”）。
此外，合并协议规定了对公司股权奖励的以下处理：
| · | 期权.在生效时间，购买截至紧接生效时间之前已发行在外的普通股股份的每份期权，无论已归属或未归属，将被取消，并转换为就受该期权约束的每一股股份收取每股合并对价超过每股行使价的部分（如有）减去任何适用的预扣税款后的权利。 |
| · | 限制性股票单位.在生效时间，除非雇员董事持有的限制性股票单位外，截至紧接生效时间之前已发行的每个限制性股票单位将由母公司承担，并转换为若干等于每股合并对价的母公司限制性股票单位，除以截至合并完成之日的十个交易日期间的每股母公司普通股的成交量加权平均交易价格，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该限制性股票单位的条款和条件相同。在生效时间之后，转换后的母公司限制性股票单位将受到双重触发加速。 |
| · | 导演奖.于生效时间，公司一名非雇员董事所持有的截至紧接生效时间前尚未行使的每个受限制股份单位将被注销，并转换为以现金收取每股合并对价的权利。 |
| · | 业绩股票单位.在生效时间，根据目标业绩确定的截至紧接生效时间之前已发行的每个业绩股票单位将被注销，并转换为以现金收取每股合并对价的权利，减去任何适用的预扣税款。 |
合并的完成受制于各种条件，其中包括（其中包括）与以下相关的习惯条件：（i）公司股东通过合并协议（“必要的公司投票”）；（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，任何适用的等待期（及其任何延期）到期或终止，以及收到某些非美国反垄断和外国直接投资批准；（iii）没有任何法律或命令使其成为非法或限制，禁止或以其他方式禁止完成合并；（iv）不存在对公司的任何重大不利影响；（v）与陈述和保证的准确性以及履行契诺有关的其他惯例条件。
合并协议还包含公司、母公司和合并子公司的惯常陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）有关公司及其子公司在生效时间之前的业务运营的契诺。公司和母公司各自将使用（并将促使其各自控制的关联公司使用）各自合理的最大努力，采取所有必要或可取的行动，以获得所有必要的监管批准，但某些例外情况除外。此外，公司已同意对公司征集任何收购建议（定义见合并协议）和订立任何替代收购协议（定义见合并协议）的能力进行惯常的“无店铺”限制。尽管有“无店铺”限制下适用的限制，如果在合并协议日期之后和获得必要公司投票的日期之前，公司收到的善意收购建议并非由于公司在“无店铺”限制下的义务受到重大违反，并且董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，构成或将合理预期会导致优先提议（如合并协议中所定义），且不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，公司可能会与提出此类收购提议的人进行讨论或谈判，并可能向提出此类收购提议的人提供与公司有关的非公开信息，并改变其关于公司股东批准采纳合并协议的建议，但须遵守有利于母公司的某些通知权和匹配权。
如果合并完成，这些股票将在生效时间后在合理可行的范围内尽快根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）从纳斯达克股票市场退市并注销登记。
合并协议规定了公司和母公司的某些惯常终止权，其中包括（其中包括）（i）公司有权在获得必要的公司投票之前终止合并协议，在某些情况下并受到某些限制，以接受优先提案；（ii）如果董事会改变其关于公司股东批准采纳合并协议的建议，母公司有权终止合并协议，（iii）如果（a）未获得必要的公司投票或（b）合并未在2026年11月16日下午5：00（纽约时间）之前完成，则公司和母公司各自有权终止合并协议，该合并将自动延长至2027年2月16日下午5：00（纽约时间），前提是某些监管关闭条件仍然是截至2026年11月16日未满足或被豁免的唯一条件（根据其性质将在关闭时满足的条件除外）。合并协议还规定，在某些情况下，公司将被要求在合并协议终止后或与之相关的情况下向母公司支付305,000，000美元的终止费，包括如果公司终止合并协议以接受合并协议中规定的优先提案。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议作为附件 2.1附于此，并通过引用并入本文。
合并协议的副本和上述对合并协议的描述已包括在内，以便向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司、母公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方议定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或母公司的公开披露中。
投票协议
于2026年2月16日，公司与母公司、合并子公司及Politan订立投票协议，据此及根据该协议的条款及条件（其中包括），Politan已同意投票（或促使投票）Politan于合并协议日期拥有的所有记录或实益拥有的股份，以及Politan于合并协议日期后获得记录或实益拥有的任何额外股份（统称“涵盖股份”），如投票协议所指示，包括（i）赞成采纳合并协议及批准合并及（ii）反对任何（a）收购建议或替代收购协议，或（b）旨在或可合理预期会阻碍或干扰、或实质上延迟或对合并的完成产生不利影响的行动或协议，或导致合并协议所载公司完成合并的义务的任何条件未获达成。投票协议将在某些情况下终止，包括在合并协议终止或董事会改变其关于公司股东批准采纳合并协议的建议时。
上述对投票协议的描述并不完整，而是通过引用投票协议对其整体进行了限定，投票协议作为附件 10.1附于本文件中，并通过引用并入本文。
投票协议副本及投票协议的上述描述已包括在内，以向投资者提供有关投票协议条款的信息。它们无意提供有关投票协议各方或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。投票协议所载的陈述、保证和契诺仅为投票协议的目的而作出，截至特定日期，仅为投票协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受到为在投票协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不是投票协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在投票协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司或母公司的公开披露中。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
于2026年2月17日，公司刊发新闻稿，宣布订立合并协议。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
就《交易法》第18条而言，本项目7.01和附件 99.1中的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他备案中，除非公司明确声明此类信息将被视为根据《交易法》提交或通过特定引用将其并入此类备案中。
重要信息和在哪里可以找到
就合并而言，公司和母公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括公司初步和最终形式的代理声明。公司将在与合并有关的股东大会召开之前向其股东邮寄最终的代理声明和代理卡。本通讯不能替代代理声明或公司可能向SEC提交的任何其他文件。敦促公司的投资者和股东阅读母公司和公司各自向SEC提交的与合并有关或通过引用纳入其中的所有相关文件，包括公司的代理声明（当它们可获得时），因为它们包含或将包含有关投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可以获得的话）。母公司和公司分别在母公司网站https://investors.danaher.com/sec-filings和公司网站https://investor.masimo.com/resources/information-request-form/default.aspx免费提供他们向SEC提交或提供给SEC的文件副本。上述网站的内容将不被视为通过引用并入代理声明。
参加征集人员
本通讯不构成委托代理的招揽。根据SEC规则，公司、母公司及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和雇员可能被视为向公司股东征集有利于合并的代理的“参与者”。有关公司董事和执行官的信息载于公司于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会附表14A的代理声明中，包括标题为“我们的董事会”、“我们的执行官”、“高管薪酬”、“我们股票的所有权”、“提案1：选举我们的代理声明中提到的三名第二类和两名第三类董事”、“提案3：提供咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬”以及“与相关人员、发起人和某些控制人的交易”，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000110465925027887/tm259245-2_def14a.htm，以及公司于2025年6月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000093755625000091/masi-20250606.htm，以及公司于2025年8月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”并可于https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000937556/000093755625000127/masi-20250818.htm。有关母公司董事和执行官的信息载于母公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2025年2月20日在SEC提交，标题为“关于我们的执行官的信息”，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/0000313616/000031361625000043/dhr-20241231.htm，以及母公司于2025年3月26日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的委托书，其中标题为“董事会和董事会委员会”、“2024年年度高管薪酬”、“董事、高级职员和主要股东对丹纳赫普通股的实益所有权”、“提案1-选举董事”、“提案3-关于指定高管薪酬的咨询投票”、“某些关系和关联交易”，可查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/0000313616/000031361625000081/dhr-20250326.htm，以及母公司于2025年7月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/0000313616000155/dhr-20250721.htm，以及母公司于2025年7月31日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/000031361625000172/dhr-20250728.htm，以及母公司于2025年11月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/0000313616000198/dhr-20251106.htm，以及母公司于2026年2月5日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，包括在“项目5.02”标题下。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。”可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000313616/00003136166000058/dhr-20260205.htm。如果其董事或执行官持有的公司证券自此类2025年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=937556&owner=exclude查阅。有关公司参与招标的利益的其他信息，在某些情况下可能与公司股东的一般利益不同，将在公司与合并有关的代理声明中列出，当这些信息可用时。
关于前瞻性陈述的警示性声明
除本通讯中包含的历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于合并的预期时间、完成和影响或利益的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期和信念，并受到不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于：（i）合并时间的不确定性；（ii）合并可能无法及时或根本无法按预期条款完成的风险；（iii）未能满足完成合并的任何条件，包括及时或以其他方式收到，必要的公司投票；（iv）将对公司提出竞争性要约或收购建议的可能性；（v）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件，包括未能从任何适用的政府实体获得任何必要的监管批准（或对此类批准施加的任何条件、限制或限制）；（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；（vii）合并的公告或未决对公司或母公司保留和雇用关键人员的能力、他们与客户、供应商和与其有业务往来的其他人保持关系的能力或其经营成果和一般业务的影响；（viii）与转移管理层对公司或母公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险；（ix）与合并有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（x）合并未决期间可能影响公司或母公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（xi）任何与合并有关的公告可能对公司或母公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，包括在合并未完成的情况下；（xii）合并的利益未能按预期实现的风险；（xiii）立法，监管和经济发展；（xiv）公司或母公司最近向SEC提交的定期报告和当前报告中“风险因素”部分讨论的其他因素，您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取所有这些因素。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，即使我们随后在我们的网站或其他网站上提供了这些陈述。我们不承担任何义务更新、修改或澄清这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成根据合并或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）以下项目以表格8-K作为本当前报告的证据提交。
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本；但前提是，公司可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表进行保密处理。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，Masimo Corporation已妥为安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Masimo Corporation | ||
| 签名： | /s/米卡·杨 | |
| 姓名： | 米迦·杨 | |
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
日期：2026年2月17日