附件 8.2

 

 

				Norton Rose Fulbright US LLP 罗斯大道2200号，套房3600 德克萨斯州达拉斯75201-7932 美国   电话+ 12148558000 传真+ 12148558200 nortonrosefulbright.com

2025年7月31日

Guaranty Bancshares, Inc.

达拉斯公园大道16475号，套房600

德克萨斯州艾迪生75001

女士们先生们：

我们已就（i）GNTY和Glacier Bancorp, Inc.（一家蒙大拿州公司）于2025年6月24日签署的合并计划和协议（“合并协议”）担任德克萨斯州公司（“GNTY”）Guaranty Bancshares, Inc.的法律顾问，根据该协议，GNTY将与GBCI合并，并以GBCI为存续公司（“合并”），以及（ii）编制和提交表格S-4上的注册声明（“注册声明”），其中包括向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）（此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。

就发表我们的意见而言，我们已审查并依赖（i）合并协议、（ii）注册声明、（iii）日期为2025年7月31日并由GNTY和GBCI交付给我们的、旨在发表我们在此所述意见的目的（“陈述函件”）的正本或副本，以及（iv）我们认为必要或适当的其他文件、证明和记录，作为此处所述意见的基础（这句话中描述的所有文件统称为“文件”）。在发表我们的意见时，我们亦假设（i）陈述函件所载的任何陈述是并将于所有有关时间真实、正确及完整，及（ii）陈述函件已由GNTY及GBCI的适当及获授权人员签立。

在发表我们的意见时，我们假设并征得贵公司的同意，（i）合并将根据合并协议的条款和注册声明中所述的那样完成，（ii）文件是完整和真实的，已获得正式授权、执行和交付，并且根据其条款是有效和具有约束力的，（iii）文件中包含的所有信息、事实、声明、陈述、保证和契诺（不考虑其中所述的任何限定条件，也不承诺通过独立调查核实这些信息、事实、陈述、陈述、保证和契诺）是，并将在所有相关时间（包括截至生效时间）保持真实、完整和准确，（iv）文件的相关各方和其中提及的所有各方（包括这些各方的所有利益继承人）将在所有方面和所有相关时间按照文件的要求和规定行事，（v）文件中所载的任何条款和条件均不

 

Norton Rose Fulbright US LLP是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、Norton Rose Fulbright Australia、Norton Rose Fulbright Canada LLP和Norton Rose Fulbright South Africa Inc是独立的法人实体，它们都是瑞士Verein公司Norton Rose Fulbright Verein的成员。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调成员的活动，但本身并不向客户提供法律服务。有关每个实体的详细信息，以及某些监管信息，请访问nortonrosefulbright.com。

Guaranty Bancshares, Inc. 2025年7月31日 第2页

 

文件已经或将在任何方面被放弃或修改，并且（vi）合并协议各方均未采取或将采取任何行动，导致合并不符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第368（a）条含义内的重组。我们发表意见的条件之一是，其中包括，GNTY和GBCI在文件中提供或作出的信息、事实、陈述、陈述、保证和契诺的初步和持续准确性和完整性。GNTY或GBCI在文件中提供或作出的任何信息、事实、陈述、陈述、陈述、保证或契诺，或我们的意见所依据的假设的准确性或完整性方面的任何变更，都可能影响我们的结论。

我们的意见基于《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决、美国国税局（“IRS”）公布的职位，以及我们认为相关的其他机构，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。在本协议日期之后颁布的立法、采取的行政行动、公布的行政解释或裁决，或颁布或发布的司法决定，可能会导致与我们在本协议中的意见所预期的不同的税务后果。此外，我们的意见对IRS或任何法院没有约束力，不能保证IRS不会主张，法院不会维持，这一立场与我们的意见相反。

仅基于并受制于上述情况，并受制于此处所述以及在“合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的注册声明中所述的假设、资格和限制，我们认为，根据现行法律，在“合并的重大美国联邦所得税后果”标题下的注册声明中所述的关于美国联邦所得税后果的陈述，只要它们构成法律声明或法律结论，就准确地描述了合并的重大美国联邦所得税后果。

在提出上述意见时，我们不对除美国联邦所得税法以外的任何司法管辖区的法律发表意见。此外，对于合并以外的任何交易（包括与合并有关或合并协议所设想的任何交易）的税务后果，没有发表任何意见。

我们的意见仅就注册声明的提交提出。我们的意见是在此日期发表的。我们没有义务，也不承担任何义务，补充或修改我们的意见，以反映任何法律发展、在本协议日期之后出现的任何事实事项，或本协议所依赖的任何信息、文件、证书、记录、声明、陈述、陈述、契约或假设的影响，这些影响变得不正确或不真实。我们在此同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意其中对我们的引用。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于根据经修订的1933年《证券法》第7条以及根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，   /s/Norton Rose Fulbright US LLP   Norton Rose Fulbright US LLP