Pine Street 200，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104

电话：415.37 1.8 300 ●传真：415.37 1.83 11

https://jaguar.health

2025年11月[ ]日

尊敬的股民：

我们诚邀您参加将于当地时间2025年12月8日（星期一）上午8：30在旧金山Pine Street 200，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行的Jaguar Health, Inc.（“公司”）特别股东大会（“特别会议”）。

在特别会议上，您将被要求：（i）为《纳斯达克上市规则》第5635（d）条（“规则5635（d）条”）的目的，批准发行我们可在交换和/或赎回N系列永久优先股的股份时发行的普通股股份，每股面值0.0001美元（“N系列优先股”）向某些认可投资者发行；（ii）为《纳斯达克规则》第5635（d）条的目的，批准发行我们的普通股股份（“新的PIPE股份”）和购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资PIPE认股权证”，以及，连同公司根据公司与其中指名的买方于2025年9月28日订立的该特定证券购买协议（“新管道购买协议”）发行的新管道股份及预融资管道认股权证（“新管道证券”）的相关普通股股份；及（iii）如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以在特别会议召开时没有足够票数批准（i）及（ii）项提案的情况下征集额外代理人。

无论你是否计划亲自出席特别会议，你的股份有代表和投票是很重要的。您可以提交代理人，让您的股份通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡或投票指示表进行投票。通过互联网、电话或邮件提交代理将确保您的股票在特别会议上有代表。如果你确实出席特别会议，如果你希望亲自投票，你当然可以撤回你的代理。投票前请仔细阅读所附资料。

真诚的，

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

Jaguar Health, Inc.

松树街200号

套房400

旧金山，加利福尼亚州 94104

股东特别会议通知

将于2025年12月8日举行

特此通知，Jaguar Health, Inc.（“公司”）特别股东大会（“特别会议”）将于当地时间2025年12月8日（星期一）上午8：30在200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行，会议用途如下：

1.就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向某些认可投资者发行可在我们的N系列永久优先股股票交换时发行的我们的普通股股票，每股面值0.0001美元（“N系列优先股”）（提案1）；

2.就纳斯达克规则5635（d）而言，批准公司根据日期为2025年9月28日的该特定证券购买协议（“新管道购买协议”）发行我们的普通股股份（“新管道股份”）和购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资管道认股权证”，连同预融资管道认股权证的基础的管道股份和普通股股份，“新管道证券”）（提案2）；和

3.批准一项提案，以批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1和2（提案3）的情况下征集额外的代理人。

与上述事项有关的信息载于所附的代理声明。于2025年10月31日收市时登记在册的股东有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。

根据董事会的命令。

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山

2025年11月[ ]日

与上述事项有关的信息载于随附的代理声明。于2025年10月31日收市时登记在册的股东有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。如果您对代理声明中的提案有疑问，想要代理声明的额外副本或在投票您的普通股股份方面需要帮助，请致电866-821-0284联系我们的代理律师Georgeson LLC。

请仔细阅读代理声明。即使您预计要参加特别会议，也请在随附的邮资信封中及时填写、执行、注明日期并归还随附的代理卡或投票指示表。如果在美国邮寄，则无需邮寄邮资。您也可以按照随附的代理卡或投票指示表上的说明提交代理，让您的股票通过互联网或电话进行电子投票。如果您通过互联网或电话提交了代理，那么您不需要通过邮寄的方式归还书面代理卡或投票指示表。出席特别会议的股东如有此意愿，可撤销其代理并亲自投票（如下所述）。

Jaguar Health, Inc.

松树街200号

套房400

旧金山，加利福尼亚州 94104

代理声明

召开股东特别会议

将于2025年12月8日举行

关于特别会议的一般信息

我们向我们的股东提供这份代理声明，与我们的董事会征集将在股东特别会议（“特别会议”）上投票以及在其任何休会或延期时投票的代理有关。特别会议将于当地时间2025年12月8日（星期一）上午8：30在200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104举行。

在本委托书中使用时，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“捷豹”等术语是指Jaguar Health, Inc.

美国证券交易委员会（“SEC”）的规则要求我们通过邮寄方式将代理材料交付给截至2025年10月31日（“记录日期”）有权在特别会议上投票的所有登记在册的股东。我们的代理材料包括股东特别会议通知、这份代理声明以及代理卡或投票指示表的形式，我们将在2025年11月[ ]日或前后将这些代理材料邮寄给有权在会议上投票的股东。根据SEC通过的规则，该公司还通过互联网提供访问其代理材料的权限。所有股东都可以在https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports上查阅代理材料。

股东特别会议通知、本委托书以及代理卡或投票指示表的形式首次发送或给予股东的日期为2025年11月[ ]日或前后。

1

关于投票的一般信息

记录日期

截至2025年10月31日，特别会议的记录日期（“记录日期”），[ ______ ]股我们有投票权的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），[ 121.3822 ]股L系列永久优先股，每股面值0.0001美元（“L系列优先股”），[ 260 ]股M系列永久优先股，每股面值0.0001美元（“M系列优先股”），以及[ 950.8 ]股N系列永久优先股，每股面值0.0001美元（“N系列优先股”）已发行和流通。只有截至记录日期营业时间结束时我们的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的记录持有人才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议或任何休会或延期会议上投票，但须遵守本代理声明中所述的适用投票上限和其他投票限制。此类持有人的名单将在特别会议召开前十（10）天在旧金山Pine Street 200，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104的Jaguar Health, Inc.以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查。股东名单也将在特别会议上提供此类审查。此外，截至2025年10月31日，我国已发行的无投票权普通股[ 0 ]股。

本委托书及相关材料中使用的大写术语“普通股”仅指公司有表决权的普通股，不包括公司可转换无表决权的普通股。

代理人的投票、法定人数和可撤销性

每一股普通股赋予其记录持有人一票的权利。

L系列优先股的每一股股票使其记录持有人有权获得3,787票（根据L系列永久优先股的优先、权利和限制指定证书（“L系列优先股指定证书”）的规定，在转换为普通股的基础上）；但条件是，L系列优先股的任何持有人均无权投票，在转换后的基础上，就该持有人以及该持有人的任何关联公司或归属方（如L系列优先股指定证书中定义的此类术语）实益拥有的公司普通股和优先股的任何股份而言，合计超过截至适用记录日期公司已发行普通股的9.99%（“9.99%投票上限”）。

M系列优先股的每一股股票赋予其记录持有人10,000票的权利（在转换为普通股的基础上，如M系列永久优先股的优先、权利和限制指定证书（“M系列优先股指定证书”）中所规定）；但前提是，任何M系列优先股持有人均无权投票，在转换后的基础上，就该持有人和该持有人的任何关联公司或归属方（这些术语在M系列优先股的指定证书中定义）实益拥有的公司普通股和优先股的任何股份而言，合计超过9.99%的投票上限。

每一股N系列优先股赋予其记录持有人1,428票的权利（根据N系列永久优先股的优先、权利和限制指定证书（“N系列优先股指定证书”）的规定，在转换为普通股的基础上）；但N系列优先股的任何持有人均无权投票，在转换后的基础上，就该持有人以及该持有人的任何关联公司或归属方（如N系列优先股指定证书中定义的此类术语）实益拥有的公司普通股和优先股的任何股份而言，合计超过截至适用记录日期公司已发行普通股股份的19.99%（“19.99%投票上限”）。

没有任何其他证券有权在特别会议上投票。持有任何普通股、L系列优先股、M系列优先股或N系列优先股的每个股东都可以投票

2

人或由代理人。普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的股份记录持有人有权就提交特别会议的所有事项及其任何休会或延期（下文另有说明的除外）进行投票，并将作为一个单一类别对提案1、2和3一起进行投票。

股东无权对任何事项进行累积投票。在记录日期尚未发行并有权在特别会议上投票的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股（每一股此类优先股在转换为普通股的基础上，但须遵守9.99%投票上限或19.99%投票上限（如适用））的三分之一（1/3）投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席，将构成在特别会议上投票的法定人数。标记为“弃权”的正确执行的代理人，以及经纪人未投票，将被视为“出席”，以确定是否存在法定人数。如法定人数不应出席，会议主持人或亲自出席或委托代理人出席并有权就休会投票的股东的表决权过半数者可不时休会，直至达到法定人数为止。

我们的董事会正在征集与特别会议及其任何延期或休会相关的使用代理。如果您通过互联网或电话提交您的代理，或执行并交回本代理声明随附的代理卡或投票指示表，您的股份将按照您的指示就特别会议之前适当进行投票的所有事项进行投票。对于提案1、2和3，可以投“赞成”或“反对”票，也可以投“弃权票”。

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理”）登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的代理直接授予公司或亲自在特别会议上投票表决您的股份。如果您以股票经纪账户或通过银行或其他金融中介持有您的股份，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。就这些股份而言，您的银行、经纪人或其他金融中介被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他金融中介如何对您的股份进行投票，但由于您不是记录股东，您不得亲自在特别会议上对这些股份进行投票，除非您作为记录持有人从您的银行、经纪人或其他金融中介获得签名代理，从而赋予您对股份进行投票的权利。不过，作为实益拥有人，欢迎您亲自出席特别会议，条件是您出示截至记录日期的实益拥有权证明，例如账户对账单或类似的所有权证明，以及带照片的身份证明表格。

即使你计划出席特别会议，我们建议你也按照代理卡或投票指示表格中的描述提交你的代理，这样如果你后来决定不出席特别会议，你的投票将被计算在内。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在特别会议上亲自以书面投票方式投票您的股份，因为您的代理可根据您的选择予以撤销。

你可藉以下方式撤销你的代理：（a）在特别会议上或之前向公司秘书交付一份日期较该代理为迟的书面撤销通知；（b）妥为签立其后的代理并在特别会议上或之前交付公司秘书；或（c）亲自出席特别会议并投票（尽管出席特别会议本身并不构成撤销代理）。任何撤销代理的书面通知应在特别会议上或之前送达：Jaguar Health, Inc.,200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94104，收件人：Jonathan S. Wolin。我们的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的实益拥有人如果不是记录在案的持有人并希望改变其投票方向，应联系他们的银行、经纪公司或其他托管人、代名人或受托人，询问如何进行这种改变。

收到的所有有效代理人所代表的股份将按规定的方式进行表决。如有权在特别会议上投票的股东有效执行和交付的代理上未标明具体选择，则该代理所代表的股份将被投票：（i）“赞成”提案1，即

3

就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准发行我们在向某些认可投资者发行的N系列优先股股份交换时可发行的普通股股份；（ii）“FOR”提案2，即就纳斯达克规则第5635（d）条而言，批准公司根据新的管道采购协议发行的新管道股份和预融资管道认股权证（连同预融资管道认股权证的管道股份和普通股股份，“新管道证券”）；及（iii）“FOR”提案3，这是批准特别会议的一次或多次休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1和2的情况下征集额外的代理人。

我们将承担此次招标的所有费用，包括准备和邮寄这份委托书的费用。我们聘请了Georgeson LLC，以7500美元的基本费用加上合理的自付费用报销来征集代理。除使用邮件征集外，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真或亲自征集代理，他们的服务将不会获得额外补偿。我们将补偿银行、经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因向普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的受益所有人发送代理征集材料而产生的合理费用。

经纪人投票

为客户以“街道名称”持有记录股份的经纪人，如果在会议日期至少10天前没有收到客户关于客户希望股份如何投票的指示，则有权就某些事项（日常事项）进行投票；前提是至少在会议召开15天前将代理材料传送给客户。还有一些事项，如果没有及时收到客户的指示，券商就没有表决权的自由裁量权（非常规事项）。当经纪人没有对特定事项进行投票的自由裁量权，并且客户没有及时指示经纪人应该如何投票时，就会产生经纪人不投票的结果。为确定法定人数，任何未投票的经纪人将被视为出席特别会议，但将被视为无权就非常规事项投票。

这三项建议中的所有建议–建议就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准向若干认可投资者发行可交换N系列优先股股份而发行的普通股股份（建议1），建议就丨纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准公司根据新的管道采购协议（建议2）发行新的管道股份及预融资管道认股权证（连同新的管道股份及预融资管道认股权证的基础普通股股份，「新管道证券」），以及建议批准特别会议的一次或多次休会（如有必要），以在特别会议召开时没有足够票数批准提案1和2（提案3）的情况下征集额外的代理人–被视为非“例行”事项，经纪人没有代表受益所有人就此类事项进行投票的酌处权。

所需投票

提案1-为施行纳斯达克上市规则第5635（d）条，发行向某些认可投资者发行的N系列优先股股份交换时可发行的普通股股份

关于批准的提案，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，发行可在向某些认可投资者发行的N系列优先股股份交换时发行的普通股股份，您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。批准提案1所需的投票受特拉华州法律、纳斯达克上市规则、我们的COI和我们的章程管辖，并且是有权就其投票的持有人在特别会议上所投选票的多数投票权持有人的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权和经纪人不投票，但对提案1的投票没有影响。

4

根据纳斯达克规则，N系列优先股的股份将没有资格投票支持提案1（无论是在转换为普通股的基础上还是以其他方式）。

建议2-就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，发行公司根据新管道采购协议发行的新管道股份及预融资管道认股权证（连同预融资管道认股权证的基础上的管道股份及普通股股份，“新管道证券”）

关于建议批准，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，公司根据新管道采购协议发行的新管道股份及预融资管道认股权证（连同新的管道股份及预融资管道认股权证的相关普通股股份，“新管道证券”），你方可对该建议投赞成票、对建议投反对票或投弃权票。批准提案2所需的投票受特拉华州法律、纳斯达克上市规则、我们的COI和我们的章程管辖，并且是在有权就其投票的持有人在特别会议上所投选票的多数表决权持有人的赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权和经纪人不投票，但对提案2的投票没有影响。

建议3-休会

关于特别会议批准一次或多次休会的提案，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数通过提案1和2的情况下征集额外的代理人，你可以对该提案投赞成票、对提案投反对票或投弃权票。批准提案3所需的投票受特拉华州法律、我们的COI和我们的章程管辖，是普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股（每一股此类优先股在转换为普通股的基础上，但受9.99%的投票上限和19.99%的投票上限的约束，（如适用）亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就特别会议进行表决，但须达到出席的法定人数。因此，在确定是否达到法定人数时将考虑弃权和经纪人不投票，但对提案3的投票没有影响。

没有异议者的权利

本代理声明中描述的公司行为将不会让股东有机会对本文描述的行为提出异议，并为其普通股、L系列优先股、M系列优先股或N系列优先股的股份获得商定或司法评估的价值。

5

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书中非历史陈述的陈述，包括关于未来筹资活动和预期所得款项用途的陈述、我们对费用、未来收入、资本要求、额外融资需求的估计、我们获得额外融资的能力、我们在任何业务发展计划方面的成功、我们招聘或留住关键科学或管理人员或留住我们的执行官的能力、我们的股价和满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力，以及关于我们未来的期望、信念、计划、目标、财务状况的任何其他陈述，非历史事实的假设或未来事件或业绩，属于联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明受到众多风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与声明中明示或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件出现重大差异的风险和不确定性，该报告于2025年3月31日提交，并于2025年4月15日进行了修订，并由我们于2025年8月14日提交的截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告进行了修订或补充。

任何前瞻性陈述都应该结合这些重要因素来考虑。我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在做出此类陈述之日起生效。

关于本代理声明中涉及的事项并归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本代理声明中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

6

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年10月17日我们的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的股份实益所有权信息，用于：

有关实益所有权的信息已由我们普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的5%以上的每位董事、执行官或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权和投资权。除脚注另有规定外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每个上市人的所有权百分比的普通股股份数量包括这些人持有的普通股基础期权、认股权证或可转换证券的股份，这些股份目前可在2025年10月17日后的60天内行使或可转换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

普通股实益所有权百分比基于截至2025年10月17日已发行的3,734，635股普通股。L系列优先股的受益所有权百分比基于截至2025年10月17日已发行的121.3822股L系列优先股。M系列优先股的受益所有权百分比基于截至2025年10月17日已发行的260股M系列优先股。N系列优先股的受益所有权百分比基于截至2025年10月17日已发行的950.8股N系列优先股。

除下文另有规定外，下表所列各受益所有人的地址为c/o Jaguar Health, Inc.,200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，California 94104。

7

8

9

10

11

12

建议1-批准于交换及/或赎回N系列优先股时发行普通股股份

在特别会议上，将要求股东批准，就纳斯达克上市规则5635（d）（“规则5635（d）”）而言，发行可在交易所发行的普通股股份和/或不时赎回公司先前向某些合格投资者发行的N系列优先股的股份。本提案1中包含的所有每股美元数字均可能因股票拆分、股票股息、重新分类和其他类似的资本重组交易而进行调整。

背景和概述

如先前公告，于2025年9月9日，公司与其中指定的若干投资者（统称“N系列购买者”）订立证券购买协议（各为“N系列购买协议”，统称“N系列购买协议”），据此，公司同意以私募方式向N系列购买者发行和出售合计950.8股N系列优先股，总购买价格约为238万美元（“N系列私募配售”）。N轮私募已于2025年9月10日结束发行。

根据N系列优先股指定证书的条款，我们有权在获得适用的纳斯达克股票市场规则要求的股东批准（“股东批准”）并不时全权酌情决定后的任何时间，交换，任何持有人持有的当时已发行的N系列优先股的部分或全部股份，以换取普通股股份（“强制交换股份”），交换比率等于N系列优先股每股2,500美元的规定价值除以N系列优先股每股1.20美元的交换价格（“交换比率”）（“强制交换”）。尽管有上述规定，如果出现以下情况，我们将无权完成强制交换：（a）未获得股东批准，（b）发行此类强制交换股份将导致该持有人连同其关联公司在强制交换股份发行生效后立即实益拥有超过最高百分比（定义见下文）；或（c）截至适用的交换日期，任何强制交换条件（定义见N系列优先股指定证书）均未得到满足。

此外，在获得股东批准之日后的任何时间和不时，我们和N系列优先股的任何持有人可以相互同意，将该持有人持有的当时已发行的N系列优先股的部分或全部股份交换为普通股股份（“相互交换股份，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，连同强制性交易所股份，统称为“交易所股份”），每股价格等于截至此类交易所协议之日普通股的最低价格（定义见下文）。

此外，如果发生了N系列优先股指定证书项下的违约事件，则规定持有人（定义见N系列优先股指定证书）可（其中包括）强制我们以等于（1）N系列优先股所有此类股份的规定价值的价格赎回持有人当时持有的所有已发行和流通的N系列优先股股份，以普通股股份数目支付的该等订明价值，相等于以订明价值除以交易所价格所得的商数；加上（2）根据N系列优先股指定证书到期应付予持有人的任何及所有其他金额（“其他金额”），以该等普通股股份数目支付的该等其他金额，相等于以其他金额除以交易所价格所得的商数（连同根据前述第（1）及（2）款可发行的普通股股份，合称“强制赎回股份”）。尽管有上述规定，在以下情况下，持有人将无权强制公司赎回N系列优先股的任何股份和发行任何强制赎回股份：（a）未获得股东批准；或（b）发行此类强制赎回股份将导致该持有人连同其关联公司在强制赎回股份发行生效后立即实益拥有超过最高百分比的股份。

13

根据N系列优先股指定证书的定义，“最大百分比”是指该日期已发行普通股股份数量的19.99%（包括为此目的在该发行时可发行的普通股股份）。为计算最大百分比，普通股的实益所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条确定。

上述对N系列优先股和N系列购买协议的描述并不完整，它们分别通过参考N系列优先股和N系列购买协议的指定证书作为证据提交给我们于2025年9月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。

股东批准要求

根据规则5635（d），在以低于最低价格的价格发行20%的股票之前，需要获得股东的批准。就第5635（d）条而言，（a）“20%发行”是指公开发行以外的交易，涉及：（i）我们出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），这些证券单独或连同我们的高级职员、董事或主要股东的销售，等于普通股的20%或更多（就此计算而言，包括我们有表决权的普通股和无投票权的普通股的已发行和流通股）或发行前已发行的投票权的20%或更多，（b）“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。股东对本提案的批准将构成就第5635（d）条而言的股东批准。

截至2025年10月17日，我们有3,734，635股已发行普通股。因此，发行1,980，827股交换股份（假设截至2025年10月17日N系列优先股全部交换）或1,980，833股强制赎回股份（假设截至2025年10月17日N系列优先股全部赎回）将构成我们在N系列私募结束前已发行普通股股份的约53.04%。因此，根据N系列优先股指定证书和规则5635（d），我们有义务寻求并因此正在寻求股东批准根据N系列优先股指定证书的条款不时在交换或赎回N系列优先股时向N系列购买者发行普通股。如果这项提议获得批准，我们将不会在根据条款交换或赎回N系列优先股之前征求我们的股东的进一步授权。

股东批准的影响

如果股东不同意此提议，则不得发行我们的普通股股份以换取或赎回N系列优先股的股份，除非并直到获得股东对此提议的批准。

本议案的稀释及潜在不利影响

将N系列优先股的全部或部分股份交换为普通股股份将对我们当前的股东产生稀释影响，因为我们当前的股东持有的公司所有权百分比将由于在交换时发行我们的普通股额外股份和/或赎回N系列优先股的股份而下降。因此，我们目前的股东将在公司拥有较小比例的权益，因此影响需要股东批准的公司决策的能力较弱。在交换时发行我们的普通股和/或赎回N系列优先股的股份也可能对我们的每股账面价值和任何未来的每股收益产生稀释影响，出售或任何转售这些股份可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

14

虽然适用于任何强制性交换和/或赎回N系列优先股的交换价格是根据指定证书的条款确定的，但在发生相互交换的情况下，适用的交换价格将等于截至该交换协议日期的普通股最低价格。因此，任何未来相互交换的稀释效应的确切幅度无法最终确定，但对我们目前的股东来说可能是重要的。举个例子，基于每股1.20美元的交换价格，并假设截至2025年10月17日已发行的950.8股N系列优先股全部被交换，最多可在交换N系列优先股时发行1,980，827股我们的普通股。根据截至2025年10月17日我们已发行普通股的股份，在全额交换N系列优先股时发行的普通股股份将占我们已发行普通股的约34.66%（在此种交换生效后）。与未来相互交换相关的交换价格可能会大大低于交换价格，这可能会对我们目前的股东产生显着的稀释效应。

仅为说明目的，下表显示了根据N系列优先股指定证书中规定的交换价格和两个假设的交换价格，假设所有950.8股N系列优先股的流通股都交换为普通股，在交换N系列优先股的股份时可能发行的普通股数量。可发行普通股的股份数量将根据N系列优先股的实际交换价格相应增加或减少。

要求股东投票

批准在交换时发行普通股股份和/或不时由公司全权酌情赎回N系列优先股的全部或部分股份（本议案1），由亲自出席特别会议或由代理人代表出席的普通股、L系列优先股和M系列优先股股份持有人投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数表决权持有人投赞成票，如果出席的人数达到法定人数，则需要作为单一类别一起投票并有权对此进行投票。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或未能向贵公司的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何投票贵公司股票的指示，不会影响对本提案的投票结果，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足我们的章程和COI的要求，即我们已发行和流通的股本中拥有三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。根据纳斯达克规则，N系列优先股的股份将没有资格投票支持提案1（无论是在转换为普通股的基础上还是以其他方式）。

董事会一致建议股东投票“赞成”提案1，以根据纳斯达克上市规则第5635（d）条授权在交换时发行普通股股份和/或赎回先前根据N系列优先股指定证书条款发行的N系列优先股股份。

15

建议2-批准公司根据新管道协议发行的新管道股份及预筹资金管道认股权证（连同预筹资金管道认股权证所指的新管道股份及普通股股份，「新管道证券」）

在特别会议上，股东将被要求批准，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，发行我们的普通股股份（“新的PIPE股份”）和购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资PIPE认股权证”），以及公司根据新的PIPE购买协议（定义见下文）发行的新PIPE股份和预融资PIPE认股权证的基础普通股股份，“PIPE证券”）。本提案2中包含的所有每股美元数字均可能因股票拆分、股票股息、重新分类和其他类似的资本重组交易而进行调整。

背景和概述

如先前公告，于2025年9月28日，公司与一名认可投资者（“新管道买方”）订立证券购买协议（“新管道采购协议”），据此，公司同意以私募（“新私募”）方式向新管道买方发行及出售（i）161,583股普通股（“新管道股份”）及（ii）预先出资认股权证（“预先出资管道认股权证”），以购买最多479,442股普通股（“PFW股份”）。打新私募于2025年9月29日结束募集。

PIPE新股的购买价格为每股1.56美元，PFW股票的购买价格为每股1.56美元减去0.0001美元。预先注资的PIPE认股权证可在新的私募配售结束后的任何时间全部或部分行使。

预融资PIPE认股权证包含对行使的限制，使得持有人及其关联公司不得实益拥有超过实益所有权限制的公司普通股股份，该限制等于在行使预融资PIPE认股权证时可发行的普通股股份的发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%。根据预先注资的PIPE认股权证的条款，实益所有权限制可在紧接该行使生效后增加至公司已发行普通股股份的19.99%。

股东批准要求

纳斯达克上市规则第5635（d）条）

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在以低于最低价格的价格发行20%的股份之前，需要获得股东的批准。就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，（a）“20%发行”系指公开发行以外的交易，涉及：（i）美国出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券），这些证券单独或连同我们的高级职员、董事或主要股东的出售相当于普通股的20%或更多（就本计算而言，包括我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的已发行和流通股）或发行前已发行投票权的20%或更多，以及（b）“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。股东对该提议的批准将构成对纳斯达克上市规则第5635（d）条所述的股东批准。

2025年10月17日，我们已发行和流通的普通股有3,734，635股。因此，假设截至该日期已全部行使预先注资的PIPE认股权证，PFW股份连同新的PIPE股份的发行可能导致向新的PIPE买方发行普通股股份，约占该行使前我们已发行普通股的17.16%。

16

虽然新的PIPE股份和PFW股份占我们已发行普通股的比例不到20%，但根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，这些股份可能会与相关和/或非关联交易中公司已发行普通股的任何其他发行进行合并，每股价格低于公司签订新的PIPE采购协议后六个月内发生的最低价格。在此情况下，我们增发普通股股份将须经股东根据纳斯达克上市规则第5635（d）条（包括与根据该规则汇总发行的相关规则）的批准，前提是新的PIPE股份和PFW股份连同在该等后续发行中发行的股份超过19.99%。因此，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，我们正在寻求股东批准发行新的PIPE股份和预融资PIPE认股权证（连同新的PIPE股份和预融资PIPE认股权证的基础普通股股份，“新PIPE证券”）。

股东批准的影响

如果股东批准这一提议，如果我们在新的私募配售后六个月内以低于最低价格的价格完成一项或多项非公开发行的交易（“未来私募”），则新私募中的新PIPE股份和PFW股份的发行将不会与该等未来私募中的发行合并，以确定是否满足规则5635（d）下20%发行的门槛。

如果股东不同意这一提议，如果我们在新的私募配售后六个月内完成一次或多次未来的私募配售，则可能被视为新的私募配售中的新PIPE股份和PFW股份的发行应与未来私募配售中的发行合并，以确定是否满足规则5635（d）下20%发行的门槛。

要求股东投票

为批准发行新的PIPE股份及预先注资的PIPE认股权证（连同新的PIPE股份及预先注资的PIPE认股权证的相关普通股股份，“新PIPE证券”）（本议案2），须获得有权投票的持有人在特别会议上所投表决权的多数票持有人的赞成票。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或未能向贵公司的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何投票贵公司股票的指示，不会影响对本提案的投票结果，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程规定的要求，即我们已发行和流通的股本中拥有1/3投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自出席或由代理人代表构成特别会议的法定人数。

董事会一致建议股东投票“赞成”提案2，以根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的股东批准要求，批准在新的私募配售中发行新的PIPE股份和预融资PIPE认股权证（连同新的PIPE股份和预融资PIPE认股权证的普通股股份，“新PIPE证券”）。

17

提案3-必要时批准特别会议延期以征求更多代理

虽然预计不会，但特别会议可能会延期，以征集更多代理人。除在特别会议上发布的公告外，特别会议的任何此类休会均可在不发出通知的情况下通过特别会议主席或持有我们的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股（每一股此类优先股在转换为普通股的基础上，但须遵守9.99%的投票上限或19.99%的投票上限（如适用）的已发行股份的多数表决权的持有人的批准，亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票，无论是否存在法定人数。如有必要，我们正在征集代理人批准特别会议的一次或多次休会，目的是征集有利于提案1和2的额外代理人。董事长将有酌情权决定是否向股东提交本议案3。

要求股东投票

批准特别会议休会，如有必要，为征集更多赞成提案1和2的代理人，有权就此投票的普通股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股（每一股此类优先股在转换为普通股的基础上，但须遵守9.99%的投票上限或19.99%的投票上限（如适用）所投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的多数投票权持有人的赞成票，只要达到法定人数，就是必需的。尽管未能在特别会议上亲自提交代理或投票，或未能向贵公司的经纪人、代名人、受托人或其他托管人（如适用）提供关于如何投票贵公司股票的指示，不会影响对本提案的投票结果，未能在特别会议上亲自提交代理或投票将使我们更难满足章程和COI规定的要求，即持有我们已发行和流通股本的三分之一（1/3）投票权并有权在特别会议上投票的持有人亲自或通过代理出席构成特别会议的法定人数。

董事会一致建议股东投票“赞成”议案3延期特别会议，如有必要，征集更多赞成议案1和议案2的代理人。

18

2026年年度会议的股东提案

根据SEC规则14a-8，为了使打算在2026年年度股东大会上提交的股东提案有资格被纳入我们在此类会议上的代理声明，我们必须在2026年3月27日之前在我们位于加利福尼亚州旧金山的执行办公室收到这些提案。董事会尚未确定公司2026年年度股东大会的召开日期，但目前预计该日期不会自2026年年度股东大会召开之日起超过30个日历日。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，拟在2026年年度股东大会上提交的股东提案（包括董事会选举被提名人的建议）必须根据我们的章程在不早于2026年5月21日和不迟于2026年6月20日以书面形式在我们的主要执行办公室收到。如果2026年年度股东大会的日期被安排在2026年8月19日之前30天以上或之后60天以上的日期，则必须在不迟于2026年年度会议预定日期前90天或首次公开披露2026年年度股东大会日期的次日的第10天的营业时间结束前收到此类提案，详见我们的章程。

向股东提供年度报告和10-K表格报告

我们的年度报告副本（不包括通过引用并入的展品和文件）可通过将书面请求发送至：Jaguar Health, Inc.免费获取，收件人：Jonathan S. Wolin，200 Pine Street，Suite 400，San Francisco，丨94104（415.37 1.8 300电话）。与年度报告一起提交或其中引用的证物和基本文件的副本将在书面请求和支付与提供此类文件有关的象征性费用后提供给股东。您也可以在SEC网站www.sec.gov或https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports上通过互联网获取年度报告。

公司股东名单

我们的股东名单截至2025年10月31日，即记录日期，将在特别会议前10天的正常营业时间在我们的公司总部可供查阅。股东名单也将在特别会议上提供此类审查。

19

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可能会将代理声明和特别会议通知的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，有助于减少单个家庭接收到的重复信息量，从而降低了我们承担的成本和开支。

如果您希望在今年或未来几年收到一套单独的我们的年度披露文件，请按照以下说明进行操作，我们将及时交付一套单独的文件。同样，如果您与其他股东共享地址，而你们两个只想收到我们的一套年度披露文件，请按照以下说明进行操作：

根据董事会的命令。

Lisa A. Conte

首席执行官兼总裁

加利福尼亚州旧金山

[ ], 2025

20

C/O Proxy制表机PO Box 43131 Providence，RI 02940-3131邮寄前请在穿孔处拆卸。将于2025年12月8日举行的股东特别会议的JAGUAR Health，INC.Proxy卡代理该代理是代表JAGUAR Health，INC.董事会征集的。兹授权Lisa Conte和Carol Lizak或他们中的任何一人（各自拥有完全替代权力）在当地时间2025年12月8日（星期一）上午8：30或在其任何休会或延期会议上，代表以下签署人的股份并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，出席JAGUAR HEALTH，INC.股东特别会议。该会议将于美国旧金山Pine Street 200，Suite 400，加利福尼亚州 94104举行。下列签署人有权投出的选票将按反面指示投出。如果这份委托书被执行但没有发出指示，以下签名人有权投的票将被投“赞成”提案1、2和3。此外，以下签署人有权投票将由代理持有人酌情就特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。通过互联网投票：www.proxy-direct.com通过电话投票：1-800-337-3503 JAG _ 34828 _ 102125请在反面标记、签名并注明日期这张代理卡，并使用随附的信封立即归还。xxxxxxxxxxxx代码

https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄您的卡片请在邮寄前的穿孔处分离。这一代理是代表董事会征集的。董事会建议对第1、2和3项提案投“赞成”票。投票时，请在下方用蓝色或黑色墨水标记，如本例所示：X A提案：就纳斯达克上市规则5635（d）（“规则5635（d）”）而言，批准向某些认可投资者发行可在交换时发行的普通股股份和/或赎回N系列永久优先股的股份，每股面值0.0001美元（“N系列优先股”）。2.就纳斯达克规则第5635（d）条而言，批准公司根据日期为2025年9月28日的该特定证券购买协议（“新管道购买协议”）发行普通股股份（“新管道股份”）和购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资管道认股权证”，连同预融资管道股份和预融资管道认股权证的相关普通股股份，“新管道证券”）由公司与其中指定的购买者之间发行（“新管道购买协议”）。3.批准特别会议的一次或多次休会（如有必要），以便在特别会议召开时没有足够票数批准提案1和2的情况下征集额外的代理人。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能被计算在内。—在注下方签字及日期：请与您在这张代理卡上出现的姓名一模一样签字，并注明日期。共同持股时，应由各持有人签字。在以律师、被执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或以其他代表身份签字时，请在签字下方提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在Signature 1下方打印日期—请在方框内保留签名Signature 2 —请在方框内保留签名扫描仪条码xxxxxxxxxxxxxxxx JAG 34828 xxxxxxxxx