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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 10-Q/a 第1号修正案

（标记一）
☒
季度报告根据 1934年证券交易法第13或15（d）条

已结束的季度期间 2025年3月31日

☐
过渡报告根据美国证券交易委员会1934年证券交易法第13或15（d）条

为从_________到____________的过渡期

委托档案号 001-39043

Broadway Financial Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州
 
95-4547287
（国家或其他司法
公司或组织）
 
（I.R.S.雇主
识别号）

威尔希尔大道4 601号，150号套房
洛杉矶 , 加州
 
90010
（主要行政办公室地址）
 
（邮编）

( 323 ) 634-1700
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券

各类名称：
 
交易代码（s）
 
注册的各交易所名称：
普通股，每股面值0.01美元
（包括附加的优先股购买权）
 
BYFC
 
纳斯达克 资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
       
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有 ☐ 没有

截至2025年7月17日， 6,097,773 注册人A类有表决权普通股的股份， 1,425,574 注册人B类无投票权普通股的股份及 1,672,562 注册人的C类无投票权普通股已发行。

目 录

   
页
第一部分。
财务报表
 
       
 
项目1。
合并财务报表（未经审计）
 
       
   
2
       
   
3
       
   
4
       
   
5
       
   
6
       
 
项目2。
28
       
 
项目3。
37
       
 
项目4。
37
       
第二部分。
其他信息
 
       
 
项目1。
38
       
 
项目1a。
38
       
 
项目2。
39
       
 
项目3。
39
       
 
项目4。
39
       
 
项目5。
39
       
 
项目6。
39
       
  40

解释性说明


Broadway Financial Corporation（“公司”）现就表格10-Q/A（此“表格10-Q/A”）提交本第1号修订，以修订及重述公司于2025年7月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月31日止季度期间的表格10-Q季度报告（“原始表格10-Q”）中包含的某些信息。正如公司于2025年10月17日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，公司董事会审计委员会、城市First Bank的控股公司National Association（“城市丨第一银行”）根据与公司管理层的协商得出结论，由于与某些贷款参与协议相关的错误，不应再依赖公司先前向SEC提交的截至2025年3月31日的季度（“重述期间”）未经审计的中期综合财务报表，因此应予以重述。具体而言，公司认定由城市First Bank发起并出售给其他金融机构的几份贷款参与协议不符合会计准则编纂主题860中的要求在会计上被视为销售，因此本应被记录为担保借款安排。此外，在提交原始10-Q表格后，管理层发现，在截至2025年3月31日的季度财务报表可供发布之日之前，已收到一笔被视为抵押品依赖的贷款的评估。在估计截至2025年3月31日该特定贷款的预期信用损失金额时，未考虑这一评估。

将截至2025年3月31日的此类转让权益视为担保借款安排而对合并财务状况报表进行的相关调整是，将“为投资而持有的应收贷款”增加2180万美元，以反映转让不符合销售会计处理要求的事实，并将相同金额的“担保借款”记录为负债。将此类转让权益视为截至2025年3月31日和2024年3月31日止季度的担保借款安排而对综合业务和综合收益报表进行的相关调整是，应收贷款的利息和费用以及借款利息分别增加427千美元和415千美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度净收入还受到ACL分别增加120万美元和减少1.3万美元以及所得税优惠分别增加39.4万美元和减少0.3万美元的影响。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度，将此类转让权益视为担保借款安排的相关合并现金流量调整报表是，将“为投资而持有的应收贷款净变化”分别增加950万美元和“为投资而持有的应收贷款净变化”分别增加299,000美元，并将“担保借款收益”分别减少940万美元和“担保借款收益”分别增加180万美元，用于这些调整。经营活动提供的净现金不受截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度调整的影响。

本10-Q/A表格重述了原始10-Q表格中包含的金额。因此，投资者应仅依赖本10-Q/A表格中包含的有关重述期间的财务信息和其他披露，而不是任何先前提交的报告、收益发布或与该期间相关的类似通信。

有关重述及其对我们合并财务报表的影响的更多信息，请参阅附注13，重述本表10-Q/A中先前发布的合并财务报表。

本表修订的项目10-Q/a

本表格10-Q/A载列经修订及重述的原表格10-Q全文。除要求反映重列金额、相关披露和更新公司对财务报告内部控制的评估以及披露控制和程序外，原始表格10-Q的任何其他部分没有变化，本表格10-Q/A不反映在原始表格10-Q日期之后发生的事件。

公司正提交此表格10-Q/A，以修订原表格10-Q的以下项目：

•
第一部分，第1项。财务报表
•
第一部分，第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
•
第一部分，第4项。控制和程序
•
第二部分，项目1a。风险因素

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条的要求，此处第II部分第6项“展品”中包含的展品清单已经过修订，以包含公司首席执行官和首席财务官目前提供的过时证明。根据适用的SEC规则，这份表格10-Q/A还包括一个更新的签名页。

除此处明确规定外，本10-Q/A表格仅在提交原始10-Q表格之日起生效，我们在此未承诺修改、补充或更新原始10-Q表格中包含的任何信息以使任何后续事件生效。除其他事项外，未对原始10-Q表格中的前瞻性陈述进行修订，以反映在原始10-Q表格日期之后发生的事件、结果或发展或我们所了解的事实。因此，本10-Q/A表格应与我们在提交原始10-Q表格之后向SEC提交的文件一起阅读。

内部控制考虑

关于上述重述，管理层重新评估了我们的披露控制和程序的有效性，并将适用的披露纳入本表格10-Q/A第I部分第4项“控制和程序”中。管理层发现本表10-Q/a第一部分第4项“披露控制和程序的评估”中所述的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制并不有效。管理层已采取并正在采取额外措施，如本10-Q/A表第一部分第4项中“补救计划”所述，以纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大缺陷。

1
百老汇金融公司及附属公司
合并声明财务状况
（单位：千，股份和每股金额除外）

   
2025年3月31日
（重述）
   
2024年12月31日
 
   
（未经审计）
       
资产：
           
现金及应收银行款项
 
$
2,040
   
$
2,255
 
其他银行有息存款
   
13,754
     
59,110
 
现金及现金等价物
   
15,794
     
61,365
 
可供出售证券，按公允价值（摊余成本$ 199,318 和$ 219,658 )
   
185,938
     
203,862
 
为投资而持有的应收贷款，扣除备抵$ 10,260 和$ 8,364
   
991,587
     
999,956
 
应计应收利息
   
5,624
     
5,001
 
联邦Home Loan银行（“FHLB”）股票
   
4,616
     
9,637
 
联邦储备银行（“FRB”）股票
    3,543
      3,543
 
办公物业和设备，净额
   
8,812
     
8,899
 
银行自有寿险
   
3,332
     
3,321
 
递延所得税资产，净额
   
9,292
     
8,880
 
核心存款无形，净额
    1,696
      1,775
 
商誉
    25,858
      25,858
 
其他资产
   
2,684
     
2,786
 
总资产
 
$
1,258,776
   
$
1,334,883
 
                 
负债和权益
               
负债：
               
存款
 
$
776,543
   
$
745,399
 
卖出约定购回证券
    80,778       66,610  
FHLB借款
   
78,000
     
195,532
 
有担保借款
     31,256       31,356  
应计费用和其他负债
   
8,417
     
10,794
 
负债总额
   
974,994
     
1,049,691
 
非累积可赎回永续优先股，C系列；授权 150,000 股票在3月31日，202512月31日，2024；已发行和未偿还 150,000 股票在2025年3月31日及2024年12月31日；清算价值$ 1,000 每股
    150,000       150,000  
普通股，A类，$ 0.01 面值，投票；授权 75,000,000 3月31日的股票，202512月31日，2024；发行 6,460,272 于2025年3月31日的股份及 6,349,455 12月31日的股票，2024；优秀 6,133,044 3月31日的股票，2025和 6,022,227 12月31日的股票，2024
   
64
     
63
 
普通股，B类，$ 0.01 面值，无表决权；授权 15,000,000 3月31日的股票，202512月31日，2024；已发行和未偿还 1,425,574 3月31日的股票，202512月31日，2024
    14
      14
 
普通股，C类，$ 0.01 面值，无表决权；授权 25,000,000 于2025年3月31日及2024年12月31日的股份；已发行及未偿还 1,672,562 于2025年3月31日及2024年12月31日
   
17
     
17
 
额外实收资本
   
143,169
     
142,902
 
留存收益
   
9,288
     
12,727
 
未到期员工持股计划（“ESOP”）股    
( 4,152
)
   
( 4,201
)
累计其他综合亏损，税后净额
   
( 9,508
)
   
( 11,223
)
按成本计算的国债库存， 327,228 于2025年3月31日及2024年12月31日的股份
   
( 5,326
)
   
( 5,326
)
Broadway Financial Corporation和子公司股权合计
   
283,566
     
284,973
 
非控股权益
    216       219  
总负债及权益
 
$
1,258,776
   
$
1,334,883
 

见所附未经审计综合财务报表附注。

2
百老汇金融公司及附属公司
合并营运及综合收益报表（亏损）
（单位：千，每股金额除外）
（未经审计）

 
 
三个截至3月31日的月份，
 
 
 
2025
（重述）
   
2024
 
利息收入：
           
应收贷款的利息和费用
 
$
13,117
   
$
11,544
 
可供出售证券的利息
   
1,208
     
2,075
 
其他利息收入
   
476
     
1,589
 
总利息收入
   
14,801
     
15,208
 
 
               
利息支出：
               
存款利息
   
4,199
     
2,799
 
借款利息
   
2,557
     
4,885
 
总利息支出
   
6,756
     
7,684
 
 
               
净利息收入
   
8,045
     
7,524
 
信用损失准备
   
1,914
     
247
 
扣除信用损失准备后的净利息收入
   
6,131
     
7,277
 
 
               
非利息收入：
               
服务费    
43
     
40
 
赠款     25       –  
其他    
220
     
266
 
非利息收入总额    
288
     
306
 
               
非利息费用：                
薪酬和福利    
5,284
     
4,269
 
占用费用    
540
     
503
 
信息服务    
706
     
707
 
专业服务    
700
     
1,410
 
广告和促销费用     46       28  
监管成本     193       177  
企业保险     67       61  
核心存款无形资产摊销     79       84  
运营损失     1,943       –  
其他
   
639
     
571
 
非利息费用总额
   
10,197
     
7,810
 
 
               
所得税前亏损    
( 3,778
)
   
( 227
)
所得税优惠    
( 1,086
)
   
( 54
)
净亏损  
$
( 2,692
)
 
$
( 173
)
减：归属于非控股权益的净亏损    
( 3
)
   
( 19
)
归属于Broadway Financial Corporation的净亏损  
$
( 2,689
)
 
$
( 154
)
减：优先股股息     750       –  
归属于普通股股东的净亏损   $
 ( 3,439 )   $
 ( 154 )
 
               
其他综合收益（亏损），税后净额：                
期内产生的可供出售证券未实现收益（亏损）  
$
2,416
   
$
( 803
)
所得税费用（收益）    
701
     
( 232
)
其他综合收益（亏损），税后净额    
1,715
     
( 571
)

               
综合损失  
$
( 1,724
)
 
$
( 725
)
 
               
每股普通股亏损-基本  
$
( 0.39
)
 
$
( 0.02
)
每股普通股亏损-摊薄  
$
( 0.39
)
 
$
( 0.02
)

见所附未经审计综合财务报表附注。

3
百老汇金融公司及附属公司
合并报表现金流
（未经审计）

   
三个月结束
3月31日，
 
   
2025
（重述）
   
2024
（重述）
 
   
（单位：千）
 
经营活动产生的现金流量:
           
净亏损
 
$
( 2,692
)
 
$
( 173
)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
               
信用损失准备
   
1,914
     
247
 
折旧
   
102
     
164
 
递延贷款发放成本净变动
   
114
     
137
 
可供出售证券升贴水净增值
   
( 57
)
   
( 253
)
贷款上的采购会计记账记账记账
   
( 103
)
   
( 32
)
核心存款无形资产摊销
   
79
     
84
 
董事报酬费用
   
168
     
–
 
FHLB预付款溢价增加
   
–
     
( 4
)
基于股票的补偿费用
   
99
     
77
 
员工持股补偿费用
   
50
     
47
 
银行拥有的人寿保险的收益
   
( 11
)
   
( 11
)
资产负债变动：
               
递延税项净变动
   
( 1,113
)
   
( 54
)
应计应收利息净变动
    ( 623 )     ( 700 )
其他资产净变动
   
102
     
( 9,857
)
应计费用和其他负债净变动
   
( 2,377
)
   
( 1,336
)
经营活动使用的现金净额    
( 4,348
)
   
( 11,664
)
                 
投资活动产生的现金流量：
               
为投资而持有的应收贷款净变动
   
6,445
     
( 46,106
)
可供出售证券的本金支付
   
20,396
     
23,157
 
购买FHLB股票
   
( 2,684
)
   
( 136
)
赎回FHLB股票的收益
    7,705       –  
购置办公物业及设备
   
( 15
)
   
( 55
)
投资活动提供（使用）的现金净额    
31,847
     
( 23,140
)
                 
筹资活动产生的现金流量：
               
存款净变动
   
31,144
     
12,859
 
根据协议回购卖出证券的净变动
   
14,168
     
( 1,794
)
偿还应付票据
   
–
     
( 14,000
)
支付的现金股息-优先
    ( 750 )     –  
担保借款所得款项
    –       1,816  
偿还担保借款
     ( 100 )     ( 2,115 )
FHLB预付款收益
   
176,500
     
–
 
偿还FHLB预付款
   
( 294,032
)
   
( 35
)
筹资活动使用的现金净额    
( 73,070
)
   
( 3,269
)
现金及现金等价物净变动
   
( 45,571
)
   
( 38,073
)
期初现金及现金等价物
   
61,365
     
105,195
 
期末现金及现金等价物
 
$
15,794
   
$
67,122
 
补充披露现金流信息：
               
支付利息的现金
 
$
6,402
   
$
5,913
 
支付所得税的现金
   
–
     
48
 

见所附未经审计综合财务报表附注。

4
百老汇金融公司及附属公司
合并权益变动表
（未经审计）
（重述）

 
 
三个截至3月的月份31, 2025和2024
 
 
 
优先股非-
投票
   
共同
股票
投票
   
共同
股票非-
投票
   
额外
实缴
资本
   
累计其他综合损失
   
留存收益
   
不劳而获
员工持股
   
财政部
股票
   
非-
控股权益
   
合计
股权
 
 
 
（在千s）
 
12月31日余额, 2024
 
$
150,000
   
$
63
   
$
31
   
$
142,902
   
$
( 11,223
)
 
$
12,727
   
$
( 4,201
)
 
$
( 5,326
)
 
$
219
   
$
285,192
 
净亏损
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
( 2,689
)
   
–
     
–
     
( 3
)
   
( 2,692
)
释放未赚取的员工持股计划股份
   
–
     
–
     
–
     
1
     
–
     
–
     
49
     
–
     
–
     
50
 
基于股票的补偿费用
   
–
     
1
     
–
     
98
     
–
     
–
      –
     
–
     
–
     
99
 
董事股票补偿费用
    –       –       –       168       –       –       –       –       –       168  
宣布和支付的股息-优先
    –       –       –       –       –       ( 750 )     –       –       –       ( 750 )
其他综合收益，税后净额
   
–
     
–
     
–
     
–
     
1,715
     
–
     
–
     
–
     
–
     
1,715
 
3月余额31, 2025
 
$
150,000
   
$
64
   
$
31
   
$
143,169
   
$
( 9,508
)
 
$
9,288
   
$
( 4,152
)
 
$
( 5,326
)
 
$
216
   
$
283,782
 
 
                                                                               
余额12月31日, 2023
 
$
150,000
   
$
62
   
$
31
   
$
142,601
   
$
( 13,525
)
 
$
12,365
   
$
( 4,492
)
 
$
( 5,326
)
 
$
194
   
$
281,910
 
净亏损
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
( 154
)
   
–
     
–
     
( 19
)
   
( 173
)
释放未赚取的员工持股计划股份
    –       –       –       ( 25 )     –       –       72       –       –       47  
基于股票的补偿费用
   
–
     
–
     
–
     
77
     
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
77
 
其他综合亏损，税后净额
   
–
     
–
     
–
     
–
     
( 571
)
   
–
     
–
     
–
     
–
     
( 571
)
3月余额31, 2024
 
$
150,000
   
$
62
   
$
31
   
$
142,653
   
$
( 14,096
)
 
$
12,211
   
$
( 4,420
)
 
$
( 5,326
)
 
$
175
   
$
281,290
 

见所附未经审计综合财务报表附注。

5
百老汇金融公司及附属公司
未经审核综合财务报表附注

附注1 –财务报表列报的基础


随附的未经审核综合财务报表包括Broadway Financial Corporation（“公司”）及其全资附属公司城市First Bank、National Association（“银行”，与公司合称“城市第一百老汇”）。同样被纳入未经审计合并财务报表的还有城市First Bank的以下子公司：1432 U Street LLC、Broadway Service Corporation、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC以及CF New Markets Advisors，LLC（“CFNMA”）。此外，CFNMA还将CFC Fund Manager II，LLC；City First New Markets Fund II，LLC；City 第一资本 IX，LLC；以及City 第一资本 45，LLC（“CFC 45”）合并到其财务业绩中。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。


未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和表格10-Q季度报告的说明编制的。这些未经审计的综合财务报表不包括其截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告（经修订）（“2024表格10-K/A”）中包含的与公司综合年度财务报表相关的所有披露，因此，应与该等经审计的综合财务报表一并阅读。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（所有这些调整都是正常的和经常性的）都已包括在内。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表2025年12月31日止年度的预期业绩。


公司经营 一 可报告分部——银行业。公司的首席执行官是其首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者主要根据公司的综合经营业绩和财务状况评估经营业绩和管理资源分配。作出这一决定所考虑的因素包括公司提供的所有银行产品和服务可在公司的每个分支机构获得，管理层不会根据不同贷款或交易活动的表现分配资源，以及首席执行官和其他关键决策者如何审查信息。主要经营决策者使用综合净收入对公司与竞争对手进行比较，并根据实际结果监测预算。因此，该公司确定所提供的所有服务都与银行业务有关。贷款、投资和存款提供了银行业务中的收入。利息支出、信贷损失准备金和工资提供了银行业务中的重大支出。请参阅未经审核综合财务状况报表及未经审核综合营运及综合收益报表中的公司经营分部资料。


我们的会计政策在附注1 – 2024年10-K/A表中包含的经审计合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。

注2–每股亏损及权益（经重述）


普通股每股基本亏损按照两类法计算，方法是将普通股股东可获得的净收入除以就参与证券（限制性普通股的未归属股份）支付的股息和期间加权平均已发行普通股可归属于参与证券的任何未分配收益。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数减去限制性普通股未归属的加权平均数。在此计算中，除非未赚取，否则ESOP股票被视为已发行股票。每股普通股摊薄亏损包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄影响。未归属的限制性奖励在此计算中被视为未兑现。

下表显示了公司如何计算所示期间每股普通股的基本亏损和摊薄亏损：

   
截至3月31日的三个月，
 
   
2025
   
2024
 
   
(美元以千为单位，除了
每股数据）
 
归属于Broadway Financial Corporation的净亏损
 
$
( 2,689
)
 
$
( 154
)
减：归属于参与证券的净收益（亏损）
   
64
   
4
减：优先股股息
     ( 750 )     –  
普通股股东可获得的净亏损
 
$
( 3,375
)
 
$
( 150
)
                 
加权平均已发行普通股每股基本亏损
   
8,547,460
     
8,229,774
 
加：未归属限制性股票奖励的影响     –       –  
加权平均已发行普通股稀释后每股普通股亏损
   
8,547,460
     
8,229,774
 
                 
每股普通股亏损-基本
 
$
( 0.39
)
 
$
( 0.02
)
每股普通股亏损-摊薄
 
$
( 0.39
)
 
$
( 0.02
)

C系列、高级非累积永续优先股


2022年6月7日，公司发 150,000 清算优先权为$的C系列优先股股票 1,000 每股资本投资$ 150 根据紧急资本投资计划（“ECIP”）从美国财政部获得的百万美元。


C系列优先股累计 无 投资日后首24个月的股息。此后，股息率将根据ECIP投资条款中列出的符合条件的贷款增长标准进行调整，年度股息率可达 2 %.之后第十届周年投资日期，股息率将根据各年的平均年出贷额而定 2 直通 10 .股息将于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。


ECIP由2021年《综合拨款法》设立，旨在鼓励中低收入社区金融机构和少数族裔存款机构通过向中低收入社区金融机构提供直接和间接资本投资，为可能受到新冠疫情经济影响的小企业、少数族裔拥有的企业和消费者，特别是低收入和服务不足的社区，包括持续贫困县，提供贷款、赠款和宽容。


C系列优先股可由公司选择在第五发行周年（或在失去监管资本待遇的情况下更早），但须经适当的联邦银行监管机构批准，并根据联邦银行机构的监管资本规定。


2025年1月14日，公司与美国财政部订立期权协议，授予公司有条件购回C系列优先股期间第 15年 继公司发行优先股之后。期权协议下C系列优先股的购买价格基于一个公式近似到公平价值C系列优先股截至期权协议签立之日，按照期权协议中的规定计算，连同任何应计和未支付的股息，可能比优先股的清算金额有折扣。


购买选择权可能不会在第 10年 在公司出售C系列优先股后（“ECIP期”），除非且直至公司满足以下三个条件中的至少一个（“门槛条件”）：（1）平均至少 60 %的公司贷款发放符合“深度影响贷款”条件，超过任何 16 连续季度，（2）平均至少 85 %的公司“总发起符合“合格贷款”比任何 24 季度或（3）C系列优先股股息率不超过 0.5 %在每个 六个 连续的“重置日期”，在每种情况下，如期权协议和C系列优先条款中所定义。除满足门槛条件外，期权协议还要求公司满足某些其他资格条件，以便在未来行使购买期权，包括遵守原始ECIP购买协议的条款和C系列优先股的条款，保持作为经认证的社区发展金融机构或少数存款机构的资格以及满足其他法律和监管标准。根据期权协议的条款，公司可以指定一家Mission Aligned非营利关联公司作为C系列优先股的购买者。

可能满足门槛条件的最早日期是2028年6月30日，这是结束 十六岁 原定截止日期后的连续第1季。然而，公司目前并未满足任何行使购买选择权的门槛条件，无法保证是否及何时满足门槛条件。


除了满足一个门槛条件的要求外，回购协议还要求公司满足某些其他资格条件，以便在未来行使购买选择权，包括遵守原始ECIP购买协议的条款和优先股的条款，保持作为CDFI或MDI的资格，以及满足其他法律和监管标准。虽然公司目前符合一般资格标准，但除满足其中一项门槛条件外，无法保证公司未来将满足该等标准。


该公司从截至2024年6月30日的三个月期间开始支付C系列优先股的季度股息。C系列优先股的股息总计$ 750 截至2025年3月31日止三个月的千元，目前股息率为 2.0 %.

注3 –证券


下表汇总了截至所示日期可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值以及在累计其他综合损失中确认的相应未实现损益金额：


   
摊销
成本
   
毛额
未实现
收益
   
毛额
未实现
损失
   
公允价值
 
   
（单位：千）
 
2025年3月31日：
     
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
60,996
   
$
8
   
$
( 8,673
)
 
$
52,331
 
联邦机构抵押抵押债务（“CMO”）
    20,235       7       ( 987 )     19,255  
联邦机构债
   
42,141
     
2
     
( 1,616
)
   
40,527
 
市政债券
   
4,791
     
–
     
( 373
)
   
4,418
 
美国国债
   
60,916
     
–
     
( 364
)
   
60,552
 
美国小型企业管理局（“SBA”）池
   
10,239
     
2
     
( 1,386
)
   
8,855
 
可供出售证券总额
 
$
199,318
   
$
19
   
$
( 13,399
)
 
$
185,938
 
2024年12月31日：
 
 
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
62,853
   
$
8
   
$
( 9,832
)
 
$
53,029
 
联邦机构CMO
     21,299       6       ( 1,247 )     20,058  
联邦机构债
   
42,100
     
2
     
( 2,068
)
   
40,034
 
市政债券
   
4,800
     
–
     
( 412
)
   
4,388
 
美国国债
     77,857       –       ( 667 )     77,190  
SBA池
    10,749       2       ( 1,588 )     9,163  
可供出售证券总额
 
$
219,658
   
$
18
   
$
( 15,814
)
 
$
203,862
 


截至2025年3月31日公允价值为$ 78.6 万作为协议购回下卖出证券的担保物质押，计入$ 41.7 百万美国国债， $ 27.4 百万联邦机构债务证券，$ 5.5 百万联邦机构抵押贷款支持证券和$ 4.1 百万SBA池投资。截至2024年12月31日公允价值为$ 83.3 百万作为根据回购协议出售的证券的抵押品，其中包括$ 46.5 百万美国国债，$ 27.1 百万联邦机构债务，$ 5.5 百万联邦机构抵押贷款支持证券，以及$ 4.2 百万SBA池。应计证券应收利息为$ 664 千和$ 796 分别于2025年3月31日和2024年12月31日以千元计入合并财务状况表下应计应收利息.


3月31日, 2025，而在2024年12月31日，有 无 除美国政府及其机构以外的任何一个发行人持有的证券，金额超过股东权益的10%。


所有可供出售投资证券的摊余成本及估计公允价值按三月31, 2025，按合同期限如下所示。合同到期日可能与预期到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务。


   
摊销
成本
   
毛额
未实现
收益
   
毛额
未实现
损失
   
公允价值
 
   
（单位：千）
 
一年或更短时间内到期
 
$
78,710
   
$
–
   
$
( 669
)
 
$
78,041
 
一年后至五年到期
   
27,881
     
2
     
( 1,670
)
   
26,213
 
五年后到期至十年
   
21,405
     
13
     
( 824
)
   
20,594
 
十年后到期
   
71,322
     
4
     
( 10,236
)
   
61,090
 
   
$
199,318
   
$
19
   
$
( 13,399
)
 
$
185,938
 


下表显示了个别证券处于持续未变现亏损状态的时间长度：

   
不到12个月
   
12个月或更长时间
   
合计
 
   

公允价值
   
未实现
损失
   

公允价值
   
未实现
损失
   

公允价值
   
未实现
损失
 
   
（单位：千）
 
2025年3月31日:
                                   
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
–
   
$
–
 
$
51,886
   
$
( 8,673
)
 
$
51,886
   
$
( 8,673
)
联邦机构CMO
   
–
     
–
   
16,995
     
( 987
)
   
16,995
     
( 987
)
联邦机构债
   
–
     
–
   
38,003
     
( 1,616
)
   
38,003
     
( 1,616
)
市政债券
   
–
     
–
   
4,418
     
( 373
)
   
4,418
     
( 373
)
美国国债
   
–
     
–
   
60,552
     
( 364
)
   
60,552
     
( 364
)
SBA池
   
587
     
( 1
)
   
7,925
     
( 1,385
)
   
8,512
     
( 1,386
)
未实现亏损头寸投资证券总额
 
$
587
   
$
( 1
)
 
$
179,779
   
$
( 13,398
)
 
$
180,366
   
$
( 13,399
)
                                                 
2024年12月31日：
                                               
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
–
   
$
–
 
$
52,568
   
$
( 9,832
)
 
$
52,568
   
$
( 9,832
)
联邦机构CMO     –       –     19,303       ( 1,247 )     19,303       ( 1,247 )
联邦机构债
   
–
     
–
   
37,508
     
( 2,068
)
   
37,508
     
( 2,068
)
市政债券
   
–
     
–
   
4,388
     
( 412
)
   
4,388
     
( 412
)
美国国债
   
–
     
–
   
77,190
     
( 667
)
   
77,190
     
( 667
)
SBA池     629       ( 1 )     8,179       ( 1,587 )     8,808       ( 1,588 )
未实现亏损头寸投资证券总额
 
$
629
   
$
( 1
)
 
$
199,136
   
$
( 15,813
)
 
$
199,765
   
$
( 15,814
)


在2025年3月31日和2024年12月31日，投资组合中的所有证券均按合同约定还本付息。于2025年3月31日及2024年12月31日，有 无 购买的证券自产生以来信用质量恶化。于2025年3月31日及2024年12月31日，有 无 附属抵押品证券。



截至2025年3月31日公司评估可供出售投资证券和2024年12月31日，表示an信贷损失备抵（“ACL”）不是必需的。该公司对处于未实现亏损状态的可供出售投资证券进行了评估，并确定这些证券的公允价值下降与信贷无关，而是与利率和一般市场状况的变化有关。因此， 无 ACL记录为截至2025年3月31日或12月31日的可供出售证券，2024.截至2025年3月31日和2024年12月31日，约 98 公司持有的证券的百分比由美国政府发起的实体和机构发行。由于公允价值下降是由于利率和流动性的变化，而不是由于信用质量，并且由于公司没有出售这些证券的意图，并且很可能不会要求其在预期收回之前出售这些证券，公司确实 无 t在截至2025年3月31日的季度内录得预期信贷损失或2024.

9
注4–为投资而持有的应收贷款（重报）


截至所示期间，为投资而持有的应收贷款如下：

   
3月31日，
2025
   
12月31日，
2024
 
   
（单位：千）
 
房地产：
           
单户
 
$
23,394
   
$
24,036
 
多户
   
631,218
     
639,156
 
商业地产
   
164,712
     
163,348
 
教会
   
9,286
     
9,470
 
建设
   
92,632
     
91,600
 
商业–其他
   
77,484
     
77,787
 
SBA贷款
     1,127       1,142  
消费者
   
125
     
13
 
扣除递延贷款成本和保费前的应收贷款毛额
   
999,978
     
1,006,552
 
未摊销递延贷款成本和保费净额
   
2,114
     
2,116
 
应收贷款毛额
   
1,002,092
     
1,008,668
 
购买贷款的信用和利息标记，净额
     ( 245 )     ( 348 )
信贷损失备抵
   
( 10,260
)
   
( 8,364
)
应收贷款，净额
 
$
991,587
   
$
999,956
 


公司按照ASC 326对贷款信用损失进行会计处理–金融工具-信用损失，来确定ACL。ASC 326要求公司在发起或收购时确认贷款和表外贷款承诺的终生损失估计。在发起或收购时确认损失代表公司根据与特定贷款相关的事实和情况对与贷款相关的整个存续期预期信用损失的最佳估计，并涉及使用管理层的重大判断和估计，这些判断和估计可能会根据管理层对贷款组合的信用质量的持续评估以及模型中使用的经济预测的变化而发生变化。该公司在确定其每个投资组合部分的ACL估计时使用了WARM方法。加权平均剩余年限，包括估计提前还款的影响，是按季度为每个贷款池计算的。然后，该公司使用自己的历史损失经验和一组同行机构在2004年至最近一个季度期间的历史损失来估计每个池的损失率。


该公司的ACL模型还酌情包括针对定性因素的调整。定性调整可能涉及并包括但不限于以下因素：（i）贷款政策和程序的变化，包括承保标准和收款、冲销和回收做法的变化；（ii）国际、国家、区域和当地条件的变化；（iii）投资组合的性质和数量以及贷款条款的变化；（iv）经验、深度、以及贷款管理的能力；（v）逾期贷款的数量和严重程度以及其他类似情况的变化；（vi）组织贷款审查系统质量的变化；（vii）抵押附属贷款的基础抵押品价值的变化；（viii）任何信贷集中的存在和影响以及这种集中程度的变化；（ix）其他外部因素（即竞争、法律和监管要求）对估计信贷损失水平的影响。根据ASC 326的要求，这些定性因素包含了合理且可支持的预测概念。


下表汇总了所示期间贷款信贷损失备抵的活动：

   
2025年3月31日
 
   
开始
余额
   
冲销
   
复苏
   
规定
（夺回）
   
结局
余额
 
    (以千为单位)  
为投资而持有的应收贷款：
                             
单户
 
$
200
   
$
–
   
$
–
   
$
( 7
)
 
$
193
 
多户
   
4,617
     
–
     
–
     
1,444
     
6,061
 
商业地产
   
1,188
     
–
     
–
     
97
     
1,285
 
教会
   
54
     
–
     
–
     
( 6
)
   
48
 
建设
   
1,564
     
–
     
–
     
( 169
)
   
1,395
 
商业-其他
   
730
     
–
     
–
     
470
     
1,200
 
SBA贷款
   
11
     
–
     
–
     
67
     
78
 
合计
 
$
8,364
   
$
–
   
$
–
   
$
1,896
   
$
10,260
 

10
   
3月31日, 2024
 
   
开始
余额
   
冲销
   
复苏
   
规定
（夺回）
   
期末余额
 
   
(以千为单位)
 
为投资而持有的应收贷款：
                             
单户
 
$
264
   
$
–
   
$
–
   
$
39
   
$
303
 
多户
   
4,464
     
–
     
–
     
( 90
)
   
4,374
 
商业地产
   
1,164
     
–
     
–
     
11
     
1,175
 
教会
   
72
     
–
     
–
     
18
     
90
 
建设
   
1,009
     
–
     
–
     
19
     
1,028
 
商业-其他
   
592
     
–
     
–
     
190
     
782
 
SBA贷款
   
48
     
–
     
–
     
4
     
52
 
合计
 
$
7,613
   
$
–
   
$
–
   
$
191
   
$
7,804
 


该公司还记录了一笔表外贷款承付款准备金$ 18 千和$ 56 截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度分别为千。



ACL由2024年3月31日增加至2025年3月31日，主要原因是 two 新增非应计贷款和单独评估贷款的法定准备金。



该公司根据ASC 326对贷款进行集体评估以确定ACL。集体评估是在汇总被认为具有类似风险特征的贷款的基础上进行的。在某些情况下，公司可能会识别其认为不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征的贷款。这些贷款通常是从那些表现出信贷质量恶化的贷款中识别出来的，因为与这类贷款相关的特定属性和风险往往随着信贷恶化而变得独特。这类贷款通常是不良贷款、评级降至次级或更差，和/或被视为抵押品依赖，在这种情况下，贷款的最终偿还预计将来自抵押品的运营或最终出售。管理层认为不再具有与投资组合中其他贷款类似的风险特征的贷款，或已被确定为抵押品依赖的贷款，将单独进行评估，以确定适当的终生ACL。公司使用剩余存续期方法，使用贷款的实际利率，确定单独评估贷款的ACL，除非贷款被视为抵押品依赖，这需要根据基础抵押品的估计公允价值减去估计出售成本进行评估。公司可根据抵押品的估计公允价值变动情况，增加或减少抵押品附属贷款的ACL。



下表列示截至所示日期按抵押品类型分列的抵押品依赖贷款：
 
   
2025年3月31日
 
 
 
单亲家庭
   
多户家庭
住宅
   
家具，
固定装置和
设备
   
商业
物业、厂房及设备
   
合计
 
房地产：
 
（单位：千）
 
多户
 
$
–
   
$
4,223
   
$
–
   
$
–
   
$
4,223
 
SBA贷款
    –       –       –       338       338  
合计
 
$
–
   
$
4,223
   
$
–
   
$
338
   
$
4,561
 

   
2024年12月31日
 
   
单亲家庭
   
多户家庭
住宅
   
教会
   
商业
物业、厂房及设备
   
合计
 

 
（单位：千）
 
SBA贷款
   
–
     
–
     
–
     
264
     
264
 
合计
 
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
264
   
$
264
 


截至2025年3月31日，$ 4.6 万的单独评估贷款，是根据基础抵押品的估计公允价值和 一 $ 522 千贷款采用剩余年限法单独评估。这些贷款的关联ACL为$ 2.1 截至2025年3月31日，百万。该公司曾 四个 单独评估的贷款总额$ 5.1 2025年3月31日非应计状态下的百万。



截至2024年12月31日， 一 $ 264 千个单独评估的贷款是根据基础抵押品的估计公允价值进行评估的。这笔贷款有 无 关联ACL，截至2024年12月31日处于非应计状态。


11
逾期贷款



下表按贷款类别列示截至所示日期已记录的逾期贷款投资的账龄：

   
2025年3月31日
 
   
30-59天
逾期
   
60-89天
逾期
   
大于
90天前
到期
   
过去合计
到期
   
当前
   
合计
 
   
（单位：千）
 
为投资而持有的应收贷款：
                                   
单户
 
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
23,415
   
$
23,415
 
多户
   
4,223
     
–
     
–
     
4,223
     
629,912
     
634,135
 
商业地产
   
758
     
–
     
–
     
758
     
163,851
     
164,609
 
教会
   
–
     
–
     
–
     
–
     
9,292
     
9,292
 
建设
   
–
     
–
     
–
     
–
     
92,201
     
92,201
 
商业-其他
   
–
     
–
     
–
     
–
     
77,188
     
77,188
 
SBA贷款     –       74       264       338       789       1,127  
消费者
   
–
     
–
     
–
     
–
     
125
     
125
 
合计
 
$
4,981
   
$
74
   
$
264
   
$
5,319
   
$
996,773
   
$
1,002,092
 

   
2024年12月31日
 
   
30-59天
逾期
   
60-89天
逾期
   
大于
90天前
到期
   
逾期总额
   
当前
   
合计
 
   
（单位：千）
 
为投资而持有的应收贷款：
                                   
单户
 
$
–
   
$
6
   
$
–
   
$
6
   
$
24,042
   
$
24,048
 
多户
   
–
     
–
     
–
     
–
     
642,109
     
642,109
 
商业地产
   
–
     
–
     
–
     
–
     
163,269
     
163,269
 
教会
   
–
     
–
     
–
     
–
     
9,475
     
9,475
 
建设
   
–
     
–
     
–
     
–
     
91,140
     
91,140
 
商业-其他
   
–
     
–
     
–
     
–
     
77,472
     
77,472
 
SBA贷款     –       264       –       264       878       1,142  
消费者    
–
     
–
     
–
     
–
     
13
     
13
 
合计
 
$
–
   
$
270
   
$
–
   
$
270
   
$
1,008,398
   
$
1,008,668
 


下表按所示日期按贷款类型列示已记录的非应计贷款投资：

           2025年3月31日        
   
非应计与
没有津贴
信贷损失
   
非应计与
津贴
信贷损失
   
非应计总额
贷款
 
   
（单位：千）
 
为投资而持有的应收贷款：
                 
多户   $ –     $
 4,223     $
 4,223  
商业-其他
 

–
   

522
   

522
 
SBA贷款
   
–
     
338
     
338
 
非应计贷款总额
 
$
–
   
$
5,083
   
$
5,083
 

           2024年12月31日        
   
非应计与
没有津贴
信贷损失
   
非应计与
津贴
信贷损失
   
非应计总额
贷款
 
   
（单位：千）
 
为投资而持有的应收贷款：      
SBA贷款
 
$
264
   
$
–
   
$
264
 
非应计贷款总额
 
$
264
   
$
–
   
$
264
 



有 无 截至2025年3月31日或2024年12月31日应计利息的逾期90天或以上的贷款。

12
对问题借款人的修改贷款



GAAP要求报告针对借款人财务困难的某些类型的贷款修改，其中包括：（i）本金免除，（ii）利率降低，（iii）非重大付款延迟，（iv）期限延长，或（v）上述任何组合。与贷款组合中的其他贷款一样，为应对借款人的财务困难而修改的贷款的ACL是在集体基础上衡量的，除非管理层确定此类贷款不再具有与贷款组合中的其他贷款类似的风险特征。在这些情况下，此类贷款的ACL是通过个别评估确定的。



下表列出截至2025年3月31日的摊余成本基础，以及在截至2025年3月31日的季度中向遇到财务困难的借款人修改的贷款的财务影响。有 无 对在截至2024年3月31日的季度内遇到财务困难的借款人的贷款修改。
 
    2025年3月31日
   
任期延长
   
占总数的百分比
贷款类型
 
加权平均期限延长
   
（单位：千）
房地产：
                 
商业地产
 
$
792
     
0.48
%
7 月份
建设
   
2,039
     
2.20
%
7 月份
合计
 
$
2,831
             

信贷质量指标


该公司根据当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息、当前经济趋势等有关借款人偿债能力的相关信息等因素，将贷款划分为风险类别。对于单户住宅、消费类等余额较小的同质贷款，在开始时就建立信用等级，一般只根据绩效进行调整。有关付款状态的信息在本文其他地方披露。公司通过对贷款进行信用风险分类，对所有其他贷款进行个别分析。公司对风险评级采用以下定义：


●
看。被归类为手表的贷款表现出可能威胁到债务人当前净值和支付能力的弱点。观察分级贷款表现一般，逾期不超过59天。当存在材料缺陷时使用观察评级，但预计会在可接受的时间范围内进行更正。


●
特别提及。归类为特别关注类的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注，该弱点在性质上似乎是短期的。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款或该机构在未来某个日期的信用状况的偿还前景恶化。


●
不合格。被归类为次级的贷款没有得到债务人当前净值和支付能力的充分保护，或被质押的抵押品（如果有的话）。如此分类的贷款有一个明确定义的弱点或弱点，会危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，该机构可能会蒙受一些损失的明显可能性。


●
令人怀疑。分类为可疑的贷款具有分类为次级的贷款所固有的所有弱点，附加的特点是，这些弱点使根据目前存在的事实、条件和价值全额催收或清算，高度可疑和不可能。


●
损失。 归类为损失的贷款被认为无法收回，而且价值很小，因此不再有理由继续将贷款作为一种活跃资产。


未作为上述过程的一部分进行个别评估的贷款被视为合格评级贷款。通评级贷款通常受到债务人当前净值和支付能力和/或基础抵押品价值的良好保护。Pass评级贷款逾期不超过59天，一般按照贷款条款履行。

13

下表对持有用于投资组合的贷款按公司内部风险分级进行分层，并按截至所示日期的发起年份进行分层：


   
按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础-截至2025年3月31日
             
 
 
2025
   
2024
   
2023
   
2022
   
2021
   
先前
   
旋转
贷款
   
合计
 
   
（单位：千）
 
单户：
                                               
通过
 
$
–
   
$
–
   
$
540
   
$
4,074
   
$
1,953
   
$
14,799
   
$
–
   
$
21,366
 
手表
   
–
     
–
     
–
     
–
     
724
     
1,325
     
–
     
2,049
 
合计
 
$
–
   
$
–
   
$
540
   
$
4,074
   
$
2,677
   
$
16,124
   
$
–
   
$
23,415
 
 
                                                               
多户家庭：
                                                               
通过
 
$
–
   
$
81,228
   
$
77,481
   
$
154,237
   
$
117,677
   
$
106,153
   
$
–
   
$
536,776
 
手表
   
–
     
–
     
5,622
     
29,144
     
19,691
     
20,404
     
–
     
74,861
 
特别提及
   
–
     
–
     
–
     
608
     
4,926
     
282
     
–
     
5,816
 
不达标
   
–
     
–
     
1,525
     
7,337
     
4,659
     
3,161
     
–
     
16,682
 
合计
 
$
–
   
$
81,228
   
$
84,628
   
$
191,326
   
$
146,953
   
$
130,000
   
$
–
   
$
634,135
 
 
                                                               
商业地产：
                                                               
通过
 
$
630
   
$
49,040
   
$
8,241
   
$
23,299
   
$
28,880
   
$
35,908
   
$
–
   
$
145,998
 
手表
   
–
     
–
     
1,371
     
430
     
986
     
7,534
     
–
     
10,321
 
特别提及
   
–
     
–
     
1,578
     
–
     
–
     
1,624
     
–
     
3,202
 
不达标
   
–
     
–
     
3,259
   
–
   
1,829
     
–
   
–
   
5,088
 
合计
 
$
630
   
$
49,040
   
$
14,449
   
$
23,729
   
$
31,695
   
$
45,066
   
$
–
   
$
164,609
 
 
                                                               
教会：
   
                                                         
通过
 
$
–
   
$
–
   
$
2,417
   
$
–
   
$
2,134
   
$
3,191
   
$
–
   
$
7,742
 
手表
   
–
     
–
     
371
     
–
     
–
     
–
     
–
     
371
 
不达标
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
1,179
     
–
     
1,179
 
合计
 
$
–
   
$
–
   
$
2,788
   
$
–
   
$
2,134
   
$
4,370
   
$
–
   
$
9,292
 
 
                                                               
建设：
                                                               
通过     –       –       –       –       –       –       –       –  
手表
   
–
     
10,020
     
33,916
     
228
     
–
     
–
     
–
     
44,164
 
特别提及
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
2,028
     
–
     
2,028
 
不达标
   
–
     
–
     
4,206
     
37,884
     
3,919
     
–
     
–
     
46,009
 
合计
 
$
–
   
$
10,020
   
$
38,122
   
$
38,112
   
$
3,919
   
$
2,028
   
$
–
   
$
92,201
 
 
                                                               
商业–其他：
                                                               
通过
 
$
–
   
$
2
   
$
3
   
$
7,319
   
$
–
   
$
12,742
   
$
–
   
$
20,066
 
手表
   
–
     
19,266
     
28,167
     
706
     
–
     
1,194
     
–
     
49,333
 
特别提及
   
–
     
–
     
–
     
351
     
–
     
6,549
     
–
     
6,900
 
不达标
   
–
     
–
     
–
     
–
     
106
     
783
     
–
     
889
 
合计
 
$
–
   
$
19,268
   
$
28,170
   
$
8,376
   
$
106
   
$
21,268
   
$
–
   
$
77,188
 
 
                                                               
SBA：
                                                               
通过
 
$
–
   
$
585
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
54
   
$
–
   
$
639
 
不达标
   
–
     
–
     
–
     
150
     
–
     
–
     
–
     
150
 
疑点重重
     –       –       –       –       –       338       –       338  
合计
 
$
–
   
$
585
   
$
–
   
$
150
   
$
–
   
$
392
   
$
–
   
$
1,127
 
 
                                                               
消费者：
                                                               
通过
 
$
125
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
125
 
合计
 
$
125
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
125
 
 
                                                               
贷款总额：
                                                               
通过
 
$
755
   
$
130,855
   
$
88,682
   
$
188,929
   
$
150,644
   
$
172,847
   
$
–
   
$
732,712
 
手表
   
–
     
29,286
     
69,447
     
30,508
     
21,401
     
30,457
     
–
     
181,099
 
特别提及
   
–
     
–
     
1,578
     
959
     
4,926
     
10,483
     
–
     
17,946
 
不达标
   
–
     
–
     
8,990
     
45,371
     
10,513
     
5,123
     
–
     
69,997
 
疑点重重
     –       –       –       –       –       338       –       338  
贷款总额
 
$
755
   
$
160,141
   
$
168,697
   
$
265,767
   
$
187,484
   
$
219,248
   
$
–
   
$
1,002,092
 

14
   
按发起年份划分的定期贷款摊余成本基础-截至2024年12月31日
             
   
2024
   
2023
   
2022
   
2021
   
2020
   
先前
   
旋转
贷款
   
合计
 
   
（单位：千）
 
单户：
                                               
通过
 
$
–
   
$
543
   
$
4,098
   
$
1,968
   
$
1,796
   
$
13,687
   
$
–
   
$
22,092
 
手表
   
–
     
–
     
–
     
729
     
1,227
     
–
     
–
     
1,956
 
合计
 
$
–
   
$
543
   
$
4,098
   
$
2,697
   
$
3,023
   
$
13,687
   
$
–
   
$
24,048
 
                                                                 
多户家庭：
                                                               
通过
 
$
81,474
   
$
77,739
   
$
171,836
   
$
126,492
   
$
26,771
   
$
90,584
   
$
–
   
$
574,896
 
手表
   
–
     
5,633
     
16,244
     
14,761
     
–
     
13,244
     
–
     
49,882
 
特别提及
   
–
     
–
     
4,210
     
3,150
     
–
     
–
     
–
     
7,360
 
不达标
   
–
     
1,562
     
–
     
4,691
     
–
     
3,718
     
–
     
9,971
 
合计
 
$
81,474
   
$
84,934
   
$
192,290
   
$
149,094
   
$
26,771
   
$
107,546
   
$
–
   
$
642,109
 
                                                                 
商业地产：
                                                               
通过
 
$
49,143
   
$
9,655
   
$
23,482
   
$
29,021
   
$
21,150
   
$
22,606
   
$
–
   
$
155,057
 
手表
   
–
     
1,584
     
432
     
994
     
–
     
1,634
     
–
     
4,644
 
不达标
   
–
     
3,271
     
–
   

297
   

–
     
–
   

–
   

3,568
 
合计
 
$
49,143
   
$
14,510
   
$
23,914
   
$
30,312
   
$
21,150
   
$
24,240
   
$
–
   
$
163,269
 
                                                                 
教会：
                                                               
通过
 
$
–
   
$
2,442
   
$
–
   
$
2,148
   
$
1,696
   
$
1,002
   
$
–
   
$
7,288
 
手表
   
–
     
376
     
–
     
–
     
–
     
618
     
–
     
994
 
不达标
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
1,193
     
–
     
1,193
 
合计
 
$
–
   
$
2,818
   
$
–
   
$
2,148
   
$
1,696
   
$
2,813
   
$
–
   
$
9,475
 
                                                                 
建设：
                                                               
手表
  $
9,568
    $
31,274
    $
227
    $
–
    $
–
    $
2,038
    $
–
    $
43,107
 
不达标
   
–
     
4,076
     
38,494
     
5,463
     
–
     
–
     
–
     
48,033
 
合计
 
$
9,568
   
$
35,350
   
$
38,721
   
$
5,463
   
$
–
   
$
2,038
   
$
–
   
$
91,140
 
                                                                 
商业–其他：
                                                               
通过
 
$
1
   
$
3
   
$
7,575
   
$
–
   
$
2,768
   
$
9,965
   
$
–
   
$
20,312
 
手表
   
19,260
     
28,157
     
706
     
–
     
–
     
1,197
     
–
     
49,320
 
特别提及
   
–
     
–
     
351
     
–
     
–
     
2,250
     
–
     
2,601
 
不达标     –       –       –       106       571       4,562       –       5,239  
合计
 
$
19,261
   
$
28,160
   
$
8,632
   
$
106
   
$
3,339
   
$
17,974
   
$
–
   
$
77,472
 
                                                                 
SBA：
                                                               
通过
 
$
590
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
64
   
$
–
   
$
654
 
不达标
   
–
     
–
     
150
     
–
     
338
     
–
     
–
     
488
 
合计
 
$
590
   
$
–
   
$
150
   
$
–
   
$
338
   
$
64
   
$
–
   
$
1,142
 
                                                                 
消费者：
                                                               
通过
 
$
13
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
13
 
合计
 
$
13
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
–
   
$
13
 
                                                                 
贷款总额：
                                                               
通过
 
$
131,221
   
$
90,382
   
$
206,991
   
$
159,629
   
$
54,181
   
$
137,908
   
$
–
   
$
780,312
 
手表
   
28,828
     
67,024
     
17,609
     
16,484
     
1,227
     
18,731
     
–
     
149,903
 
特别提及
   
–
     
–
     
4,561
     
3,150
     
–
     
2,250
     
–
     
9,961
 
不达标
   
–
     
8,909
     
38,644
     
10,557
     
909
     
9,473
     
–
     
68,492
 
贷款总额
 
$
160,049
   
$
166,315
   
$
267,805
   
$
189,820
   
$
56,317
   
$
168,362
   
$
–
   
$
1,008,668
 

15
表外承诺信用损失备抵


公司对与无准备贷款和信用额度相关的表外承诺保持信用损失备抵，计入合并财务状况表的应计费用和其他负债。在公司采用ASC 326后，公司对表外承诺采用了预期信用损失估计方法。这一方法与在确定为投资而持有的贷款的ACL时适用于贷款组合的每个相应部分的方法相称。损失估计过程包括对贷款提供资金的概率的假设，以及预期的资金数额。这些假设是基于公司自身的历史内部贷款数据。


表外承付款备抵为$ 295 千和$ 277 分别为2025年3月31日和2024年12月31日的千人。该金额在综合财务状况表中计入应计费用及其他负债。表外承付款拨备为$ 18 截至2025年3月31日止季度的千。


注5–商誉和核心存款无形



下表列示截至3月底止三个月商誉及核心存款无形资产账面值变动情况2025年3月31日和2024年:


    2025年3月31日  
    商誉
    
核心存款
无形
 
    （单位：千）
  
期初余额
 
$
25,858
   
$
1,775
 
新增
    –      
–
 
摊销
    –      
( 79
)
期末余额
  $ 25,858    
$
1,696
 

    2024年3月31日  
    商誉
    
核心存款
无形
 
    （单位：千）
  
期初余额
 
$
25,858
   
$
2,111
 
新增
    –      
–
 
摊销
    –      
( 84
)
期末余额
  $ 25,858    
$
2,027
 


核心存款无形资产的账面值包括以下（单位：千）：


 
3月31日，
2025
   
12月31日，
2024
 
收购的核心矿床无形
 
$
3,329
    $ 3,329  
减：累计摊销     ( 1,633 )     ( 1,554 )

 
$
1,696
    $ 1,775  


下表概述了核心存款无形资产在未来五个会计年度的估计摊销费用（单位：千）：


2025年剩余
 
$
236
 
2026
   
304
 
2027
   
291
 
2028
   
279
 
2029
   
267
 
此后
   
319
 
   
$
1,696
 

16
附注6– 借款（按重述）


The公司订立协议，根据协议出售受回购相同或类似证券义务约束的证券。根据这些安排，公司可以通过一项协议转让对资产的合法控制权，但仍保留有效控制权，该协议既赋予公司回购资产的权利，也赋予公司回购资产的义务。因此，这些回购协议作为抵押融资协议（即担保借款）入账，而不是作为证券的出售和随后的回购入账。回购SEC的义务到期在公司综合报表中反映为负债财务状况报表，w尽管回购协议的基础证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。也就是说，不存在将投资证券资产与回购协议负债进行抵销或轧差的情形。这些协议每天都会到期。截至三月31, 2025根据回购协议出售的证券总计$ 80.8 万，平均速度为 3.63 %.质押证券的公允价值总计$ 78.6 百万截至三月31, 2025.截至2024年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为$ 66.6 万，平均速度为 3.62 %.质押证券的公允价值总计$ 83.3 截至2024年12月31日的百万。

 

在三月31、2025年和2024年12月31日，该公司有未偿还的FHLB预付款总额为$ 78.0 百万美元 195.5 分别为百万。加权平均利率为 4.45 %和 4.03 截至3月%31、2025年和分别为2024年12月31日。加权平均合同期限低于 一个月 截至都是三月31、2025年和2024年12月31日。预付款以未付余额为$ 521.4 百万以及余额为$ 94.5 截至2025年3月31日的百万美元，并以未付余额$ 521.7 2024年12月31日百万.该公司目前已获得亚特兰大FHLB的批准，可借入高达 25 在公司提供合格抵押品并持有充足FHLB股票的范围内占总资产的百分比。根据质押的抵押品和持有的FHLB股票，该公司有资格额外借款$ 279.5 百万截至三月31, 2025.



公司将不时向第三方出售一笔贷款或一组贷款的一部分。在某些情况下，贷款的转让部分不符合会计目的作为销售处理的要求。当发生这种情况时，贷款余额的合法转让部分仍被分类为为投资而持有的应收贷款总额，并为从第三方机构收到的收益记录有担保借款。随着贷款的转让部分还清，有担保借款得到偿还。公司没有义务就有担保借款支付本金或利息，除非且直至收到贷款借款人的付款。该公司担保了与这些参与贷款交易相关的借款$ 31.3 百万美元 31.4 分别截至2025年3月31日和2024年12月31日的百万。担保借款的加权平均利率为 5.54 2025年3月31日和2024年12月31日的百分比。


2023年12月27日，公司借款$ 100.0 根据BTFP从美联储获得的百万。这笔借款已于2024年12月还清。这笔借款的利率固定在 4.84 %和借款到期日 2024年12月29日 .账面价值$的投资证券 107.3 万美元，公允价值为$ 98.3 截至2023年12月31日，作为这笔借款的抵押品抵押了百万美元。


此外，该公司还有额外的信贷额度$ 10.0 万与其他金融机构截至三月2025年3月31日和2024年12月31日.这些信贷额度是无担保的，按使用之日的联邦基金利率计息，并于 30 天。有 无 截至三月2025年3月31日或2024年12月31日.


关于该银行的新市场税收抵免活动，CFC 45是一个合作伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。这个社区发展实体实际上充当了美林证券拨款总额为$ 14.0 需要部署的百万。2015年12月，美林证券赚了$ 14.0 向CFC45提供百万无追索权贷款，CFC45将这笔贷款转给合格的活跃低收入企业（“QALICB”）。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保，由于传递、无追索权结构，该契约在操作上和最终都是为了美林证券的利益，而不是CFC 45。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林，作为回报，CFC45收到了服务费。CFC45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。


有 two 氟氯化碳45的注意事项。注A金额为$ 9.9 万，固定利率为 5.2 年度%。注B数额为$ 4.1 万，固定利率为 0.24 年度%。票据A和B的季度仅利息支付从2016年3月开始，一直持续到2023年3月。这些票据已于2024年1月还清。

附注7– 公允价值（重述）


公允价值是市场参与者在计量日进行的一项普通交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上为转移一项资产而收到或支付的交换价格（退出价格）。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次：

17

第1级：截至计量日，主体有能力进入的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。


第2级：除第1级价格以外的其他重要可观察输入值，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。


第3级：反映公司自己对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的重大不可观察输入值。


公司采用以下方法和重大假设进行公允价值估计：



可供出售证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价（第1级输入）或矩阵定价确定的，这是一种不完全依赖于特定证券的报价，而是依靠证券与其他基准报价证券的关系（第2级输入）对债务证券进行估值的数学技术。


作为抵押品依赖的贷款的公允价值一般基于抵押品的公允价值，这是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可能采用单一估值法或包括可比销售额和收入法在内的综合方法。独立评估师在评估过程中例行进行调整，以调整可获得的可比销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致用于确定公允价值的输入值的第3级分类。抵押附属贷款每季度评估额外所需的计算调整（作为ACL的一部分），并进行相应调整。



通过或通过转让代替止赎而获得的抵押依赖贷款和资产的评估由经公司审查和验证其资格和执照的认证一般评估师（针对商业物业）或认证住宅评估师（针对住宅物业）进行。一旦收到，独立的第三方持牌评估师将审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法以及与近期市场数据或全行业统计数据等独立数据来源进行比较后得出的总体公允价值。

按经常性基准计量的资产


以经常性公允价值计量的资产汇总如下：

   
公允价值计量
 
   
报价价格
在活动中
市场
一模一样
资产（1级）
   
重大
其他
可观察
投入（2级）
   
重大
不可观察
投入（3级）
   
合计
 
   
（单位：千）
 
截至2025年3月31日：
                       
可供出售证券：
                       
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
–
    $ 52,331    
$
–
    $ 52,331  
联邦机构CMO
   
–
      19,255      
–
      19,255  
联邦机构债
   
–
      40,527      
–
      40,527  
市政债券
    –       4,418      
–
      4,418  
美国国债
   
60,552
      –      
–
      60,552  
SBA池
   
–
      8,855      
–
      8,855  
                                 
截至2024年12月31日：
                               
可供出售证券：
                               
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
–
   
$
53,029
   
$
–
   
$
53,029
 
联邦机构CMO
   
–
     
20,058
     
–
     
20,058
 
联邦机构债
   
–
     
40,034
     
–
     
40,034
 
市政债券
   
–
     
4,388
     
–
     
4,388
 
美国国债
   
77,190
     
–
     
–
     
77,190
 
SBA池
   
–
     
9,163
     
–
     
9,163
 


截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，没有发生第1级、第2级或第3级之间的转移。


18

以非经常性基础计量的资产



公司措施某些非经常性公允价值资产，以下是对这些资产估值方法的一般描述。



贷款：个别评估贷款的公允价值采用以下几种方法之一进行估计，包括抵押品价值、类似债务的市场价值、企业价值、清算价值和贴现现金流。那些不需要特定备抵的单独评估贷款是指预期还款或抵押品的公允价值超过已记录的此类贷款投资的贷款。截至2025年3月31日，公司几乎所有单独评估的贷款都是根据抵押品的公允价值进行评估的。根据ASC主题820，根据抵押品的公允价值建立备抵的单独评估的贷款，即那些依赖于抵押品的贷款，需要在公允价值等级中进行分类。当抵押品的公允价值基于可观察的市场价格或当前评估价值时，公司将该贷款记录为非经常性第2级。当无法获得评估价值或管理层确定抵押品的公允价值进一步低于评估价值且没有可观察的市场价格时，公司将贷款记录为非经常性第3级。



下表列示按非经常性基础以公允价值计量的资产。截至2024年12月31日，公司实 无 t有任何非经常性以公允价值计量的资产或负债。

 
公允价值计量
 
 
同资产活跃市场报价（一级）
 
重要的其他可观测输入（第2级）
 
重要的不可观察输入（第3级）
 
合计
 
 
（单位：千）
 
截至2025年3月31日:
               
个别评估的贷款：
房地产：
               
多户
 
$
–
   
$
–
   
$
4,110
   
$
4,110
 
商业地产
   
–
     
–
     
1,768
     
1,768
 
SBA贷款
   
–
     
–
     
35
     
35
 

金融工具的公允价值



下表列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日公司金融工具的账面金额、公允价值、公允价值层级内的水平。

         
2025年3月31日公允价值计量
 
   
账面价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
合计
 
   
（单位：千）
 
金融资产：
                             
现金及现金等价物   $ 15,794     $ 15,794     $ –     $ –     $ 15,794  
可供出售证券
     185,938
      60,552
      125,386
      –
      185,938
 
为投资而持有的应收贷款
   
991,587
     
–
     
–
     
964,977
     
964,977
 
应计应收利息
     5,624
      399
      453
      4,772
      5,624
 
                                         
金融负债：
                                       
无息存款
  $
 94,588     $ –     $
 94,588     $ –     $ 94,588  
计息存款
    419,531       –       419,531       –       419,531  
定期存款
    262,424       –       261,728       –       261,728  
FHLB借款
    78,000       –       78,000       –       78,000  
有担保借款
     31,256
      –       31,256       –       31,256  
卖出约定购回证券
    
80,778
     
–
     
80,778
     
–
     
80,778
 
应计应付利息
     1,704
      –
      1,704
      –
      1,704
 

19
         
2024年12月31日公允价值计量
 
   
账面价值
   
1级
   
2级
   
3级
   
合计
 
   
（单位：千）
 
金融资产：
                             
现金及现金等价物
 
$
61,365
   
$
61,365
   
$
–
   
$
–
   
$
61,365
 
可供出售证券
   
203,862
     
77,190
     
126,672
     
–
     
203,862
 
为投资而持有的应收贷款
   
999,956
     
–
     
–
     
973,183
     
973,183
 
应计应收利息
   
5,001
     
5,001
     
–
     
–
     
5,001
 
银行自有寿险
     3,321       3,321       –       –       3,321  
                                         
金融负债：
                                       
存款
 
$
745,399
   
$
–
   
$
669,695
   
$
–
   
$
669,695
 
借款
    226,888       –       227,150       –       227,150  
卖出约定购回证券     66,610       –       66,070       –       66,070  
应计应付利息
     1,349       –       1,349       –       1,349  


按照ASC 820，金融资产和负债的公允价值计量采用了退出价格概念。尽管退出价格概念代表出售资产所收到的价值或转移负债所支付的价值，但出售资产所收到的实际价格或转移负债所支付的实际价格可能与披露的退出价格不同。

附注8 –基于股票的补偿


在2023年6月21日之前，公司根据2018年长期激励计划（“LTIP”）向其董事和高级职员发放了基于股票的薪酬奖励，该计划允许授予不合格和激励性股票期权、股票增值权、全额价值奖励和现金激励奖励。根据LTIP可授予的最大股份数量为 161,639 股份。


2023年6月21日，股东批准了2018年长期激励计划（“经修订和重述的长期激励计划”）的修订和重述，该计划允许发行 487,500 额外股份，并将根据经修订及重述的长期投资计划可予发行的股份数目 649,139 股份。



以股票为基础的补偿在归属期内按直线法确认。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司录得$ 99 千和$ 77 以股票为基础的补偿费用，分别为千。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司录得$ 168 千和$ 0 分别为董事股票补偿费用，该费用使用股票在授予日的公允价值确定。


截至2025年3月31日， 417,863 股票已根据经修订和重述的LTIP和 231,251 股票可供授予。 以下表格列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的股票奖励活动：



   
2025年3月31日
 
   
（单位：千）
 
期初未结清
   
184,874
 
期间批出
   
111,527
 
期间没收
   
( 710
)
期间归属
   
( 62,827
)
期末未结清
   
232,864
 



   
2024年3月31日
 
   
（单位：千）
 
期初未结清
   
114,531
 
期间批出
   
94,413
 
期间没收
   
-
 
期间归属
   
( 11,834
)
期末未结清
   
197,110
 

20


无 股票期权在截至2025年3月31日或2024年3月31日的三个月内授予、行使或到期。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月， 无 股票期权被没收。

优秀
   
可行使
 
数
优秀
 
加权平均
剩余
契约生活
 
加权
平均
行权价格
   
聚合
内在
价值
   
数
优秀
   
加权
平均
行权价格
   
聚合
内在价值
 
 
12,500
 
0.88 年
 
$
12.96
   
$
–
     
12,500
   
$
12.96
   
$
–
 



T他公司做了 无 t在截至2025年3月31日或2024年3月31日的三个月内记录与股票期权相关的任何基于股票的补偿费用。

附注9 –员工持股计划


员工达到一定年龄和服务要求后参加员工持股计划。2022年期间，员工持股计划购买了 58,369 公司普通股的股份，平均成本为$ 8.57 每股总成本$ 500 千美元资助 5 公司提供的百万元授信额度。2023年期间，员工持股计划购买了 369,953 公司普通股的额外股份，平均成本为$ 9.19 每股总成本$ 3.4 万元，以授信额度出资。信贷额度下的任何贷款或借款将从银行对员工持股计划的酌情供款（扣除已支付的股息）中偿还，期限为 20 年。由员工持股计划购买的公司普通股的股份在一个暂记账户中持有，直至释放以分配给参与者。在支付贷款时，根据员工持股计划中定义的每个此类参与者的薪酬与所有合格计划参与者的总薪酬的比率，向每个合格参与者分配股份。由于未到期股份从暂记账户中解除，公司在其成为承诺解除期间确认与员工持股计划股份的公允价值相等的补偿费用。如果解除的员工持股计划股份的公允价值与此类股份的成本存在差异，则差额作为额外实收资本计入或记入权益。分配股票的股息增加了参与者账户。未分配股份的股息将用于偿还贷款。在就业结束时，参与者将获得其既得余额的股份。与员工持股计划相关的补偿费用为$ 50 千和$ 47 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月的证券变动月报表分别为千元。


员工持股计划持股情况如下：

   
2025年3月31日
   
2024年12月31日
 
   
（千美元）
 
分配给参与者
 
157,840
   
127,804
 
承诺将被释放
   
7,338
     
30,036
 
悬疑股份
   
421,466
     
428,804
 
员工持股总数
   
586,644
     
586,644
 
未实现股份的公允价值
 
$
3,022
   
$
2,937
 


在合并财务状况报表权益部分报告为未实现ESOP股份的未实现股份的价值为$ 4.2 2025年3月31日和2024年12月31日均为百万。

附注10 –监管事项（重述）


该银行的资本要求由货币监理署（“OCC”）管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化计量。资金额及分类，还需经OCC进行定性判断。未能满足资本要求可能会导致监管行动。


根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》，联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了“社区银行杠杆率”（银行一级资本与平均合并总资产的比率）。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据及时纠正行动法规被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构已将社区银行杠杆率定为9%。 截至所示日期的实际和所需资本金额和比率列示如下：

 
实际
 
最低要求为
资本充足下
及时纠正措施
规定
 
 
金额
 
比
 
金额
 
比
 
 
（千美元）
 
3月31日,2025:
               
社区银行杠杆率
 
$
186,256
     
14.78
%  
$
113,427
     
9.00
%
12月31日,2024:
                               
社区银行杠杆率
 
$
188,827
     
13.61
%
 
$
124,879
     
9.00
%


于2025年3月31日，公司及本行符合其须遵守的全部资本充足率要求。此外，在监管框架下，该行“资本充足”，可迅速采取纠正行动。管理层认为，自2025年3月31日以来，没有发生任何会对银行资本分类产生重大不利影响的情况或事件。该行可能不时需要筹集额外资本，以支持其进一步增长，并保持其“资本充足”的地位。

21
附注11 –所得税（重述）


T他公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税费用为当年应交或应退所得税及递延所得税资产负债变动的合计。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。



当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法实现时，递延税项资产会因估值备抵而减少。在评估递延税项资产变现时，管理层评估了正面和负面的证据，包括本年度和上一年度的任何累计亏损 两年 、可用结转年度的纳税金额、未来收入预测及税收筹划策略。


截至2025年3月31日公司维持了一$ 449 由于在2021年4月6日完成的私募中出售的股票数量触发了根据联邦税法第382条对使用某些税收属性的限制，因此对其递延税项资产进行了千估值备抵。使用净经营亏损（“NOL”）抵消未来应税收入的能力将受到限制，这些NOL可能会到期或无法获得。一般来说，根据《守则》第382条和州法律的相应规定，发生“所有权变更”的公司利用变更前NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期间内超过其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。


公司录得所得税优惠$ 1.1 2025年第一季度的百万美元，而所得税优惠为$ 54 2024年第一季度千。所得税优惠增加反映增加$ 3.5 两期税前亏损百万。有效税率为 28.75 2025年第一季度%，相较 23.79 2024年第一季度的百分比。

22
注12 –浓度


本行存款显著集中于 五个 客户占比约 21 %和 18 其存款的百分比为三月分别为2025年12月31日和2024年12月31日。银行also h作为短期借款的显着集中 一 占比客户 90 %和 88 按协议购回出售证券的未偿还余额的百分比截至三月分别为2025年12月31日和2024年12月31日。公司预计在可预见的未来将维持与这些客户的关系。


附注13 –重述先前发布的合并财务报表



截至2025年3月31日止季度的合并财务报表已重列，以反映更正错报。我们还对合并财务报表附注中受影响的所有金额进行了重述。



此次重述涉及由城市First Bank发起并出售给其他金融机构的几份贷款参与协议。经对这些协议进行进一步审查后，确定这些转让不符合ASC 860中关于在会计上被视为销售的要求，因此本应被记录为担保借款安排。将截至2025年3月31日的此类转让权益视为担保借款安排而对合并财务状况报表进行的相关调整是，将“为投资而持有的应收贷款”增加$ 20.4 万，以反映转让不符合出售会计处理要求，并将同等金额的“担保借款”记为负债。



对2025年3月31日和2024年3月31日终了季度将此类转让权益视为担保借款安排的合并业务和综合收益报表进行的相关调整是，将应收贷款的利息和费用以及借款利息增加$ 427 千和$ 415 分别为千人。截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度净收入也受到ACL和所得税相关修订以及抵押依赖贷款ACL调整的影响。



截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度，将此类转让权益视为担保借款安排的相关合并现金流量调整报表，是对这些金额调整“为投资而持有的应收贷款净变化”和“担保借款收益和“担保借款的偿还”。



百老汇金融公司及附属公司

财务状况综合报表

（单位：千，股份和每股金额除外）


   
2025年3月31日
（未经审计）
 
   
如先前报道
   
调整
   
如重述
 
资产：
                 
现金及应收银行款项
 
$
2,040
    $      
$
2,040
 
其他银行有息存款
   
13,754
             
13,754
 
现金及现金等价物
   
15,794
             
15,794
 
可供出售证券，按公允价值
   
185,938
             
185,938
 
为投资而持有的应收贷款，扣除备抵
   
971,231
     
20,356
     
991,587
 
应计应收利息
   
5,624
             
5,624
 
联邦Home Loan银行（“FHLB”）股票
   
4,616
             
4,616
 
联邦储备银行（“FRB”）股票
   
3,543
             
3,543
 
办公物业和设备，净额
   
8,812
             
8,812
 
银行自有寿险
   
3,332
             
3,332
 
递延所得税资产，净额
   
8,103
     
1,189
     
9,292
 
核心存款无形，净额
   
1,696
             
1,696
 
商誉
   
25,858
             
25,858
 
其他资产
   
3,472
     
( 788
)
   
2,684
 
总资产
 
$
1,238,019
   
$
20,757
   
$
1,258,776
 
                         
负债和权益
                       
负债：
                       
存款
 
$
776,543
    $      
$
776,543
 
卖出约定购回证券
   
80,778
             
80,778
 
FHLB借款
   
78,000
             
78,000
 
有担保借款
   
9,415
     
21,841
     
31,256
 
应计费用和其他负债
   
8,486
     
( 69
)
   
8,417
 
负债总额
   
953,222
     
21,772
     
974,994
 
                         
非累积可赎回永续优先股，C系列
   
150,000
             
150,000
 
普通股，A类
   
64
             
64
 
普通股，B类
   
14
             
14
 
普通股，C类
   
17
             
17
 
额外实收资本
   
143,169
             
143,169
 
留存收益
   
10,303
     
( 1,015
)
   
9,288
 
未到期员工持股计划（“ESOP”）股
   
( 4,152
)
           
( 4,152
)
累计其他综合亏损，税后净额
   
( 9,508
)
           
( 9,508
)
按成本计算的库存股票
   
( 5,326
)
           
( 5,326
)
Broadway Financial Corporation和子公司股权合计
   
284,581
     
( 1,015
)
   
283,566
 
非控股权益
   
216
             
216
 
总负债及权益
 
$
1,238,019
   
$
20,757
   
$
1,258,776
 


23

百老汇金融公司及附属公司

综合经营报表及综合收益（亏损）

（单位：千，每股金额除外）


   
三个月结束
2025年3月31日
（未经审计）
 
   
如先前报道
   
调整
   
如重述
 
利息收入：
                 
应收贷款的利息和费用
 
$
12,690
   
$
427
   
$
13,117
 
可供出售证券的利息
   
1,208
             
1,208
 
其他利息收入
   
476
             
476
 
总利息收入
   
14,374
     
427
     
14,801
 
                         
利息支出：
                       
存款利息
   
4,199
             
4,199
 
借款利息
   
2,130
     
427
     
2,557
 
总利息支出
   
6,329
     
427
     
6,756
 
                         
净利息收入
   
8,045
     
–
     
8,045
 
信用损失准备
   
689
     
1,225
     
1,914
 
扣除信用损失准备后的净利息收入
   
7,356
     
( 1,225
)
   
6,131
 
                         
非利息收入：
                       
服务费
   
43
             
43
 
赠款
   
25
             
25
 
其他
   
220
             
220
 
非利息收入总额
   
288
             
288
 
                         
非利息费用：
                       
薪酬和福利
   
5,284
             
5,284
 
占用费用
   
540
             
540
 
信息服务
   
706
             
706
 
专业服务
   
700
             
700
 
广告和促销费用
   
46
             
46
 
监管成本
   
193
             
193
 
企业保险
   
67
             
67
 
核心存款无形资产摊销
   
79
             
79
 
运营损失
   
1,943
             
1,943
 
其他
   
639
             
639
 
非利息费用总额
   
10,197
             
10,197
 
                         
所得税前亏损
   
( 2,553
)
   
( 1,225
)
   
( 3,778
)
所得税优惠
   
( 692
)
   
( 394
)
   
( 1,086
)
净亏损
 
$
( 1,861
)
 
$
( 831
)
 
$
( 2,692
)
减：归属于非控股权益的净亏损
   
( 3
)
           
( 3
)
归属于Broadway Financial Corporation的净亏损
 
$
( 1,858
)
 
$
( 831
)
 
$
( 2,689
)
减：优先股股息
   
750
             
750
 
归属于普通股股东的净亏损
 
$
( 2,608
)
 
$
( 831
)
 
$
( 3,439
)
                         
其他综合收益（亏损），税后净额：
                       
期内产生的可供出售证券未实现收益（亏损）   $ 2,416     $       $ 2,416  
所得税费用（收益）     701              
701
 
其他综合收益（亏损），税后净额
 
1,715
         
1,715
 
                         
综合损失
 
$
( 893
)
 
$
( 831
)
 
$
( 1,724
)
                         
每股普通股亏损-基本
 
$
( 0.30
)
 
$
( 0.11
)
 
$
( 0.39
)
每股普通股亏损-摊薄
 
$
( 0.30
)
 
$
( 0.11
)
 
$
( 0.39
)


24

百老汇金融公司及附属公司

合并现金流量表

（单位：千）


   
三个月结束
2025年3月31日
（未经审计）
   
三个月结束
2024年3月31日
（未经审计）
 
                                     
   
作为
此前
已报告
   
调整
   
作为
重述
   
作为
此前
已报告
   
调整
   
如重述
 
经营活动产生的现金流量：
                                   
净亏损
 
$
( 1,861
)
 
$
( 831
)
 
$
( 2,692
)
 
$
( 183
)
 
$
10
   
$
( 173
)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
                                               
信用损失准备
   
689
     
1,225
     
1,914
     
260
     
( 13
)
   
247
 
折旧
   
102
             
102
     
164
             
164
 
递延贷款发放成本净变动
   
114
             
114
     
137
             
137
 
可供出售证券升贴水净增值
   
( 57
)
           
( 57
)
   
( 253
)
           
( 253
)
贷款上的采购会计记账记账记账
   
( 103
)
           
( 103
)
   
( 32
)
           
( 32
)
核心存款无形资产摊销
   
79
             
79
     
84
             
84
 
董事报酬费用
   
168
             
168
     
–
             
–
 
FHLB预付款溢价增加
   
–
             
0
     
( 4
)
           
( 4
)
基于股票的补偿费用
   
99
             
99
     
77
             
77
 
员工持股补偿费用
   
50
             
50
     
47
             
47
 
银行拥有的人寿保险的收益
   
( 11
)
           
( 11
)
   
( 11
)
           
( 11
)
资产负债变动：
                                               
递延税项净变动
   
–
     
( 1,113
)
   
( 1,113
)
   
( 57
)
   
3
     
( 54
)
应计应收利息净变动
   
( 623
)
           
( 623
)
   
( 700
)
           
( 700
)
其他资产净变动
   
( 686
)
   
788
     
102
     
( 9,857
)
           
( 9,857
)
应计费用和其他负债净变动
   
( 2,308
)
   
( 69
)
   
( 2,377
)
   
( 1,336
)
           
( 1,336
)
经营活动使用的现金净额
   
( 4,348
)
   
–
     
( 4,348
)
   
( 11,664
)
   
–
     
( 11,664
)
                                                 
投资活动产生的现金流量：
                                               
为投资而持有的应收贷款净变动
   
( 3,070
)
   
9,515
     
6,445
     
( 46,405
)
   
299
     
( 46,106
)
可供出售证券的本金支付
   
20,396
             
20,396
     
23,157
             
23,157
 
购买FHLB股票
   
( 2,684
)
           
( 2,684
)
   
( 136
)
           
( 136
)
赎回FHLB股票的收益
   
7,705
             
7,705
     
–
             
–
 
购置办公物业及设备
   
( 15
)
           
( 15
)
   
( 55
)
           
( 55
)
投资活动提供（使用）的现金净额
   
22,332
     
9,515
     
31,847
     
( 23,439
)
   
299
     
( 23,140
)
                                                 
筹资活动产生的现金流量：
                                               
存款净变动
   
31,144
             
31,144
     
12,859
             
12,859
 
根据协议回购卖出证券的净变动
   
14,168
             
14,168
     
( 1,794
)
           
( 1,794
)
偿还应付票据
   
–
             
–
     
( 14,000
)
           
( 14,000
)
支付的现金股息-优先
   
( 750
)
           
( 750
)
   
–
             
–
 
担保借款所得款项
   
9,415
     
( 9,415
)
   
–
     
–
     
1,816
     
1,816
 
偿还担保借款
   
–
     
( 100
)
   
( 100
)
   
–
     
( 2,115
)
   
( 2,115
)
FHLB预付款收益
   
176,500
             
176,500
     
–
             
–
 
偿还FHLB预付款
   
( 294,032
)
           
( 294,032
)
   
( 35
)
           
( 35
)
筹资活动使用的现金净额
   
( 63,555
)
   
( 9,515
)
   
( 73,070
)
   
( 2,970
)
   
( 299
)
   
( 3,269
)
现金及现金等价物净变动
   
( 45,571
)
           
( 45,571
)
   
( 38,073
)
           
( 38,073
)
期初现金及现金等价物
   
61,365
             
61,365
     
105,195
             
105,195
 
期末现金及现金等价物
 
$
15,794
   
$
–
   
$
15,794
   
$
67,122
   
$
–
   
$
67,122
 
                                                 
补充披露现金流信息：
                                               
支付利息的现金
 
$
5,975
   
$
427
   
$
6,402
   
$
5,913
    $      
$
5,913
 
支付所得税的现金
   
–
             
–
     
48
             
48
 
                                                 


25

百老汇金融公司及附属公司

合并权益变动表

（未经审计）


   
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
 
   
首选
股票
非-
投票
   
普通股
投票
   
共同
股票
非-
投票
   
额外
实缴
资本
   
累计
其他
综合
亏损
   
保留
收益
（作为
重述）
   
不劳而获
员工持股计划
股份
   
财政部
股票
   
非-
控制
利息
   
合计
股权
（作为
重述）
 
   
（单位：千）
 
2024年12月31日余额（按重报）
 
$
150,000
   
$
63
   
$
31
   
$
142,902
   
$
( 11,223
)
 
$
12,727
   
$
( 4,201
)
 
$
( 5,326
)
 
$
219
   
$
285,192
 
净亏损（重报）
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
( 2,689
)
   
–
     
–
     
( 3
)
   
( 2,692
)
释放未赚取的员工持股计划股份
   
–
     
–
     
–
     
1
     
–
     
–
     
49
     
–
     
–
     
50
 
基于股票的补偿费用
   
–
     
1
     
–
     
98
     
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
99
 
董事股票补偿费用
   
–
     
–
     
–
     
168
     
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
168
 
宣布和支付的股息-优先
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
( 750
)
   
–
     
–
     
–
     
( 750
)
其他综合收益，税后净额
   
–
     
–
     
–
     
–
     
1,715
     
–
     
–
     
–
     
–
     
1,715
 
2025年3月31日余额
 
$
150,000
   
$
64
   
$
31
   
$
143,169
   
$
( 9,508
)
 
$
9,288
   
$
( 4,152
)
 
$
( 5,326
)
 
$
216
   
$
283,782
 
                                                                                 
2023年12月31日余额（按重报）
 
$
150,000
   
$
62
   
$
31
   
$
142,601
   
$
( 13,525
)
 
$
12,365
   
$
( 4,492
)
 
$
( 5,326
)
 
$
194
   
$
281,910
 
净亏损（重报）
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
( 154
)
   
–
     
–
     
( 19
)
   
( 173
)
释放未赚取的员工持股计划股份
   
–
     
–
     
–
     
( 25
)
   
–
     
–
     
72
     
–
     
–
     
47
 
基于股票的补偿费用
   
–
     
–
     
–
     
77
     
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
77
 
其他综合亏损，税后净额
   
–
     
–
     
–
     
–
     
( 571
)
   
–
     
–
     
–
     
–
     
( 571
)
2024年3月31日余额
 
$
150,000
   
$
62
   
$
31
   
$
142,653
   
$
( 14,096
)
 
$
12,211
   
$
( 4,420
)
 
$
( 5,326
)
 
$
175
   
$
281,290
 

26
注14 –后续事件


运营亏损



2025年第一季度，公司确认运营亏损$ 1.9 百万因欺诈电汇。2025年8月，公司收回$ 1.6 百万美元 1.9 百万，将反映在公司截至2025年9月30日止季度的合并财务报表中。2025年10月，公司收回$ 240 千将反映在公司截至2025年12月31日止季度的合并财务报表中。



商誉减值



2025年10月15日，Broadway Financial Corporation董事会审计委员会得出结论，根据其年度减值分析，公司商誉按照美国公认会计原则发生减值。因此，公司录得非现金$ 25.9 截至2025年9月30日止季度的百万商誉减值费用。公司预计这笔费用不会导致未来的现金支出。

27
项目2。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（重述）

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD & A”）旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD & A应与本10-Q/A表格季度报告第一部分第1项“财务报表”中包含的合并财务报表和相关附注以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告一起阅读。本文中的某些陈述是经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）和经修订的1933年美国证券法第27A条含义内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常包括“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“蓄势待发”、“乐观”、“前景”、“能力”、“展望”、“未来”、“投资”、“成长”、“改善”、“交付”等类似表述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述所预期或暗示的结果存在重大差异。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅以其日期为准，如果未提供日期，则以本表10-Q/A日期为准。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关键会计政策和估计

关键会计政策是指在不同的假设和条件下，涉及重大程度的估计不确定性并已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。本次讨论突出了管理层认为至关重要的那些会计政策。所有会计政策都很重要；因此，我们鼓励您查看我们2024年10-K/A表合并财务报表附注附注1“重要会计政策摘要”中包含的每一项政策，以更好地了解我们的财务业绩是如何计量和报告的。管理层已确定公司的关键会计政策如下：

贷款信贷损失备抵

公司根据ASC 326对贷款的信用损失进行会计处理，这要求公司在发起或获得贷款时记录对贷款的预期整个存续期信用损失的估计。ACL维持在管理层认为适当的水平，以提供截至综合财务状况报表之日投资组合中的预期信用损失。估计预期信贷损失需要管理层使用相关的前瞻性信息，包括使用合理和可支持的预测。ACL的测量是通过对具有相似风险特征的贷款进行集体评估来进行的。该公司使用加权平均剩余期限（“WARM”）方法衡量其每个贷款分部的ACL。加权平均剩余年限，包括估计提前还款的影响，是按季度为每个贷款池计算的。然后，该公司使用自己的历史损失经验和一组同行机构的历史损失来估计每个池的损失率。该公司的ACL模型还酌情包括针对定性因素的调整。

某些贷款，例如那些不良贷款或被视为抵押品依赖的贷款，被视为不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征，因为随着贷款的信用质量恶化，与贷款相关的特定属性和风险很可能变得独特。因此，这些贷款可能需要单独评估，以确定贷款的适当ACL。当一笔贷款被单独评估时，公司通常根据贴现现金流法衡量贷款的预期信用损失，除非该贷款已被视为抵押品依赖，在这种情况下，ACL是使用对基础抵押品的公允价值的估计，减去估计的销售成本确定的。

28
商誉

为收购而支付的对价超过取得的净资产公允价值的部分记为商誉。商誉不摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化，则更频繁地进行测试。通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，进行商誉减值测试。就账面值超过报告单位公允价值的金额记录减值费用。在对报告单位的公允价值进行估值时使用市场和收益方法的加权平均数。对有关公允价值的方法进行了加权，并考虑了其他加权情景的敏感性。市场法纳入了可比上市公司信息、估值倍数和对市场控制权溢价的考虑，以及与金融服务行业可比观察到的购买交易相关的数据。收入法包括对预计的未来现金流量进行贴现，这些现金流量来自对报告单位的内部预测和经济预期。收益法的重要投入和假设包括存在内在不确定性的贴现率和公司未来年度的预计收益。考虑了基于当前经济环境的一系列合理贴现率的敏感性。

概述

与2024年12月31日相比，截至2025年3月31日，总资产减少了7610万美元，反映出现金和现金等价物减少了4560万美元，可供出售证券减少了1790万美元，贷款净额减少了840万美元，FHLB股票减少了500万美元。

截至2025年3月31日，为投资而持有的应收贷款（扣除ACL）减少840万美元，至9.916亿美元，而2024年12月31日为10.00亿美元。

存款从2024年12月31日的7.454亿美元增加到2025年3月31日的7.765亿美元，增加了3110万美元，即4.2%。存款增加的原因是存款证账户增加5340万美元，部分抵消了保险现金清扫（“ICS”）存款减少960万美元、流动存款（活期、利息支票和货币市场账户）减少650万美元、存款证登记服务（“CDARS”）存款减少380万美元以及储蓄存款减少240万美元。

借款总额减少1.035亿美元至190.0美元百万在2025年3月31日，2024年12月31日为2.935亿美元，主要是由于FHLB预付款减少1.175亿美元，部分被根据回购协议出售的证券增加1410万美元所抵消。

截至2025年3月31日止三个月，该公司报告的优先股股息前净亏损为270万美元，而截至2024年3月31日止三个月的净亏损为15.4万美元。扣除优先股股息75万美元后，2025年第一季度归属于普通股股东的净亏损为340万美元，而2024年第一季度归属于普通股股东的净亏损为15.4万美元。

与2024年第一季度相比，2025年第一季度的净利息收入增加了52.1万美元，即7.0%，达到8.0百万美元.增加的原因是借款利息支出减少，原因是借款平均余额和平均成本下降，应收贷款利息和费用增加，原因是平均余额和费率增加。这些增长被存款利息支出的增加以及生息存款和可供出售证券利息收入的减少部分抵消。与2024年第一季度相比，2025年第一季度的非利息支出增加了240万美元，即30.6%，这主要是由于电汇欺诈产生了190万美元的损失，如果收回将产生收益。此外，薪酬和福利费用增加了100万美元，其中包括12.2万美元的遣散费，这对每股摊薄亏损产生了0.01美元的负面影响，但被专业服务费用减少71.0万美元部分抵消。2025年第一季度，信贷损失准备金增加了170万美元，从2024年第一季度的24.7万美元增加到2025年第一季度的190万美元，这主要是由于一笔新的非应计贷款和单独评估贷款的必要准备金。该公司在2025年第一季度录得110万美元的所得税优惠，在2024年第一季度录得5.4万美元的所得税优惠。税收优惠的增加反映了两个时期之间税前亏损增加了350万美元。

29
经营成果

净利息收入

截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月

2025年第一季度信贷损失拨备前净利息收入共计8.0百万美元，比2024年第一季度信贷损失拨备前净利息收入750万美元增加52.1万美元，即7.0%。增加的原因是借款利息支出减少230万美元，原因是借款平均余额和平均成本下降。公司减少借款以改善净息差，并支持未来贷款增长的能力。由于平均贷款余额和费率增加，应收贷款的利息和费用增加了160万美元，从而补充了利息支出的减少。由于利率和存款平均余额增加，存款利息支出增加140万美元，由于利率和生息存款平均余额下降，生息存款利息收入减少110万美元，由于利率和生息存款平均余额下降，以及由于利率和可供出售证券平均余额下降，可供出售证券利息收入减少86.7万美元，部分抵消了这些增加。

净息差从2024年第一季度的2.21%增至2025年第一季度的2.63%，原因是生息资产平均赚取利率从2024年第一季度的4.47%增至2025年第一季度的4.84%，以及资金成本下降，从2024年第一季度的3.09%降至2025年第一季度的3.06%。

下表列出了所示期间的平均余额、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为日均余额。下文列出的收益率包括递延贷款费用的影响，以及摊销或增加到利息收入或费用中的折扣和溢价。我们对非应计状态的贷款不计息，但这些贷款的余额计入应收贷款的总平均余额，具有降低平均贷款收益率的效果。

   
截至3个月
 
   
2025年3月31日
   
2024年3月31日
 
（千美元）
 
平均余额
   
利息
   
平均
产量/成本
   
平均余额
   
利息
   
平均
产量/成本
 
物业、厂房及设备
                                   
生息资产：
                                   
有息存款
 
$
28,958
   
$
312
     
4.37
%
 
$
99,103
   
$
1,344
     
5.42
%
证券
   
196,463
     
1,208
     
2.49
%
   
305,615
     
2,075
     
2.72
%
应收贷款(1)
   
1,003,730
     
13,117
     
5.30
%
   
943,885
     
11,544
     
4.89
%
FRB和FHLB股票
   
11,188
     
164
     
5.94
%
   
13,733
     
245
     
7.14
%
生息资产总额
   
1,240,339
   
$
14,801
     
4.84
%
   
1,362,336
   
$
15,208
     
4.47
%
非生息资产
   
50,173
                     
52,561
                 
总资产
 
$
1,290,512
                   
$
1,414,897
                 
                                                 
负债和股东权益
                                               
有息负债：
                                               
货币市场存款
 
$
119,101
   
$
257
     
0.88
%
 
$
125,704
   
$
1,444
     
4.59
%
储蓄存款
   
48,712
     
68
     
0.57
%
   
59,056
     
102
     
0.69
%
查息及其他活期存款
   
255,647
     
1,911
     
3.03
%
   
227,504
     
143
     
0.25
%
证书账户
   
224,317
     
1,963
     
3.55
%
   
163,116
     
1,110
     
2.72
%
存款总额
   
647,777
     
4,199
     
2.63
%
   
575,380
     
2,799
     
1.95
%
FHLB推进
   
149,135
     
1,529
     
4.16
%
   
209,299
     
2,598
     
4.96
%
银行定期融资计划借款
   
–
     
–
     
–
%
   
100,000
     
1,203
     
4.81
%
其他借款
   
98,525
     
1,028
     
4.23
%
   
111,521
     
1,084
     
3.89
%
借款总额
   
247,660
     
2,557
     
4.19
%
   
420,820
     
4,885
     
4.64
%
有息负债总额
   
895,437
   
$
6,756
     
3.06
%
   
996,200
   
$
7,684
     
3.09
%
无息负债
   
108,638
                     
137,035
                 
股东权益
   
286,437
                     
281,662
                 
负债和股东权益合计
 
$
1,290,512
                   
$
1,414,897
                 
                                                 
净利差(2)
         
$
8,045
     
1.78
%
         
$
7,524
     
1.38
%
净息差(3)
                   
2.63
%
                   
2.21
%
生息资产与计息负债比率
                   
138.52
%
                   
136.75
%

(1)
金额包括非应计贷款。
(2)
净利差表示平均生息资产收益率与平均计息负债成本之差。
(3)
净息差表示净利息收入占平均生息资产的百分比。

30
信贷损失准备金

截至2025年3月31日止三个月，公司录得190万美元的信贷损失准备金，而截至2024年3月31日止三个月的信贷损失准备金为24.7万美元，主要是由于一笔新的非应计贷款和个别评估贷款的必要准备金。无贷款冲销是在截至2025年3月31日或2024年的季度中记录的。信贷损失准备金（“ACL"）增至1030万美元，截至2025年3月31日，截至2024年12月31日为840万美元。该行有三项非应计2025年3月31日贷款未付本金余额总额为510万美元。信贷质量保持强劲，尽管增加了非应计贷款，但非应计贷款占总贷款的百分比为0.09%，不良资产占总资产的百分比为0.07%。

非利息费用

2025年第一季度非利息支出总额为1020万美元，而2024年第一季度为780万美元，增加了240万美元，即30.6%。这一增长主要是由于电汇欺诈造成了190万美元的损失，如果收回将产生收益。此外，薪酬和福利费用增加了100万美元，其中包括12.2万美元的遣散费，但被专业服务费用减少71.0万美元部分抵消。薪酬和福利支出增加的主要原因是，在2024年期间，在各个生产和行政职位上增加了全职员工，这是该银行努力扩大其运营能力以扩大其资产负债表的一部分。专业服务费用减少主要是由于一家第三方公司在2024年第一季度审查了某些总分类账账户对账以及其他专业服务。

所得税

该公司在2025年第一季度录得110万美元的所得税优惠，在2024年第一季度录得5.4万美元的所得税优惠。所得税优惠的增加反映了两个期间的税前亏损增加了350万美元。2025年第一季度的实际税率为28.75%，而2024年第一季度的实际税率为23.79%。

财务状况

总资产

与2024年12月31日相比，截至2025年3月31日，总资产减少了7610万美元，反映出现金和现金等价物减少了4560万美元，可供出售证券减少了1790万美元，贷款净额减少了840万美元，FHLB股票减少了500万美元。

可供出售证券

截至2025年3月31日，可供出售证券总额为1.859亿美元，而2024年12月31日为2.039亿美元。截至2025年3月31日的三个月内，可供出售证券减少1790万美元，主要是由于到期和本金偿还。

31
下表列示截至2025年3月31日我们证券的账面金额、加权平均收益率和合约期限。该表反映了规定的最终到期日，并未反映预定的本金支付或预期收益。

   
2025年3月31日
 
   
一年或更短
   
一年以上
至五年
   
五个以上
年至十年
   
十多个
年
   
合计
 
   
携带
金额
   
加权
平均
产量
   
携带
金额
   
加权
平均
产量
   
携带
金额
   
加权
平均
产量
   
携带
金额
   
加权
平均
产量
   
携带
金额
   
加权
平均
产量
 
   
（千美元）
 
可供出售：
                                                           
联邦机构抵押贷款支持证券
 
$
27
     
0.25
%
 
$
1,404
     
1.28
%
 
$
7,732
     
1.67
%
 
$
43,168
     
2.59
%
 
$
52,331
     
2.42
%
联邦机构CMO
   
–
     
–
     
311
     
0.92
%
   
9,845
     
4.10
%
   
9,099
     
3.29
%
   
19,255
     
3.67
%
联邦机构债
   
17,462
     
1.47
%
   
20,048
     
1.92
%
   
3,017
     
4.85
%
   
–
     
–
     
40,527
     
1.94
%
市政债券
   
–
     
–
     
2,964
     
1.54
%
   
–
     
–
     
1,454
     
1.76
%
   
4,418
     
1.61
%
美国国债
   
60,552
     
2.50
%
   
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
–
     
60,552
     
2.50
%
SBA池
   
–
     
–
     
1,486
     
2.61
%
   
–
     
–
     
7,369
     
2.48
%
   
8,855
     
2.50
%
合计
 
$
78,041
     
2.27
%
 
$
26,213
     
1.87
%
 
$
20,594
     
3.30
%
 
$
61,090
     
2.66
%
 
$
185,938
     
2.46
%

为投资而持有的应收贷款

截至2025年3月31日，为投资而持有的应收贷款（扣除ACL）减少840万美元，至9.916亿美元，而2024年12月31日为10.00亿美元。

下表按期限列出所示期间的贷款类别。由于个人借款人通常有权提前偿还贷款，无论是否有提前还款罚款，实际还款在历史上已经并且很可能在未来与合同到期日存在显着差异。

   
2025年3月31日
 
   
一年或
较少
   
不止
一年至
五年
   
不止
五年至
15年
   
不止
15年
   
合计
 
 
   
（千美元）
 
为投资而持有的应收贷款：
                             
单户
 
$
2,533
   
$
8,593
   
$
4,595
   
$
7,673
   
$
23,394
 
多户
   
16,128
     
18,051
     
12,705
     
584,334
     
631,218
 
商业地产
   
21,992
     
79,431
     
40,935
     
22,354
     
164,712
 
教会
   
835
     
2,694
     
5,757
     
–
     
9,286
 
建设
   
50,478
     
41,160
     
994
     
–
     
92,632
 
商业-其他
   
14,990
     
23,377
     
37,053
     
2,064
     
77,484
 
SBA贷款
   
54
     
338
     
735
     
–
     
1,127
 
消费者
   
125
     
–
     
–
     
–
     
125
 
   
$
107,135
   
$
173,644
   
$
102,774
   
$
616,425
   
$
999,978
 
                                         
一年后到期的贷款有：
                                       
固定费率
                                       
单户
         
$
8,202
   
$
1,570
   
$
–
   
$
9,772
 
多户
           
14,094
     
8,487
     
–
     
22,581
 
商业地产
           
71,854
     
31,411
     
–
     
103,265
 
教会
           
2,138
     
–
     
–
     
2,138
 
建设
           
8,582
     
994
     
–
     
9,576
 
商业-其他
           
8,377
     
36,042
     
–
     
44,419
 
SBA贷款
           
–
     
–
     
–
     
–
 
消费者
           
–
     
–
     
–
     
–
 
           
$
113,247
   
$
78,504
   
$
–
   
$
191,751
 
                                         
可变费率
                                       
单户
         
$
391
   
$
3,025
   
$
7,673
   
$
11,089
 
多户
           
3,957
     
4,218
     
584,334
     
592,509
 
商业地产
           
7,577
     
9,524
     
22,354
     
39,455
 
教会
           
556
     
5,757
     
–
     
6,313
 
建设
           
32,578
     
–
     
–
     
32,578
 
商业-其他
           
15,000
     
1,011
     
2,064
     
18,075
 
SBA贷款
           
338
     
735
     
–
     
1,073
 
消费者
           
–
     
–
     
–
     
–
 
           
$
60,397
   
$
24,270
   
$
616,425
   
$
701,092
 
                                         
合计
         
$
173,644
   
$
102,774
   
$
616,425
   
$
892,843
 

32
某些多户家庭贷款具有基于有担保隔夜融资利率的可调整利率特征，但在前五年是固定的。我们的经验表明，这些贷款通常在前五年还清，并没有达到可调整利率阶段。然而，在当前的高利率环境下，由于利率上限，我们看到更多的借款人维持贷款而不是还清贷款，这使得调整后的现有贷款利率比以当前利率获得新贷款更可取。截至2025年3月31日，多户家庭在初始固定期限内的贷款总额为5.932亿美元，占我们贷款组合的59.3%。

信贷损失准备金

公司按照ASC 326对贷款信用损失进行会计处理–金融工具-信用损失.ASC 326要求公司在发起或收购时确认贷款和表外贷款承诺的终生损失估计。鉴于与特定贷款相关的事实和情况，在发起或收购时确认损失代表公司对与贷款相关的整个存续期预期信用损失的最佳估计，并涉及使用管理层的重大判断和估计，这些判断和估计可能会根据管理层对贷款组合的信用质量的持续评估以及模型中使用的经济预测的变化而发生变化。该公司在确定其每个投资组合部分的ACL估计时使用了WARM方法。加权平均剩余年限，包括估计提前还款的影响，是按季度为每个贷款池计算的。然后，该公司使用自己的历史损失经验和一组同行机构在2004年至最近一个季度期间的历史损失来估计每个池的损失率。

由于历史信息（例如历史净损失）本身可能并不总是为确定未来的预期信用损失提供充分的基础，公司定期考虑对ACL进行定性调整的必要性。

该公司有一个信贷组合审查流程，旨在发现问题贷款。问题贷款通常是那些低于标准或内部风险等级更差的贷款，可能包括非应计状态的贷款、最近因借款人财务状况恶化而修改的贷款、基础抵押品被取消抵押品赎回权的可能性增加的贷款、抵押品依赖贷款，以及对所有到期合同金额的最终可收回性的担忧或怀疑变得更高的其他贷款。管理层认为，此类贷款可能被视为不再具有与贷款组合中其他贷款类似的风险特征，因为随着贷款的信用质量恶化，与贷款相关的特定属性和风险可能已变得独特。因此，这些贷款可能需要单独评估，以确定贷款的适当ACL。当贷款被单独评估时，公司通常根据贴现现金流法衡量贷款的预期信用损失，除非该贷款已被视为抵押品依赖。抵押品依赖贷款的ACL是使用对基础抵押品的公允价值的估计，减去估计的出售成本确定的。

ACL适当水平的估计需要管理层做出重大判断。尽管管理层使用了现有的最佳信息来做出这些估计，但由于经济、运营、监管和其他可能超出公司控制范围的条件，未来对ACL的调整可能是必要的。管理层对预测净亏损的估计发生变化，可能会大幅改变ACL的水平。此外，各监管机构作为其审查流程的组成部分，定期审查公司的ACL和信用审查流程。这类机构可能会要求公司根据与管理层不同的判断来确认ACL的新增。

截至2025年3月31日止三个月，公司录得190万美元的信贷损失准备金，而截至2024年3月31日止三个月的信贷损失准备金为24.7万美元，主要是由于一笔新的非应计贷款和个别评估贷款的必要准备金。无贷款冲销是在截至2025年3月31日或2024年的季度中记录的。ACL增加至1030万美元，截至2025年3月31日，截至2024年12月31日为840万美元。该行有三项非应计2025年3月31日贷款未付本金余额为510万美元。

截至2025年3月31日，780万美元的单独评估贷款是根据基础抵押品的估计公允价值评估的，一笔52.2万美元的贷款是使用剩余存续期方法单独评估的。截至2025年3月31日，这些贷款的相关ACL为220万美元。截至2025年3月31日，该公司有三笔单独评估的贷款，总额为510万美元，处于非应计状态。截至2024年12月31日，根据基础抵押品的估计公允价值对一笔26.4万美元的单独评估贷款进行了评估。截至2024年12月31日，这笔贷款没有相关的ACL，处于非应计状态。

该银行有非应计截至2025年3月31日的贷款为510万美元。拖欠30天或以上但少于59天的贷款从2024年12月31日的0美元增至2025年3月31日的500万美元，拖欠60天或以上但少于90天的贷款从2024年12月31日的27万美元降至2025年3月31日的7.4万美元。截至2025年3月31日，逾期超过90天的贷款为26.4万美元，而2024年12月31日为0美元。

33
我们认为ACL足以覆盖截至2025年3月31日贷款组合的当前预期损失，但无法保证实际损失不会超过估计金额。OCC和联邦存款保险公司（“FDIC”）会定期审查ACL，作为其审查过程中不可分割的一部分。这些机构可能会根据他们对考试时可获得的信息的判断，要求增加ACL。

下表详细列出了我们将ACL分配给为投资而持有的各类贷款以及各类贷款在所示日期占贷款总额的百分比：

   
2025年3月31日
   
2024年12月31日
   
2024年3月31日
 
   
金额
   
百分比
贷款
每个
类别到
合计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款
每个
类别到
合计
贷款
   
金额
   
百分比
贷款
每个
类别到
合计
贷款
 
 
 
 
   
（千美元）
 
单户
 
$
193
     
2.34
%
 
$
200
     
2.39
%
 
$
303
     
2.98
%
多家庭
   
6,061
     
63.12
%
   
4,617
     
63.50
%
   
4,374
     
63.01
%
商业地产
   
1,285
     
16.48
%
   
1,188
     
16.23
%
   
1,175
     
13.77
%
教会
   
48
     
0.93
%
   
54
     
0.94
%
   
90
     
1.30
%
建设
   
1,395
     
9.26
%
   
1,564
     
9.10
%
   
1,028
     
10.32
%
商业
   
1,200
     
7.75
%
   
730
     
7.73
%
   
782
     
7.33
%
SBA贷款
   
78
     
0.11
%
   
11
     
0.11
%
   
52
     
1.29
%
消费者
   
–
     
0.01
%
   
–
     
–
     
–
     
–
 
贷款损失准备金总额
 
$
10,260
     
100.00
%
 
$
8,364
     
100.00
%
 
$
7,804
     
100.00
%

负债总额

截至2025年3月31日，负债总额较2024年12月31日减少7470万美元至9.75亿美元，主要是由于借款减少1.176亿美元，部分被存款增加3110万美元和根据回购协议出售的证券增加1420万美元所抵消。

存款

存款从2024年12月31日的7.454亿美元增加到2025年3月31日的7.765亿美元，增加了3110万美元，即4.2%。存款增加是由于存单账户增加5340万美元，部分抵消了保险现金清扫（“ICS”）存款减少960万美元（ICS存款是银行的钱超过FDIC受保限额的市场存款账户，据此银行与其他银行进行互惠保险安排）、650万美元的流动性存款（活期、利息支票和货币市场账户）、380万美元的存款证登记服务（“CDARS”）存款（CDARS存款类似于ICS存款，但涉及存款证，而不是货币市场账户），以及240万美元的储蓄存款。

截至2025年3月31日，我们的无保险存款，包括来自城市First Bank和其他关联公司的存款，占我们存款总额的34%，而截至2024年12月31日，这一比例为32%。我们杠杆我们与IntraFi Deposit Solutions建立了长期合作伙伴关系，为超过FDIC存款保险限额250,000美元的账户提供存款保险。

下表列示截至所示日期的定期存款到期情况：

   
三个
个月或
较少
   
三比六
个月
   
六个月
至一年
   
Over One
年份
   
合计
 
   
（单位：千）
 
2025年3月31日
                             
250,000美元或以下的定期存款
 
$
44,262
   
$
46,305
   
$
91,894
   
$
3,948
   
$
186,409
 
25万美元以上定期存款
   
12,359
     
45,976
     
10,206
     
7,474
     
76,015
 
合计
 
$
56,621
   
$
92,281
   
$
102,100
   
$
11,422
   
$
262,424
 
不在存款保险范围内
 
$
9,109
   
$
40,726
   
$
7,956
   
$
6,473
   
$
64,264
 
2024年12月31日
                                       
250,000美元或以下的定期存款
 
$
46,350
   
$
37,239
   
$
92,028
   
$
4,060
   
$
179,677
 
25万美元以上定期存款
   
3,149
     
5,712
     
16,864
     
7,437
     
33,162
 
合计
 
$
49,499
   
$
42,951
   
$
108,892
   
$
11,497
   
$
212,839
 
不在存款保险范围内
 
$
1,399
   
$
3,212
   
$
12,363
   
$
6,437
   
$
23,411
 

34
借款

公司订立协议，根据协议出售受回购相同或类似证券义务约束的证券。根据这些安排，公司可以通过一项协议转让对资产的合法控制权，但仍保留有效控制权，该协议既赋予公司回购资产的权利，也赋予公司回购资产的义务。因此，这些回购协议作为抵押融资协议（即担保借款）入账，而不是作为出售和随后的证券回购入账。购回证券的义务在公司的综合财务状况表中反映为一项负债，而购回协议的基础证券则保留在各自的投资证券资产账户中。也就是说，不存在将投资证券资产与回购协议负债进行抵销或轧差的情形。这些协议每天都会到期。截至3月31日，2025年根据协议回购出售的证券总额为8080万美元，平均利率为3.63%。截至2025年3月31日，质押证券的公允价值总计7860万美元。截至2024年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为6660万美元，平均利率为3.62%。截至2024年12月31日，质押证券的公允价值总计8330万美元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司未偿还的FHLB预付款总额分别为78.0百万美元和1.955亿美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，加权平均利率分别为4.45%和4.03%。截至2025年3月31日和2024年12月31日，加权平均合同期限均不足一个月。这些预付款以截至2025年3月31日未付余额为5.214亿美元的贷款和余额为9450万美元的质押证券作抵押，并以截至2024年12月31日未付余额为5.217亿美元的贷款作抵押。该公司目前已获得亚特兰大FHLB的批准，在公司提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票的范围内，最多可借入总资产的25%。根据质押的抵押品和持有的FHLB股票，该公司有资格额外借款279.5美元 截至2025年3月31日，百万。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司与参与贷款交易相关的担保借款分别为3130万美元和3140万美元。

截至2025年3月31日，我们根据协议回购卖出的证券余额中，有一个关系占90%。我们期望在可预见的未来保持这种关系。

2023年12月27日，公司根据BTFP向美联储借款1.00亿美元。这笔借款已于2024年12月还清。本次借款利率固定为4.84%，借款于2024年12月29日到期。截至2023年12月31日，账面价值1.073亿美元、公允价值9830万美元的投资证券被质押为这笔借款的抵押品。

关于该银行的新市场税收抵免活动，CFC 45是一个合作伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。这个社区开发实体实际上充当了美林证券拨款总额为1400万美元、需要部署的通行证。2015年12月，美林公司向CFC 45提供了1,400万美元的无追索权贷款，据此，CFC 45将这笔贷款转给了一家合格的活跃低收入企业（“QALICB”）。向QALICB提供的贷款由一份租赁信托契约担保，该契约由于传递、无追索权结构，在操作上和最终都是为了美林证券的利益，而不是CFC 45。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转交给美林证券，作为回报，CFC45收到了服务费。CFC45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

股东权益

截至2025年3月31日，股东权益为2.836亿美元，占公司总资产的22.5%，而截至2024年12月31日，股东权益为2.850亿美元，占公司总资产的21.4%。股东权益减少的主要原因是，2025年第一季度净亏损270万美元，支付给优先股股东的股息为75万美元，部分被累计其他综合亏损增加170万美元（税后净额）所抵销。截至2025年3月31日，每股账面价值为14.47美元，截至2024年12月31日为14.80美元。资本比率保持强劲，2025年3月31日社区银行杠杆率为14.78%，而2024年12月31日为13.61%。

2024年3月26日，公司根据经修订和重述的LTIP向高级职员和雇员发行了94,413股限制性股票。每份限制性股票奖励均根据奖励当日股票的公允价值进行估值。向高级职员和雇员发行的所有股份归属期限为36个月至60个月。

2024年4月5日，公司根据经修订的长期投资计划向一名高级职员发行31,645股限制性股票。

35
在2024年5月和2025年3月期间，公司根据LTIP和经修订的LIP分别向其董事发行了19,832股和23,232股股票，这些股票已完全归属。

2025年3月24日，公司根据经修订和重述的LTIP向其高级职员和雇员发行了88,295股限制性股票。每份限制性股票奖励均根据奖励当日股票的公允价值进行估值。所有向高级职员和雇员发行的股份归属期限为36个月至60个月。

有形每股普通股账面价值是一种非公认会计准则计量，不包括商誉和未摊销的核心存款无形资产净额，这两项资产最初都记录在CFBANC合并中。公司使用这一非公认会计准则财务指标来提供有关公司财务状况和运营业绩的补充信息。每股普通股的普通帐面价值和有形帐面价值之间的调节如下所示：

   
共同权益
资本
   
股份
优秀
   
每股
金额
 
   
（千美元）
 
2025年3月31日：
                 
共同账面价值
 
$
133,566
     
9,231,180
   
$
14.47
 
减：
                       
商誉
   
25,858
                 
未摊销核心存款净额无形
   
1,696
                 
有形账面价值
 
$
106,012
     
9,231,180
   
$
11.48
 
                         
2024年12月31日：
                       
共同账面价值
 
$
134,973
     
9,120,363
   
$
14.80
 
减：
                       
商誉
   
25,858
                 
未摊销核心存款净额无形
   
1,775
                 
有形账面价值
 
$
107,340
     
9,120,363
   
$
11.77
 

流动性

流动性管理的目标是确保我们有持续的能力为运营提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。该银行的资金来源包括存款、FHLB的垫款和其他借款（根据回购协议出售的证券和担保借款）、出售贷款和投资证券的收益，以及支付贷款和投资证券的本金和利息。该银行目前已获得亚特兰大FHLB的批准，在该银行提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票的范围内，可以借入高达总资产25%的资金。根据截至2025年3月31日持有的FHLB股票和质押的抵押品，该银行有能力从亚特兰大的FHLB额外借款2.795亿美元。此外，截至2025年3月31日，该行与其他金融机构的额外信贷额度为1,000万美元。

本行资金的主要用途包括发放贷款、提取存款和支付存款利息、购买投资证券、支付经营费用等。此外，当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求所需时，银行将投资于联邦储备银行的联邦基金或其他金融机构的货币市场账户。截至2025年3月31日，该银行的流动资产包括1580万美元现金和现金等价物以及46.2万美元未质押的可供出售证券，而截至2024年12月31日未质押的现金和现金等价物为6140万美元，可供出售证券为1760万美元。目前，我们认为该行有足够的流动性来支持未来十二个月和更长期的增长。

截至2025年3月31日，该银行承诺为已获批准但尚未提供资金的130万美元贷款提供资金。此外，截至2025年3月31日，该银行还有390万美元的未提供资金的信用贷款额度和4000万美元的未提供资金的建筑贷款。

截至2025年3月31日，本行存款显著集中于五个客户，占其存款的比例约为21%。该行还存在显著集中于一名客户的短期借款，占截至2025年3月31日卖出回购证券未偿还余额的90%。该行与这些客户建立了长期关系，并期望在可预见的未来保持与他们的关系。

36
公司的流动性，与银行分开，主要基于融资交易的收益，例如2022年6月完成的定向增发和之前的定向增发。该行目前没有禁止向公司派发股息，但根据正常监管指引，股息金额受到限制。

截至2025年3月31日止三个月，公司录得投资活动产生的综合净现金流入3180万美元，而截至2024年3月31日止三个月投资活动产生的净现金流出为2320万美元。截至2025年3月31日的三个月，投资活动产生的现金流入净额主要是由于可供出售证券的本金偿还2040万美元和赎回FHLB股票的收益770万美元。截至2024年3月31日的三个月内，投资活动产生的现金流出净额主要是由于为新贷款提供资金，扣除还款后为4610万美元，部分被可供出售证券本金偿还收益2320万美元所抵消。

截至2025年3月31日止三个月，公司录得融资活动产生的综合现金流出净额7310万美元，而截至2024年3月31日止三个月的综合现金流出净额为330万美元。截至2025年3月31日的三个月内，筹资活动产生的现金流出净额主要是由于偿还了FHLB预付款2.94亿美元，部分被FHLB预付款收益1.765亿美元、存款净增加3110万美元以及根据回购协议出售的证券净增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月期间，筹资活动产生的现金流出净额主要是由于偿还了一笔1400万美元的票据，但被存款净增加1290万美元部分抵消。

资本资源与监管资本

该银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构采取的某些强制性和可能的额外酌处权行动，如果采取这些行动，可能会对公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正措施的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量。银行的资本金额和分类也受到监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该行超过了其所遵守的所有资本充足率要求，并符合被视为“资本充足”的资格。（见附注10 –监管事项。）

项目3。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用
 
项目4。
控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
对公司截至2025年3月31日的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法规则13a-15（e））的评估是在公司首席执行官、首席财务官和公司其他高级管理人员的监督和参与下进行的。根据评估，管理层发现了与公司财务报告内部控制相关的重大缺陷，因此得出结论，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序是无效的。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
 
在最初提交表格10-Q后，如说明中所述，于2025年10月15日，公司管理层在公司审计委员会的监督下得出结论，公司截至2025年3月31日的季度未经审计的中期综合财务报表包含需要重述与参与贷款相关的错误，这些错误应被视为有担保借款而不是出售贷款。
 
此外，公司发现，在财务报表可供发布之日之前，已收到一笔抵押附属贷款的评估。如果在估计抵押品的价值和贷款的预期信用损失时考虑到这一评估，那么截至2025年3月31日的信用损失准备金将是错报的。
 
管理层发现公司在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：
 
该公司没有在导致以下重大弱点的控制活动、信息和通信流程以及监测活动领域维持COSOF框架的有效组成部分：
 
 
•
与根据公认会计原则出售的贷款参与的会计评估有关的管理审查控制设计不力，包括指派具有适当知识、经验和培训水平的人员。

 
•
公司没有制定控制措施来识别可能对会计和财务报告产生重大影响的不寻常或不常见的与股权相关的合同。

 
•
该公司没有保持控制以考虑对抵押依赖贷款的后续评估。
 
整治计划
 
针对已发现的重大弱点，公司管理层在董事会审计委员会的监督下，已开始投入大量资源，包括额外的员工培训，以努力改善我们对财务报告的内部控制。管理层积极参与规划和实施补救工作，以解决材料薄弱环节。
 
 
•
实施额外的控制程序，包括重新设计和加强与现有和新的贷款参与协议的编制和审查有关的控制活动，以及对这些协议的任何修订，
 
•
每个季度彻底讨论和审查所有新的不寻常或不常见的与股权相关的合同，并记录可能对公司财务报表产生潜在影响的此类交易的会计处理和披露，以及
 
•
加强对每个季度末信贷损失准备金的控制，以评估在财务报表发布日期之前收到的抵押附属贷款的所有评估均已由管理层评估，并在信贷损失准备金的估计中予以考虑。
 
财务报告内部控制的变化
 
截至2025年3月31日止三个月，公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

37
第二部分。其他信息

项目1。
法律程序

无

项目1a。
风险因素
 
管理层不知道“第一部分，项目1a”项下出现的风险因素有任何重大变化。经修订的公司截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中的“风险因素”，但下文所述的额外风险除外。你应仔细考虑这些风险和本季度报告中表格10-Q/A中的其他信息，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。这份关于表格10-Q/A的季度报告和关于表格10-K/A的年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道或管理层目前认为不重大的额外风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
 
公司已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。
 
如“第一部分-第4项。控制和程序”，在表格10-Q/A的这份季度报告中，管理层发现了公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，管理层得出结论，截至2025年3月31日，公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制并不有效。该公司正在努力弥补物质上的弱点。然而，不能保证这些补救努力一定会成功。此外，这些补救措施可能会给管理层带来负担，并可能导致额外费用。
 
公司无法保证未来不会发现其财务报告内部控制方面的其他重大缺陷或重大弱点。任何未能维持或实施所需的新的或经改进的控制措施，或公司在实施这些控制措施时遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷，导致公司未能履行其定期向SEC报告的义务或导致其未来期间的财务报表出现重大错报，其中任何一项都可能导致投资者或客户对公司报告的财务信息失去信心、公司普通股交易价格下跌或公司普通股从纳斯达克股票市场退市。
 
该公司可能没有资格以优惠条件回购其C系列优先股。
 
2022年6月7日，该公司向美国财政部出售了其C系列优先股的股票，根据紧急资本投资计划，即“ECIP”，购买价格为1.5亿美元。根据ECIP计划，财政部投资于作为社区发展金融机构或少数群体存款机构（“MDI”）的存款机构，以鼓励向低收入和服务不足社区的小企业、少数群体拥有的企业和消费者提供贷款。
 
38
根据公司与财政部签订的ECIP证券购买期权协议的条款，如果公司满足某些条件，公司或公司的合格指定人可能会以大幅折扣（“回购期权”）回购C系列优先股。要有资格行使回购选择权，公司必须（其中包括）满足“深度影响贷款”或“合格贷款”（如ECIP指南中所定义）的某些门槛，遵守ECIP协议和规则，继续符合MDI资格，并根据联邦及时纠正行动指南“资本充足”。本公司可行使购回选择权（假设其符合所有规定条件）的最早可能日期为2028年6月30日。无法保证公司将永远满足行使回购选择权所需的借贷及其他要求。

项目2。
未登记的股权证券销售和收益使用

无

项目3。
高级证券违约

无

项目4。
矿山安全披露

不适用

项目5。
其他信息

无

项目6。
展览

附件
数*
 
3.1
经修订及重订的注册人法团证明书，自2021年4月1日起生效（由注册人于2021年4月5日提交的表格8-K的附件 3.1）
3.2
注册人的法团注册证明书修订证明书（由注册人于2023年11月1日提交的表格8-K之附件 3.1）
3.3
注册人附例（由注册人于2020年8月24日提交的表格8-K之附件 3.2）
3.4
高级非累积永久优先股C系列指定证书（由注册人于2022年6月8日提交的表格8-K的附件 3.1）
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
101.INS
XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH
内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF
内联XBRL分类法扩展定义Linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

*
附件后面加上括号引用，通过引用从注册人向SEC提交的文件中并入本文，其中描述了该文件。除另有说明外，每份合并文件的SEC文件编号为000-27464。
**
管理合同或补偿性计划或安排。

39
签名

根据《交易法》的要求，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年12月31日
签名：
/s/布赖恩·阿格雷特
   
布赖恩·阿格雷特
   
首席执行官
     
日期：2025年12月31日
签名：
/s/扎克·易卜拉欣
   
扎克·易卜拉欣
   
首席财务官


40