美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

国际香料香精公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

国际香料香精公司

521西57^第街道

纽约，NY 10019

2026年3月18日

Dear fellow股东：

我很高兴地报告，2025年是IFF持续进步的一年，其特点是对明确界定的优先事项进行有纪律的执行。在充满活力的经营环境中，管理层仍然专注于推进公司的战略议程、加强资产负债表和兑现财务承诺。

在这一年里，我们继续加强公司的运营方式。实施以业务为主导的运营模式加强了问责制，加强了对客户的关注，并提高了决策的速度和质量，明确强调了利润率改善、现金产生和执行一致性。管理层在收入和EBITDA方面提供了全年指导，同时通过生产力举措和严格的成本管理对业务进行再投资。

该公司还采取了深思熟虑的行动，以加强其财务基础并进一步聚焦投资组合。我们完成了Pharma Solutions、Nitrocellulose和Ren é Laurent业务的剥离，并宣布了出售大豆粉碎、浓缩物和卵磷脂业务的协议。此外，公司开始评估食品配料业务的战略替代方案，作为将资源集中于具有更强增长和回报特征的核心业务的持续努力的一部分。由于这些行动，加上严格的资本分配，净债务与信贷调整后EBITDA从2024年底的3.8倍降至约2.6倍。*

与公司的资本分配框架一致——该框架优先考虑资产负债表实力、对业务的投资以及将多余的资本返还给股东——董事会批准了一项5亿美元的股票回购计划，这反映出财务灵活性的提高以及对IFF长期价值创造的信心。

在2025年期间，董事会继续其演变，以确保其拥有适当的技能、经验和独立性组合，以监督公司下一阶段的转型。董事会迎来了Virginia Drosos、Paul Fribourg、Richard Mulligan、Jesus Mantas和Brett Icahn，他们每个人都带来了相关的领导才能和行业专业知识。我还要感谢Margarita Pal á u-Hern á ndez和Vincent Intrieri在10月离职前对董事会的奉献和服务。此外，我还要感谢约翰·费拉罗、马克·科斯塔和凯瑟琳·布尔的宝贵贡献，因为他们将不会在年会上竞选连任。

作为主席，我仍然坚定地致力于高标准的治理和对战略、绩效和风险的有力监督。自从在2025年年度股东大会上担任这一职务以来，我的重点一直是确保董事会在战略、执行、业绩结果和股东利益之间保持强有力的一致性。

展望未来，董事会和管理层仍然专注于纪律严明的执行和问责制。凭借更加专注的投资组合、强化的资产负债表和清晰的资本分配框架，公司正在进入下一阶段的转型，优先事项明确，并继续强调提供可持续的长期股东价值。

最后，我要感谢我们的管理团队和我们的同事，感谢你们每天致力于改进IFF，感谢我们的客户，感谢你们对我们的信任和信任。

最后，对你们，我们的股东，感谢你们一直以来的支持和信心。

真诚的，

凯文·奥伯恩

董事会主席

*	请参阅本委托书附件 A中GAAP与Non-GAAP财务指标的对账。

1995年私人证券诉讼改革法案下的警示性声明

这份文件包括1995年《联邦私人证券诉讼改革法案》下的“前瞻性陈述”。公司谨提醒读者注意，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响公司的实际业绩，并可能导致公司后续期间的实际业绩与公司或代表公司作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。因此，这些前瞻性陈述完全受到公司证券交易委员会（“SEC”）文件中包含的警示性陈述和风险因素披露的限制，包括公司于2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件。新的风险不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素或评估这些风险对公司业务的影响。因此，公司不承担公开修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文件还包括某些非公认会计原则财务指标；这些指标与最直接可比的公认会计原则指标的对账情况见附件 A。

通知

2026年年度股东大会

国际香料香精公司（“IFF”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）董事会（“董事会”）决定以独占线上方式、通过纯音频网络直播的方式召开2026年年度股东大会（“年度股东大会”或“2026年年度会议”），以继续为股东提供扩大访问范围、改善沟通并节省成本。参加会议请务必备好我们提供给您的16位控号。

日期和时间

2026年4月29日星期三i美国东部时间上午10：00

直播网播

www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026

将召开公司年度股东大会，审议以下议案：

1.	选举十名董事会成员，任期一年，至2027年年度股东大会届满。

2.	批准选择普华永道会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。

3.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬。

股东还应处理在2026年年度会议和2026年年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

记录日期：在2026年3月3日营业结束时登记在册的股东有权参加2026年年度会议。

真诚的，

布林参孙I高级副总裁、首席合规官和公司秘书

2026年3月18日

投票方式：

通过互联网			邮寄			通过电话
访问www.proxyvote.com 并遵循指示。			完成，签署，日期，返回随附的代理卡。			1-800-690-6903I有你的代理人打电话的时候手里有卡然后按指示行事。

关于2026年4月29日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：

我们的通知和代理声明以及2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

为了方便及时收到您的代理，我们鼓励您今天通过电话或互联网进行投票。

西57街521号

纽约，NY 10019

代理声明摘要

我们在下面提供了本代理声明中某些信息的要点。由于仅为摘要，投票前请参阅完整的委托书及我们截至2025年12月31日止财政年度的年报（“2025年年报”）。

2025年亮点


	2025年业绩
	净销售额			$ 10.9 b
	经营亏损			$（3.82）m
	调整后经营EBITDA*			$ 2.1b
	稀释EPS			$(1.41)
	调整后稀释每股收益*			$2.52
	调整后摊薄每股收益（不含摊销）*			$4.20

*	请参阅本委托书附件 A中GAAP与Non-GAAP财务指标的对账。

公司治理亮点

以下最佳实践证明了我们对良好公司治理的承诺：


	我们的公司治理政策反映了最佳做法			• 除我们的首席执行官以外的所有董事都是独立的
				• 强有力的按绩效付费补偿政策
				• 多元化董事会带来技能、专业经验和观点的平衡
				• 年度选举全体董事
				• 董事会非执行主席领导董事会的独立监督
				• 没有对指定执行官（“NEO”）的保证加薪或股权奖励
				• 年度董事会和委员会评估
				• 正式董事会和高管继任规划
				• 股东诉讼权利不受限制
				• 没有专属论坛或费用转移条款
				• 无竞争选举中的多数投票和董事辞职政策
				• 代理存取附例条文
				• 禁止我们的员工、管理人员和董事卖空和对冲我们的股票
				• 高管和董事须遵守严格的股票保留指引
				• 广泛的行政追回政策
				• 长期致力于可持续发展作为长期价值驱动力
				•股东召集特别会议的权利

IFF | 2026代理声明

i

代理声明摘要

提案和董事会建议


	提案1 选举10 董事提名人


			董事会建议投票选举所有董事提名人我们的治理与企业责任委员会和董事会已确定，每一位被提名人都具备技能和资格，可以集体组成一个高效的董事会。
			见第页开始的“议案1 —选举董事”1本代理声明。

董事提名人

委员会成员*

Name and Primary

职业

加入

年龄

审计

人类

资本&

Compensation

治理&

企业

责任

创新

独立

Virginia C. Drosos

前首席执行官兼董事

西格内特珠宝有限公司。

2025

63

椅子

•

Paul J. Fribourg

董事长兼首席执行官

大陆谷物公司

2025

72

•

J. Erik Fyrwald

首席执行官

IFF

2024

66

Brett Icahn

投资者和投资组合经理

伊坎资本

2025

46

•

Cynthia T. Jamison

前首席财务官

AquaSpy公司。

2025

66

椅子

•

Mehmood Khan

首席执行官

Hevolution基金会

2025

67

•

椅子

•

Jesus B. Mantas

退休高级管理人员

IBM

2025

57

•

理查德·穆里根

万灵科遗传学教授，荣誉退休

哈佛医学院

2025

71

•

凯文·奥伯恩

曾任首席财务官、董事

J塞恩斯伯里公司

2023

61

•

Dawn C. Willoughby

前执行副总裁兼首席运营官

高乐氏公司

2023

56

•

椅子

•

=金融专家

*

预计委员会成员将在2026年年会后加入。更多“董事候选人提名”详情请见第5.

二、	IFF \| 2026代理声明

代理声明摘要

技能和资格

我们的董事会根据公司的战略和需求定期评估所需的方向属性。目前在董事会任职的关键技能、资历和经验包括，如果选出拟议的董事名单，这些技能、资历和经验将得到体现：


	技能和资格			• 现任或前任CEO
				• 运营/制造
				• 消费品
				• 创新/研发
				• 生物技术
				• 并购/整合
				• 人力资本
				• 可持续性/环境
				• 财务/会计
				• ERM/风险管理
				• 国际/新兴市场
				• 技术/IT
				• 信息安全/网络安全
				• 人工智能/大数据/分析
				• 其他公共董事会经验


	提案2 批准选定普华永道会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所


			董事会建议对该提案投赞成票我们的董事会建议股东投票“支持”批准选择普华永道会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
			见“议案2 —批准独立注册会计师事务所”开始页29本代理声明。


	提案3 在咨询基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬


			董事会建议对该提案投赞成票我们的董事会建议对批准2025年业绩年度高管薪酬的咨询投票进行“支持”投票。
			见第页“提案3 ——关于高管薪酬的咨询投票”49本委托书及“薪酬讨论与分析”始于第32本代理声明。

IFF | 2026代理声明

三、


代理声明摘要	i
议案1 —选举董事	1
我们的董事会	1
董事提名及评估程序	1
董事提名人	5
公司治理	10
行为准则	10
公司治理准则	10
股东参与	10
高管薪酬参与度和响应性	11
可持续性	11
董事的独立性	12
董事会领导Structure	12
董事会委员会	13
董事会和委员会会议	13
审计委员会	14
人力资本与薪酬委员会	15
治理与企业责任委员会	16
创新委员会	17
董事会及委员会评估程序	18
继任规划	18
风险管理监督	18
关联交易等信息	21
股份保留政策	22
股权授予政策	23
关于衍生品、卖空、对冲和质押的政策	23
董事薪酬	24
董事薪酬计划	24
2025年董事薪酬	25
证券所有权	27
董事和执行官	27
5%股东	28
议案2 —批准独立注册会计师事务所	29
遴选我司独立注册会计师事务所	29


首席会计师费用和服务	30
审计和允许的非审计服务的批准前政策和程序	30
审计委员会报告	31
薪酬讨论与分析	32
业绩股票单位	42
人力资本与薪酬委员会报告	48
提案3 —关于高管薪酬的咨询投票	49
高管薪酬	50
补偿汇总表	50
2025年所有其他补偿	51
录取通知书或聘用安排	52
2025年基于计划的奖励的赠款	54
股权补偿方案信息	55
2025年财政年度末杰出股权奖	56
2025年股票归属	58
非合格递延补偿	59
终止及更改控制安排	60
终止或控制权变更时的潜在付款	64
薪酬比例	66
薪酬与绩效	67
关于会议的信息	72
其他事项	76
代理征集费用	76
2027年年会股东提案	76
股东通讯	76
电子交付	77
家庭持有	77
可用信息	77
附件 A — GAAP与Non-GAAP对账	78

六	IFF \| 2026代理声明

提案1

选举董事

我们的董事会

根据治理与企业责任委员会的建议，我们的董事会（“董事会”）已提名十名董事，如下所示，在2026年年会上进行选举，每名董事的任期为一年，在2027年年会上届满：


	凯文·奥伯恩（主席）
	Virginia C. Drosos			Mehmood Khan
	Paul J. Fribourg			Jesus B. Mantas
	J. Erik Fyrwald			理查德·穆里根
	Brett Icahn			Dawn C. Willoughby
	Cynthia T. Jamison

每位董事的任期至下一次年度股东大会和继任者当选合格为止，或至其较早前辞职、免职或去世为止。如果我们董事会的任何董事提名人在2026年年会之前无法任职，我们的董事会可能会减少待选董事人数或指定一名替代提名人填补该空缺。

董事提名及评估程序

股东提名和代理访问

根据我们经修订和重述的章程，如果股东希望提交董事候选人以供治理和企业责任委员会审议，或者如果股东大会最低持股要求希望根据我们的代理访问章程将董事提名纳入公司年会的代理声明中，该股东必须以书面形式向公司的公司秘书交付或邮寄请求通知，以便在上一年的年度股东大会周年日之前不少于90天或不超过120天收到。然而，如果年会不是在前一年年会周年日的30天内，公司秘书必须在不迟于邮寄年会通知或公开披露年会日期后的10天内收到此种通知，以先发生的为准。该通知必须附有我们的章程第一条、第三节和第四节中描述的有关董事候选人和提名股东的信息。

此外，为遵守通用代理规则，股东不迟于2027年1月29日收到的董事提名通知必须包括《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息，股东必须遵守第14a-19条规定的其他要求。我们的代理存取细则允许拥有至少占我们已发行股份3%的股份且持有该股份至少三年的合资格股东（或最多20名合资格股东的集团）提名并在我们的年度会议代理材料中包括构成我们董事会最多20%的董事候选人。

董事候选人评审及提名

我们的公司注册证书规定，我们至少有六名但不超过15名董事。为确保独立性并为我们的董事会提供所需专业知识的广度和多样性，董事会定期审查其规模并根据我们经修订和重述的章程进行适当调整。此外，我们的治理和企业责任委员会与其他董事会成员一起，不时酌情确定需要新的董事会成员。

董事会候选人的考虑基于各种标准，随着我们业务的发展和董事会组成的变化，这些标准可能会随着时间的推移而改变。我们的治理与企业责任委员会至少会考虑以下因素，作为其审查所有董事候选人和推荐潜在董事候选人的一部分：

•	对监督我们业务有用的判断力、品格、专长、技能和知识；

•	观点、背景、经历和其他人口统计的多样性；

•	业务或其他相关经验；及

IFF | 2026代理声明

1

建议1 –选举董事

•	候选人的专长、技能、知识和经验与其他董事会成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议性和对我们的需求以及对纽约证券交易所（“NYSE”）和SEC的要求和标准做出响应的董事会。

在评估候选人时，治理和企业责任委员会寻求其他董事会成员和其他适当来源的投入和参与，以便考虑所有观点并确定最佳候选人。治理与企业责任委员会也可以要求任何董事候选人或推荐股东提供我们经修订和重述的章程中规定的其他信息。治理和企业责任委员会还可能聘请一家猎头公司协助其确定潜在候选人，并进行背景调查和其他相关评估。治理与企业责任委员会成员和其他董事会成员酌情面试董事候选人、评估董事候选人并确定哪些候选人将由治理与企业责任委员会推荐给董事会。我们的治理和企业责任委员会以与向治理和企业责任委员会推荐的其他候选人相同的方式评估股东推荐的潜在候选人的适当性。

董事提名-技能、经验和任期

我们相信，我们的每一位被提名人都拥有充分履行董事职责并为我们的成功做出贡献的经验、技能和素质。我们的每一位被提名人之所以被提名，是因为他或她坚持最高标准的个人诚信，拥有出色的人际交往和沟通技巧，在他或她的领域有很高的成就，了解对我们的股东很重要的利益和问题，并且能够投入足够的时间来履行他或她作为董事的义务。我们的被提名者作为一个群体，相互补充，彼此各自的经验、技能和品质。

董事Nominee Skills & Experience Matrix

董事

弗吉尼亚C。

德罗索斯

保罗·J。

弗里堡

J·埃里克

菲尔瓦尔德

布雷特

伊坎

辛西娅T。

贾米森

梅赫穆德

汗

耶稣B。

曼塔斯

理查德

穆里根

凯文

奥伯恩

黎明C。

威洛比

人口背景

年龄（截至2026年3月3日）

63

72

66

46

66

67

57

71

61

56

性别

F

M

F

M

F

年加入董事会

2025

2024

2025

2023

知识、技能和专门知识

现任或前任CEO

•

运营/制造

•

消费品

•

创新/研发

•

生物技术

•

并购/整合

•

人力资本

•

可持续性/环境

•

财务/会计

•

ERM/风险管理

•

国际/新兴市场

•

技术/IT

•

信息安全/网络安全

•

人工智能/

大数据/分析

•

其他公共董事会经验

•

2	IFF \| 2026代理声明

建议1 –选举董事

延续与伊坎集团的合作协议

2023年11月6日，公司宣布与Carl C. Icahn先生及其所列个人和实体（统称“伊坎集团”）继续签订合作协议（“合作协议”），据此，公司同意向董事会重新提名一名由伊坎集团指定的董事和一名相互同意的董事。董事会已同意根据下文所述的终止条款将合作协议延长一年。

Richard Mulligan先生已被提名为公司2026年年会董事会候选人名单的一部分。关于他在董事会的服务，董事会确认Mulligan先生符合纽约证券交易所上市规则规定的独立董事资格。只要Mulligan先生是董事会成员，董事会对任命和聘用公司首席执行官和首席财务官、合并、收购重大资产、处置重大资产或类似的特殊交易的任何考虑，以及对此的投票，将仅在全体董事会层面或在Mulligan先生是其成员的委员会中进行。

于2025年10月22日，公司宣布Mulligan先生将获委任为董事会成员，自2025年10月20日起生效，作为合作协议项下双方同意的董事，以根据日期为2023年2月1日的合作协议取代Margarita Pal á u-Hern á ndez女士。Pal á u-Hern á ndez女士于2025年10月20日辞去董事会职务。根据合作协议的条款，如果Mulligan先生未能担任或不担任董事（合作协议中规定的某些例外情况除外），则应向董事会提名一名由董事会和伊坎集团共同同意的替代独立董事。该董事应被视为合作协议中定义的独立董事。

Brett Icahn先生已被提名为公司2026年年度会议董事会候选人名单的一部分。关于他在董事会的服务，董事会确认伊坎先生符合纽约证券交易所上市规则规定的独立董事资格。只要伊坎先生是董事会成员，董事会对任命和聘用公司首席执行官和首席财务官、合并、收购重大资产、处置重大资产或类似的特殊交易的任何考虑，以及对此的投票，将仅在全体董事会层面或在伊坎先生担任成员的委员会中进行。

2025年10月22日，公司宣布，Icahn先生将被任命为董事会成员，自2025年10月20日起生效，担任Icahn根据合作协议指定的董事，以取代Vincent Intrieri先生。Intrieri先生于2025年10月20日从董事会卸任。根据合作协议的条款，如果Icahn先生作为Icahn集团指定的董事辞职或由于任何原因未能担任或不担任董事（合作协议中规定的例外情况除外），则应在董事会中增加Icahn集团指定的、董事会合理接受的替代人选。

合作协议还包括其他惯常的投票、停顿和不贬低条款。合作协议，包括对伊坎集团的停顿限制，将于公司章程中为公司2027年年度股东大会规定的股东批准的提前通知截止日期前（x）35个历日和（y）伊坎指定人不是董事会成员的第一天（以较晚者为准）终止。

IFF | 2026代理声明

3

建议1 –选举董事

持续服务

治理和企业责任委员会每年审查每位董事会成员是否适合继续担任我们董事会成员，并向董事会建议是否应重新提名此类成员。此外，如果每位董事在担任董事期间：

•	在就业方面有重大变化；或者

•	个人情况发生重大变化，可能对其声誉造成不利影响，或对公司声誉造成不利影响；

以便治理和企业责任委员会能够审查变更并就董事的持续服务向全体董事会提出建议。这种辞职只有在董事会接受后才生效。此外，拟加入另一营利性公司董事会的董事应在加入该董事会之前及时通知治理与企业责任委员会主席。治理和企业责任委员会应评估任何潜在的利益冲突或声誉风险，并可能向董事会建议适当的行动。最后，如果一名董事是另一家公众公司的现任首席执行官，该董事不得在超过两家公众公司（包括IFF）的董事会任职，但其担任首席执行官的公司除外。


	你的董事会建议投票“支持”选举每位董事提名人

4	IFF \| 2026代理声明

建议1 –选举董事

董事提名人


	Virginia C. Drosos 年龄：63 董事自：2025			业务经验 Drosos女士于2017年8月至2024年11月期间担任全球最大的钻石珠宝零售商西格内特珠宝有限公司（“Signet”）的首席执行官。在她任职期间，她带领Signet进行了重大转型，扩大了其数字化能力并增强了客户体验，从而实现了超过零售行业平均水平五倍的股东总回报。在加入Signet之前，Drosos女士是Assurex Health，Inc.（“Assurex”）的首席执行官，在那里她实现了显着的收入增长，并执行了公司的战略出售。在加入Assurex之前，她曾在宝洁公司工作了25年，包括担任集团总裁Global Beauty，在那里她确立了自己作为一名变革型领导者的地位，她引领了改变游戏规则的创新，打造了价值数十亿美元的品牌，并重塑了全球品类。Drosos女士于2022年至2025年担任富乐客，Inc.的董事，于2012年至2024年担任西格内特珠宝珠宝有限公司的董事，于2013年至2021年担任美国金融，Inc.的董事。教育 Drosos女士拥有乔治亚大学特里学院工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。任职资格 Drosos女士带来了丰富的相关经验、深刻的消费者洞察力以及经过验证的推动创新和有目标地领导的能力，这符合我们为所有利益相关者提供可持续增长和价值创造的长期战略。她还拥有丰富的上市公司董事会经验。


	Paul J. Fribourg 年龄：72 董事自：2025			业务经验 Fribourg先生在农业综合企业、食品和投资领域拥有超过40年的全球领导经验，目前担任大陆谷物公司（Continental Grain Company，“Conti”）的董事长兼首席执行官，他自1997年以来一直担任该职位。他监督了Conti转型为一家多元化的全球投资公司，专注于食品、农业和邻近行业。在弗里堡先生的领导下，康帝扩大了其在各大洲的投资组合和战略合作伙伴关系，加强了其创新和韧性的传统。他目前担任自1997年以来在保险、能源、酒店和包装行业拥有业务的多元化公司洛斯保险 Corp.的董事会成员，以及自2006年以来在威望美容领域处于全球领先地位的雅诗兰黛公司（Est é e Lauder Companies Inc.）的董事会成员。Fribourg先生还自1976年起担任农业综合企业投资公司Continental Grain Company的董事会主席；自2018年起担任全球农业技术和创新公司Syngenta Group Co. Ltd.的董事会成员；自2011年起担任家禽生产商Wayne-Sanderson Farms LLC的董事会成员。教育 Fribourg先生以优异成绩获得了阿默斯特学院的文学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。任职资格弗里堡先生带来了全球市场洞察力和卓越运营的强大结合。随着公司继续为客户提供突破性的解决方案并为利益相关者创造长期价值，他的经验、领导力和远见将有助于指导公司完成下一阶段的增长。

IFF | 2026代理声明

5

建议1 –选举董事


	J. Erik Fyrwald 年龄：66 董事自：2024			业务经验 Fyrwald先生自2024年2月6日起担任我们的首席执行官和董事会成员。他从先正达集团加入我们，自2016年起担任首席执行官。在任职先正达之前，Fyrwald先生于2012年5月至2016年5月期间担任Univar Solutions首席执行官，于2008年至2011年期间担任纳尔科公司董事长兼首席执行官，在纳尔科与艺康集团公司合并后，他担任艺康总裁。Fyrwald先生于1981年在杜邦开始了他的职业生涯。Fyrwald先生在杜邦27年期间担任过多个职位，包括E.I. du Pont de Nemours and Company农业和营养部门的集团副总裁以及杜邦营养和健康业务的副总裁兼总经理。他自2005年起担任礼来公司的董事，该公司是一家开发、制造和销售处方药和其他保健产品的制药公司。教育 Fyrwald先生就读于特拉华大学，并于1981年获得化学工程理学学士学位。他还于1998年在哈佛商学院完成了高级管理课程。任职资格 Fyrwald先生在营养、农业和化工行业的领先企业拥有超过40年的执行和运营经验，推动创新和盈利、可持续增长。


	Brett Icahn 年龄：46 董事自：2025			业务经验伊坎先生是伊坎企业旗下伊坎资本的投资者和投资组合经理。伊坎企业是一家多元化控股公司，从事广泛的领域，包括投资、汽车、能源、食品包装、房地产、家居时尚。自2020年10月以来，伊坎先生在管理伊坎资本的投资策略方面发挥了主导作用。他目前自2020年起担任SandRidge Energy，Inc.（一家专注于收购、开发和生产油气资产的独立石油和天然气公司）的董事会成员，以及自2025年起担任CVR能源（一家经营石油精炼和营销、可再生燃料、氮肥业务的多元化控股公司）的董事会成员。Icahn先生曾于2020年至2025年担任伊坎企业 LP的董事，该公司是一家多元化控股公司，拥有在不同行业运营的各种子公司；2021年至2025年担任Bausch Health Companies Inc.，一家全球性多元化制药公司；2022年至2025年担任Bausch + Lomb CorporationTERM2，一家眼健康公司；2022年至2023年担任汽车供应商公司TERM0达纳 Inc.的董事，2025年1月至2025年6月担任董事。教育伊坎先生拥有普林斯顿大学文学学士学位。任职资格伊坎先生带来了敏锐的投资头脑和对企业战略的深刻理解。在我们进入新的增长阶段并推进战略优先事项时，他的经验非常宝贵。

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建议1 –选举董事


	Cynthia T. Jamison 年龄：66 董事自：2025			业务经验贾米森女士的高管职业生涯是担任扭亏为盈的首席财务官（“CFO”），她曾在多家上市和私营公司担任首席财务官或首席运营官，包括土壤诊断公司AquaSpy Inc.、麦当劳公司与KKR & Co. L.P.的合资企业eMac、lNC、休闲餐饮连锁店Cosi，lNC.、工资单处理公司SurePayroll以及射频蜂窝技术公司Illinois Superconductor。她还曾于1999年6月至2009年5月担任Tatum，LLP的合伙人。从2006年起，Jamison女士在Tatum，LLP担任管理合伙人职务，并担任多个额外职务，包括担任CFO服务业务的管理合伙人。贾米森女士此前曾在安达信、卡夫通用食品、Hewitt Associates、Allied Domecq（Dunkin’Donuts/Baskin Robbins）和Chart House Enterprises担任执行/财务领导职务。她目前担任酒店公司达登饭店的董事会主席，并且是领先的慈善/非营利组织救助儿童会提名与治理委员会的受托人和主席。Jamison女士于2002年至2023年担任零售公司Tractor Supply Company的前董事会主席；于2013年至2025年担任ODP Corp的前董事会成员，于2004年至2015年担任美国品牌食品公司B&G食品的前董事会成员，以及其他几位成员。教育贾米森女士获得了杜克大学政治学和经济学学士学位以及芝加哥大学金融学MBA学位。贾米森女士也是一名注册会计师。任职资格 Jamison女士是一位技能娴熟的首席财务官，在担任之前的高管职务期间拥有丰富的董事会和财务经验。2018年至2022年，她在财务会计准则咨询委员会任职四年。她还持有以下证书：美国特勤局网络安全委员会学院，2025年5月，牛津人工智能计划，2026年1月。


	Mehmood Khan 年龄：67 董事自：2025			业务经验 Khan博士是Hevolution Foundation的首席执行官，这是一家首创的全球性非营利组织，其使命是为世界各地的人们延长健康寿命。在2019年至2024年担任首席执行官后，他曾担任Life Biosciences的执行主席。在担任这一职务之前，Khan博士曾担任百事公司副董事长兼全球研发首席科学官。在加入百事公司之前，他是武田全球研发中心总裁，负责监督武田制药公司的全球研发工作。Khan博士还是梅奥诊所和梅奥医学院的教员，担任内分泌科糖尿病、内分泌和营养试验部门的主任。他还花了九年时间为亨内平县医疗中心领导糖尿病、内分泌学、新陈代谢和营养方面的项目。Khan博士于2018年至2025年担任Reckitt Benckiser的董事，Reckitt Benckiser是一家制造和销售家庭、健康和个人护理产品的跨国公司，而CorMedix Inc.是一家生物制药公司，于2017年至2020年担任该公司的董事，该公司开发用于预防和治疗传染病和炎症性疾病的治疗产品并将其商业化。教育 Khan博士拥有利物浦大学的医学学位，是伦敦皇家内科医学院和美国内分泌学院的院士，牛津大学药理学系的当选院士，并拥有两个人文和国际法荣誉博士学位。任职资格 Khan博士是一位高技能的医疗从业者和研究人员，在发展中市场和发达市场都拥有丰富的经验。他在创建可持续举措方面有着深厚的知识，并在领导研发工作以创造突破性创新方面有着良好的记录。

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7

建议1 –选举董事


	Jesus B. Mantas 年龄：57 董事自：2025			业务经验 Mantas先生是一位高级技术和管理咨询主管，拥有广泛的公司治理经验。他领导了IBM咨询公司10B美元的业务转型服务部门；他还在IBM任职期间领导了战略、创新、并购和其他IBM部门，包括IBM全球业务外包、IBM咨询在拉丁美洲和北美企业市场的业务。在IBM之前，他是普华永道咨询公司高技术实践的合伙人。在移居美国之前，他曾在宝洁工作，并曾在西班牙空军担任军官。Mantas先生目前在领先的生物技术公司Biogen Inc.和美国国家公司董事协会（NACD）的董事会任职。他还在纳斯达克董事会卓越中心的顾问委员会任职，并且是J. Patrick McGovern基金会的受托人，该基金会是世界上最重要的慈善机构，致力于资助公共目的、合乎道德的人工智能使用。教育 Mr. Mantas拥有马德里政治大学电信和工商管理学位。他曾在加州大学欧文分校担任兼职教授，并已完成哈佛商学院公司治理。任职资格 Mr. Mantas带来了数字创新、全球市场洞察力和卓越运营的强大组合。随着公司继续为客户提供突破性的解决方案并为利益相关者创造长期价值，他的经验、领导力和远见将有助于指导公司完成下一阶段的增长。


	理查德·穆里根年龄：71 董事自：2025			业务经验 Mulligan博士目前是哈佛医学院名誉遗传学万灵科教授，并于2017年3月至2021年2月在麻省理工学院（MIT）的科赫综合癌症研究所担任客座科学家。2017年3月至2018年10月，Mulligan博士在投资管理公司Icahn Capital担任投资组合经理。2013年5月至2016年12月，他担任注册投资顾问Sarissa Capital Management LP的创始合伙人和高级董事总经理。从1996年到2013年，Mulligan博士担任哈佛大学遗传学万灵科教授和哈佛大学基因治疗计划主任。在此之前，他曾担任麻省理工学院分子生物学教授和怀特黑德生物医学研究所成员。目前，他自2018年起担任上市生物技术公司Sana Biotechnology, Inc.的董事会成员，自2022年起担任上市制药公司Bausch Health Companies Inc.的董事会成员。他曾于2009年至2023年担任上市生物技术公司Biogen Inc.的董事；2011年至2013年担任制药公司恩宗药业；2007年至2013年担任临床阶段生物技术公司Cellectis SA的董事。教育 Mulligan博士在斯坦福大学医学院获得生物化学博士学位，在麻省理工学院获得生物学学士学位。任职资格 Mulligan博士提供世界级的科学专业知识和创新记录，在我们加速转型并为我们的客户、股东和员工提供可持续的长期价值时，这将对我们的公司很有价值。

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建议1 –选举董事


	凯文·奥伯恩年龄：61 董事自：2023			业务经验 O’Byrne先生曾担任英国第二大零售商J Sainsbury plc的首席财务官和董事至2023年3月。他曾担任Poundland Group Plc的首席执行官，并在Kingfisher Plc担任执行职务，包括英国、中国和土耳其部门首席执行官、B & Q UK & Ireland首席执行官和集团财务总监。在此之前，他是Dixons Retail PLC的集团财务总监和Quaker Oats的欧洲财务总监。O’Byrne先生于2023年3月加入IFF董事会，并于2025年5月当选为董事会主席。O’Byrne先生还是FTSE-100上市能源和服务公司Centrica plc的董事会主席，此前他曾担任该公司的高级独立董事和审计与风险委员会主席。他在英国、德国和美国的上市公司董事会拥有超过35年的执行和非执行经验。曾任Land Securities Group PLC高级独立董事、审计委员会主席。教育 O’Byrne先生拥有都柏林三一学院商业研究文学学士学位，自1990年以来，他一直是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。任职资格 O’Byrne先生是一位技术娴熟的首席财务官，也是一位拥有丰富国际业务和财务经验的上市公司董事会董事。他将这些知识应用于Sainsbury’s的财务、内部审计、投资者关系、财产、采购和战略职能，推动了企业的业绩。


	Dawn C. Willoughby 年龄：56 董事自：2023			业务经验威洛比女士于2014年至2019年期间担任消费和专业产品制造商和营销商高乐氏公司的执行副总裁兼首席运营官。她还曾担任公司高级副总裁兼Clorox清洁事业部总经理；家庭护理产品副总裁兼总经理；Glad Products副总裁兼总经理，以及自2001年最初受聘以来的其他几个职位。在进入高乐氏公司工作之前，威洛比女士在宝洁公司工作了九年，在那里她担任过多个销售管理职位。自2017年起担任品牌食品和饮料产品制造商和营销商J.M.Smucker公司的董事，自2020年3月起担任传感器和电气连接解决方案的工程、设计和制造商泰科电子的董事。教育威洛比女士拥有明尼苏达大学体育管理学士学位和加州大学洛杉矶安德森商学院工商管理硕士学位。任职资格通过在Clorox公司担任多个高管职位以及她对公司客户和合作伙伴的独特需求和期望的深刻理解，威洛比女士对我们的董事会和管理团队非常有价值。

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公司治理

行为准则

我们采用了适用于所有员工的行为准则，包括我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）和我们的首席财务官，以及我们的董事。此外，我们还采纳了董事行为准则和执行官行为准则（连同Code of Ethics，即“准则”）。这些代码可在我们的网站https://ir.iff.com/governance上查阅。

只有董事会或审核委员会可授予董事或行政人员对我们守则的任何条文的豁免，而任何该等豁免及对守则的任何修订将在我们的网站www.iff.com上公开披露。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，其中载列我们的管治原则，其中包括：

•

董事独立性；

•	董事任职资格和职责；

•	非执行主席任命和职责；

•	董事会和委员会的结构和会议；

•

管理层继任；和

•	CEO评估和继任流程。

治理和企业责任委员会每年审查我们的企业治理准则，并酌情向董事会提出变更建议。我们的公司治理准则的副本可通过我们网站www.iff.com上的投资者—治理链接获得。

股东参与

我们定期与股东接触，以更好地了解他们对我们公司的看法，包括我们的战略、业绩、收购相关活动、股价发展、资本分配政策以及公司治理和高管薪酬事项，如下所示。这种对话有助于为董事会的决策提供信息，并确保我们的利益与股东的利益保持良好一致。在2025年期间，我们与最大的活跃股东进行了互动，这些股东占我们流通股的三分之二以上。这些业务的反馈定期与董事会及其各委员会共享，并有助于董事会的决策。

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公司治理

高管薪酬参与度和响应性

作为我们股东参与的一部分，我们讨论了高管薪酬设计和绩效薪酬调整。通过这些讨论和我们的年度Say on Pay投票收到的反馈由人力资本与薪酬委员会在其正在进行的薪酬方案设计和披露评估中考虑。在2025年和2026年初，这次审查为我们披露的业绩目标设定以及我们继续强调支持盈利增长、纪律严明的执行和长期股东一致性的指标提供了增强信息。人力资本与薪酬委员会认为，这种正在进行的对话加强了高管薪酬结果、公司业绩和股东利益之间的一致性。


	我们从事的人
	• 机构投资者 • 卖方分析师 • 散户投资者 • 养恤基金 • 债券持有人 • 代理咨询公司 • 评级机构


	我们如何参与
	• 一对一&面对面或虚拟的小组会议 • 季度财报电话会议 • Industry & Sell Side Presentations & Conferences • 公司举办了实地考察和活动 • 书面&电子通讯


	谁参加
	• 行政领导 • 投资者关系 • 高级领导 • 主题事项专家 • 董事会


	关键主题
	• 财务更新 • 经营策略 • 当前业务状况 • 当前供应链管理 • 可持续发展/ESG • 公司治理 • 高管薪酬


	资源
	IFF网站：www.iff.com IFF投资者关系网站：ir.iff.com 年度报告年度委托书年会网络直播和公共活动和演示文稿 SEC文件

可持续性

我们的可持续发展方法植根于我们公司的宗旨声明以及我们对为人类和地球‘做更多好事’的持续承诺。这符合我们公司的长期增长和价值创造战略。通过这一承诺，我们专注于有意识的采购、具有影响力的伙伴关系、有意创新和面向未来的运营这些相互关联的支柱。

跨越这四大支柱，我们公司在2025年继续取得了显着的认可。例如，我们在2025年获得了EcoVadis的认可，获得了金牌可持续发展评级，该评级将我们的公司置于被评估公司的前5%之列。此外，我们保持了北美道琼斯可持续发展指数成分股的地位，这是对那些认识到可持续商业实践对于产生长期股东价值至关重要的投资者而言的一流基准。我们继续支持透明度和问责制，方法是向CDP提交气候变化、水安全和森林报告，自2015年以来第十次专门命名为CDP的气候变化名单。最后，我们继续被列入FTSE4Good指数系列，并被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一。

作为我们对透明度的持续承诺的一部分，并基于内部和外部利益相关者的反馈，我们在2025年发布了我们的美国人口代表性数据，即EEO-1数据，与我们向EEOC报告的类别相同。我们还发布了我们提交给EEOC的最新美国综合EEO-1报告。这份EEO-1信息可在我们的网站www.iff.com上查阅。请注意，本网站上或可通过本网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。为了更深入地了解我们的代表性，我们进一步加强了我们的披露，在我们的年度可持续发展报告中纳入了三年期内按IFF工作类别划分的代表性数据。

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公司治理

董事的独立性

董事会每年对董事独立性进行审查，其中包括审查每位董事与公司的关系。该审查旨在识别和评估（其中包括）董事或其直系亲属与公司或我们的高级管理层成员之间的任何交易或关系。董事会已肯定地确定，我们的每一位董事（除了我们的首席执行官Fyrwald先生）都符合我们的独立性要求和纽交所公司治理上市标准的要求。在日常业务过程中，公司与我们的一些董事或其家庭成员目前或曾经有关联关系的实体之间可能发生交易。结合其对董事独立性的评估，我们的董事会审查了此类交易，并确定这些交易不会损害相应董事的独立性。

董事会领导Structure

自2022年以来，我们公司的董事长和首席执行官的角色由不同的个人担任。董事会认为，将主席和首席执行官的角色分开，可以让我们的首席执行官专注于制定和实施公司的战略业务计划以及管理公司的日常业务运营，并允许我们的主席（由董事会选举产生）领导董事会发挥监督和咨询作用。由于董事会的许多职责以及每一位主席和首席执行官履行各自职责所需的大量时间和精力，公司认为，让单独的人担任这些角色可以提高每个人有效履行这些职责的能力，并且作为必然结果，可以提高公司的成功前景。公司治理准则中规定的非执行主席职责重点如下：


	职责非执行主席			• 主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议，并就这些会议向首席执行官提供及时反馈
				• 主持所有股东大会
				• 为董事会会议议程提供建议，首席执行官参与并听取其他董事的意见
				• 担任首席执行官、委员会主席和其他董事之间的联络人
				• 与首席执行官一起监测在董事会会议之间发生的重大问题，并酌情确保董事会参与
				• 与首席执行官协商，确保公司管理层与董事会充分、及时地交换信息和支持数据
				• 协调定期的董事会投入和审查管理层对公司的战略计划
				• 在委员会章程的年度审查以及此类委员会章程的实施和遵守情况期间与理事会每个委员会的主席合作
				• 领导董事会审查首席执行官和其他关键高级管理人员的继任计划
				• 帮助建立董事会的年度时间表
				• 帮助为道德和诚信的最高标准奠定基调
				• 定期评估董事会绩效

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公司治理

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个人力资本和薪酬委员会、一个治理和企业责任委员会以及一个创新委员会，每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。每个委员会每年审查其章程，并酌情向董事会提出章程变更建议。2025年，审计委员会、人力资本与薪酬委员会、治理与企业责任委员会和创新委员会各自审查了章程，并酌情对其进行了修订。每个委员会章程都规定，委员会将每年审查其业绩，每个委员会根据需要审查和讨论其业绩。审计委员会、人力资本与薪酬委员会、治理与企业责任委员会和创新委员会章程的当前副本可通过我们网站www.iff.com上的投资者—治理链接获得。下表提供了截至2025年12月我们每个委员会的成员和主席。

姓名

审计

人力资本&

Compensation

治理&

企业

责任

创新

Kathryn J. Boor

•

Mark J. Costa

•

Virginia C. Drosos

•

John F. Ferraro

椅子

Paul J. Fribourg

J. Erik Fyrwald

•

Brett Icahn

•

Cynthia T. Jamison

椅子

•

Mehmood Khan

•

椅子

Jesus B. Mantas

•

理查德·穆里根

•

Kevin O’Byrne（董事会主席）

•

Dawn C. Willoughby

•

椅子

•

董事会和委员会会议

我们的董事会在2025年期间举行了五次会议。审计委员会召开了八次会议，人力资本与薪酬委员会召开了五次会议，治理与企业责任委员会召开了四次会议，创新委员会在2025年召开了四次会议。自上一届年会以来在我们董事会任职的所有董事（包括董事提名的董事）在其2025年任职期间至少出席了董事会和委员会会议总数的75%。我们所有在去年年度股东大会当天任职的董事提名人都出席了那次会议。根据我们的公司治理准则，除非有减轻处罚的情况，例如医疗、家庭或企业紧急情况，董事会成员努力参加董事担任成员的所有董事会会议和所有委员会会议，并出席我们的年度股东大会。我们的非雇员董事目前都是独立的，他们在执行会议上开会，没有任何公司高级管理人员或管理层成员在场，同时召开董事会和委员会的定期会议。

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13

公司治理


	审计委员会
	截至2025年12月31日成员：Cynthia T. Jamison（主席）、Mark J. Costa、Virginia C. Drosos、Brett Icahn、Jesus B. Mantas、Kevin O’Byrne
	2025年会议：8

责任

审计委员会的职责包括监督和审查：

•	财务报告流程、重要性确定，以及我们的财务报表、资本结构和相关财务信息的完整性；

•	我们的内部控制环境、系统和绩效，包括网络和数据安全；

•	我们的独立会计师和我们的内部审计师遵循的审计流程；

•	公司围绕人工智能应用的治理；

•	我们的独立会计师和内部审计师的任命、薪酬、保留和监督；

•	我们的独立会计师和内部审计师的资格、业绩和独立性，以及我们的独立会计师和内部审计师是否应该轮换，考虑选择不同的独立会计师或内部审计师的可取性和潜在影响；

•	监督遵守法律法规和任何重大诉讼和索赔的程序；

•	与董事会和管理层的财务风险和公司税务战略；

•	管理层为监测和减轻这些风险而采取的重大企业风险和步骤；

•	质量政策、做法、趋势和审计的最新情况；

•	建立、监测和审查处理与遵守我们的行为准则、会计、内部会计控制和审计事项（包括关键审计事项）有关的关切的程序；和

•	由我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务。

Independence

联委会审查了现任审计委员会成员的背景、经验和独立性，根据这项审查，联委会确定审计委员会每位成员：

•	符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求；

•	满足SEC要求的审计委员会成员的增强独立性标准；以及

•	具有金融知识，知识渊博，有资格审查财务报表。

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公司治理


	人力资本与薪酬委员会
	截至2025年12月31日成员：John F. Ferraro（主席）、Mark J. Costa、Virginia C. Drosos、Dawn C. Willoughby
	2025年会议：5

责任

人力资本与薪酬委员会的职责包括：

•	建议CEO的薪酬由董事会独立董事批准；

•	审查和确定有关执行人员（首席执行官除外）和高级管理人员的某些其他成员的薪酬；

•	审查、采纳并按要求向董事会或股东推荐一般薪酬和福利政策、计划和方案，并监督此类政策、计划和方案的管理并确保它们向管理层提供适当的绩效激励；

•	以对标薪酬和业绩为目的对同行集团公司进行审批；

•	每年与管理层审查和讨论我们年度代理声明中包含的薪酬讨论和分析（“CD & A”）；

•	向董事会建议对非雇员董事薪酬的任何变动；

•	每年审查和批准首席执行官可能为新雇员、晋升和保留而发放的非周期股权赠款可能发放的全权股权池；

•	对我们的整体赔偿政策和做法进行风险评估；

•	审查执行官（CEO除外）和高级管理层某些成员的继任计划；

•	审查并与管理层讨论关键的人力资本管理战略、人才吸引、保留和学习发展的计划、政策和计划、关键的劳动力指标和敬业度；

•	监督职业健康和安全标准；和

•	与法律顾问一起，监督与赔偿事项有关的适用法律、规则和条例的遵守情况，包括由《交易法》、美国证券交易委员会、纽约证券交易所、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《国内税收法》以及其他政府实体或监管机构发布或根据这些法律、规则和条例发布的法律、规则和条例，包括但不限于审查公司追回错误奖励赔偿的政策和向董事会提出修订建议（如有）以供批准并担任其下的“管理人”的权力。

Independence

董事会审查了人力资本与薪酬委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查，董事会确定人力资本与薪酬委员会的每位成员：

•	符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求；以及

•	是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员”董事。

薪酬顾问的角色

人力资本和薪酬委员会有权保留薪酬顾问或顾问，以协助其履行职责，包括评估首席执行官、高管和非雇员董事的薪酬，以及履行其其他职责。2025年，人力资本与薪酬委员会直接聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其薪酬顾问，并肯定地审查并确定FW Cook符合独立资格。FW Cook与人力资本与薪酬委员会的合作包括对高管和非员工董事薪酬水平与同行、市场趋势、激励计划设计以及薪酬和绩效调整以及其他高管薪酬做法和政策（如遣散安排）的分析、建议、指导和建议。另见我们CD & A中的讨论。

人力资本&薪酬委员会环环相扣与内部人参与

在截至2025年12月31日的财政年度中，Costa和Ferraro先生，以及MSE。Drosos和Willoughby担任人力资本与薪酬委员会成员。这些现任或前任董事在2025年期间均不是本公司的高级职员或雇员，或曾是本公司的高级职员。在2025年，我们与在2025年任何部分担任人力资本与薪酬成员的任何董事之间没有需要我们披露某些关系和关联方交易的交易。在2025年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的董事，该实体的执行官曾在我们的人力资本与薪酬委员会任职，我们也没有任何执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会成员。

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公司治理


	治理与企业责任委员会
	截至2025年12月31日成员：Dawn C. Willoughby（主席）、Kathryn J. Boor、Cynthia T. Jamison、Mehmood Khan、Kevin O’Byrne
	2025年会议：4

责任

治理和企业责任委员会的职责包括：

•	制定和审查董事甄选标准，并就这些标准向董事会提出建议；

•	确定在董事会任职的合格个人，审查董事候选人的资格，并向董事会推荐由董事会提议在年度股东大会上选举为董事的被提名人，他们带来的背景、知识、经验、技能组合和专长将加强和增加董事会的多样性；

•	审查董事是否适合继续服务并向董事会提出建议，包括当一名董事打算加入另一家公司的董事会时，或当一名董事在受雇或预期董事会成员发生变化后提出辞职时，并就其继续服务向董事会提出建议；

•	审议股东推荐选举的董事候选人；

•	制定和审查与董事的角色、责任、任期和罢免有关的政策，并审查董事会的规模，以及董事会委员会的人数、职责、成员和主席；

•	监督CEO继任规划；

•	制定和审查董事会和董事会委员会年度评估流程；

•	监督年度CEO评估过程并向董事会推荐CEO的年度绩效目标；

•	审查并建议修改我们的公司治理准则，并监测公司治理问题；

•	监督与企业公民和慈善事业相关的政策和计划；

•	与所有关联方进行事前审查并酌情批准交易；

•	监督和审查公司关于可持续性和企业责任的政策、方案和做法，评估支持公司可持续性和企业责任目标的新机会，包括与环境管理、运营生态效率、气候和水风险战略、砍伐森林、人权、生物多样性和与负责任采购相关的风险相关的机会；

•	审查并与管理层讨论公司的环境绩效，包括与气候变化、人权、森林砍伐和生物多样性相关的目标、计划、合规和法规、政策和披露方面的进展；和

•	审查和批准指定执行官担任外部实体董事会董事的任何请求。

Independence

董事会审查了治理与企业责任委员会成员的背景、经验和独立性，并根据这一审查，董事会确定治理与企业责任委员会的每位成员均符合纽交所公司治理上市标准的独立性要求。

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公司治理


	创新委员会
	截至2025年12月31日成员：Mehmood Khan（主席）、丨凯瑟琳·J·布尔Kathryn J. Boor、Virginia C. Drosos、J. Erik Fyrwald、TERM3、Jesus B. Mantas、Richard Mulligan、Dawn C. Willoughby
	2025年会议：4

责任

创新委员会的职责包括：

•	审查和评估公司研发创新计划和研发管线的质量、方向和竞争力，并就公司在实现长期战略研发和创新目标方面的进展向董事会提供建议，重点是技术开发、产品设计和可持续解决方案；

•	监督公司的技术和业务发展活动，因为它们与获取或开发新的科学技术有关，就新的、创新的业务发展机会提供投入，并评估公司正在投入创新努力的技术的健全性和风险；

•	协助识别可能影响公司整体研发和业务战略的重大新兴科学技术问题、政策和趋势；

•	为公司管理层提供支持，以确保在需要时设立质量科学顾问委员会；和

•	审查科学人才的招聘和留用情况，并与科学发展和技术的新领域相匹配。

Independence

创新委员会成员无需满足纽交所公司治理上市标准的独立性要求。

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公司治理

董事会及委员会评估程序

每年，治理和企业责任委员会领导对董事会及其每个委员会的有效性进行评估。董事会每位成员就董事会、其委员会及其领导层的有效性以及董事会与管理层之间的动态提供各自的观点。评估过程可由委员会决定，通过对董事的匿名调查、董事的面对面访谈或这些方法的组合进行。董事会和委员会自我评估的结果将与全体董事会共享。这些评估酌情导致更新或改变我们的做法，以及承诺继续现有做法，我们的董事认为这些做法对我们的董事会及其委员会的有效运作有积极贡献。

继任规划

我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是通过监督执行人才的发展和规划我们的首席执行官和执行管理层的其他高级成员的有效继任，确保我们高级领导层的卓越和连续性。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官和我们的执行官需要每年为他们自己和他们的直接下属准备一份详细的发展和继任计划。公司高管定期出席董事会会议，并与董事会成员保持持续对话，这对公司的继任规划至关重要。人力资本和薪酬委员会每年审查公司高管的潜在继任者以及人力资本和薪酬委员会可能确定的其他高级管理人员雇员。此外，治理和企业责任委员会还同意并向董事会推荐我们首席执行官的继任计划，包括在紧急情况下。主席负责领导董事会审查首席执行官的继任计划。我们的董事会致力于为有计划或计划外的领导层变动做好准备，以确保我们的稳定。

会议室外

作为公司努力确保董事拥有必要资源以履行其对股东的责任的一部分，公司为董事提供继续教育机会，以便随时了解与公司和我们行业相关的趋势和发展。


	人才发展
	董事会认识到，管理人才和培养员工对于推动公司以创新为基础的增长至关重要。为了支持这一点，成员们经常通过与高层管理人员单独会面、参加董事会和委员会会议的演示以及在这些会议前后举行额外讨论来评估领导力、员工士气和人才发展。


	股东参与
	董事会认识到股东对所有公司事项的反馈的重要性。为方便董事接触股东观点，董事可定期与公司股东直接接触。除了这些直接互动，董事会还定期收到管理层关于正在进行的参与举措的最新信息，确保持续了解股东的利益和关切。


	董事定向
	所有新任董事都参加了董事迎新，其中包括宣讲会，以及与其他董事、执行领导团队和公司其他主要领导的个人会议。这一过程向他们介绍了关键主题，例如公司的业务运营、战略、内部控制、风险管理、合规、道德政策、治理、外部审计师和顾问以及他们的证券责任。


	继续教育
	董事会积极鼓励所有董事跟上新出现的趋势，参加董事教育计划和会议，重点关注受托责任、公司治理和与董事会活动相关的其他主题。公司为董事参加这些课程提供补偿，并支付合理的相关费用。

风险管理监督

我们的董事会积极参与对可能影响我们公司的风险的监督，并负责监督和与管理层一起审查公司的企业范围风险以及为管理此类风险而制定的政策和做法。管理公司日常经营风险及其风险管理流程，是CEO和其他高级管理层的责任。我们认为，这种责任分工是解决风险管理的最有效方法。

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公司治理

董事会和委员会在监督风险方面的作用

董事会在董事会一级行使其风险监督职能，并将其授权给各委员会。董事会及其委员会专注于操作风险、财务风险、监管风险、诉讼风险、网络安全和信息安全风险、税务风险、信用风险、流动性风险、合规风险、补偿实践带来的风险以及我们的一般风险管理策略，以及如何管理这些风险。董事会通过管理层提交给董事会的企业风险管理（“ERM”）计划报告接收有关公司风险的最新信息，其中包括管理层缓解和管理此类风险的方法。此类风险包括与股东积极性、网络安全漏洞、原材料采购和可用性、设施和生产质量、技术和创新、地缘政治风险、可持续性以及业务部门的整合/剥离相关的风险。董事会还从其委员会收到有关公司风险的最新信息。审计、治理与企业责任、人力资本与薪酬与创新委员会各自负责监督与其职能相关的风险（如上所述），并定期向董事会报告。审计委员会认为，其风险监督结构允许审计委员会、其委员会和管理层之间进行公开沟通。

董事会

监督和审查我们的重大风险

审计委员会

人力资本与薪酬委员会

监督金融风险以及为管理此类风险而制定的政策和做法，还监督和审查监测遵守法律和我们的行为准则的程序

监督与薪酬政策和做法、我们的薪酬计划（包括股权薪酬计划）、遣散、控制权变更、人才和其他与雇佣相关事项相关的风险

治理与企业责任委员会

创新委员会

监督治理风险、与可持续发展和企业责任相关的风险以及与CEO继任相关的风险

监督与研发和创新计划、新出现的科学技术问题和相关商业机会相关的风险

管理

管理我们的日常业务风险和风险管理流程

网络安全

我们致力于通过强有力的治理、强大的安全实践和持续改进来保护我们的系统和数据。网络风险被纳入我们的企业风险管理计划，我们维护全面的事件响应计划，以识别、应对并从潜在威胁和网络事件中恢复。

我们的首席信息官和首席信息安全官负责监督我们的全球IT和信息安全计划，这些计划与国家标准和技术研究所网络安全框架保持一致，包括网络保护、身份和访问管理、应用程序和数据安全以及定期员工培训等措施。我们定期通过内部评估、第三方审查和行业协作来测试和评估我们的控制。

董事会提供监督，定期接收有关网络安全事件、风险、举措和准备情况的最新信息。迄今为止，网络安全事件尚未对我们的运营或财务状况产生实质性影响，但我们仍保持警惕，并随着威胁的演变继续加强我们的防御。

有关网络安全风险管理、战略、治理和事件披露的更多详细信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的项目1C（网络安全）。

人工智能

该公司认为人工智能（“AI”）对于创新和效率至关重要。通过使用AI辅助产品、服务和运营的交付，我们改善了客户体验，加速了开发，实现了任务自动化，并降低了成本。该公司有一个人工智能治理指导委员会，为整个公司负责任的人工智能开发和部署提供战略协调、监督和方向，还有一个人工智能信托委员会，通过实施治理和管理法律、合规、隐私、安全和人工智能战略影响，提供运营监督和对人工智能使用的批准。

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公司治理

2026年3月，我们在我们的业务和职能中引入了一项新的人工智能政策，其中包括一个人工智能治理框架。人工智能政策适用于所有使用、开发或与人工智能工具互动的IFF员工、承包商和第三方，并规定（其中包括）：

•	关于在公司开发、采购和部署人工智能的指导方针和原则，包括道德使用、透明度、保护机密信息和个人数据、反歧视和反偏见、人为监督要求和持续监测。

•	针对风险较高的AI用例的额外控制和治理流程。

•	禁止在公司使用AI，其中包括《欧盟人工智能法》（欧盟AI法）中列出的禁令。

•	遵守公司的法律、法规、安全要求。

•	报告和管理人工智能相关事件和政策违规的程序。

我们使用人工智能，包括机构人工智能能力，来提高生产力，加速创新，并通过将这些能力嵌入跨IT、GBS、研发和财务等职能的核心业务流程中来实现更快的决策。这些应用包括知识发现、代码生成和重新制定。所有能力都受到负责任的管理，并按规模设计，帮助团队更快、更智能、更有影响力地工作。

审计委员会正在监督和审查公司围绕人工智能使用的治理，全体董事会收到关于人工智能的季度报告，因为它涉及业务战略和潜在用途、风险和缓解、知识产权和治理方法。

企业风险管理

该公司维持着一个ERM计划，该计划旨在识别和评估我们的全球风险，并制定减轻和管理风险的步骤。作为其风险管理实践的一部分，该公司在执行领导团队的指导和所有权下，在整个组织中设立了风险倡导者/大使，以在与职能风险所有者的讨论中定期识别、评估、映射和减轻这些风险。董事会定期收到有关ERM流程和公司风险缓解活动的报告，包括侧重于合规、人力资本、网络安全和可持续发展风险的报告。

赔偿风险

在2025年第四季度，人力资本与薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，对我们的高管薪酬计划进行了风险评估。此次评估的目标是确定我们的高管薪酬政策和计划的一般结构、年度和长期激励绩效目标或计划的管理是否可能对我们公司构成任何重大风险。此外，在我们的执行副总裁、首席人员与文化官的投入下，人力资本与薪酬委员会在全公司范围的风险评估中审查了执行级别以下的薪酬计划和政策。人力资本与薪酬委员会与我们的全体董事会分享了此次审查的结果。

人力资本与薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的审查以及管理层的投入和其他因素确定，2025年公司员工的薪酬政策和做法，包括既定的绩效目标和激励计划结构，没有导致过度承担风险，我们的员工薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

人力资源管理

我们的业务建立在我们有才华的员工之上。截至2025年12月31日，我们在全球拥有约21,500名员工，其中约5,500人在美国就业。我们继续投资于我们的员工队伍、文化和领导力以及发展计划，以支持员工敬业度和绩效。

文化与价值观

我们的文化是建立在我们充满激情、伙伴、执着和有原则的四种企业价值观的基础上的，这些价值观的表达在我们的整个历史中都是可以看到和感受到的。我们的员工很欣赏他们为触及并提升全球数百万人生活的产品所做的贡献。IFF努力建立一种包容和归属感的文化，让所有员工都能茁壮成长。我们的项目专注于包容性人才流程、员工体验、

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公司治理

和外部接触。我们强大的文化大使和同事社区计划通过提供有关IFF价值观的节目以及对体现这些价值观的个人的认可，让IFF社区的广大成员参与建立共同的身份认同和共同的目标，并加强参与度和积极性。

领导力与发展

我们的领导力发展努力使员工能够成为具有前瞻性、鼓舞人心且有能力的决策者、变革的推动者和伟大的领导者。拥有完整的专有领导力发展计划组合和总体人才管理系统，以支持各级领导者的成长。在IFF，为了培养员工的才能并建立可持续的持久职业生涯，我们提供的工具使我们的员工能够设想他们的职业旅程并促进内部流动。我们提供相应的发展机会，通过与领先的机构和大学合作，在全球范围内为员工提供专门课程，以帮助在各级提供最新的培训和发展产品。我们还为我们的员工提供一个广泛的图书馆，其中包含有关领导力、管理和专业技能发展的按需课程和材料。这些学习资源被整合到我们的人力资本平台中，允许管理人员和员工建立数字化学习计划，这些计划最终被捕获为其员工档案的一部分。此外，这些产品补充了我们的人才获取战略以及有组织和个性化的反馈流程，并得到了行业领先的评估工具的支持。

职业健康与安全

员工安全是我们业务的基石之一。我们的职业健康和安全管理体系要求并鼓励全球现场的员工和受监督的承包商遵守IFF的协议，报告任何事件并提出改进建议，以提高工作现场的安全性。我们的安全管理系统基于美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）标准，该标准适用于我们所有的站点，并与任何当地法规相结合。我们强调安全治理（制定和更新全面的安全政策和程序）、培训（基于IFF政策和当地监管要求）和文化（以意识和沟通为特征），以支持无伤害工作场所。

关联交易等信息

与关联人的交易

2025年，没有任何交易，目前也没有任何超过120,000美元的拟议交易，其中公司曾经或将成为参与者，并且公司的任何董事或执行官、公司任何已知的5%或以上股东或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有S-K条例第404（a）项所定义的直接或间接重大利益。

关联人交易政策

根据SEC和NYSE规则，我们的董事会对关联交易的审查和批准采取了书面政策。本政策可通过我们网站www.iff.com上的Investor—Governance链接获得。根据该政策，“相关人士”被具体定义为执行官、董事、董事提名人、任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人、上述任何一种情况的直系亲属或受控实体，后者被定义为由上述任何一种情况拥有或控制的实体，或任何此类人担任高级职员或合伙人，或与上述所有人一起拥有5%或更多的股权。该政策将“关联人交易”定义为涉及关联人与公司的交易或系列交易，不包括涉及公司高管或其他高级管理人员或雇员的雇佣安排和董事薪酬安排。该政策要求，任何此类交易都必须得到治理和企业责任委员会的批准或批准。如果交易涉及会计问题，治理和企业责任委员会将在认为适当的情况下与审计委员会协商。

根据该政策，管治及企业责任委员会须对根据S-K条例第404（a）项要求披露的关联人交易进行合理的事前审查。管治及企业责任委员会可批准或批准该等交易，并须确定该等交易是本着善意及公平合理的条款订立，且符合本公司及股东的最佳利益。在决定是否批准或批准交易时，治理与企业责任委员会在相关范围内考虑以下因素：

•	关联人与公司的关联关系及在交易中的利害关系；

•

交易的重大事实；

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公司治理

•

对公司的好处；

•	可比产品或服务的替代来源的可用性以及此类替代的条款；和

•	评估交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款相当。

任何关联人不得参与其可能拥有权益的交易的审查。此外，除根据我们的匹配捐款计划作出的非酌情捐款外，本公司向已知相关人士为高级职员、董事或受托人的组织作出的慈善捐款须经治理和企业责任委员会批准。2025年不存在保单项下列报的关联人交易。

规则10b5-1

我们的内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许我们的董事、第16条高级职员和其他公司内幕人士在特定条件下采用规则10b5-1交易计划（“规则10b5-1”）。除其他限制外，规则10b5-1计划只能在交易窗口期间被采纳或修改，当该人善意采纳该计划，不知道任何重大非公开信息，并且计划下的第一笔交易确实发生，直到冷静期完成。截至2025年12月31日止年度，我们的董事或第16条高级人员均未采纳或终止任何合约、指示或书面计划，以购买或出售符合规则10b5-1（c）（“10b5-1交易安排”）或任何“非规则10b5-1交易安排”要求的我们的证券，如S-K条例第408（c）项所定义。根据我们的内幕交易政策，非规则10b5-1计划是不允许的。我们的内幕交易政策作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。

股份保留政策

我们鼓励我们的高管和董事拥有我们的普通股，以便他们与我们的股东分担同样的长期投资风险。我们的股份保留政策要求高管和董事保持对我们普通股的持续和大量投资，同时在个人财务规划方面提供灵活性。2025年，人力资本与薪酬委员会根据FW Cook的意见审查了我们的股份保留政策，并批准将未归属的基于时间的RSU计入针对执行官或董事的指导政策。

保留倍数和保留百分比如下所示：


水平	基地工资/现金保留倍数	保留百分比⁽¹⁾
董事	5倍	100%
首席执行官	6x	50%
13级、12级	3倍	50%
11级、10级	2倍	50%
9级	1倍	25%
（1）如覆盖员工截至确定日未达到所有权准则，且适用于确定日后获得的净份额，则适用保留百分比

如果一位高管或董事不符合目标所有权水平，该高管或董事不得出售或转让在公司提供的股权、递延薪酬或退休计划账户中持有的任何IFF股份，该高管或董事必须在这些账户中保留这些股份，直到达到目标所有权水平，除非经人力资本与薪酬委员会批准。对于高管而言，如果其目标所有权水平未达到，则该高管需要保留因限制性股票或限制性股票（“RSU”）归属（在支付任何税款后）而获得的任何普通股股份的一部分。未行使的股票结算增值权（“SSARs”），未归属的基于绩效的RSU奖励不计入满足所有权准则。

截至股份保留政策的确定日期，我们所有指定的执行官和董事均遵守我们的股份保留政策。关于我们的执行官和董事对我们普通股所有权的更多详细信息，包含在这份委托书的标题“管理层、董事和某些其他人的证券所有权”下。

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公司治理

股权授予政策

人力资本与薪酬委员会就根据我们的股权计划发行股权奖励采取了股权授予政策。根据股权授予政策，人力资本和薪酬委员会批准向我们的执行官（CEO除外）和高级管理层的某些其他成员授予所有股权奖励，我们的董事会批准向我们的CEO和我们的非雇员董事授予所有股权奖励。同一委员会在2月底/3月初的定期会议上批准了我们的绩效股票单位（PSU）奖励的绩效指标和目标，所有员工（RSU和PSU）的年度奖励的授予日期是4月1日。我们的非雇员董事的年度奖励是公司年度股东大会的日期。除了年度授予外，股权奖励可能会在一年中的其他时间“非周期”授予新员工，用于晋升、留用、董事任命或其他特殊情况。公司在聘用之日的下一个月的第一天向新员工发放非周期补助金。对于2025年的授予，股权奖励（RSU和PSU）的授予价格是授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。

我们不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而安排我们的股权授予，我们也不会根据股权的授予日期来对MNPI的发布进行时间我们也不会为了影响高管薪酬价值的目的而对MNPI进行时间披露 .

关于衍生品、卖空、对冲和质押的政策

在我们的内幕交易政策，禁止董事和所有员工，包括我们指定的执行官，进行旨在对冲与我们普通股投资相关的经济风险的交易。这些个人不得交易我们证券的衍生品（例如看跌期权和看涨期权），不得对我们的普通股进行“卖空”，或进行与我们证券相关的货币化交易或类似安排（例如预付可变远期、股权互换、项圈或交易所基金）。这些个人也被禁止在保证金账户中持有我们的普通股股份或质押我们的普通股股份作为贷款的抵押品。

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董事薪酬

董事薪酬计划

年度董事现金及股权补偿


	现金保持器
	2025年现金费用按以下时间表支付：
	非雇员董事年度保留人			$100,000
	非执行主席			$66,667
	主席保留人—审计委员会			$25,000
	Chair Retainer — Human Capital & Compensation Committee			$20,000
	Chair Retainer — Governance & Corporate Responsibility Committee			$20,000
	Chair Retainer —创新委员会			$15,000
	限制性股票奖励
	非雇员董事年度奖励			$200,000
	非执行主席			$133,333

根据我们的非雇员董事薪酬计划，对于2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）至2026年年度会议的服务年度，现金保留金已于11月支付，而受限制股份单位已于2025年年度会议日期根据我们的2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划（“2021 A & R SAIP”）授予。

参与我们的递延补偿计划

非雇员董事有资格参加我们的递延薪酬计划（“DCP”）。非雇员董事可推迟支付其全部或部分现金补偿以及授予其的任何RSU，但须遵守税法要求。有关我们DCP的更多详细信息，请参阅这份代理声明，标题为“高管薪酬——非合格递延薪酬”。

额外福利

我们补偿我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议、我们的股东大会和其他与公司相关的活动而产生的所有差旅和住宿费用。此外，我们的董事有资格参加我们的配对礼物计划。根据该计划，我们以美元对美元的方式匹配董事向符合条件的慈善组织提供的捐款，每人每年最高可达10,000美元。

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董事薪酬

下表详细列出截至2025年12月31日止年度向非雇员董事支付或赚取的薪酬。

2025年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)^(2)(3)(4)	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Kathryn J. Boor	100,000	199,997		299,997
Mark J. Costa	100,000	199,997		299,997
Virginia C. Drosos	87,671	175,335		263,006
John F. Ferraro	120,000	199,997	10,000	329,997
Paul J. Fribourg	75,890	151,801		227,691
Brett Icahn	53,151	106,281		159,432
文森特·因特里里里	50,000	199,997		249,997
Cynthia T. Jamison	125,000	199,997	10,000	334,997
Mehmood Khan	115,000	199,997		314,997
Jesus B. Mantas	75,890	151,801	10,000	237,691
理查德·穆里根	53,151	106,281		159,432
凯文·奥伯恩	166,667	333,354	7,000	507,021
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	50,000	199,997		249,997
Dawn C. Willoughby	120,000	199,997	10,000	329,997

(1)

这一栏中的金额包括（i）担任非雇员董事的年度现金保留金，以及（ii）某些董事担任2025-2026董事会服务年度非执行主席或委员会主席的年度现金保留金，已于2025年全额支付。Drosos女士的按比例现金保留金为87,671美元；Fribourg先生和Mantas先生的按比例现金保留金为75,890美元；Icahn先生和Mulligan先生的按比例现金保留金为53,151美元；Intrieri先生和Pal á u-Hern á ndez先生在2025-2026董事会服务年度的按比例现金保留金为50,000美元。在本栏的金额中，以下金额根据我们的DCP在2025年递延：Boor女士— 100,000美元；Ferraro先生— 120,000美元；Fribourg先生— 75,890美元；Willoughby女士— 120,000美元。我们DCP中的收益没有高于市场或优惠，因此本表中没有报告。

(2)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日的财政年度内授予的股权奖励的总授予日公允价值，除非延期，否则将在2026年的年度会议上归属。有关计算RSU授予日公允价值所使用的详细信息和假设，可在我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表附注6中找到，该报表包含在我们于2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

(3)

根据我们的A & R 2021 SAIP，每位董事于2025年5月1日获得了2,569（FMV 77.85美元）的赠款。在2025年期间，我们没有任何董事没收任何RSU或递延股票的股份。Drosos女士于2025年6月加入董事会，她在2025年7月1日收到了按比例发放的2335个RSU（FMV 75.09美元），用于她在2025-2026年的聘用金。Fribourg和Mantas先生于2025年7月加入董事会，他们在2025年9月2日收到了按比例分配的2,281个RSU（FMV 66.55美元），用于其2025-2026年的聘用金。伊坎和穆里根先生于2025年10月加入董事会，他们在2025年11月1日收到了按比例发放的1712个RSU（FVM 62.08美元）的赠款，用于其2025-2026年的聘用金。

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董事薪酬

(4)	截至2025年12月31日，以下董事持有的未归属RSU和递延普通股股份数量如下表所示。


董事	RSU	延期股票
Kathryn J. Boor	2,569	6,154
Mark J. Costa	2,569
Virginia C. Drosos	2,335
John F. Ferraro	2,569	12,959
Paul J. Fribourg	2,281
Brett Icahn	1,712
文森特·因特里里里	2,569
Cynthia T. Jamison	2,569
Mehmood Khan	2,569
Jesus B. Mantas	2,281
凯文·奥伯恩	4,282
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	2,569
理查德·穆里根	1,712
Dawn C. Willoughby	2,569	3,620

根据DCP持有的递延股份是由于递延既得股权授予、自愿递延聘用费或由于股息等价物再投资而计入额外股票单位的结果。递延股份将在董事离职后通过交付普通股结算，或由董事以其他方式选出。所有递延股份均计入实益拥有权表中每位董事。

(5)	本栏中的金额是我们在2025年期间根据我们的匹配礼物计划向符合条件的慈善组织提供的与董事对这些慈善组织的捐款匹配的捐款。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或以上的实益拥有人向SEC提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有第16（a）节的申报要求均得到遵守，但Yuvraj Arora先生、Deborah Borg女士、Michael DeVeau先生、Ralf Finzel先生、Ana Paula Teles de Mendon ç a女士、Kevin O’Byrne先生、Margarita Pal á u-Hern á ndez女士和Beril Yildiz女士由于与EdgarNext系统的注册相关的延迟而延迟提交了表格4；而Andres Muller先生由于经纪人报告延迟而延迟提交了表格4。

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证券所有权

董事和执行官

下表列出了关于截至2026年3月3日我们普通股的实益所有权的某些信息，由每位现任董事、每位董事提名人、本委托书中薪酬汇总表中列出的人员以及所有现任董事和执行官作为一个整体。据我们所知，除另有说明外，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和决定权。


董事姓名（现任及前）/干事	总股份普通股有利拥有	股份拥有直接⁽¹⁾	期权⁽²⁾	股票单位⁽³⁾	百分比类**
Yuvraj Arora	21,314	13,437	—	7,877	*
Kathryn J. Boor	9,014	255	—	8,759	*
Mark J. Costa	6,583	4,014	—	2,569	*
Carol Anthony（John）Davidson	—	—	—	—	*
Michael DeVeau	19,003	10,596	—	8,407	*
Virginia C. Drosos	2,434	99	—	2,335	*
John F. Ferraro	15,603	—	—	15,603	*
Roger W. Ferguson, Jr.	17,457	26	—	17,431	*
Paul J. Fribourg	2,298,920⁽⁴⁾⁽⁵⁾	15,450	—	2,281	*
J. Erik Fyrwald	123,304	88,660	—	34,644	*
Christina Gold	14,336	14,336	—	—	*
Leticia Gon ç alves Louren ç o	7,318	—	—	7,318	*
Brett Icahn	1,712	—	—	1,712	*
文森特·因特里里里	3,173	604	—	2,569	*
Cynthia T. Jamison	3,173	604	—	2,569	*
Jennifer Johnson	30,958	11,480	15,586	3,892	*
Mehmood Khan	3,173	604	—	2,569	*
Jesus B. Mantas	2,281	—	—	2,281	*
理查德·穆里根	1,712	—	—	1,712	*
安德烈斯·穆勒	3,775	1,192	—	2,583
凯文·奥伯恩	27,228⁽⁶⁾	22,946	—	4,282	*
玛格丽塔·帕拉-赫尔南德斯	4,962	2,393	—	2,569	*
Dawn C. Willoughby	6,644	434	—	6,210	*
全体董事及执行人员为一组（28人）	2,736,456⁽⁷⁾	270,189	15,586	169,492	*

*

不到1%。

**	基于截至2026年3月3日已发行普通股的255,437，821股。

(1)	本栏包括我们的行政人员在我们的401（k）退休投资基金计划中持有的股份。

(2)	公司不再授予期权，不存在尚未授予的未归属期权授予。上述期权均为完全归属且可行使。

(3)	在确定每个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人在2026年3月3日后60天内可能获得的股份，为确定该人的已发行股份总数的目的，被视为已发行，而对于所有其他股东而言，则不被视为已发行。某些股票等值单位

IFF | 2026代理声明

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证券所有权

我们DCP下的IFF股票基金中持有的是支付给执行官的溢价股票等值单位，这些单位需要归属，如果执行官的雇佣被终止，可能会被没收。据我们所知，除另有说明外，实益所有权包括对所有股份的唯一投票权和决定权。

(4)	包括Fribourg先生间接拥有的2,280，730股IFF股份。这些股份由Continental Grain Company（“CGC”）直接拥有，Fribourg先生可能被视为凭借其作为CGC董事长兼首席执行官的职位而实益拥有这些股份。

(5)	包括通过Fribourg先生为其唯一受托人的不可撤销信托间接拥有的459股IFF股份。

(6)	包括配偶间接拥有的IFF股票的普通股。

(7)	包括在DCP下的IFF股票基金中持有的总计42435个股票等值单位。还包括将在2026年3月3日后60天内归属的合计127,057份限制性股票单位，以及15,586份可完全行使的非合格股票期权，四舍五入至最接近的整份份额。

5%股东

下表根据对提交给SEC的文件的审查，列出了截至2026年3月3日我们所知道的每个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的信息。除非另有说明，实益拥有权是直接的。


名称及地址实益拥有人	股份数目及实益所有权的性质	班级百分比*
道奇&考克斯加利福尼亚街555号，40楼旧金山，加利福尼亚州 94104	35,047,387⁽¹⁾	13.70%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	31,650,913⁽²⁾	12.40%
WINDER PTE.Ltd.及相关人士 # 19-01A6炮台路新加坡049909	25,356,381⁽³⁾	9.90%
贝莱德，公司。东52街55号纽约，NY 10055	17,980,322⁽⁴⁾	7.00%

*	基于截至2026年3月3日已发行普通股的255,437，821股。

(1)	这一金额完全基于道奇与考克斯于2025年8月13日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。在这些股份中，Dodge & Cox拥有（i）就这些股份中的33,346，737股投票或指示投票的唯一权力，以及（ii）处置或指示处置这些股份中的35,047，387股的唯一权力。

(2)	这一金额完全基于2024年2月24日领航集团向SEC提交的附表13G第15号修正案。在该等股份中，领航集团拥有（i）就其中0股投票或指示投票的唯一权力，（ii）就该等股份中的317,410股投票或指示投票的共同权力，（iii）处置或指示处置该等股份中的30,528，847股的唯一权力，及（iv）处置或指示处置该等股份中的1,122，066股的共同权力。

(3)	该金额基于Winder Pte. Ltd.、Winder Investment Anstalt、Winder Anstalt、Freemont Capital Pte. Ltd和Haldor Foundation（Winder Pte. Ltd.、Winder Investment Anstalt、Winder Anstalt、Freemont Capital Pte. Ltd和Haldor Foundation，统称“报告人”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13G的第10号修正案。

(4)	此金额仅基于2025年4月24日由贝莱德公司（“贝莱德”）向SEC提交的对附表13G的第14号修正案。在这些股份中，贝莱德拥有（i）对这些股份中的16,059，862股拥有投票或指示投票的唯一权力，以及（ii）处置或指示处置这些股份中的17,980，322股的唯一权力。

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提案2

批准独立注册会计师事务所

遴选我司独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会（“董事会”）直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性进行全面评估，以确定是否应轮换独立注册会计师事务所，并考虑选择另一家独立注册会计师事务所的可取性和潜在影响。

审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2026年的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示我们的管理层将该选择提交给我们的股东在2026年年度会议上批准。自1957年以来，普华永道一直被保留为我们的外部审计师。就选择普华永道而言，审计委员会每年审查并谈判与普华永道订立的聘书条款。这封信列出了有关聘用范围、相关费用、付款条款、每一方的责任以及在任何争议情况下选择各方接受具有约束力的仲裁的重要条款。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮换要求，以限制个人合伙人可以向我公司提供审计服务的连续年数。对于铅和质量审查审计合作伙伴，以该身份连续服务的最长年数为五年。根据这一轮换政策选择我们的首席审计伙伴的过程涉及审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及全体审计委员会和管理层的讨论。

审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们2026年的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但我们将普华永道的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对我们公司的独立注册公共会计师事务所的看法，并且作为一个良好的公司治理问题。审计委员会将考虑我们的股东投票结果与审计委员会在下一个财政年度选择我们的独立注册会计师事务所有关，但不受股东投票的约束。即使有关选择获得批准，审计委员会如认为更改将符合本公司及股东的最佳利益，可酌情随时指示委任另一家独立注册会计师事务所。

普华永道的代表预计将出席2026年年会，届时他们可以回答问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

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议案2 –批准独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度普华永道提供专业服务的费用详情。


百万美元	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$14.5	$16.4
审计相关费用⁽²⁾	$0.1	$8.9
税费⁽³⁾	$5.5	$4.0
合计	$20.1	$29.3

(1)	审计费用用于为审计我们的合并财务报表提供专业服务，包括审计我们对财务报告的内部控制、法定和附属审计、同意和审查提交给SEC的报告。

(2)	审计相关费用为为被出售的“分拆”实体、约定程序和其他鉴证服务提供的审计服务相关服务。

(3)	税务合规服务包括主要与税务规划和咨询服务、税务合规服务、协助税务审计和上诉以及转让定价服务相关的费用。

审计和允许的非审计服务的批准前政策和程序

根据SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的要求，审计委员会负责：

•

任命；

•

协商确定赔偿；和

•	监督独立注册会计师事务所的业绩。

鉴于这一责任，审计委员会已制定政策和程序，按类别预先批准独立注册会计师事务所将向本公司提供的所有审计和非审计服务，包括审计相关服务、税务服务和其他允许的非审计服务。根据该政策，审计委员会按服务类别预先批准从我们的独立注册会计师事务所获得的所有服务，包括审查将提供的具体服务、预计在每一类服务范围内产生的费用以及此类服务对审计师独立性的潜在影响。任何预先批准的期限为财政年度，除非审计委员会在预先批准中特别规定了不同的期限。如有必要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务，审计委员会要求在聘请独立注册会计师事务所之前单独进行预先批准。为便利这一过程，该政策将预先批准权力下放给审计委员会主席，以预先批准最高10万美元的服务，审计委员会还可以将预先批准服务的权力下放给其一名或多名成员。获授予此类权力的审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，以供参考。

普华永道向本公司提供的所有服务均可根据适用的法律法规获得许可。在2025年期间，普华永道执行的所有受SEC预先批准要求约束的服务均由审计委员会根据审计委员会在2026年期间生效的预先批准政策批准。

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议案2 –批准独立注册会计师事务所

审计委员会报告

审计委员会（“我们”、“我们”或“委员会”）根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可通过公司网站www.iff.com上的Investor—Governance链接获得。该委员会由六名董事组成，根据纽交所适用的上市标准和SEC规则的要求，董事会已确定他们是“独立的”，其中大多数董事符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括对财务报告和披露控制的内部控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。公司的独立注册会计师事务所普华永道负责根据美国会计准则委员会的审计准则，对公司的财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。

该委员会代表董事会监督公司的财务报告流程和内部控制结构。我们在2025年期间举行了八次会议，包括定期与普华永道和公司的内部审计师举行会议，包括私下和管理层在场。对于2025年，我们与管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。我们已经审查并与管理层讨论了其关于其对公司财务报告内部控制的评估的报告的编制流程，并且我们定期收到有关该流程状态的最新信息以及管理层为应对所发现的问题和缺陷而采取的行动。我们与普华永道讨论了其对财务报表的审计以及公司对财务报告的内部控制。我们与普华永道和公司内部审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。

我们与普华永道讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。我们还收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了其独立性。我们的结论是，普华永道的独立性没有受到普华永道提供的非审计服务的不利影响，其中大部分服务包括审计相关、税务合规和规划。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议（董事会随后批准了我们的建议），将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并于2026年2月27日向SEC提交。

在评估普华永道作为公司2026财年独立注册会计师事务所的持续参与时，我们考虑了多项因素，包括：

•	普华永道对公司审计的历史和近期业绩的质量和有效性；

•	普华永道作为公司独立注册会计师事务所的任职时间长短，对我们的业务、会计政策和惯例、财务报告内部控制的熟悉程度；

•	普华永道在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力、理解和专业知识；

•	普华永道收费和付款条件的适当性；以及

•

普华永道的独立性。

基于这一评估，我们认为保留普华永道作为公司2026年独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，股东将被要求在2026年年度股东大会上予以批准。

审计委员会

Cynthia T. Jamison（主席）

Mark J. Costa

Virginia C. Drosos

Brett Icahn

Jesus B. Mantas

凯文·奥伯恩


	贵司董事会建议投票“赞成”批准普华永道作为我们2026年独立注册的公共会计公司

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31

薪酬讨论与分析

我们CD & A的参考指南

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们的高管薪酬理念和方案，其背景是上一财年支付给我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）、前总法律顾问（自2025年7月1日起不再担任总法律顾问）以及我们每一位薪酬最高的执行官（统称为我们指定的执行官或NEO）的薪酬。本次CD & A安排如下：


科	页
执行摘要	33
补偿理念	33
薪酬治理	35
补偿要素和目标组合	36
2025年赔偿行动	36
2026年赔偿行动	36
新员工奖	37
2025年直接补偿	38
工资	38
年度激励计划	38
业绩股票单位	42


科	页
限制性股票单位	43
间接补偿	43
递延补偿计划	43
遣散安排	44
额外福利	44
补偿设置流程	45
同行组和基准测试	45
追回政策	47
税收减免	47
非公认会计原则和解	47

正如提案3中所讨论的，我们正在就高管薪酬进行年度咨询投票，通常被称为“Say on Pay”，其中要求您批准本节以及下文“高管薪酬”下的表格和随附说明中所述的我们NEO的薪酬。为了协助您进行这次投票，请回顾一下我们的薪酬理念、我们的高管薪酬计划的设计，以及我们认为这些计划如何促进并与我们的业绩保持一致。

32	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

执行摘要

尽管经营环境充满挑战，但2025年的经营业绩反映出公司承诺的稳健执行。正如我们在2025年全年业绩中披露的那样，在可比、货币中性的基础上，销售额增长了2%，货币中性的调整后经营EBITDA增长了7%，这主要得益于销量增长、生产力提高和有利的净定价。我们还继续通过资产剥离和行动优化我们的投资组合，以提高我们的战略重点并提高财务灵活性。

按绩效付费在行动（2025年）

我们的2025年薪酬结果强化了公司长期以来对按绩效付费的承诺。

短期激励（绩效年度激励2025）

•	接近目标的支出，反映了EBITDA和净销售额相对于预先设定的2025年财务目标的增长。

长期激励（2023 – 2025年PSU）

•	0%赔付对于2023 – 2025年的业绩周期，反映相对于未达到最低门槛要求的标普 500家公司在ROIC和TSR上的表现。

这说明了什么

•	该程序提供业绩低于预期时降低派息，加强方案完整性并与长期股东价值创造保持一致

就2025年而言，我们的近地天体是：


	姓名			标题
	J. Erik Fyrwald			首席执行官
	Michael DeVeau			首席财务官⁽¹⁾
	Leticia Gon ç alves Louren ç o			健康与生物科学总裁⁽²⁾
	安德烈斯·穆勒			总裁，食品配料⁽³⁾
	Yuvraj Arora			总裁，品味
	Jennifer Johnson			执行副总裁、总法律顾问和公司秘书⁽⁴⁾

(1)	Michael DeVeau成为首席财务官，自2025年1月1日起生效。

(2)	Leticia Gon ç alves Louren ç o于2025年3月1日加入，担任健康与生物科学总裁。

(3)	Andres Muller成为总裁，食品配料于2025年1月1日生效。

(4)	Jennifer Johnson不再担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，自2025年7月1日起生效。

补偿理念

我们的高管薪酬理念以按绩效付费为基础，旨在支持IFF的战略和长期价值创造。我们认为，高管的薪酬应该与财务和经营业绩目标的实现挂钩，这些目标与我们的战略支柱——人员、客户关注、创新和卓越运营——相一致。

我们的奖励计划旨在支持和加强与高绩效文化相一致的行为，并鼓励高管按照IFF及其股东的最佳利益行事。我们的计划反映了促进所有权和问责制的短期和长期重点，我们酌情根据公司、业务和个人表现有意义地区分薪酬结果。

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33

薪酬讨论与分析

指导我们薪酬理念的股东价值的关键驱动因素包括实现盈利增长、提高利润率和现金生成、保持强大的治理以及确保持续的领导力和人才能力。

因此，我们指定的高管的目标薪酬中有很大一部分是可变的和“有风险的”，以股权形式提供长期激励，以使高管的利益与股东的长期回报保持一致。在设计和评估我们的项目时，人力资本与薪酬委员会（“委员会”）会考虑一套平衡的绩效衡量标准，这些衡量标准反映了盈利增长和经营业绩、股东经验以及支持可持续执行的因素。委员会还考虑市场实践和股东观点，作为其正在进行的对我们的薪酬方案设计和披露的审查的一部分。

我们的高管薪酬方案的设计反映了我们的信念，即高管薪酬应该（1）与我们公司以及高管所服务的各自业务部门和职能集团的财务和运营指标的实现情况保持一致，以及（2）与交付给我们股东的股东总回报（“TSR”）保持一致。下面说明我们的CEO和其他NEO的直接薪酬总额是如何设计的，以便将其薪酬的很大一部分与可变薪酬以及短期和长期目标的实现挂钩。下图基于CEO和NEO的年化目标薪酬（不包括Johnson女士，因为她于2025年7月1日停止担任总法律顾问和公司秘书）：

(1)	Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生与其聘用相关并于2025年授予的买断奖励被排除在外，因为这些是一次性奖励，并不反映他们的正常课程薪酬。

34	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

薪酬治理

我们认为，强有力的薪酬治理是按绩效付费和有效风险管理的基础。为确保薪酬与公司业绩持续保持一致，并在长期、可持续的基础上创造股东价值，我们保持了强大的薪酬治理框架。该委员会监督我们的高管薪酬计划，包括审查和批准薪酬决定和方案设计，审查和批准用于基准测试的同行群体，聘请独立薪酬顾问，以及对我们的薪酬计划进行年度风险评估。委员会还审查并与管理层讨论本代理声明中包含的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。

此外，委员会认为股东反馈和关于高管薪酬的年度咨询投票（“Say on Pay”）投票是我们设计薪酬方案的重要投入。

以下重点总结了我们认为支持按绩效付费、有效风险管理和与股东利益保持一致的关键治理实践。本CD & A通篇提供了更多详细信息，包括“薪酬设定流程”、“同行群体和基准测试”以及“追回政策”。

薪酬治理亮点

支持按绩效付费、调整和风险管理的关键做法汇总


	按绩效付费
	✔			NEO的很大一部分赔偿有风险和基于绩效的。
	✔			年度和长期激励措施的使用多个指标以促进平衡的焦点。
	✔			长期激励在与股东保持一致的股权.
	对齐
	✔			薪酬设计平衡公司和业务单位业绩与个人贡献。
	✔			高管受制于股票所有权/保留准则。
	风险管理
	✔			委员会进行了一项独立薪酬顾问。
	✔			委员会开展一项年度赔偿风险评估。
	✔			委员会实施了强有力的高管追回政策，这超出了纽交所上市标准的最低要求，在某些触发事件发生时收回现金激励和全部股权补偿。
	保障措施（我们不做的事）
	✘			无税收总额用于与遣散费或控制权变更相关的付款。
	✘			没有单次触发归属控制权发生变更时的现金激励或股权奖励。
	✘			不得卖空、套期保值或质押我们的股票由我们的员工、管理人员或董事。
	✘			没有就业协议与执行官。
	✘			没有股票期权/SSAR重新定价或交换未经股东批准的水下期权或SSAR换现金。
	✘			没有保证加薪或股权奖励为近地天体。
	✘			无弹簧装股权奖励。

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薪酬讨论与分析

补偿要素和目标组合

我们的高管薪酬计划包括直接和间接薪酬要素。我们认为，直接赔偿应当是主要的赔偿形式。下表简要说明了直接补偿的主要要素，这种补偿是固定的还是可变的，以及每个要素所服务的补偿方案目标。


元素	固定或可变	主要目标
基本工资	固定短期现金	• 通过提供与市场机会具有竞争力并认可每位高管的职位、角色、责任、经验和个人贡献的薪酬来吸引和留住高管。
年度激励计划（“AIP”）奖	变量短期现金	• 激励和奖励我们实现货币中性销售和EBITDA的年度财务业绩目标。
业绩股票单位（“PSU”）奖	变量长期股权	• 激励和奖励实现我们的长期财务、运营和股东回报目标。2025-2027年PSU奖励的衡量标准是EBITDA利润率、相对TSR与标普 500化学品以及员工敬业度。 • 获得的奖励以我们普通股的股份支付，以使高管的利益与我们股东的利益保持一致。
限制性股票（“RSU”）奖项	变量长期股权	• 通过基于股权的薪酬，使高管利益与股东利益保持一致。 • 以发挥重要留存工具的作用。

委员会定期审查短期和长期激励薪酬机会之间以及现金和股权机会之间的可变和固定薪酬之间的组合。委员会的决定考虑（1）对标同行群体和我们的独立薪酬顾问提供的其他外部数据，（2）我们的独立薪酬顾问的建议，以及（3）我们的首席执行官和执行副总裁、首席人员与文化官的建议。在审查和确定我们的近地天体的报酬时，委员会会考虑有助于公司成功实现其战略举措的个人表现。

我们的间接补偿和奖励要素包括（1）我们的递延补偿计划（“DCP”）和我们的退休投资基金计划（“401（k）”），（2）我们的额外计划，（3）我们的高管遣散政策（“ESP”）和（4）我们的高管死亡抚恤金计划。委员会定期审查这些方案的成本和收益。

2025年赔偿行动

2025年3月，对于每个NEO，委员会保留了货币中性（“CN”）销售增长和EBITDA指标，以保持对盈利增长这一我们的首要任务的关注。此外，委员会与其独立薪酬顾问FW Cook和管理层协商，评估了2025年的PSU奖设计。根据这一评估，委员会决定用与公司重新设定的五年战略计划相一致的指标取代股票升值和生产力指标。2025-2027年PSU的财务指标为：（1）EBITDA利润率，（2）相对TSR与标普 500 –化学品，以及（3）员工敬业度。所有指标都是在三年期间内衡量的。

2026年赔偿行动

2026年3月，委员会与管理层及其独立薪酬顾问协商，评估了AIP和PSU设计，并批准了对AIP的更改，其中纳入了现金流量指标，以进一步强调盈利增长。2026年AIP将基于三个财务业绩指标，EBITDA、货币中性销售增长和经营现金流转换。在评估2026年AIP的变化时，委员会考虑了一系列投入，包括公司的经营优先事项和通过股东参与得到加强的主题。委员会认为，增加经营现金流转换加强了与公司继续强调有纪律的执行、现金产生和资产负债表实力的一致性，而

36	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

保持平衡的记分卡，支持盈利增长。2026-2028年的PSU设计将与2025年的PSU保持相同的衡量标准，后者将根据相对于EBITDA利润率的累计业绩的三年平均值、与构成标普 500化学品指数公司的公司的相对TSR以及员工敬业度获得。

一次性奖励和按绩效付费调整

委员会批准了在有限和特定情况下的一次性奖励，这些奖励对于支持公司的战略重点和长期价值创造是必要的。这些奖励并非旨在增加持续的目标薪酬或取代公司的核心绩效薪酬框架。相反，它们被选择性地用于解决离散的业务需求，包括招聘关键的外部人才，以及在转型、执行风险或人才竞争加剧期间留住关键高管。

与此方法一致，一次性奖励的结构包含基于服务和/或基于绩效的归属条件，旨在使高管的激励与公司战略目标的成功执行和股东利益保持一致。

委员会认为，一次性奖励的有限和有纪律的使用，加上严格的归属条件和没有对公式化的激励支出进行酌情调整，加强了公司按绩效付费框架的完整性，并与长期股东价值创造保持一致。

新员工奖

关于2025年3月聘用Gon ç alves Louren ç o女士担任Health & Biosciences总裁和2024年12月聘用Muller先生担任Food Ingredients总裁，委员会批准了一次性新员工奖励，旨在取代在离开前雇主时被没收的长期奖励薪酬。委员会认为，这些奖项对于吸引具有执行公司战略优先事项所需经验的高素质领导人才是必要的，同时与市场薪酬做法保持一致。

新员工奖励包括限制性股票单位（RSU）、绩效股票单位（PSU）和现金付款，其结构反映了被没收补偿的价值和归属范围。自授予日起三年内，每位高管的买断式RSU以等额分期方式归属。Gon ç alves Louren ç o女士的买断PSU符合公司2025-2027年的PSU方案设计，而Muller先生的买断PSU符合2024-2026年的PSU方案设计，每一个都反映了高管各自的开始日期。有关Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生的奖励的更多详细信息包含在这份委托书的薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。

基于绩效的保留奖

鉴于公司正在进行的转型以及在关键执行期保持领导连续性的重要性，委员会还批准了2025年对某些高管的定向一次性留任奖励。这些奖项旨在留住那些对推进公司战略重点不可或缺的角色的高管，包括投资组合行动、资产负债表改善、运营执行和利润率扩张。

委员会认为，在此期间保留经验丰富的领导层符合股东的最佳利益，因为计划外的高管更替可能会扰乱执行，推迟实现战略目标的进展，并增加执行风险。因此，这些奖励的结构有多年归属要求，不打算重复。

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37

薪酬讨论与分析

Arora先生基于绩效的保留奖

2025年，Taste总裁Arora先生获得了一次性基于绩效的股权奖励，以支持保留和实现长期战略目标。

该奖项的目标价值为1,000，000美元，100%基于绩效，目标支出基于以下指标的三年绩效：

•	60%与Taste业务EBITDA挂钩

•	20%与IFF的相对TSR与标普 500指数持平–化工

•	20%与员工敬业度目标挂钩

穆勒先生特别奖

另外，委员会于2025年批准了对穆勒先生的一次性现金奖励，这与他支持成功出售食品配料业务的角色有关。该奖项旨在解决特定于交易的业务需求。该奖励的目标价值为2,000，000美元，将在交易结束后30天支付，但以完成交易和通过支付日期继续受雇为前提。该奖项100%基于绩效，目标支出基于以下指标：

•	25%与交易相关的战略目标挂钩；和

•	75%与交易估值挂钩。

2025年直接补偿

工资

委员会每年审查我们近地天体的薪金，并定期调整薪金。2025年2月，委员会与其独立薪酬顾问审查了我国近地天体的基薪。自2025年4月1日起，委员会核准加薪如下表所示。


指定执行干事	2024年基数工资	2025年年度基数工资	百分比增加
J. Erik Fyrwald	$1,000,000	$1,035,000	3.5%
Michael DeVeau⁽¹⁾	不适用	$700,000	—%
Leticia Gon ç alves Louren ç o⁽²⁾	不适用	$680,000	—%
Yuvraj Arora	$700,400	$724,914	3.5%
安德烈斯·穆勒³	不适用	$621,000	—%
Jennifer Johnson⁽⁴⁾	$651,475	$674,277	3.5%

(1)	DeVeau先生于2025年1月1日成为首席财务官。

(2)	Gon ç alves Louren ç o女士于2025年3月1日开始受雇于IFF。

(3)	Mr. Muller became President，Food Ingredients on January 1,2025. Mr. Muller became President，Food Ingredients on January 1,2025。

(4)	约翰逊女士于2025年7月1日停止工作。

年度激励计划

在2025年期间，我们的AIP根据公司财务业绩达到一定水平对我们的执行官进行补偿。财务业绩指标是在（1）我们的首席执行官、首席财务官和前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书的合并公司层面衡量的，以及（2）在合并公司层面和我们的健康与生物科学总裁的业务部门层面；总裁、品味；和食品配料总裁的财务业绩指标。

2025年AIP的绩效指标及其分配的权重如下：


	货币中性销售增长			EBITDA
	40%			60%

38	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

年度奖励计划

委员会每年为每个近地天体设定一个AIP目标（以基薪的百分比表示）。


	2025年薪酬⁽¹⁾	目标AIP为 %基本工资	AIP标的⁽²⁾
J. Erik Fyrwald	$1,035,000	200%	$2,070,000
Michael DeVeau	$700,000	90%	$630,000
Leticia Gon ç alves Louren ç o	$680,000	90%	$612,000
Yuvraj Arora	$724,914	90%	$652,423
安德烈斯·穆勒	$621,000	90%	$558,900
Jennifer Johnson	$674,277	80%	$539,422

(1)	本栏金额反映的是2025年年化工资，而不是实际支付金额。

(2)	由于Johnson女士于2025年7月1日离开公司，她收到了按比例分摊的AIP付款。

绩效指标和上限AIP支出。根据对年度和长期财务目标、运营计划、战略举措和上一年实际结果的审查，委员会每年为我们公司和将用于衡量业绩的各自业务部门制定财务业绩指标，以及将分配给每个指标的相对权重。然后，委员会批准每个绩效指标的门槛、目标和最高绩效水平。在达到预先设定的绩效水平后，高管有机会赚取阈值（25%）、目标（100%）和最大值（200%）金额，其中绩效绩效绩效介于两者之间，按线性计算。该委员会寻求确定具有挑战性但可以实现的公司绩效目标。

如上文所述，对于2025年的AIP奖励，委员会出于以下原因批准了以下绩效指标：


2025年AIP性能指标	加权	入选理由
货币中性销售增长	40%	• 体现了市场份额的提升和销售规模的扩大，带动毛利的提升。通过衡量独立于货币波动的成就，这一目标有助于确保我们奖励实际的增量增长。
EBITDA	60%	• 对EBITDA的关注推动短期财务目标和盈利能力的实现。

确定2025年业绩目标。在确定2025年AIP门槛、目标和最高绩效水平时，委员会考虑了公司的运营计划、外部指导、上一年的业绩以及公司不断变化的投资组合。委员会还评估了已完成和宣布的资产剥离对某些财务措施的同比可比性的影响。因此，虽然在不考虑这一背景的情况下，某些报告的目标看起来可能低于上一年报告的结果，但委员会在备考基础上审查了业绩，以反映投资组合的变化，并在可比、同类基础上评估了目标的严谨性。在反映投资组合变化的可比基础上，2025年目标水平符合或高于上一年的表现，加强了目标的严谨性。根据这项审查，委员会认为，2025年的目标水平代表了适当严格的目标，并反映了根据公司的战略和财务优先事项交付所需的绩效。

我们对CN销售增长和EBITDA的目标使用了一个平坦的现货区间，使我们的内部目标设定与外部指导区间保持一致，后者认识到在不确定的宏观经济和地缘政治时期目标设定的不精确性。绩效指标建立在阈值为25%的支付规模上，最大值为200%，并在级别之间进行线性插值。财务指标的绩效目标水平是根据我们的2025年预算设定的，并于2025年3月获得批准。

根据公司的外部报告惯例并为便于比较，委员会出于AIP目的对业绩的评估可能会排除某些无法反映基本经营业绩的项目（例如与重大投资组合行动、未列入预算的已终止业务以及其他非核心成本或收益相关的项目）。本CD & A中引用的任何非GAAP衡量标准，包括调整后的经营EBITDA，都是在一致的基础上定义的，并与附件 A中最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对。

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39

薪酬讨论与分析

2025年公司和业务单位AIP绩效。我们对照2025年AIP公司财务指标的实际业绩如下表所示。

企业业绩

下表反映了Fyrwald和DeVeau以及Johnson女士各自的2025年AIP指标、各自的目标以及每个指标和总体的支出百分比，他们每个人的评估都是100%基于公司业绩。Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生和Arora先生的公司业绩加权为30%。

企业层面

公制（加权）

门槛

(25%)

目标

(100%)

最大值

(200%)

2025

结果

2025

支付

货币中性销售增长（40%）

(0.5)%

2.0 - 3.0%

5.5%

1.9%

EBITDA（60%）

1,815米

2,0 15-2,090m

2,280m

2,086m

最终支付%

98.9%

制定2025年业绩目标是为了反映相对于2024年调整后EBITDA的同比增长，约为20亿美元，代表持续经营业务的收益基线，不包括投资组合变化的影响。对2024年基期进行了调整，以排除制药解决方案业务的EBITDA贡献，该业务于2025年第二季度被剥离，以确保进行同类比较。这种方法使激励目标与公司的基本经营业绩和核心盈利增长保持一致。

如上所述，在2025年期间，我们的企业绩效为98.9%。每个NEO实际赚取的美元金额在下文“2025年个人AIP支出”下列出。

业务单位业绩

下表还反映了穆勒先生2025年的AIP指标和各自的目标。

食品配料事业部

公制（加权）

门槛

(25%)

目标

(100%)

最大值

(200%)

2025

结果

2025

支付

货币中性销售增长-

食品配料（30%）

(3.4)%

(0.9) - 0.1%

2.6%

(2.5)%

EBITDA-食品配料（40%）

372M

413-429m

468M

423m

企业（30%）

最终支付%

82.2%

如上所述，在2025年期间，我们的食品配料业务部门的业绩为82.2%。我们的总裁，食品配料公司实际赚取的美元金额在下面的“2025年个人AIP支出”下列出。

下表反映了Gon ç alves Louren ç o女士2025年的AIP指标和各自的目标。

健康与生物科学业务部门

公制（加权）

门槛

(25%)

目标

(100%)

最大值

(200%)

2025

结果

2025

支付

货币中性销售增长-

Health & Biosciences（30%）

0.9%

3.4 - 4.4%

6.9%

3.3%

EBITDA-Health & Biosciences（40%）

515M

571-593m

647m

593M

企业（30%）

最终支付%

98.1%

如上所示，在2025年期间，我们的健康与生物科学业务部门的业绩为98.1%。我们的健康与生物科学总裁实际赚取的美元金额在下面的“2025年个人AIP支出”下列出。

40	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

下表反映了Arora先生2025年的AIP指标和各自的目标。

味觉业务部门

公制（加权）

门槛

(25%)

目标

(100%)

最大值

(200%)

2025

结果

2025

支付

货币中性销售增长-

味道（30%）

0.4%

2.9 - 3.9%

6.4%

4.0%

EBITDA-品味（40%）

415M

461-478m

522M

478m

企业（30%）

最终支付%

101.3%

如上所示，在2025年期间，我们的Taste业务部门的业绩为101.3%。我们的总裁，Taste实际赚取的美元金额在下文“2025年个人AIP支出”下列出。

2025年个人AIP支出

根据每个绩效指标的实际实现情况向我们的NEO支付的2025年AIP包含在本代理声明中薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中，用于那些截至2025年12月31日仍在活动的NEO。2025年AIP支出完全由公式驱动，委员会没有酌情调整。根据上表所列公司和业务部门的绩效，2025年AIP支出如下：


		2025年支出
行政人员	2025 AIP标的 ($)	合计业绩占目标%	奖项 ($)
J. Erik Fyrwald	$2,070,000	98.9%	$2,047,230
Michael DeVeau	$630,000	98.9%	$623,070
Leticia Gon ç alves Louren ç o	$612,000	98.1%	$600,372
Yuvraj Arora	$652,423	101.3%	$660,904
安德烈斯·穆勒	$558,900	82.2%	$459,416
Jennifer Johnson⁽¹⁾	$269,711	98.9%	$266,744

(1)	由于Johnson女士于2025年7月1日离开公司，她收到了按比例分摊的AIP付款。

长期激励

长期激励以股票结算的绩效单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）相结合的方式交付。对于2025年，CEO的长期激励薪酬60%分配给基于绩效的PSU股票奖励，40%分配给基于时间的RSU奖励。对于其他近地天体，长期激励薪酬分配50%给PSU股票奖励，50%给RSU。

2025年2月，委员会批准了对我们每个近地天体的以下PSU目标奖励和RSU奖励总额：


NEO	PSU （目标奖）	RSU	合计
J. Erik Fyrwald	$6,540,000	$4,360,000	$10,900,000
Michael DeVeau	1,100,000	1,100,000	2,200,000
Leticia Gon ç alves Louren ç o⁽¹⁾	1,000,000	1,000,000	2,000,000
Yuvraj Arora⁽²⁾	1,000,000	1,000,000	2,000,000
安德烈斯·穆勒⁽³⁾	600,000	600,000	1,200,000
Jennifer Johnson⁽⁴⁾	700,000	700,000	1,400,000

(1)	Gon ç alves Louren ç o女士显示的金额不包括新员工买断补助金。所有奖项均在她受雇开始日期前获得委员会批准。

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41

薪酬讨论与分析

(2)	Arora先生显示的金额不包括留用PSU赠款。

(3)	穆勒先生显示的金额不包括新员工买断补助金。

(4)	Johnson女士显示的金额反映了全部赠款价值；由于她将于2025年7月1日离职，Johnson女士有资格根据公司政策按比例授予这些奖励。

业绩股票单位（PSU）

PSU奖奖励我们的执行官，包括我们的NEO，以获得财务业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。委员会每年审查PSU奖励，以确定（1）应用于鼓励长期成功的指标，（2）应适用于此类指标的权重，（3）执行期的长度，以及（4）此类指标的目标。

委员会为每个NEO设定年度总目标奖励，反映了如果我们达到所有目标，NEO在执行期结束时可能获得的最大PSU奖励。根据我们相对于三年累计财务、相对TSR（相对于标普 500化工指数公司）和员工敬业度目标的实际表现，向NEO支付的实际报酬可能高于或低于目标奖励。

性能指标

2025年PSU奖.绩效指标建立在50%的支付规模上，在阈值到200%的最大值，并在级别之间进行线性插值。所建立的目标与IFF的五年战略计划以及价值创造、利润率扩张和人才保留以推动股东价值保持一致。奖金的支付上限为目标的200%。按照已完成的三年周期，委员会将根据总体绩效批准总支出。


2025年PSU性能指标	加权	入选理由
EBITDA利润率	40%	• 利润率的扩大预示着业务的健康增长，并将服务于其他关键的财务指标。
相对TSR vs. 标普 500指数-化工	40%	• 维持相对TSR作为股东经验的衡量标准。衡量为在三年业绩期内相对于组成标普 500化学品指数的公司的百分位排名。对于这一组成部分，支付规模规定了第25个百分位的门槛支付水平、第55个百分位的目标支付水平以及第75个百分位的最高支付水平。
员工敬业度	20%	• 强调参与对保留、吸引力和生产力的重要性。

2024年PSU奖.3年业绩期（2024-2026年）的绩效指标、分部和权重如下表所示：


2024年PSU性能指标	加权	履约期
股价升值	40%	• 累计3年业绩分部
生产力	40%	• 2024年1年业绩分部 • 2025-2026年累计业绩分部
员工敬业度	20%	• 2024、2025及2026年1年业绩分部
TSR对比标普 500	20%	• 累计3年业绩段（+/-20%）

2023年PSU奖.3年业绩期（2023-2025年）的绩效指标、分部和权重如下表所示：


2023年PSU性能指标	加权	履约期
ROIC提升	50%	• 累计3年业绩分部
相对TSR vs. 标普 500	50%	• 累计3年业绩分部

42	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

2023年PSU奖

与2023年PSU奖相关的截至2025年的累计三年业绩期，业绩结果如下：

•	ROIC改善2个基点（低于改善25个基点的阈值绩效水平）

•	相对TSR vs. 标普 500处于第7个百分位（低于第25个百分位阈值的表现水平）

委员会没有运用酌处权来增加2023年PSU奖励的公式化结果，并认为由此产生的支出适当地反映了三年期间的业绩和股东在同一时间范围内的经验。结果，唯一获得2023年PSU奖的NEO，Messrs. DeVeau和Arora以及Johnson女士，获得了2023年PSU奖的0%。


2023年PSU性能指标	结果	重量	整体
ROIC提升	0%	50%	0%
相对TSR	0%	50%	0%
合计			0.0%

限制性股票（RSU）

授予RSU（我们承诺在规定的归属日期发行我们股票的非限制性股票，每年归属三分之一），通过以下方式支持我们长期激励薪酬计划的主要目标：

(1)	为参与者提供我们公司的有意义的股份，从而使他们的利益与股东更紧密地保持一致，

(2)	鼓励参与者专注于长期成功，

(3)	帮助吸引和留住顶尖人才，以及

(4)

表彰个人贡献。

间接补偿

递延补偿计划

作为我们薪酬计划的一部分，我们为美国高管和其他高级员工提供了参与我们DCP的机会。根据DCP的条款，我们向我们的高管提供与我们的401（k）储蓄计划下其他员工可获得的相同水平的匹配供款。我们还使用DCP来鼓励高管收购我们普通股的股份，这些股份在经济上相当于我们普通股的所有权，但在延税的基础上。我们这样做是为了鼓励高管成为我们公司重要股权的长期所有者，并加强高管利益与股东利益之间的一致性。

我们提供DCP的成本包括货币时间价值成本、补充401（k）储蓄计划的匹配贡献成本和管理成本。如果DCP内的名义投资价值增加，我们的付款义务金额将增加。货币时间价值成本是由于我们可以对应付给参与高管的薪酬采取税收减免的时间延迟造成的。

有关为NEO制定的DCP以及为DCP下的现金递延进入IFF股票基金的补充匹配缴款和溢价的更多信息，请参见下文“2025非合格递延补偿”。

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43

薪酬讨论与分析

遣散安排

行政人员离职政策

ESP向包括NEO在内的高管提供遣散费和其他福利，这些高管的雇佣被公司无故终止，或者在某些情况下高管因正当理由终止雇佣。这项政策有助于我们在招聘和留住合格高管方面与其他公司展开竞争。在从另一家公司招聘高管时，在大多数情况下，高管会寻求合同条款，如果在高管没有从事不当行为的情况下，他或她的雇佣被终止，则提供补偿。ESP下的遣散费水平基于等级制度，每个高管分配的等级基于高管的等级等级。我们所有的NEO都在I级。我们认为ESP提供的遣散费和福利水平与我们的同行集团公司相比具有竞争力。

关于我们的ESP的讨论，以及如果截至2025年12月31日发生涵盖终止，我们的每个NEO将有资格获得的付款，实际收到的付款，在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中列出。

约翰逊女士的离职安排

根据ESP条款，约翰逊女士在2025年7月终止雇佣关系时获得了遣散费。有关约翰逊女士离职的更多细节，以及她有权获得的付款和福利，可在这份委托书的标题“终止和控制权安排的变更——其他离职安排”下找到。

额外福利

Perquisite Program

委员会与其独立薪酬顾问每两年审查一次我们的额外计划。根据上次审查，委员会确定我们的额外津贴计划的总价值在市场惯例范围内。有关额外津贴的更多详情载于薪酬汇总表所有其他薪酬一栏的脚注。

根据额外计划，我们的近地天体参加我们的健康和福利福利，这些福利通常适用于所有雇员，包括团体医疗保险、团体人寿保险和团体长期残疾保险。此外，每个NEO通常有资格获得某些福利，包括公司汽车或津贴、年度体检，并获得每年15000美元的额外津贴，用于法律、遗产规划、财务规划和税务准备援助和/或健康和健身。

我们可能会向我们的近地天体提供额外或修改的额外津贴。根据Fyrwald先生与公司于2024年1月11日签订的信函协议的条款，Fyrwald先生每年可获得最高20,000美元的额外津贴和每年25,000美元的汽车津贴。

在行政领导团队汽车政策下，行政领导团队的其他成员每年可获得不超过20,000美元的汽车津贴。

高管死亡抚恤金计划

我们的高管死亡抚恤金计划为参与者，包括每个NEO，提供相当于参与者年基本工资的两倍减去50,000美元的退休前死亡抚恤金（我们的基本团体定期人寿保险计划提供的死亡抚恤金）。

44	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

补偿设置流程

角色与责任


	人力资本与薪酬委员会			该委员会负责监督高管薪酬（包括股权奖励、福利和额外津贴）的确定、实施和管理。委员会向董事会独立董事建议首席执行官薪酬，供其批准，并批准所有其他近地天体的薪酬。
	薪酬顾问			FW Cook被聘为委员会的独立薪酬顾问，就高管薪酬水平与同行、市场趋势和激励计划设计向委员会提供分析、建议、指导和建议。FW Cook由委员会专门聘用，负责执行和非雇员董事薪酬事宜。委员会每年审议FW库克的独立性，并于2025年确定FW库克是独立的，没有利益冲突。
	管理			我们的首席执行官评估个人绩效，并根据委员会独立薪酬顾问、首席执行官和执行副总裁、首席人员与文化官的意见，评估直接向首席执行官报告的高级管理层成员（包括我们的NEO）的竞争性薪酬定位，并就每位此类高管的目标薪酬向委员会提出建议。我们的CEO在我们的执行副总裁、首席人员与文化官的目标薪酬方面遵循同样的流程，没有她的投入，委员会在我们CEO的目标薪酬方面遵循同样的流程，没有他的投入。

股东咨询投票

作为薪酬制定过程的一部分，委员会还考虑了上一年关于我们高管薪酬的股东咨询投票结果。委员会认为，这些投票结果提供了有用的见解，以确定股东是否同意委员会正在实现其设计和管理一项高管薪酬计划的目标，该计划通过向其高管提供适当的薪酬和有意义的激励以实现强劲的财务业绩和增加股东价值，从而促进我们公司和股东的最佳利益。作为其2025年薪酬制定过程的一部分，委员会审查了2025年股东咨询投票的结果，其中84.5%的投票赞成我们的高管薪酬计划。委员会将Say on Pay投票视为一个重要的股东信号，如果支持率下降到表明投资者担忧加剧的水平，委员会将加强股东外联，并在下一年的CD & A中披露所听到的关键主题和为此采取的行动。

同行组和基准测试

委员会每年审查和批准我国近地天体的赔偿。我们对NEO使用全球工作级别结构，每个工作级别都有薪酬范围。根据内部因素（包括职责范围和工作复杂性）和外部市场评估，我们的NEO被置于特定的工作级别。外部市场评估是基于已发布的第三方一般调查信息和对我们下面描述的选定同行群体内类似职位的审查。这一过程被称为“市场标杆”。

市场基准

该委员会每年审查其外部市场基准数据，以评估公司高管薪酬计划的竞争力。委员会的薪酬理念是将（1）目标总现金薪酬和（2）目标总直接薪酬（薪酬、年度激励薪酬和长期激励薪酬）一般定位在相关市场基准的中位数范围内，同时要求高于市场的业绩实现高于中位数的薪酬结果。这种做法意在支持吸引和留住高素质高管人才，同时强化强大的按绩效付费文化。

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薪酬讨论与分析

委员会与独立薪酬顾问协商，考虑行业背景、相对规模、复杂性、全球范围、高管人才竞争市场等因素，每年对同行群体进行审查。委员会认为，保持一个相关和平衡的同行群体对于确保有意义的薪酬和业绩比较至关重要。

年度同行小组审查和更新

2025年同行组。根据2024年7月的审查情况，委员会由于规模较大，将亿滋国际，Inc.从同行集团中删除。在这一变化之后，IFF的收入位于同行集团的中位数附近，这继续反映出包装商品和化学品/制药公司的平衡组合。

用于2025年薪酬决定的2025年同行群体名单如下：


• 阿彻-丹尼尔斯米德兰公司 • Ball Corporation • Bausch Health Companies Inc. • Catalent, Inc. • 塞拉尼斯公司 • Church & Dwight Co., Inc. • 高乐氏公司	• 高露洁棕榄有限公司 • 星座品牌公司 • Corteva, Inc. • 伊士曼化工 • 艺康集团 • 雅诗兰黛公司。 • 通用磨坊公司	• 美国好时公司 • Ingredion Incorporated • Keurig Dr Pepper Inc. • 金佰利公司 • 麦考密克公司。 • Viatris Inc. • 硕腾

2026年同行集团

2025年7月，委员会与其独立薪酬顾问再次审查了同行群体，并批准了更新，以反映（1）公司更加关注生物技术和生命科学，以及（2）委员会的目标是将IFF在关键规模指标上的定位保持在接近中位数的水平。结果，Corteva、Catalent和硕腾从同行集团中删除，安捷伦科技和渤健被添加。

委员会的独立薪酬顾问根据相关薪酬基准的平均值，为每个高管职位提供第25个百分位、中位数和第75个百分位的市场参考数据。委员会审查这些数据，以评估每个近地天体基薪、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬的外部竞争力。在委员会的赔偿决定中，市场参考数据是一个起点，而不是最终结果。

在确定目标总直接薪酬水平时，委员会还考虑了一系列定性和公司特定因素，包括每位高管的：

•

经验和持续表现，

•	职责范围和角色复杂性，

•	与公司其他高级管理人员相比的相对责任，

•	对公司整体业绩的贡献，

•	相对于内部同行的薪酬，以及

•

长期领导潜力。

因此，根据委员会对这些因素的评估，以及其维持适当内部薪酬公平的目标，个别高管的目标直接薪酬总额可能定位在高于或低于市场参考范围。

就2025年而言，委员会继续其战略，即将近地天体的直接报酬总额一般定在市场实践的中值范围内，并根据业绩、经验、角色范围、内部平等以及留住和激励关键高管成功实现公司年度和长期目标的重要性进行个别差异。

正如在“按绩效付费在行动”下所讨论的那样，实际薪酬结果可能会根据公司和个人绩效而高于或低于目标市场定位，从而加强了委员会对基于绩效的薪酬结果的重视。

46	IFF \| 2026代理声明

薪酬讨论与分析

追回政策

根据我们的2015年股票奖励和激励计划以及我们的2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划，包括AIP、PSU、RSU和其他现金和股权奖励，以及根据我们的ESP支付的款项，均须根据每份股票奖励和激励计划的条款进行回拨。

根据我们的补偿补偿和追回条款，追回补偿的触发因素包括：会计重述、财务重述（不考虑过错）、员工的故意不当行为、违反对我们公司造成重大损害的公司政策；以及员工违反不竞争、不招揽、保密或类似契约。

除上述股权计划中的追回条款外，我们维持追回错误奖励补偿的政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条通过的最终追回规则以及纽约证券交易所上市公司第303A.14条规定的相关上市标准。回拨政策规定，在公司被要求编制会计重述的情况下，强制收回公司现任和前任执行官（“涵盖人员”）错误授予的基于激励的薪酬。

根据追回政策追回此类赔偿适用，无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求。上述追回政策摘要并不旨在完整，而是通过参考追回政策全文对其整体进行限定。我们的内幕交易政策作为截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。

税收减免

委员会在作出赔偿决定时考虑所涉税务和会计问题，如果委员会认为这样做符合其最佳利益，它保留根据其他因素作出赔偿决定的权利。

非公认会计原则和解、货币中和和调整

这份CD & A包括以下非GAAP财务指标：货币中性销售额和调整后的经营EBITDA。有关调整后经营EBITDA的对账，请参阅本代理报表的附件 A。货币中性销售额的计算方法是将当年的开票销售金额按美元汇率换算为相应的上一年度报告所使用的标的货币。

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薪酬讨论与分析

人力资本与薪酬委员会报告

委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，以提交给美国证券交易委员会，并通过引用纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

追讨误判赔偿款

在编制截至3个月和截至9个月的合并财务报表时 2025年9月30日，管理层确定了某些调整，这些调整主要涉及由于转让定价的会计核算错误而少报所得税费用、更正采购会计中记录的商誉递延税项负债以及影响先前中期和年度财务报表的其他所得税分录。在进行修订的同时，管理层还更正了某些其他错误，这些错误先前已被识别并认为对公司截至相关期间和相关期间的合并财务报表单独和总体而言并不重要。这些修订在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中包含的公司合并财务报表附注1和附注22中进行了描述。

关于这一修订，并根据公司的追回政策，委员会进行了分析，以确定现任和前任第16节执行官在适用的三年回溯期（2022年1月1日– 2024年12月31日）期间收到的任何基于激励的薪酬是否被错误授予。

重述和回拨分析

委员会的分析确定：

•	重述对公司年度激励计划中使用的EBITDA相关薪酬指标没有影响，因为在计算调整后EBITDA时不包括税收费用。货币中性销售增长、现金转换周期、ESG相关指标等其他AIP指标不受修订影响；

•	2020和2021年的LTIP周期没有受到影响，因为净负债率和股东总回报指标没有受到修正的影响；

•	2023年LTIP周期（2025年12月31日结束）导致零支付，因为未达到最低绩效标准；以及

•	2022年LTIP奖励（针对2022年1月1日– 2024年12月31日业绩期间）由于重述而被错误授予。具体来说，这些修正影响了平均股东权益和税后净营业利润，这是用于计算投资资本回报率（“ROIC”）的指标。委员会的定量分析确定，修订后的累计期间ROIC改善百分比将无法满足改善50个基点的阈值绩效水平，从而导致0%的派息率（相比之下，最初计算的派息率为13.1%）。

误判赔偿

根据上述分析，委员会确定共计$ 606,280 在错误授予的与2022年LTIP奖励相关的补偿将根据回拨政策进行追偿。管理层将对错误授予的2022-2024 LTIP使用双轨通知和恢复流程。2026年3月9日，向所有收到2022-2024年LTIP付款的受影响现任/前任第16款官员发出了追回通知。

•	通过流通股本进行追回：在可获得未归属的RSU的情况下（IFF将扣留/注销等于到期收回金额的股份）。

•	请求现金偿还：如果没有可用的未归属RSU或当地法律限制RSU预扣，IFF将请求偿还。

人力资本与薪酬委员会

John F. Ferraro（主席）

Mark J. Costa

Virginia C. Drosos

Dawn C. Willoughby

48	IFF \| 2026代理声明

提案3

关于高管薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（被称为“多德-弗兰克法案”）要求我们向股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的NEO的薪酬，通常被称为“Say on Pay”。

我们高管薪酬理念的核心是，我们高管的薪酬应该与实现财务和经营业绩指标挂钩，这些指标可以在短期和长期内建立股东价值。我们设计的薪酬计划侧重于我们认为将有助于这些股东价值驱动因素的要素。因此，我们的赔偿计划：

•	包括重要的股权部分；

•	是可变的，并与多个创造价值的绩效指标相关联；

•	反映每位高管的职位、角色、责任和经验；以及

•	奖励个人表现和对我们财务业绩目标的贡献。

2025年，在我们与2024年高管薪酬相关的Say on Pay提案上，84.5%的投票者投票支持该提案。在决定如何对该提案进行投票时，董事会要求您考虑公司高管薪酬计划的结构，这在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”标题下进行了更全面的讨论。

这一投票没有约束力；然而，我们重视股东的意见，因此董事会和人力资本与薪酬委员会将在未来的高管薪酬决定中考虑这一咨询投票的结果。

出于上述原因，委员会建议你投票支持2025年支付给近地天体的赔偿。

因此，我们将要求我们的股东在2026年年会上对以下决议进行投票：

“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，我们在2026年年度股东大会的这份代理声明中披露的2025年支付给公司NEO的薪酬，特此批准。”


	你的董事会建议投票“赞成” 2025年支付给我们近地天体的补偿

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49

高管薪酬

补偿汇总表

下表列出了对以下方面的赔偿：

•

我们现任CEO；

•	2025年我们的CFO；

•	我们的其他三位薪酬最高的执行官，截至2025年12月31日担任执行官；和

•	我们的前总法律顾问和公司秘书。

我们将薪酬汇总表中包含的执行官称为我们的NEO。有关我们的NEO获得以下补偿的计划和计划的详细描述，可在这份代理声明的“补偿讨论与分析”标题下找到。


姓名和主要职务⁽¹⁾	年份	工资 ($)⁽²⁾	奖金 ($)⁽³⁾	股票奖项 ($)⁽⁴⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁵⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁶⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁷⁾	合计 ($)
J. Erik Fyrwald 首席执行官	2025	1,026,250		11,656,764	2,047,230	164,507	108,115	15,002,866
J. Erik Fyrwald 首席执行官	2024	905,769		19,182,546	3,636,000	15,877	414,075	24,154,267
Michael DeVeau 首席财务官	2025	700,000		2,327,227	623,070		58,178	3,708,475
Leticia Gon ç alves Louren ç o 健康与生物科学总裁	2025	566,667	1,000,000	3,596,668	600,372	232	45,120	5,809,059
Yuvraj Arora 总裁，品味	2025	718,785		3,199,672	660,904	29,638	126,690	4,735,689
	2024	695,300		1,800,055	1,154,820	9,016	132,455	3,791,646
	2023	366,154	550,000	3,999,974	168,919		17,500	5,102,547
安德烈斯·穆勒总裁，食品配料	2025	615,750	325,000	2,158,047	459,416		55,130	3,613,343
Jennifer Johnson 前执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2025	349,153		1,480,933	266,744	6,675	1,901,333	4,004,838
	2024	646,366		1,399,943	947,505		81,366	3,075,180
	2023	613,462		1,200,056	290,950		67,758	2,172,226

(1)	Gon ç alves Louren ç o女士于2025年3月1日加入公司。Muller先生于2024年12月1日加入公司。Johnson女士于2025年7月1日不再担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。

(2)	本栏的2025年金额包括（i）根据退休投资基金计划（401（k））递延的以下金额：Fyrwald先生—— 25078美元；DeVeau先生—— 21146美元；Gon ç alves Louren ç o女士—— 2267美元；Arora先生—— 31000美元；Muller先生—— 20130美元和Johnson女士—— 17500美元。

(3)	本栏中的金额代表与Gon ç alves Louren ç o女士于2025年3月的聘用和Muller先生于2024年12月的聘用有关的签约奖金奖励，如“聘书或聘用安排”部分所述。

(4)

股票奖励栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每个相应财政年度内授予的所有股权奖励的总授予日公允价值。关于2025年，本栏中的金额包括与2025年PSU奖励相关的RSU和授予的奖励，如果满足业绩条件，将以我们的普通股支付。还包括Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生的买断奖。有关计算受限制股份单位的授予日公允价值所使用的详细信息和假设，可在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注6中找到。PSU奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘市价计算的，并进行了调整以反映此类奖励不参与分红权的事实，详情可在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格报告中包含的经审计财务报表附注6中找到。归属于2025-2027年PSU奖励的授予日公允价值基于业绩条件的可能结果。支付的最高水平

50	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

2025-2027年PSU如下：（一）Fyrwald先生：14593517美元；（二）DeVeau先生：2454513美元；（三）Gon ç alves Louren ç o女士：2231454美元；（四）Arora先生：2231454美元；Muller先生：1338872美元；（五）Johnson女士：1561931美元。Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生的买断奖励的2025年PSU最高支付水平为1,561，931美元和909,942美元。Arora先生的留任2025年PSU奖励为2,000，051美元。

(5)	此栏中的2025年金额包括根据2025年AIP赚取的金额。

(6)	本栏中的金额代表我们的非合格递延补偿计划下每个NEO累积福利的精算现值的总变化。

(7)	本栏所列2025年数额的详情载于下文所有其他赔偿表。

2025年所有其他补偿


	股息库存中奖项 ($)⁽¹⁾	公司贡献到储蓄和定义贡献计划（美元）⁽²⁾	汽车 ($)⁽³⁾	金融/ 遗产规划，税准备工作和法律服务 ($)⁽⁴⁾	匹配慈善贡献 ($)	其他 ($)⁽⁵⁾	搬迁 ($)⁽⁶⁾	遣散费 ($)⁽⁷⁾	合计 ($)
J. Erik Fyrwald		63,115	25,000	20,000					108,115
Michael DeVeau	1,025	22,153	20,000	15,000					58,178
Leticia Gon ç alves Louren ç o		3,400	16,667	12,500		1,685	10,868		45,120
Yuvraj Arora		49,490	20,000	15,000		1,100	41,100		126,690
安德烈斯·穆勒		20,130	20,000	15,000					55,130
Jennifer Johnson	2,035	5,000	10,000	7,500	10,000			1,866,798	1,901,333

(1)	本栏中的金额代表2025年期间为2025年之前授予的PRSU股票支付的等值股息。

(2)	此栏中的金额代表：（i）根据我们的退休投资基金计划（401（k））支付的匹配金额和（ii）我们公司根据我们的DCP匹配或预留的金额（这些是根据我们的401（k）计划提供的匹配捐款，但根据美国税法的限制）。股息等价物记入递延纳入IFF股票基金的参与者账户中持有的份额（包括溢价份额）。股息等价物包含在不合格递延补偿表上一财政年度一栏的总收益中，不包含在本栏所示的金额中。

(3)	关于Fyrwald先生、DeVeau先生、Arora先生和Muller先生和MSS先生。Gon ç alves Louren ç o和Johnson，此栏中的金额代表我公司提供的汽车津贴，而不是公司提供的车辆。Gon ç alves Louren ç o女士的包括因行政错误于2026年1月初支付的一笔款项。

(4)	本栏中的金额代表，对于我们指定的每一位执行官，年度额外津贴将用于法律、遗产规划、财务规划和税务准备援助和/或健康和健身。

(5)	这一栏中的金额代表，对我们的每一位高管来说，每年的体检。

(6)	报告的金额反映了因雇用Gon ç alves Louren ç o女士和Arora先生而根据IFF的搬迁政策提供的福利的费用，其中包括临时生活、找家和运送家庭用品等费用。

(7)	本栏中的金额代表根据我们的ESP向Johnson女士支付的与终止雇佣相关的遣散费金额。现金遣散费1,820，548美元，一次性支付；以及2025年一次性支付的假期费46,250美元，构成应计和未使用的休假天数。

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51

高管薪酬

录取通知书或聘用安排

Fyrwald先生

根据我们公司与Fyrwald先生于2024年1月11日签署的信函协议条款，Fyrwald先生成为我们的首席执行官，自2024年2月6日起生效。

根据这项协议，Fyrwald先生的雇用是随意的，直到任何一方终止为止。Fyrwald先生有权根据协议获得以下赔偿：

•	初始年基薪为1,000，000美元。Fyrwald先生的工资将由董事会定期审查，可能会增加，但不会减少。Fyrwald先生的工资自2025年4月1日起生效，为1035000美元；

•	基本工资200%的目标AIP奖金；

•	2024年，10,000，000美元的LTI目标交付了60%的PSU和40%的RSU，最高可达PSU目标的200%；

•	一次性股权赠款，截至授予日，总授予日公允价值为918.25万美元，作为新聘激励赠款，于2024年3月1日授予。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日价值等于4,914，250美元的PSU，并与股息调整后的股价挂钩；以及

○	授予日公允价值等于4,268，250美元的RSU。

信函协议规定了不竞争、不招揽、不披露和合作契约。

Arora先生

根据我们公司与Arora先生于2023年5月16日发出的要约函的条款，Arora先生成为我们的总裁，滋养自2023年6月19日起生效。

根据这份聘书，Arora先生的工作是随意的，直到任何一方终止。根据要约函，Arora先生有权获得以下补偿。

•	年基本工资68万美元。Arora先生的薪酬将由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准；

•	基本工资的90%的目标AIP奖金；以及

•	2024年，1,800，000美元的LTI目标实现了PSU的50%和RSU的50%，最高可达PSU目标的200%。

Arora先生作为与前任雇主解约时被没收的奖励的替代者，收到了：

•	截至2023年7月1日授予日的一次性股权授予，总现金价值为4,000，000美元。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日公允价值等于2,300，000美元的RSU，作为他与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代；

○	一项目标金额相当于1,700，000美元的PSU奖励，作为其与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代；和

○	一次性现金奖励55万美元。

Arora先生的一次性RSU授予协议授予他在终止雇佣时的某些权利。这些权利在这份代理声明中的标题“终止雇佣和控制权安排变更——其他离职安排”下进行了描述。

Gon ç alves Louren ç o女士

根据本公司与Gon ç alves Louren ç o女士于2025年1月30日发出的要约函条款，Gon ç alves Louren ç o女士成为我们的健康与生物科学总裁，自2025年3月1日起生效。

根据这份聘书，Gon ç alves Louren ç o女士的工作是随意的，直到任何一方终止。Gon ç alves Louren ç o女士有权根据要约函获得以下补偿。

52	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

•	年基本工资68万美元。Gon ç alves Louren ç o女士的薪酬将由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准；

•	她基本工资的90%的目标AIP奖金；和

•	2025年，2,000，000美元的LTI目标实现了PSU的50%和RSU的50%，最高可达PSU目标的200%。

Gon ç alves Louren ç o女士作为与前任雇主解约时被没收的奖励的替代者，收到了：

•	截至2025年4月1日授予日的一次性股权授予，总现金价值为1,400，000美元。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日公允价值等于700,000美元的RSU，作为她与前雇主解雇时被没收的奖励的替代，以及

○	目标金额等于700,000美元的PSU奖励，作为她与前雇主解雇时被没收的奖励的替代。

•	一次性现金奖励1,000，000美元。

Gon ç alves Louren ç o女士的一次性RSU授标协议在她的雇佣关系终止时授予她某些权利。这些权利在这份代理声明中的标题“终止雇佣和控制权安排变更——其他离职安排”下进行了描述。

穆勒先生

根据本公司与Muller先生于2024年10月31日签署的要约函条款，Muller先生成为我们的总裁，食品配料，自2025年1月1日起生效。

根据这份聘书，穆勒先生的雇佣是随意的，直到任何一方终止。Muller先生有权根据要约函获得以下补偿：

•	年基本工资60万美元。穆勒先生的薪酬将由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准；

•	基本工资的90%的目标AIP奖金；以及

•	2025年，1,200，000美元的LTI目标实现了PSU的50%和RSU的50%，最高可达PSU目标的200%。

作为与前任雇主解约时被没收的奖励的替代，Muller先生收到了：

•	截至2025年1月2日授予日的一次性股权授予，总现金价值为915,000美元。这些一次性股权授予包括以下内容：

○	授予日公允价值等于455,000美元的RSU，作为他与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代，以及

○	目标金额等于455,000美元的PSU奖励，作为他与前雇主终止合同时被没收的奖励的替代。

•	一次性现金奖励32.5万美元。

其他近地天体

我们其他NEO的薪酬由人力资本与薪酬委员会批准，通常由他们参与的各种薪酬计划的条款决定，这些条款在上文薪酬讨论和分析中更全面地描述在这份代理声明中，在基于计划的奖励表授予之后的叙述中，在“终止雇佣和控制权安排的变更”标题下。此外，他们的薪酬由我们的人力资本与薪酬委员会每年审查、确定和批准。高管也可能有权获得与他们开始受雇于我们公司有关的提供或谈判的某些补偿安排，或根据当地法律的要求。

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53

高管薪酬

2025年基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关2025年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。表中“非股权激励计划奖励下的预计未来支付”和“股权激励计划奖励下的预计未来支付”项下报告的金额分别代表我们的AIP和PSU计划下的门槛、目标和最高奖励。

有关适用于AIP和PSU奖励的业绩条件的进一步了解，请查阅上文薪酬讨论与分析中“年度激励计划”和“业绩股票单位”下的讨论。


姓名	类型奖项⁽¹⁾	格兰特日期⁽²⁾	日期 Compensation 委员会/ 板批准	预计未来支出非股权激励下计划奖励⁽³⁾			预计未来支出股权激励下计划奖励⁽⁴⁾			所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)⁽⁵⁾	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁶⁾
				门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
J. Erik Fyrwald	AIP	2/4/2025	2/4/2025	517,500	2,070,000	4,140,000
	PSU	4/1/2025	3/4/2025				42,232	84,463	168,926		7,296,759
	RSU	4/1/2025	3/4/2025							56,309	4,360,006
Michael DeVeau	AIP	2/4/2025	2/4/2025	157,500	630,000	1,260,000
	PSU	4/1/2025	3/4/2025				7,103	14,206	28,412		1,227,256
	RSU	4/1/2025	3/4/2025							14,206	1,099,971
Leticia Gon ç alves Louren ç o	AIP	2/4/2025	2/4/2025	153,000	612,000	1,224,000
	PSU	4/1/2025	2/4/2025				6,458	12,915	25,830		1,115,727
	RSU	4/1/2025	2/4/2025							12,915	1,000,008
	PSU买断	4/1/2025	2/4/2025				4,520	9,040	18,080		780,966
	RSU买断	4/1/2025	2/4/2025							9,040	699,967
Yuvraj Arora	AIP	2/4/2025	2/4/2025	163,106	652,423	1,304,846
	PSU	4/1/2025	3/4/2025				6,458	12,915	25,830		1,115,727
	RSU	4/1/2025	3/4/2025							12,915	1,000,008
	PSU	8/1/2025	7/29/2025				7,197	14,393	28,786		1,000,026
安德烈斯·穆勒	AIP	2/4/2025	2/4/2025	139,725	558,900	1,117,800
	PSU	4/1/2025	3/4/2025				3,875	7,749	15,498		669,436
	RSU	4/1/2025	3/4/2025							7,749	600,005
	PSU买断	1/2/2025	10/29/2024				2,496	4,992	9,984		456,319
	RSU买断	1/2/2025	10/29/2024							5,476	455,001
	现金	8/1/2025	7/29/2025	500,000	2,000,000	3,000,000
Jennifer Johnson	AIP	2/4/2025	2/4/2025	67,428	269,711	539,422
	PSU	4/1/2025	3/4/2025				4,520	9,040	18,080		780,966
	RSU	4/1/2025	3/4/2025							9,040	699,967

(1)	AIP = 2025 AIP

PSU = 2025年业绩存量单位

RSU = 限制性股票

(2)	AIP、2025年PSU和RSU授予是根据我们2021年经修订和重述的SAIP进行的，买断式PSU和RSU是根据Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生的买断式奖励授予的。

(3)	本栏中的AIP金额是我们在2025年AIP下的阈值、目标和最大美元值。穆勒先生的现金奖励最高可达150%。

(4)	如果满足业绩条件，本栏中的2025年PSU金额是我们普通股的门槛、目标和应付股份的最大数量。我们普通股的目标股数是通过将奖励的目标美元价值除以（i）77.43美元、年度股权授予的普通股股票的收盘价和Gon ç alves Louren ç o女士的PSU收购奖励以及（ii）91.14美元、我们普通股股票的平均收盘价确定的

54	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

2024年12月1日前20个交易日的股票，用于Muller先生于2025年1月2日授予的PSU收购奖励。关于Gon ç alves Louren ç o女士和Muller先生的买断奖励PSU，要约函规定了如果满足业绩条件，则应支付的门槛、目标和最高股份。

(5)	本栏中的金额代表授予的RSU数量。

(6)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2025年12月31日的财政年度内授予我们的NEO的2025年PSU奖励的RSU和奖励的总授予日公允价值。PSU的授予日公允价值基于此类条件的可能结果。

股权补偿方案信息

我们目前根据2021年经修订和重述的股票奖励和激励计划（“2021 A & R SAIP”）授予股权奖励。下表提供了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。


计划类别	数量待发行证券发布于行使优秀选项，认股权证和权利	加权-平均行权价优秀期权、认股权证和权利	数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	2,275,605⁽²⁾	116⁽³⁾	5,020,852
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾	—	—⁽³⁾	606,538⁽⁵⁾
合计	2,275,605	116⁽³⁾	5,627,390

(1)	代表2021年A & R SAIP。2021年A & R SAIP取代了公司2015年股票奖励激励计划和2010年股票奖励激励计划（简称“2010年SAIP”）。

(2)	包括根据2024年和2025年PSU奖励可能发行的最大股份数量，前提是每个周期的业绩条件在最高水平上得到满足。行使时可能发行的SSAR数量的计算方法是，将（i）（a）我国普通股在2025年最后一个交易日的收盘市价超过行使价的部分和（b）未偿还的SSAR数量除以（ii）2025年最后一个交易日的收盘市价的乘积。

(3)	未平仓期权和SSAR加权平均行权价。不包括RSU、记入DCP参与者账户的股票以及可能根据PSU奖励发行的股票。

(4)	我们目前有三个股权补偿计划没有得到我们股东的批准：（i）DCP，这在第43；（ii）可用于向每位非雇员董事授予1,000股的年度奖励的股份池（尽管我们不再向董事授予这些年度1,000股股票奖励，但股份池仍然是授权的）；（iii）Fyrwald先生在开始受雇于公司时授予的激励奖励，详见第52.

(5)	包括（i）根据DCP剩余可供发行的562,788股股份和（ii）可用于向每位非雇员董事每年奖励1,000股的股份池剩余可供发行的43,750股股份。

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55

高管薪酬

2025年财政年度末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。

股票结算增值权（SSARs）

股票奖励

姓名

格兰特

日期

格兰特

类型(1)

数量

证券

基础

未行使

NQ股票

期权

或SSARs

可行使

(#)

数量

证券

基础

未行使

NQ股票

期权

或SSARs

不可行使

(#)

股权

激励

计划奖励：

数量

证券

基础

未行使

不劳而获

NQ股票

期权

或SSARs

(#)

NQ股票

期权

或SSARs

运动

价格

($)

NQ股票

期权

或SSARs

到期

日期

数量

股份或

单位

股票那

还没有

既得

(#)

市场

价值

股份或

单位

股票那

还没有

既得

($)(2)

股权

激励

计划奖励：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利

有

未归属

(#)

股权

激励

计划奖励：

市场或

支付价值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利

有

未归属

($)(2)

J. Erik Fyrwald

3/1/2024

诱导

奖励PSU

34,375⁽⁴⁾

2,316,531

3/1/2024

诱导

授予RSU

56,250⁽⁸⁾

3,790,688

5/1/2024

2024年PSU

37,328⁽³⁾

2,515,500

5/1/2024

RSU

31,750⁽⁶⁾

2,139,633

4/1/2025

2025年PSU

42,232⁽⁵⁾

2,845,981

4/1/2025

RSU

56,309⁽⁷⁾

3,794,664

迈克尔·德沃

5/3/2023

RSU

884⁽¹¹⁾

59,573

5/1/2024

2024年PSU

2,221⁽³⁾

149,673

5/1/2024

RSU

2,778⁽⁶⁾

187,209

4/1/2025

2025年PSU

7,103⁽⁵⁾

478,671

4/1/2025

RSU

14,206⁽⁷⁾

957,342

Leticia Gon ç alves Louren ç o

4/1/2025

BUYOUT PSU

9,040⁽⁷⁾

609,206

4/1/2025

BUYOUT RSU

4,520⁽⁵⁾

304,603

4/1/2025

2025年PSU

12,915⁽⁷⁾

870,342

4/1/2025

RSU

6,458⁽⁵⁾

435,171

Yuvraj Arora

5/1/2024

2024年PSU

5,712⁽³⁾

384,898

5/1/2024

RSU

7,144⁽⁶⁾

481,434

4/1/2025

2025年PSU

6,458⁽⁵⁾

435,171

4/1/2025

RSU

12,915⁽⁷⁾

870,342

8/1/2025

2025年PSU

7,197⁽⁵⁾

484,972

安德烈斯·穆勒

1/2/2025

BUYOUT PSU

2,496⁽⁵⁾

168,205

1/2/2025

BUYOUT RSU

5,476⁽¹⁰⁾

369,028

4/1/2025

2025年PSU

3,875⁽⁵⁾

261,103

4/1/2025

RSU

7,749⁽⁷⁾

522,205

Jennifer Johnson

2/15/2018

NQ股票期权

747

150

2/14/2028

⁽⁹⁾

8/5/2019

NQ股票期权

11,702

95

8/5/2029

⁽⁹⁾

2/19/2020

NQ股票期权

3,137

77

2/18/2030

⁽⁹⁾

5/3/2023

RSU

1,528⁽¹¹⁾

102,972

5/1/2024

2024年PSU

2,221⁽³⁾

149,673

5/1/2024

RSU

2,694⁽⁶⁾

181,549

4/1/2025

2025年PSU

751⁽⁵⁾

50,610

4/1/2025

RSU

1,356⁽⁷⁾

91,381

(1)	2024 PSU = 2024 PSU奖

2025年PSU = 2025年PSU奖

买断PSU =业绩股票单位

买断式RSU = 限制性股票

NQ股票期权=非合格股票期权

诱导奖RSU = Fyrwald先生以RSU形式的一次性诱导奖

诱导奖PSU = Fyrwald先生以PSU形式的一次性诱导奖

(2)	市值是根据我们普通股在2025年12月31日的收盘价（67.39美元）确定的。

56	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

(3)	该金额代表在2024年PSU奖励的三年内仍受制于实现特定绩效目标的股票的阈值数量。

(4)	这一数额代表仍受制于实现将于2027年3月1日归属的PSU的特定绩效目标的股票的阈值数量。

(5)	该金额代表在2025年PSU奖励的三年内仍受制于实现特定绩效目标的股票的阈值数量。

(6)	这项奖励在2025年5月1日、2026年5月1日和2027年5月1日每年授予三分之一。

(7)	这项奖励在2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日每年授予三分之一。

(8)	该奖项将于2027年3月1日全额归属。

(9)	这些股票期权是完全归属和完全可行使的。

(10)	这项奖励在2026年1月2日、2027年1月2日和2028年1月2日每年授予三分之一。

(11)	这项奖励在2024年5月3日、2025年5月3日和2026年5月3日每年授予三分之一。

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57

高管薪酬

2025年股票归属

下表提供了有关我们每个近地天体在2025年归属的股票的信息。Fyrwald、DeVeau和Arora先生以及Johnson女士；Johnson女士还持有完全归属和可行使的期权。在2025年期间，我们的NEO没有行使任何股票期权。


	股票奖励
姓名	奖励类型⁽¹⁾	数量获得的股份关于归属（#）	已实现价值归属时（$）
J. Erik Fyrwald	RSU⁽⁴⁾	15,875	1,235,869
Michael DeVeau	RSU⁽²⁾	884	69,969
	RSU⁽⁴⁾	1,389	108,134
	PRSU⁽⁵⁾	1,281	93,667
	RSU⁽⁶⁾	712	52,061
	2023年PSU⁽⁷⁾	—	—
Yuvraj Arora	RSU⁽⁴⁾	3,572	278,080
	RSU⁽³⁾	17,309	1,370,007
	2023年PSU⁽⁷⁾	—	—
Jennifer Johnson	RSU⁽²⁾	2,122	167,956
	RSU⁽⁴⁾	2,778	216,267
	PRSU⁽⁵⁾	2,544	186,017
	RSU⁽⁶⁾	1,141	83,430
	2023年PSU⁽⁷⁾	—	—

(1)	RSU = 限制性股票

2023 PSU = 2023 PSU奖

PRSU = 2022购买限制性股票

(2)	该奖项是2023年5月3日授予DeVeau先生和Johnson女士的RSU年度奖项。该奖励在2024年5月3日、2025年5月3日和2026年5月3日有三个相等的部分归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2025年5月5日我们普通股的收盘价（79.15美元）乘以2025年归属的部分。

(3)	该奖项于2023年7月3日授予Arora先生，这是他于2023年6月19日受聘的结果。该奖励分为两期，分别于2024年5月3日归属40%和2025年5月3日归属60%。显示为归属时实现的价值的金额是基于2025年5月5日我们普通股的收盘价（79.15美元）乘以2025年归属的部分。

(4)	这一奖项是2024年5月1日授予Fyrwald、DeVeau和Arora先生以及Johnson女士的RSU年度奖项。该奖励在2025年5月1日、2026年5月1日和2027年5月1日有三个相等的部分归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2025年5月1日我们普通股的收盘价（77.85美元）乘以2025年归属的部分。

(5)	本表中列出的归属于既得PRSU的实现价值的金额是（a）PRSU的既得股份数量和（b）我们普通股在归属日的收盘价的乘积，减去高管为购买PRSU而支付的总金额。归属于PRSU的归属时实现的价值栏中显示的金额未考虑相关高管为其PRSU支付的金额。这一奖励是根据前ECP于2022年授予的，于2025年4月4日归属。实现的价值基于2025年4月4日我们普通股的收盘价（73.12美元）。

(6)	该奖项于2022年5月4日授予DeVeau先生和Johnson女士。该奖项于2025年4月4日进行了为期35个月的悬崖归属。显示为归属时实现的价值的金额是基于2025年4月4日我们普通股的收盘价（73.12美元）乘以2025年归属的部分。

(7)	2023年PSU奖为0%派息率。

58	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

非合格递延补偿

我们根据我们的非合格递延补偿计划（DCP）为我们的高管和其他驻美国的高级雇员提供了一个递延补偿的机会。DCP允许这些员工递延工资和年度奖励。参与者最多可在DCP中递延80%的薪酬，董事最多可递延100%的年度保留或RSU。在对分期付款的次数和期限有一定限制的情况下，DCP的参与者选择将结算参与者的DCP账户的时间和分期数。递延现金补偿可在参与者选择时视为投资于：

•	管理DCP的Fidelity Workplace Services LLC提供的各种股权和债务共同基金；

•	参考我国红利再投资普通股价值估值的基金（“IFF股票型基金”）；或者

•

计息账户。

除递延进入IFF股票基金外，参与者一般可随时更改其基金选择。对于计息账户，我们的人力资本和薪酬委员会每年确定一个利率，我们打算等于适用的联邦长期利率的120%。2024年这一利率为5.92%，2025年这一利率为5.34%。

我们根据DCP进行匹配供款，以弥补我们在我们的退休投资基金计划（一项401（k）计划）下的匹配供款的税收限制。401（k）计划规定按每一美元缴款1.00美元的比率提供匹配缴款，最高可达参与人工资的6%。

税务规则限制了我们高管在401（k）计划下的公司匹配金额。DCP匹配贡献反映了受税法限制的匹配贡献金额。401（k）计划下的匹配要求（包括归属）同样适用于DCP下的匹配缴款。一旦参与者在我们公司完成三年的服务，这些匹配的贡献将自动归属。

根据我们的股权补偿计划授予董事的受限制股份单位也可能在归属时被推迟。自2025年起，董事可将100%的现金保留金递延存入IFF股票基金。

下表为我们的近地天体提供了有关参与我们的DCP的信息。

2025年非合格递延补偿


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽³⁾
J. Erik Fyrwald	2,908,800	33,646	164,507	—	3,789,498
Michael DeVeau	46,958	—	—	—	145,520
Leticia Gon ç alves Louren ç o	7,933	—	232	—	8,165
Yuvraj Arora	68,960	31,153	29,638	—	296,021
安德烈斯·穆勒	—	—	—	—	—
Jennifer Johnson	—	—	—	—	—

(1)	Fyrwald先生此前根据AIP获得了2024年业绩年度的付款2908800美元，否则本应在2025年支付给他，但他已选择在2025年根据AIP推迟支付这些金额。这些数额以前已列入上一份委托书的赔偿汇总表。DeVeau先生和Arora先生以及Gon ç alves Louren ç o女士选择分别推迟支付DCP项下的2025年基薪46958美元、68960美元和7933美元，否则将在2025年支付给他们。这些数额也已列入本现行代理的赔偿汇总表。

(2)	此栏中为每位指定的执行干事报告的金额包括在前一年赚取的情况下，如果要求在前一年披露该干事的薪酬，则在前几年在IFF的薪酬汇总表中报告的金额。这些年度报告的金额包括以前赚取但递延的工资、AIP以及匹配和保费贡献。这一总数反映了每位被任命的执行官的延期、IFF贡献和投资经验的累计价值。

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59

高管薪酬

终止及更改控制安排

行政人员离职政策

我们的ESP向我们的NEO和其他高管提供遣散费和福利，以防他们在某些特定情况下被终止雇佣。此外，根据我们的激励计划，股权奖励的归属也可能因某些终止而加速。ESP下的遣散费水平基于等级制度。每个高管的分配级别是基于高管的级别。人力资本与薪酬委员会也可能同意向特定高管提供更高的遣散费和福利。我们所有的NEO都处于I级。Arora先生在RSU上的一次性签署和Gon ç alves Louren ç o女士在RSU和PSU授予协议上的一次性签署包括在授予日期确定的特别终止条款。有关Fyrwald先生、Arora先生和Gon ç alves Louren ç o女士的好处的讨论，见下文“其他离职安排”。

正如上文我们CD & A的“遣散安排”部分所述，ESP已于2024年4月1日生效。下文将对这些修订进行更详细的描述，这些修订通常规定，对于与控制权变更（“CIC”）无关的遣散费，（i）用于计算一次性现金遣散费的目标AIP不再按比例分配（意味着目标AIP的100%将用于现金遣散费计算）以及（ii）参与者将有权根据终止年度的实际业绩获得按比例分配的AIP奖励的现金付款。对于与CIC相关的遣散费，修订一般规定（i）用于计算一次性现金遣散费的目标AIP为终止年度的AIP目标值的100%，且不考虑以前年度的AIP支出；（ii）参与者将有权根据终止年度的实际表现获得按比例分配的现金AIP奖励；以及（iii）处理截至2024年4月1日尚未支付的任何PSU奖励，将受SAIP和适用的授标协议的管辖（为免生疑问，没有对截至2024年4月1日未完成的授标的处理进行任何修改）。

我们的ESP规定了与一级主管的终止有关的遣散费和福利的延续（1）如果我们无故终止了他或她的雇佣关系，或（2）如果他或她有充分的理由终止了他或她的雇佣关系，并且这些福利在CIC后两年内终止发生的范围内得到增强。

我们的ESP声明，当发生以下任何情况时，CIC将被视为已发生，但需要注意的是，尽管ESP中有任何相反的规定，就雇员而言，CIC不应存在，除非该雇员在紧接该CIC完成之前已被公司积极雇用：

•	个人或集团成为我们当时已发行的有投票权证券的合并投票权的40%或更多的实益拥有人，但我们、我们的任何员工福利计划或根据任何此类福利计划的条款组织、任命或成立的任何人的实益拥有人除外；

•	截至2017年11月1日的董事会董事（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的多数；但条件是（i）任何在2017年11月1日之后成为董事的个人，其选举或董事会选举提名经当时在董事会任职的现任董事的至少三分之二的投票批准，应为现任董事；（ii）任何最初因实际或威胁的选举竞争而当选或提名为董事的个人不得为现任董事；或

•	（a）与我们或发行我们的证券的合并、合并、重组或类似交易的完成，其结果是紧接该事件发生前我们已发行的有表决权证券的持有人直接或间接地在紧接该事件发生后拥有的母实体已发行的有表决权证券的合并投票权低于60%，该合并、合并、重组或类似交易的完成或作为其一部分发行其有表决权证券，此类事件；（b）公司彻底清算或解散；或（c）向任何人出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，但某些例外情况除外。

除与控制权变更有关外的遣散费及福利

无故或有正当理由的终止付款。根据我们的ESP，如果一级主管的雇佣被我们无故终止，或在CIC之前或之后两年以上被一级主管以正当理由终止，则该一级主管有权获得以下待遇：

•	遣散费等于（a）我们的首席执行官的两倍（2x）或（b）我们其他一级高管的一倍半（1.5x），该高管在终止之日的年基本工资加上该高管在终止发生当年的目标AIP奖励的全部部分之和（在终止后60天内一次性支付给该高管）；

60	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

•	根据实际业绩按比例支付的相当于终止发生当年高管的AIP奖励的款项，该款项根据终止发生的业绩期间员工的活跃雇佣天数按比例分配，根据AIP和适用的奖励协议规定的时间以现金支付；

•	继续为我们的首席执行官提供24个月的医疗、牙科、视力和团体人寿保险，为我们的其他一级高管提供18个月的保险，或直到该高管获得提供类似福利的新工作或年满65岁；和

•	截至终止之日，员工持有的任何未兑现奖励（包括为免生疑问、限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位和Equity Choice奖励（Equity Choice是一项于2023年终止的计划）应受适用的经修订和重述的SAIP的条款和条件的约束。

SAIP下优秀股权奖励的处理。根据我们经修订和重述的SAIP，授予协议或ESP（如适用）应具体说明终止与股权激励奖励有关的后果。我们的RSU和PSU奖励协议规定，在非因故终止或由一级主管出于正当理由终止时，对未偿股权奖励的处理如下。

•	未归属的未归属绩效股票单位的按比例部分应保持未归属状态，并假设实现了适用的绩效绩效水平，将在最初的归属日期成为归属，就好像该雇员没有被解雇一样。此类未归属的未归属业绩股票单位中未包括在须继续归属的按比例部分中的部分将在终止之日立即自动没收。

•	对于Equity Choice Awards，所有未偿还和未归属的匹配PRSU、SSAR和RSU的按比例部分将保持未偿还状态，并在归属日归属，就好像员工没有终止一样；在终止时归属的SSAR以及此后归属的SSAR将保持未偿还并可行使至到期日。

•	所有未归属的未归属RSU的按比例部分应保持未归属状态，并将在归属日归属，就好像雇员没有终止合同一样。

AIP下优秀奖的待遇。如果员工被解雇，则应根据该员工在解雇当年的在职天数和公司的实际业绩，按比例分配任何AIP奖励（如有）。

与控制权变更相关的遣散费和福利

一旦发生由我们无故终止一级主管或由一级主管在CIC后两年内有充分理由终止的情况，该一级主管将有权获得以下权利：

•	遣散费等于（a）我们的首席执行官的三倍（3x）或（b）我们其他一级高管的两倍（2x），该高管在终止之日的年基本工资和目标AIP之和在终止后60天内一次性支付；

•	根据实际业绩按比例支付的相当于终止发生当年高管的AIP奖励的款项，该款项根据终止发生的业绩期间员工的活跃雇佣天数按比例分配，根据AIP和适用的奖励协议规定的时间以现金支付；

•	仅就2024年4月1日之前尚未支付的PSU奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，对于截至终止之日尚未支付的每笔此类PSU奖励，一笔相当于（x）PSU奖励付款（如果有的话）乘积的付款，如果雇用没有被终止，雇员将有权获得，以及（y）一个零头，其分子是终止日期之前该业绩分部的天数，其分母是该业绩分部的总天数，在雇员本应有权获得与此种奖励有关的付款的日期支付，如果雇用没有被终止；

•	截至终止之日，员工持有的所有其他未兑现奖励（包括，为免生疑问，任何限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位和股权选择奖励以及绩效股票单位奖励（2024年4月1日之前未兑现的除外，如上所述））应受适用的A & R SAIP的条款和条件的约束；

•	归属我们的补充退休计划下的任何福利；及

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61

高管薪酬

•	继续为我们的首席执行官提供24个月的医疗、牙科、视力和团体人寿保险，为我们的其他一级高管提供18个月的保险，或者直到该高管获得提供类似福利的新工作或年满65岁。

定义。我们的ESP定义cause和good reason如下：

•

“原因”是指：

○	行政人员未能在任何重大方面履行其重大职责（身体或精神上无行为能力除外），如果合理地可以治愈，则在提供有关该等不履行的书面通知后仍在继续，而该行政人员在收到该书面通知后10天内未治愈该等不履行；

○	高管的故意不当行为或重大疏忽，已对我们的业务、声誉或前景造成或合理预期将导致重大损害；

○	高管从事可合理预期会对我们的业务或声誉造成实质性损害或对高管履行职责能力产生不利影响的非法行为或任何严重失信行为；

○	被起诉或判定（或已认罪或nolo抗辩）重罪或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、盗窃或财务不当的任何罪行的行政人员；或

○	行政机关实质性、故意违反我国规则、政策或程序的行为。

•	“正当理由”是指以下任何一种情况：

○	根据AIP、PSU或股权选择奖励，高管的基本工资或目标奖金机会大幅下降，但作为适用于所有类似情况员工的全面削减的一部分除外；

○	行政人员的权力、职责或责任的实质性减少（身体或精神上无行为能力的除外）；

○	将行政人员的主要工作地点搬迁至要求搬迁时距离行政人员的主要工作地点超过50英里的地方，这也导致行政人员的通勤时间大幅增加；或者

○	我们未能获得任何继任者的具有约束力的协议，明确承担并同意全面履行我们在ESP下的义务。

然而，“正当理由”只有在执行人员在上述任何事件最初发生后90天内向我们发出通知，而我们未能在收到该通知后30天内纠正该事项的情况下才会存在。

税收总额.高管无权获得“毛额”税款。相反，他们的遣散费将受到“修改后的削减”条款的约束，如果这一削减将为高管带来更好的税后结果，则将减少向该高管支付的遣散费或其他款项。然而，如果高管（将负责任何消费税）在没有削减的情况下有更好的税后结果，就不会有削减。

保护我们的业务和追回的参与者义务。作为高管领取遣散费和福利权利的一项条件，ESP要求其：

•

不与我们竞争；

•	不得招揽、诱导、转移、雇用、保留或干预或企图影响我们与任何雇员或为公司提供服务的人的关系；和

•	不得干预或试图影响我们与任何供应商、客户或与我们有业务往来的其他人的关系。

这些限制适用于高管受雇期间以及在非竞争义务情况下的12个月和非招揽义务情况下的24个月期间终止雇佣之后。此外，如果高管在受雇于公司期间从事故意不当行为或违反公司政策对我们造成重大损害，则他们无权获得遣散费。ESP还对签署解除和终止协议的高管、履行与保密、诉讼合作和返还我们财产相关的持续承诺规定了遣散费和福利。

62	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

正如上文“薪酬讨论与分析——追回政策”中所讨论的，如果高管违反上述义务，或者如果发生任何其他触发追回的事件，例如财务错报或重述，根据我们的ESP获得的薪酬将受制于我们的追回政策。

IRC第409a款的影响。根据IRC第409A条，一些付款和福利的时间可能会受到限制，该条对递延补偿进行了规定。终止时根据ESP向我们的NEO或其他参与者支付的某些金额可能会延迟到终止后六个月。

与死亡、伤残或退休有关的付款。如果我们的高管的雇佣因其与公司的奖励协议条款和条件中规定的死亡、残疾或退休而终止，他们也可能会收到付款。我们的NEO也有权根据我们的执行人员死亡抚恤金计划获得付款，如本代理声明中在“赔偿讨论与分析——执行人员死亡抚恤金计划”标题下所述。如果发生残疾，我们的近地天体将有权根据我们的残疾保险计划获得付款，该计划一般适用于受薪雇员（月薪的60%，最高可达每月15,000美元）。

其他离职安排

Fyrwald先生

有关Fyrwald先生日期为2024年1月11日的信函协议的详细信息，包含在这份代理声明中，标题为薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”。Fyrwald先生还获得了PSU和RSU形式的一次性激励奖励。

•	根据他的信函协议，Fyrwald先生是ESP的参与者，有权享受上述福利，但有以下修改：

○	“正当理由”定义第（ii）款还应包括报告责任的实质性减少，以及在任何时候解除或未能重新提名Fyrwald先生进入董事会；但此种解除不包括（i）由于股东投票失败而被解除职务或（ii）因故被解除董事会职务。

○	在无故或有正当理由终止时，Fyrwald先生将有权收到（i）根据Fyrwald先生终止合同发生的前一年的实际业绩赚取的任何未支付的年度奖金和（ii）根据实际业绩赚取的任何既得业绩股票单位（PSU），如果Fyrwald先生的终止发生在此类PSU归属的业绩部分完成之后但在此类PSU结算之前。

○	ESP对Fyrwald先生产生重大不利影响的任何修订或终止，在生效日期三周年之前生效的范围内，应不予考虑。

○	一旦无故、有正当理由或因残疾或死亡而终止，Fyrwald先生的诱导奖励的RSU部分将继续按其现有归属时间表全额归属，但须继续遵守Fyrwald先生担保协议中的限制性契约。

○	在无故、有正当理由或因残疾或死亡而终止时，Fyrwald先生的诱导奖励的PSU部分将根据终止日期之前的实际表现按比例加速。

Gon ç alves Louren ç o女士

关于Gon ç alves Louren ç o女士日期为2025年1月30日的聘书的详细信息，载于本代理声明中薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。Gon ç alves Louren ç o女士收到了一笔金额为1000000美元的现金付款，如果她在2027年1月30日之前无正当理由自愿终止与公司的雇佣关系或被公司因故解雇，她将被要求偿还这笔款项。Gon ç alves Louren ç o女士还获得了一次性的RSU股权授予，授予日期总价值为1,400，000美元，这与我们一致同意的RSU和PSU授予形式不同，因为在无故非自愿终止、因正当理由终止、死亡或残疾时，所有未归属的未归属RSU将加速并全部归属。及PSU将继续根据实际表现按其现有归属时间表全数归属。

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63

高管薪酬

Arora先生

有关Arora先生日期为2023年5月16日的聘书的详细信息，包含在这份委托书的薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。根据他的信函协议，Arora先生收到了一笔金额为550,000美元的现金付款，如果他在2025年6月19日之前自愿无正当理由终止与公司的雇佣关系或被公司因故解雇，他将被要求偿还这笔款项。Arora先生还获得了一次性的RSU股权授予，授予日期总价值为2,300，000美元，这与我们同意的RSU授予形式不同，因为在无故非自愿终止、因正当理由终止、死亡或残疾时，所有未归属的未归属RSU将加速并全部归属。

穆勒先生

有关Muller先生日期为2024年10月31日的聘书的详细信息，包含在这份委托书的薪酬汇总表后面的“聘书或雇佣安排”标题下。Muller先生收到了一笔金额为325,000美元的现金付款，如果他自愿终止与公司的雇佣关系或被公司因故解雇，他将被要求偿还，在任何一种情况下，都是在2025年10月31日之前。

约翰逊女士

有关Johnson女士的信函协议的详细信息包含在这份代理声明中，位于薪酬汇总表之后的“聘书或雇佣安排”标题下。

根据一份日期为2025年6月23日的离职协议（“约翰逊离职协议”）的条款，约翰逊女士的离职是ESP的合格事件。根据ESP的条款和条件，Johnson女士有权获得总额为1,866，798美元的遣散费，其中包括（i）一次性支付的1,820，548美元现金离职付款和（ii）2025年一次性支付的46,250美元假期付款，构成应计和未使用的假期。关于她未偿还的限制性股票单位、绩效股票单位奖励，此类奖励的按比例部分将继续归属（PSU仍以在适用的业绩期间结束时实现实际业绩为准）。股票期权已全部归属并可行使。

终止或控制权变更时的潜在付款

关于Fyrwald、DeVeau、Arora和Muller先生以及Gon ç alves Louren ç o女士，下表显示了如果表格标题中描述的触发事件发生在2025年12月31日，我们将向这些近地天体提供的估计付款和福利价值。

除“薪酬讨论与分析——其他离职协议”中规定的情况外，我们不会在自愿辞职或因故终止时向我们的NEO提供任何额外福利。为提供这一信息而作出的某些假设以及表中未反映的某些金额在下文或表的脚注中进行了解释。

关于下表中的信息，假设我们普通股的每股市场价格为67.39美元，即2025年最后一个交易日的实际每股收盘价。在编制本表中的估算时，我们假设任何CIC也将构成黄金降落伞消费税规则的“所有权和控制权变更”。表中所列的所有金额均按总额列示，即使将按月支付。除下表脚注7所述外，这些数额不包括一般在终止雇用时以非歧视性方式向受薪雇员提供的付款和福利。在2025年12月31日之前应支付给每个NEO的工资、AIP奖励和PSU奖励均包含在薪酬汇总表中。

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高管薪酬

除了下表中列出的金额外，如果发生CIC并且没有随后的延期选举，我们参与该计划的每个NEO在我们的DCP中持有的总余额将自动加速并在CIC的五个工作日内结算。截至2025年12月31日，以下报告的近地天体中有四个有DCP余额。


	非自愿终止不是因为或永远原因Prior 到或超过 2年后 a CIC	终止由于死亡⁽¹⁾	分离由于退休或残疾之前或不止 2年后 a CIC⁽²⁾	非自愿终止不是因为或永远内原因 2年后 a CIC⁽³⁾	分离由于退休或残疾 2年内后a CiC⁽²⁾
J. Erik Fyrwald
工资	$2,070,000	$—	$—	$3,105,000	$—
AIP	4,140,000⁽⁴⁾	—	—	6,210,000⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	13,207,579	21,389,920	—	21,389,920	21,389,920
福利延续⁽⁷⁾	46,234	—	—	46,234	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	2,020,000	—	—	—
合计	$19,463,813	$23,409,920	$—	$30,751,154	$21,389,920
Michael DeVeau
工资	$1,050,000	$—	$—	$1,400,000	$—
AIP	945,000⁽⁴⁾	—	—	1,260,000⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	1,196,220	2,516,861	—	2,516,861	2,516,861
福利延续⁽⁷⁾	58,973	—	—	58,973	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,350,000	—	—	—
合计	$3,250,193	$3,866,861	$—	$5,235,834	$2,516,861
Leticia Gon ç alves Louren ç o
工资	$1,020,000	$—	$—	$1,360,000	$—
AIP	918,000⁽⁴⁾	—	—	1,224,000⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	1,907,200	2,959,095	—	2,959,095	2,959,095
福利延续⁽⁷⁾	50,948	—	—	50,948	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,310,000	—	—	—
合计	$3,896,148	$4,269,095	$—	$5,594,043	$2,959,095
Yuvraj Arora
工资	$1,087,371	$—	$—	$1,449,828	$—
AIP	978,634⁽⁴⁾	—	—	1,304,845⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	2,003,396	4,105,990	—	4,105,990	4,105,990
福利延续⁽⁷⁾	49,910	—	—	49,910	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,399,828	—	—	—
合计	$4,119,311	$5,505,818	$—	$6,910,573	$4,105,990
安德烈斯·穆勒
工资	$931,500	$—	$—	$1,242,000	$—
AIP	838,350⁽⁴⁾	—	—	1,117,800⁽⁵⁾	—
股权⁽⁶⁾	924,736	1,812,836	—	1,812,836	1,812,836
福利延续⁽⁷⁾	50,948	—	—	50,948	—
高管死亡抚恤金⁽⁸⁾	—	1,192,000	—	—	—
合计	$2,745,534	$3,004,836	$—	$4,223,584	$1,812,836

(1)	此栏中的金额表示在CIC之前、两年内或两年多后高管死亡的情况下支付的款项，假设终止日期为2025年12月31日。对于AIP行中显示的金额，如果一名高管的死亡发生在CIC的两年内，则该金额可能会发生变化，因为它是该高管在终止年度的目标奖金的按比例分配的金额。

(2)	根据ESP的条款，选择在年满62岁后退休的高管有权获得本栏的福利（减去任何残疾保险收益）。

(3)	根据我们ESP的条款，如果遣散费被视为触发IRC第4999节征收的消费税，高管将获得更大的税后净收益，即（i）收到全额遣散费，高管支付消费税，或（ii）将现金遣散费减少至“安全港”水平，以免触发消费税。在阿罗拉的案例中，将现金遣散费降至“安全港”水平将带来更大的税后净收益。对其他高管来说，缴纳消费税将带来更大的好处。

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65

高管薪酬

(4)	对于Fyrwald先生，该金额相当于（i）2025年AIP下目标年度激励的2.0倍；对于DeVeau先生、Arora先生、Muller先生和Gon ç alves Louren ç o女士，则相当于2025年AIP下高管目标年度激励的1.5倍。该金额未考虑薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏所列的2025年实际支付的任何AIP金额。

(5)	对于Fyrwald先生，该金额相当于（i）2025年AIP下目标年度激励的3.0倍；对于DeVeau先生、Arora先生、Muller先生和Gon ç alves Louren ç o女士，则相当于2025年AIP下高管目标年度激励的2.0倍。该金额未考虑薪酬汇总表非股权激励计划薪酬一栏所列的2025年实际支付的任何AIP金额。

(6)	对于由于非因故或由执行人员在没有CIC的情况下出于正当理由而非自愿终止的终止，该金额代表将继续按比例归属的股权价值。对于在CIC发生前两年以上因死亡或残疾而终止的情况，此行中的金额代表终止事件发生后将立即归属的股权总价值。对于CIC后两年内的终止事件，此行中的金额代表在适用的股权奖励文件中规定的规定归属日期之前，由于CIC的直接结果将立即归属的总股权价值。这些金额的计算不会根据在CIC日期经过的归属期部分对奖励价值进行贴现。


	赠款类型			治疗
	Fyrwald先生签到奖RSU			全面持续归属
	Fyrwald先生登录PSU			根据截至终止日期的实际业绩按比例加速归属；上表中根据截至12/31/25的业绩使用目标的0%。
	Gon ç alves Louren ç o女士签到奖			全面加速归属
	Arora先生签到奖			全面加速归属
	年度股权奖励和所有其他签约奖励			按比例继续归属

(7)	这一行的金额是提供福利延续的费用，包括医疗和牙科。医疗和牙科福利的金额是基于财务报告目的所用假设的涵盖期间的COBRA费用。

(8)	此行中的金额是在NEO死亡时根据我们的行政死亡抚恤金计划应支付的金额。我们的高管死亡抚恤金计划为参与者，包括每个NEO，提供相当于参与者年基本工资两倍的退休前死亡抚恤金减去50,000美元（我们的基本团体定期人寿保险计划提供的死亡抚恤金）。

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明2025年我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Fyrwald先生的年度总薪酬之间的关系。

我们选择2025年12月31日作为确定员工中位数的日期。在那一天，我们的员工群体包括在我们的母公司和合并子公司工作的大约21,500人。约5500名员工位于美国本土，1.6万名员工位于美国境外。

我们通过计算支付给我们所有员工（CEO除外）的基本工资金额来确定我们的员工中位数。我们没有包括对员工的年度激励薪酬或基于股权的奖励。我们没有进行任何生活成本调整，但确实对2025年期间雇用的任何员工的薪酬进行了年化。

根据这一方法，中位数员工是我们位于美国新泽西州Hazlet地点的全职、非豁免员工。我们根据高管薪酬规则对薪酬汇总表的要求（S-K条例第402（c）（2）（x）项）计算了该员工的2025年年度薪酬总额。按此计算，该员工的年度总薪酬中位数为62,828美元。

Fyrwald先生的2025年年化总薪酬为15,002，866美元。

2025财年，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率为239比1。

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高管薪酬

薪酬与绩效（“PVP”）

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去五个完整日历年的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定对我们的NEO的“实际支付的补偿”（“CAP”）时，我们需要对以前几年在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下面的PVP表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2021、2022、2023、2024和2025日历年的调整值。请注意，对于我们的首席执行官（“CEO”）以外的NEO，薪酬报告为平均数。人力资本与薪酬委员会不使用CAP作为做出薪酬决定的基础，它使用一套比SEC为本披露目的所要求的更全面的指标来评估激励支出的绩效。


年份	总结 Compensation 表合计 Fyrwald先生⁽¹⁾($)	总结 Compensation 表合计克莱本先生⁽¹⁾($)	总结 Compensation 表合计 Fibig先生⁽¹⁾($)	Compensation 实际支付给 Fyrwald先生⁽¹⁾($)	Compensation 实际支付给克莱本先生⁽¹⁾($)	Compensation 实际支付给 Fibig先生⁽¹⁾($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
2025	15,002,866			7,485,213
2024	24,154,267	5,080,283		25,111,718	339,713
2023		10,747,653			2,413,620
2022		19,271,654	11,800,037		15,327,178	8,911,848
2021			9,767,380			12,525,503


年份	平均汇总补偿表非CEO合计近地天体 ($)^{(2)(3)(4)(5)(6)}	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体 ($)^{(2)(3)(4)(5)(6)}	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（亏损）（百万美元）⁽⁸⁾	货币中性销售增长（%）⁽⁹⁾
			股东总数回报（$）	同行组总计股东回报（$）⁽⁷⁾
(a)	（h）	（一）	（j）	(k)	（l）	(m)
2025	4,361,772	3,192,788	71	110	( 361 )	( 4.8 )%
2024	3,593,925	3,320,758	75	126	263	1.1 %
2023	3,333,676	2,283,835	71	127	( 2,591 )	( 1.4 )%
2022	5,369,203	3,743,462	88	110	( 1,871 )	9.3 %
2021	3,148,004	3,170,578	123	151	270	7.8 %

(1)	J. Erik Fyrwald先生于2024年2月6日加入成为我们的首席执行官。 Frank K. Clyburn，Jr.先生。自2024年2月6日起不再担任我们的首席执行官和董事会董事，并于2024年3月31日离开公司。Clyburn先生于2022年2月14日加入担任我们的首席执行官和董事会董事。 Andreas Fibig先生自2022年2月14日起不再担任我们的首席执行官以及董事和董事会主席，并于2022年3月14日离开公司。

(2)	2025年非CEO近地天体有：Yuvraj Arora先生、Jennifer Johnson女士、Michael Deveau先生、Leticia Gon ç alves Louren ç o女士、Andres Muller先生。

(3)	2024年非CEO近地天体有：Glenn Richter先生、Yuvraj Arora先生、Simon Herriott先生和Jennifer Johnson女士。

(4)	2023年度非CEO近地天体有：Glenn Richter先生、Yuvraj Arora先生、Simon Herriott先生和Jennifer Johnson女士。

(5)	2022年度非CEO NEO为：Glenn Richter先生、Nicolas Mirzayantz先生（前总裁，滋养）、Deborah Borg女士（执行副总裁、首席人员与文化官）、Ralf Finzel先生（执行副总裁、全球运营官）和Francisco Fortanet先生（前执行副总裁、全球运营官）。

(6)	2021年非CEO NEO为：Glenn Richter先生、Nicolas Mirzayantz先生、Francisco Fortanet先生、Susana Suarez Gonzalez博士（前执行副总裁、首席人力资源、传播和DE & I官）、Rustom Jilla先生（前首席财务官）、Kathy Fortmann女士（前总裁、Nourish）和Anne Chwat女士（前总法律顾问）。

(7)	用于此计算的Peer组为标普 500专用化学品指数。

(8)	反映的净收入（亏损）代表运营结果报表中以表格10-K报告的GAAP净收入（亏损）。2025年净亏损$ 361 百万反映商誉减值费用$ 1.153 亿美元和债务清偿收益$ 488 百万。不包括2025年的所有一次性调整，调整后的净收入为$ 645 百万。

(9)	货币中性销售增长是公司选定的绩效衡量标准，根据S-K条例第402（v）项的要求，在“薪酬讨论与分析– 2025直接薪酬”中进行讨论和报告。

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67

高管薪酬

Fyrwald先生的赔偿

为确定PVP表（e）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的Fyrwald先生的赔偿总额中扣除并增加（如适用）以下金额。


年份	SCT总计 Fyrwald先生（美元）	SCT报道股权奖励价值为 Fyrwald先生（美元）	股权奖励调整 Fyrwald先生（美元）⁽¹⁾	SCT报道变化精算现在养老金的价值福利 Fyrwald先生（美元）	养老金福利调整 Fyrwald先生（美元）	Compensation 实际支付给 Fyrwald先生（美元）
2025	15,002,866	( 11,656,764 )	4,139,111	—	—	7,485,213
2024	24,154,267	( 19,182,546 )	20,139,997	—	—	25,111,718

(1)	表示授予Fyrwald先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权奖项授予年度（美元）	年复一年公平的变化价值优秀未归属授予的股权奖励往年（美元）	公允价值为归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化价值股权奖励授予前几年归属于年度（美元）	公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（美元）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公允价值或合计补偿（美元）	总股本奖励调整（美元）
2025	8,813,472	( 4,576,392 )	—	( 97,969 )	—	—	4,139,111
2024	20,139,997	—	—	—	—	—	20,139,997

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

Clyburn先生的赔偿

为确定PVP表（f）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的Clyburn先生的赔偿总额中扣除并增加（如适用）以下金额。


年份	SCT总计 Clyburn先生（$）	SCT报道股权奖励价值为 Clyburn先生（$）	股权奖励调整 Clyburn先生（$）⁽¹⁾	SCT报道变化精算现在养老金的价值福利 Clyburn先生（$）	养老金福利调整 Clyburn先生（$）	Compensation 实际支付给 Clyburn先生（$）
2025	—	—	—	—	—	—
2024	5,080,283	( 102,461 )	( 4,638,109 )	—	—	339,713
2023	10,747,653	( 8,249,977 )	( 84,056 )	—	—	2,413,620
2022	19,271,654	( 16,511,105 )	12,566,629	—	—	15,327,178

(1)	表示授予Clyburn先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权授予的奖项年度（美元）	年复一年公平的变化价值优秀未归属授予的股权奖励往年（美元）	公允价值为归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化价值股权奖励授予前几年归属于年度（美元）	公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（美元）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公允价值或合计补偿（美元）	总股本奖项调整（美元）
2025	—	—	—	—	—	—	—
2024	—	( 243,404 )	—	( 811,269 )	( 3,583,436 )	—	( 4,638,109 )
2023	5,726,355	( 4,755,629 )	—	( 51,800 )	( 1,002,982 )	—	( 84,056 )
2022	12,566,629	—	—	—	—	—	12,566,629

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

68	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

Fibig先生的赔偿

为确定PVP表（g）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从（如适用）SCT中报告的Fibig先生的赔偿总额中扣除并增加了以下金额。


年份	SCT总计 Fibig先生（美元）	SCT报道股权奖励价值为 Fibig先生（美元）	股权奖励调整 Fibig先生（美元）⁽¹⁾	SCT报道变化精算现在养老金的价值 Fibig先生的福利（美元）	养老金福利调整 Fibig先生（美元）	Compensation 实际支付给 Fibig先生（美元）
2025	—	—	—	—	—	—
2024	—	—	—	—	—	—
2023	—	—	—	—	—	—
2022	11,800,037	—	( 2,888,189 )	—	—	8,911,848
2021	9,767,380	( 5,723,445 )	8,481,568	—	—	12,525,503

(1)	表示授予Fibig先生的股权奖励公允价值的同比变化，摘要如下：


年份	年终交易会价值未归属股权奖项授予年度（美元）	年复一年公平的变化价值优秀未归属授予的股权奖励往年（美元）	公允价值为归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化价值股权奖励授予前几年归属于年度（美元）	公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（美元）	价值股息或其他收益以股权支付奖项不否则反映在公允价值或合计补偿（美元）	总股本奖项调整（美元）
2025	—	—	—	—	—	—	—
2024	—	—	—	—	—	—	—
2023	—	—	—	—	—	—	—
2022	—	—	—	( 2,888,189 )	—	—	( 2,888,189 )
2021	5,856,147	2,598,655	320,729	642,604	( 1,132,404 )	195,837	8,481,568

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

平均非CEO NEO薪酬

为确定PVP表（i）栏中的金额，根据S-K条例第402（v）项，从SCT中报告的我们的非CEO NEO的平均总薪酬中扣除并添加（如适用）以下金额。


年份	平均SCT 共计非首席执行官近地天体（美元）	平均SCT 报告权益奖励价值非CEO近地天体（美元）	平均股本奖项调整为非首席执行官近地天体（美元）⁽¹⁾	SCT报道平均变化精算师现值养老金福利为非首席执行官近地天体（美元）	平均养老金惠益调整非首席执行官近地天体（美元）⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体（美元）
2025	4,361,772	( 2,540,000 )	1,371,016	—	—	3,192,788
2024	3,593,925	( 1,675,005 )	1,401,837	—	—	3,320,758
2023	3,333,676	( 2,199,978 )	1,150,137	—	—	2,283,835
2022	5,369,203	( 3,085,500 )	1,459,759	—	—	3,743,462
2021	3,148,004	( 1,514,851 )	1,539,657	( 2,232 )	—	3,170,578

(1)	表示授予我们非CEO NEO的股权奖励的公允价值同比变化的平均值，总结如下。

(2)	由于截至2007年12月31日适用于近地天体的养老金计划福利被冻结以进行额外应计，因此没有养老金福利的服务成本或先前服务成本调整。

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69

高管薪酬


年份	年终交易会价值未归属股权奖项授予年度（美元）	年复一年公平的变化价值优秀未归属授予的股权奖励往年（美元）	公允价值为归属日期股权奖励授予和归属于年（美元）	年复一年公平的变化股权价值授予的奖项在前几年归属于年度（美元）	公允价值结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年度（美元）	价值股息或其他收益支付的股权奖励不否则反映在公允价值或合计补偿（美元）	总股本奖项调整（美元）
2025	1,813,210	( 9,220 )	—	( 295,997 )	( 137,283 )	306	1,371,016
2024	1,515,496	( 163,396 )	—	108,622	( 61,319 )	2,399	1,401,837
2023	1,776,137	( 396,888 )	—	( 120,477 )	( 114,628 )	5,993	1,150,137
2022	2,192,872	( 220,228 )	91,429	( 337,314 )	( 282,833 )	15,833	1,459,759
2021	1,199,240	198,103	64,492	199,759	( 137,688 )	15,752	1,539,657

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

公司-选定的衡量标准和其他财务绩效衡量标准

以下财务绩效衡量指标用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩。


	量度			说明
	公司-精选措施			货币中性销售增长
	措施2			EBITDA
	措施3			相对TSR
	措施4			ROIC提升

实际支付的报酬与业绩计量的关系

下面的图表描述了实际支付的补偿与上面PVP表中列出的绩效衡量的关系。

实际支付薪酬（“CAP”）vs. IFF 5年累计TSR vs.同行集团5年累计TSR

70	IFF \| 2026代理声明

高管薪酬

实际支付薪酬（“CAP”）vs.净收入vs.调整后净收入

调整后的净收入作为补充信息包含在上图中，因为它不包括与实际支付的薪酬相关性较低的一次性事件。对于2025年，调整后净收入和净收入差异的主要驱动因素为$ 1.006 十亿是由一个$ 1.153 食品配料报告单位中的十亿商誉减值费用，不包括在2025年调整后的净收入中。

实际支付薪酬（CAP）vs. Company Selected Measure（CSM）：货币中性销售增长

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71

关于会议的信息

我在投什么票？

在2026年年会上，你将被要求对以下提案进行投票。我们的董事会对每一项提案的建议如下。


提案		板推荐
1.	选举10名董事会成员，每人任期一年，至2027年年度股东大会届满。	为每位董事被提名人
2.	批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。	为
3.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025年的薪酬，我们将其称为“Say on Pay”。	为

我们也会根据纽约州法律和我们的章程，考虑在会议之前适当提出的其他事项。

谁能投？

在2026年3月3日收盘时持有我们普通股的人有权在2026年年会上投票表决他们的股份。截至2026年3月3日，共有255,437，821股已发行、流通和有投票权的普通股。每一股已发行和流通的普通股都有权投一票。

什么构成法定人数，为什么需要法定人数？

我们要求出席会议的股东必须达到法定人数才能办理业务。在记录日期有权投票的255,437，821股股份（127,718，911股）的多数股东以网络或通过代理方式出席会议将构成法定人数，使我们能够处理会议的业务。为确定法定人数，弃权票和未投票视为出席。为确定会议的法定人数，我们已收到已执行代理人的普通股股份将被计算在内，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。

“在册股东”与“街道名称”持有人/“实益拥有人”有何区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构American Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股份的“在册股东”或“在册股东”。在这种情况下，您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）已由我们直接发送给您。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人或托管人（各自称为“经纪人”）持有，包括您作为我们401（k）计划之一的参与者可能拥有的股份，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，这些股份以“街道名称”持有。已由您的经纪人或代表您的经纪人向您转发了一份通知，该经纪人被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人（或街道名称持有人），您有权按照通知中规定的投票指示指示您的经纪人如何对您的股份进行投票。

怎么投票？

如果你是一个记录在案的股东，你可以投票：

•

通过互联网；

•

通过电话；

•

邮寄；或

•	在2026年年会期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026。

72	IFF \| 2026代理声明

关于会议的信息

网络和电话投票的详细说明载于代理卡和《通知》。

如果您的股票在我们的401（k）计划之一中持有，您的代理人将担任401（k）计划受托人的投票指示，该受托人将按照您的指示对您的股份进行投票。为让受托人有足够时间投票，您的投票指示必须在美国东部时间2026年4月28日晚上11：59之前收到。如果受托人未在该日期收到您的指示，则受托人将按收到投票指示的401（k）计划中的股份的相同比例对您通过401（k）计划持有的股份进行投票。

如果你是一个实益拥有人/街道名称持有人，你必须遵循你的经纪人的投票程序。

选举董事提名人和批准本代理声明中的每一项提案需要什么条件？


管理建议		需要投票
1.	选举董事	多数票投
2.	批准独立注册会计师事务所	多数票投
3.	Pay上说	多数票投

管理建议

提案1

根据我们的章程，在无争议的董事选举中，正如我们今年的选举一样，董事当选需要获得多数票，这意味着被提名人必须获得“支持”他或她的选举的票数多于“反对”的票数才能当选。弃权不计入“赞成”或“反对”董事提名人的投票。

提案2

投票“赞成”的票数必须超过“反对”批准普华永道成为我们2026财年独立注册公共会计师事务所的票数。弃权不计入“赞成”或“反对”本提案的票数，对本提案的结果没有影响。

提案3

提案3为咨询投票。这意味着，虽然我们要求股东批准一项有关Say on Pay的决议，但这并不是一个需要股东批准的行动。如果大多数人投票“赞成”薪酬发言权提案，我们将考虑批准该提案。弃权不计入“赞成”或“反对”本提案的票数，对本提案的结果没有影响。

如果我是实益拥有人，我没有给被提名人投票指示怎么办？

如果您是实益拥有人（即您的股份以“街道名称”持有），如果经纪人没有收到您的投票指示，则经纪人受纽约证券交易所关于是否可以对任何特定提案行使酌情投票权的规则的约束。经纪商有权对其客户未就某些日常事务提供投票指示的股票进行投票。当经纪人返回代理人但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为经纪人没有对提案进行投票的酌处权，也没有收到股份受益所有人对提案的具体投票指示。为确定出席会议的法定人数，经纪人未投票被视为出席会议，但不计入投票。

IFF | 2026代理声明

73

关于会议的信息

下表列出，对于选票上的每一项提案，经纪人是否可以行使酌处权，在没有你的指示的情况下投票给你的股票，如果不能，该经纪人不投票对提案批准的影响。


提案		可以经纪人投票缺席指示？	影响经纪人不投票
1.	选举董事	无	无
2.	批准独立注册会计师事务所	有	已计数
3.	Pay上说	无	无

如果我签了还我的代理，没有做任何选择怎么办？

如果您签署并交还您的代理卡而不进行任何选择，您的股份将被投票“支持”每一位董事提名人和“支持”提案2和3。如果其他事项适当地提交会议，代理持有人将有权酌情为您就这些事项进行投票。如果你的股票是以“街道名称”持有的，关于如何投票你的股票，见上面的问题。

如何改变我的投票？

如果您是记录在案的股东，您可以通过在2026年年度会议之前向我们的公司秘书发出书面撤销通知，通过交付较晚日期的代理（通过邮件、电话或互联网），或通过在2026年年度会议上进行在线投票来撤销您的代理。

如果您的股份是实益拥有人（即您的股份以“街道名称”持有），您可以通过遵循您的经纪人撤销或更改您的代理程序来更改您的投票。

我的代理卡覆盖了哪些股票？

您的代理卡反映了您在2026年3月3日营业结束时拥有的所有股份。对于我们401（k）计划的参与者，截至该日期您账户中持有的股票包含在您的代理中。

收到多张代理卡是什么意思？

如果你收到了不止一张代理卡，这意味着你在一个以上的账户中持有股票。为确保你所有的股份都投了票，你应该签署并返回每个代理卡。或者，如果您通过电话或互联网投票，您将需要为您收到的每份代理卡或投票指示表分别投票。

谁能参加2026年年会？

只允许股东和我们的受邀嘉宾参加2026年年会。

即使您计划参加2026年年会，我们强烈建议您按照随附代理卡上提供的指示，通过互联网或电话投票或在随附的代理卡上签名并注明日期并用提供的已付邮资信封寄回，提前进行代理投票。为了方便及时收到您的代理，我们鼓励您今天通过互联网或电话进行投票。

要获得我们虚拟2026年年会的入场券，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026并输入我们提供给您的16位控制号码。

参加虚拟2026年年会需要做什么？

下面提供了您参加虚拟2026年年会所需的信息摘要：

•	任一股东均可出席2026年年会。

•	我们鼓励您在2026年年会开始时间前15分钟在线访问。

•	股东可在出席2026年年会期间进行电子投票和在线提交问题。

74	IFF \| 2026代理声明

关于会议的信息

•	您将需要我们提供给您的16位控制号码，以便加入虚拟的2026年年会。

•	有关如何参加和参加虚拟2026年年会的说明，包括如何证明股票所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026。

•	《行为准则》、代理材料和股东名单将在会议现场提供。

为什么是虚拟会议？

我们决定完全按照纽约州法律允许的方式举行2026年年会，通过现场纯音频网络直播进行，以便为我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们认为，举办一次虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与来自世界各地的任何地点。

如果我在访问虚拟2026年年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟2026年年会时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议期间遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打虚拟会议平台登录页面将发布的技术支持电话。

如果我计划参加2026年年会，我还应该代理投票吗？

是啊。提前投票不影响出席2026年年会的权利。如果你送上你的代理卡，同时也参加会议（通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026），你不需要在会议上再次投票，除非你想改变你的投票。在线投票将在虚拟的2026年年会上提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IFF2026，供登记在册的股东使用。

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其他事项

代理征集费用

我们将支付公司征集代理的全部费用。除以邮寄方式征集外，董事、高级职员或雇员可亲自、通过电话、传真或电子邮件代表我们征集代理人。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated，以25000美元外加费用协助代理征集。我们将补偿银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理材料的费用。

2027年年会股东提案

2022年12月13日，董事会批准并通过了新的经修订和重述的章程，以（其中包括）使我们的章程与SEC通过的通用代理规则保持一致。

为了考虑将根据规则14a-8提出的股东提案纳入我们明年年度股东大会的代理材料，我们公司的秘书必须在2026年11月18日之前收到书面提案。提案必须符合规则14a-8的要求才有效。

根据我们的附例第一条第3款，股东如要在明年的股东周年大会上提交建议或提名任何董事，该股东必须在今年的股东周年大会周年日之前不少于90日至120天向我们公司的秘书发出书面通知，前提是明年的股东周年大会在该周年日之前或之后的30天内召开。假设明年的年会如期举行，我们必须在2026年12月30日至2027年1月29日期间收到书面通知，表示有意在该会议上介绍符合我们附例所载所有要求的提名或其他事项。

此外，为遵守普遍代理规则，拟征集代理以支持除IFF提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年12月30日至2027年1月29日期间提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定以及我们的章程第一条第3款和第4节所述的信息。

截至本代理声明之日，除本代理声明所述事项外，我们不知道将在2026年年度会议上提出的任何事项。如有任何其他事项应适当提交会议，所附表格中的代理人将根据投票代理人的人的判断对这些事项进行投票，除非另有说明。

股东通讯

股东和其他有兴趣与非执行主席、非管理董事作为一个团体或全体董事作为一个团体直接沟通的各方可以通过写信给非执行主席或非管理董事或董事会（在每种情况下均由公司秘书转递至国际香料香精公司,521 West 57th Street，New York，NY 10019）的方式进行。所有通信应包括提交通信的人的姓名、地址、电话和电子邮件地址（如有），并说明该人是否为我公司股东。

董事会已批准处理我公司代表非执行主席、非管理董事作为一个集团或所有董事作为一个集团收到的信函的流程。根据该程序，总法律顾问审查所有此类通信并转发给适当的董事会成员，与（i）董事会或其委员会的职能或（ii）涉及我们公司的其他重大事项相关的通信。总法律顾问可以筛选无聊或非法的通信和商业广告。

有关会计、内部控制或审计事项的关注立即提请我们的内部审计师注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

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其他事项

电子交付

今年，我们再次选择利用SEC允许我们在线向您提供代理材料的规则。我们认为，电子交付将加快股东接收材料的速度，同时通过减少全套材料的印刷和邮寄，降低成本并减少我们2026年年会对环境的影响。我们于2026年3月19日或前后邮寄了包含有关如何在线访问我们的代理声明和年度报告的说明的通知。如果您希望收到代理材料的纸质副本，通知中包含有关如何收到纸质副本的说明。

家庭持有

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份我们的代理材料，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格获得托管服务，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到多份代理材料，或者如果您在一个以上账户中持有股票，并且在任何一种情况下您希望只收到一份您所在家庭的代理材料，请联系布罗德里奇，致电1-800-542-1061，或转发书面请求，发送地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的布罗德里奇。

如果您参与众信理财并希望收到代理材料的单独副本，或者如果您不希望参与众信理财并希望将来收到代理材料的单独副本，请按上述方式联系布罗德里奇。实益股东可以向其被提名人索取有关家庭的信息。

可用信息

我们将应任何此类人员的要求，免费向其代理被征集的每个人提供一份提交给SEC的10-K表格2025年年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物。此外，可通过我们网站www.iff.com上的Investor—Financials & Filings-SEC Filings链接免费获得此类报告。如需此类报告的副本，请向国际香料香精公司索取，地址为521 West 57th Street，New York，NY 10019，收件人：投资者关系部。截至2025年12月31日止年度的10-K表格的任何展品的副本，将在收到投资者关系部的书面请求后转发。

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附件 A

GAAP与非GAAP对账

这份委托书包括某些非公认会计准则财务指标，包括：（1）调整后的经营EBITDA和调整后的摊薄每股收益，其中不包括折旧和摊销、利息费用、其他费用、净额、重组和其他费用、商誉减值、剥离和整合相关成本、战略举措成本、监管成本和与经常性业务无关的其他成本，以及（2）调整后的每股收益摊销，其中不包括影响可比性的项目和收购相关无形资产的摊销。这些非公认会计准则指标旨在提供有关我们基本经营业绩和可比同比业绩的更多信息。此类信息是对根据公认会计原则提供的信息的补充，并不旨在代表根据公认会计原则提供的信息。


	百万美元			年终 12月31日， 2025
	税前亏损（GAAP）			$(412)
	折旧和摊销			962
	利息费用			229
	其他费用，净额			65
	重组和其他费用（a）			70
	商誉减值（c）			1,153
	业务处置损失（d）			109
	分类为持有待售资产的损失（e）			115
	债务清偿收益（i）			(488)
	剥离和整合相关成本（b）			125
	战略举措成本（g）			35
	监管成本（h）			106
	实体调整成本（j）			8
	其他（l）			9
	调整后经营EBITDA（非公认会计原则）			$2,086

78	IFF \| 2026代理声明

附件 A – GAAP与非GAAP对账


	截至2025年12月31日止年度
百万美元，每股金额除外	亏损前税收	受益于所得税 (m)	净亏损归属至IFF（n）	摊薄 EPS
调整后净收入/稀释后每股收益
已报告（GAAP）	$(412)	$(53)	$(361)	$(1.41)
重组和其他费用（a）	70	16	54	0.21
剥离和整合相关成本（b）	125	46	79	0.31
商誉减值（c）	1,153	7	1,146	4.48
业务处置损失（d）	109	(140)	249	0.97
分类为持有待售资产的损失（e）	115	27	88	0.34
养老金结算收益（f）	(6)	(1)	(5)	(0.02)
战略举措成本（g）	35	8	27	0.11
监管成本（h）	106	19	87	0.34
债务清偿收益（i）	(488)	(116)	(372)	(1.45)
实体调整成本（j）	8	362	(354)	(1.38)
美国税改（k）	—	1	(1)	—
其他（l）	9	1	8	0.02
调整后（非公认会计原则）	$824	$177	$645	$2.52


	美元和股份金额以百万计			年终 2025年12月31日
	分子
	调整后（Non-GAAP）净收入			$645
	收购相关无形资产摊销			568
	对收购相关无形资产摊销的税务影响（m）			138
	与收购相关的无形资产摊销，税后净额（o）			430
	调整后（非美国通用会计准则）净收入ex。摊销			$1,075
	分母
	加权平均份额假设稀释（稀释）			256
	调整后（Non-GAAP）EPS ex。摊销			$4.20

(a)	表示与IFF生产力计划相关的成本，包括遣散费、固定资产减记和场地关闭费用，扣除先前减记的固定资产销售收益。

(b)	表示与公司已完成和预期的资产剥离相关的成本。这些费用主要包括外部咨询费、专业和法律费用以及完全致力于这些努力的个人的工资。

（c）	表示与食品配料报告单位相关的商誉减值。

（d）	系指作为出售Pharma Solutions处置集团的一部分确认的损失，部分被作为出售法国硝化棉业务和Ren é Laurent业务的一部分确认的收益所抵消。

（e）	系指大豆、精矿和卵磷脂处置组分类为持有待售资产确认的损失。

（f）	在2024年期间，由于国际香料香精公司养老金计划的终止，确认了结算损失。在2025年期间，确认了先前结算损失的减少。

（g）	表示与公司战略评估和业务组合优化工作以及重组全球共享服务中心相关的成本，主要是咨询费。

（h）	指主要与所产生的法律费用和为正在进行的香水业务调查确认的准备金有关的费用。

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附件 A – GAAP与非GAAP对账

（一）	指与要约收购完成有关的债务清偿确认的收益。

（j）	表示与旨在优化其法律实体框架的分阶段重组举措相关的费用。作为此次重组的一部分，实现了一次性税收优惠，这部分被实施的执行成本所抵消。

(k)	税收优惠相关影响一大美丽法案法案，2025年生效。

（l）	主要代表与离职相关的成本的净影响，包括加速股票补偿费用，对已从公司离职的某些高管而言。还包括印度与工资法典相关的立法变化的影响。

(m)	非公认会计原则调整的所得税影响是根据相关司法管辖区适用的法定税率计算的，但不应课税或受估值备抵影响的项目除外，其税收费用（收益）按0%计算。摊销的税收优惠以与非公认会计原则调整的税收影响类似的方式计算。

（n）	报告的净亏损减少了归属于非控股权益的收益200万美元，调整后的净亏损减少了归属于非控股权益的收益200万美元。

（o）	指与收购相关的所有无形资产摊销，税后净额。

截至2025年12月31日，我们的净债务与信用调整后EBITDA⁽¹⁾信贷融资协议定义的比率约为2.6比1.0，低于我们现有未偿债务的财务契约提供的相关水平。

(1)	信用调整后EBITDA和净债务是用于这些契约的非公认会计准则衡量标准，是根据债务协议中的定义计算的。在这种情况下，这些措施仅用于提供有关我们在多大程度上遵守债务契约的信息，可能无法与其他公司使用的信贷调整后EBITDA和净债务进行比较。信贷调整后EBITDA与净收入和净债务与总债务的对账如下：


	百万美元			年终 2025年12月31日
	净收入			$(359)
	利息支出			229
	所得税			(53)
	折旧及摊销			962
	指定项目⁽¹⁾			1,018
	非现金项目⁽²⁾			303
	信贷调整后EBITDA			$2,100

(1)	具体项目包括重组和其他费用、商誉减值、收购、剥离和整合成本、战略举措成本、监管成本和与经常性业务无关的其他成本。

(2)	非现金项目包括出售资产的损失（收益）、业务处置的损失（收益）、分类为持有待售资产的损失、养老金结算损失和基于股票的补偿。


	百万美元			截至12月31日， 2025
	总债务⁽¹⁾			$6,026
	调整项：
	现金及现金等价物			590
	净债务			$5,436

(1)	用于计算净债务的总债务包括短期债务、长期债务、短期融资租赁义务和长期融资租赁义务。

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