查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-10.4 4 飞-ex10 _ 4.htm EX-10.4 EX-10.4

 

附件 10.4

 

OMNIBUS对执行雇用信函协议的修订

 

这项综合修正案(本“修正案”)的日期为2025年7月31日,由特拉华州公司Firefly Aerospace Inc.(“公司”)和以下“高管”标题下的每个签字人(统称“高管”)共同作出。

 

简历

 

WHEREAS:公司与高管就其与公司的雇佣条款订立函件协议(与高管的每份函件协议、“执行协议”,以及所有函件协议,统称“执行协议”)。

 

WHEREAS:目前的执行协议规定,既得股票期权(包括在发生流动性事件(如执行协议中定义的该术语)时加速和归属的股票期权)(“期权”)必须就流动性事件行使(高管以现金支付行权价),否则将被视为就流动性事件使用净行权法(定义见经修订和重述的Firefly Aerospace Inc. 2017年股票计划及其任何后续计划(“计划”))行使。

 

WHEREAS:公司和高管希望修订执行协议,以澄清在发生流动性事件时,在高管未以现金行使的范围内,期权将不会使用净行权方法自动行使,而是可以根据执行协议、计划和向高管授予每份期权所依据的适用股票期权协议的其他条款和条件继续由高管持有,未被行使。

 

WHEREAS:公司及各高管已同意修订此处所述的执行协议。

协议

 

现据此,双方在此约定如下:

1.
修正.现对各执行协议题为“股票期权”一节下的第二个项目符号段落进行修订,并将其全文替换如下:

“一旦在您受雇于公司或其任何关联公司期间发生流动性事件,您持有的仅基于时间推移归属的任何期权授予将全部加速,并在该流动性事件生效日期立即成为完全归属和可行使,前提是在行使该等加速授予部分时发行的股份

(该等股份、“受限制股份”)适用以下回拨条款。你将有权,但不是被要求,净操(如定义


 

在适用的股票期权协议中)您的既得期权的任何部分,并就行使既得股份(或其部分)而言,选择让公司扣留若干以其他方式发行的整股股份,以清偿行使该等既得期权(或其部分)时应缴纳的任何所得税或工资税。任何限制性股票在流动性事件发生后的十二个月期间内的回拨/没收如下:对于50%的限制性股票的回拨/没收应在流动性事件发生的六个月周年日失效,对于另外25%的限制性股票的回拨/没收应在流动性事件发生的九个月周年日失效,对于剩余的25%的限制性股票的回拨/没收应在流动性事件发生的十个月、十一个月和十二个月周年日各结束时失效(每月8.34%)。就本协议而言,“流动性事件”系指(i)控制权变更(定义见Firefly股权激励计划),或(ii)首次公开发行股票(包括通过与特殊目的收购公司合并或类似方式。为免生疑问,涵盖受限制股份的期权授予须遵守适用于基础受限制股份的相同回拨/没收条款。”

2.
杂项.
(a)
除本修正案明文规定外,执行协议的条款和条件在所有方面保持不变,并具有充分的效力和效力。凡提及任何行政协议,均应提及经本修正案修订的适用行政协议。
(b)
完整协议.经本修正案修订的执行协议以及执行协议中提及的任何协议和文件包含本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解,并以任何方式取代之前与该标的事项有关的所有书面或口头协议和谅解。
(c)
对协议的引用.本修订旨在补充执行协议,并与执行协议一起解释。在本修订生效后,每项执行协议中对“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语的每一处提述,均指并为对经本修订的适用执行协议的提述。
(d)
这项修正案将受德克萨斯州法律管辖,而不考虑其法律冲突条款。

 

 

[签名页关注]


【总括修正的签署页】

 

作为证明,下列每一位签署人自上述首次写入的日期起已执行本修订。

 

公司:

 

萤火虫航空航天公司。

 

 

作者:/s/Jason Kim

姓名:Jason Kim

职务:总裁兼首席执行官

 

作者:/s/David Wheeler

姓名:大卫·惠勒

职称:高级副总裁、总法律顾问、秘书

 

 

高管:

 

 

作者:/s/Jason Kim

姓名:Jason Kim

 

By:/s/Darren Ma

姓名:Darren Ma