附件 4.5

执行版本

第一次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/第二次/

当中

MUVICO，LLC，

中央开发有限责任公司，

AMC娱乐控股有限公司，

这里的其他设保人党，

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为高级信贷协议代理，

GLAS信托公司有限责任公司，
作为可交换票据代理，

和

每一个额外的初级代理不时与本协议的一方

截至2024年7月22日

德克萨斯州有限责任公司Muvico，LLC（“公司”）、特拉华州有限责任公司Centertainment Development，LLC（“控股公司”）、特拉华州公司（“AMC”）、其他授予人（定义见下文）、WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY、FSB作为高级信贷协议代理、GLAS TRUST COMPANY LLC作为可交换票据代理、以及不时成为本协议一方的每一额外初级代理之间日期为2024年7月22日的第一留置权/第二留置权中介协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”中的定义见下文，WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB作为高级信贷协议代理、GLAS TRUST COMPANY

考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，高级信贷协议代理人（为其本身和代表高级信贷协议有担保方）、可交换票据代理人（为其本身和代表可交换票据有担保方）和每个额外的初级代理人（为其本身和代表适用的额外初级债务融资下的额外初级有担保方）同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语具有优先信贷协议中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中规定的含义。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“额外初级代理人”是指任何额外初级债务文件项下的抵押代理人、行政代理人和/或受托人（如适用）或任何其他类似代理人或个人，在每种情况下，连同其继任者并以该身份。

“额外初级债务”是指公司或任何其他设保人的任何债务（构成可交换票据债务的债务除外）由设保人担保（且不由任何设保人以外的任何其他人担保），而该债务和担保由初级抵押品（或其部分）在与可交换票据债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保（且不以公司或任何设保人的任何其他资产的留置权作为担保，在每种情况下，受限制的集团共有抵押品（受本协议第八条规限）除外）；条件是（i）该等债务被当时存在的每份优先债务文件和初级债务文件允许在此基础上承担、担保和担保，（ii）该等债务持有人的代表应已根据并通过满足第9.09条规定的条件而成为本协议的一方，（iii）该等债务持有人的代表应已根据并通过满足其中规定的条件而成为初级留置权平价债权人间协议的一方。

“额外初级债务文件”是指，就任何一系列额外的初级债务义务而言，票据、信贷协议、契约、担保文件和其他证明或管辖该等额外初级债务义务的可操作性协议以及为担保该等额外初级债务义务而订立的相互协议。

“额外初级债务融资”是指与任何额外初级债务有关的每项债务融资、信贷协议、契约或其他管理协议。

“额外初级债务义务”是指，就任何一系列额外初级债务而言，（a）任何破产或清算程序开始后产生的所有本金以及利息、费用和其他金额（包括但不限于任何利息、费用和开支，无论是否允许或作为任何此类程序中的债权或允许的债权），就此类额外初级债务应付，（b）根据相关额外初级债务文件应付给相关额外初级有担保方的所有其他金额，以及（c）上述任何再融资。

“额外初级有担保方”是指，就任何一系列额外初级债务义务而言，该等额外初级债务义务的持有人、与此相关的代表、任何相关附加初级债务文件下的任何受托人或代理人，以及公司或任何设保人根据任何相关附加初级债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“AMC”具有本协议序言部分赋予该词语的含义。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何其他关于债务人救济的联邦、州或外国法律，或任何安排、重组、无力偿债、暂停执行、为债权人的利益而转让、对AMC或其任何子公司的资产或负债的任何其他编组，或一般影响债权人权利的类似法律。

“营业日”是指任何一天，不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子。

「娱乐集团授予者」指控股、公司及其各自的附属公司。

“抵押品”是指高级抵押品和初级抵押品。

“抵押文件”是指高级抵押文件和初级抵押文件。

“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“债务文件”是指优先债务文件和初级债务文件。

“债务便利”是指任何高级债务便利和任何初级债务便利。

“视为抵押品”指公司或任何其他娱乐集团授予人在不动产上的任何权益，无论是作为费用所有者、承租人、出租人或其他。

“指定初级代表”是指（i）初级留置权Pari Passu债权人间协议中定义的“控制性抵押代理人”（或类似术语）或初级留置权Pari Passu债权人间协议的任何继承或替代协议下的任何可比指定实体，或（ii）在没有初级留置权Pari Passu债权人间协议或任何继承或替代协议当时生效的情况下，剩余的初级代表。

“指定高级代表”是指高级信贷协议代理人。

“DIP融资”具有第6.01节赋予该术语的含义。

“解除”是指，就任何债务融资而言，根据管辖该债务融资的债务文件，该债务融资及其项下的优先债务或次级债务（视情况而定）不再由共享抵押品担保的日期。解除”一词具有相应含义。

“可交换票据义务的解除”是指可交换票据义务的解除；但可交换票据义务的解除不应被视为与此类可交换票据义务的再融资有关，该再融资由代表（在如此再融资的初级债务文件下）以书面指定的一份或多份附加初级债务文件下的共享抵押品担保，或由公司（在每种情况下，在每种情况下，就本协议而言，相互代表作为“可交换票据契约”。

“解除优先义务”是指解除优先信贷协议义务；但优先义务的解除不应被视为与该等优先信贷协议义务的再融资有关，该债务融资、信贷协议、契约或由共享抵押品担保的其他管辖债务协议已由高级代表或公司书面指定，在每种情况下，为本协议的目的，向彼此代表作为“高级信贷协议”。

“可交换票据代理人”是指GLAS Trust Company LLC，作为可交换票据担保方的抵押代理人，连同其继任者和允许的受让人并以此种身份。

“可交换票据文件”是指可交换票据契约和可交换票据担保协议中定义的其他“票据文件”。

「可交换票据契约」指日期为2024年7月22日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订、再融资或更换）的若干契约，有关公司6.00%/8.00%现金/PIK于2030年到期的优先有担保可交换票据，由控股公司、公司、其他不时授予方、可交换票据受托人及可交换票据代理。

“可交换票据义务”是指可交换票据担保协议中定义的“有担保票据义务”。

“可交换票据担保方”是指可交换票据契约中定义的“可交换票据担保方”。

“可交换票据担保协议”是指可交换票据契约中定义的“担保协议”。

“可交换票据受托人”是指GLAS Trust Company LLC，作为可交换票据契约下的受托人，连同其继任者和允许的受让人并以此类身份。

““授予者”是指根据任何抵押文件授予担保权益以担保任何有担保债务的AMC、控股公司、公司以及彼此之间的人。于本协议日期存在的设保人载于本协议附件一。

“破产或清算程序”是指：

（a）公司或任何其他设保人根据任何破产法提起或针对公司或任何其他设保人的任何案件或法律程序、为公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他法律程序、为与公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让或与公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或法律程序，不论是否自愿；

（b）公司或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每宗个案中不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

（c）任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中，公司债权人或任何其他设保人的实质上所有债权均获厘定，而任何付款或分配是或可能是因该等债权而作出的。

“知识产权”是指高级信贷协议担保协议中定义的“知识产权”。

“合并协议”是指基本上以附件三的形式对本协议作出的补充，要求由一名代表根据第9.09节向指定高级代表和指定初级代表交付，以便包括本协议项下的额外初级债务融资，并成为此类初级债务融资项下初级有担保当事人的初级代表。

“初级债务”具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“初级类债务方”具有第9.09节赋予该术语的含义。

“初级类债务代表”具有第9.09节赋予该术语的含义。

“初级抵押品”是指任何初级债务文件中定义的任何“抵押品”，该文件由公司或任何其他娱乐集团设保人的资产组成，根据初级抵押品文件授予或声称授予留置权，作为任何初级义务的担保。

「初级抵押文件」指可交换票据担保协议及可交换票据契约、本协议及每项担保协议及其他由公司或任何设保人签立及交付的旨在为任何初级债务提供抵押担保的文书及文件所定义的其他「担保文件」。

“初级债务”是指公司或任何其他由设保人担保的设保人的任何债务（并非由任何设保人以外的任何其他人担保），包括公司根据可交换票据契约产生的债务，该等债务及担保由初级抵押品在与任何其他初级债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）作担保，而该等债务及担保的适用初级债务文件规定，该等债务及担保将由该等初级抵押品在优先债务的从属基础上作担保（而该等债务及担保并非由公司或除初级抵押品以外的任何其他设保人的任何资产的留置权作担保，或在每种情况下不包括在高级抵押品内，受限制的集团共有抵押品（受本协议第八条规限）除外）；但前提是（i）该等债务被允许由每份当时存在的优先债务文件和初级债务文件在此基础上承担、担保和担保，以及（ii）除公司根据可交换票据契约承担的债务外，该等债务持有人的代表应已根据第9.09条并通过满足第9.09条规定的条件成为本协议的一方。

“初级债务文件”是指（a）可交换票据文件和（b）任何额外的初级债务文件。

“初级债务便利”是指可交换票据契约和任何额外的初级债务便利。

“初级执行日期”是指，就任何初级代表而言，（i）违约事件（根据并在初级债务文件中定义，该初级代表已被指定为代表）和（ii）指定高级代表和彼此代表收到该初级代表的书面通知，即（x）该初级代表为指定初级代表和该初级债务文件项下和所定义的违约事件已发生，且该初级代表已被指定为代表，且该事件仍在继续，且（y）所有未偿还的初级债务目前均已到期并根据适用的初级债务文件的条款（无论是由于加速履行或其他原因）全额支付；规定初级强制执行日期应予中止，不得发生，并应被视为未发生（1）在指定高级代表已开始并正在勤勉地就共享抵押品的全部或重要部分采取任何强制执行行动的任何时间，或（2）在任何时间任何设保人当时是任何破产或清算程序项下或就（或以其他方式受制于）任何破产或清算程序的债务人。

“Junior Lien Pari Passu债权人间协议”是指初级代表之间就初级债务订立的同等债权人间协议。

“初级债务”是指（a）可交换票据债务和（b）任何额外的初级债务债务。

“初级代表”是指（i）就可交换票据契约而言，可交换票据代理人和（ii）就任何额外初级债务融资及其项下的额外初级有担保方而言，就适用的合并协议中这样命名的此类额外初级债务融资而言，每一额外初级代理人。

“初级担保方”是指可交换票据担保方和任何额外的初级担保方。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“纽约UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“官员证书”具有第9.08节赋予该术语的含义。

“重整计划”是指在任何破产或清算程序中提出或与之相关的任何重整计划、清算计划、安排计划、协议组成或其他类型的处置性重组计划。

“质押或受控抵押品”具有第5.05（a）节赋予该术语的含义。

“所得款项”是指根据本协议或任何其他债权人间协议出售、收取或以其他方式清算共有担保物（或由共有担保物担保的任何债权）、在破产或清算程序中就共有担保物进行的任何付款或分配以及任何高级代表或任何高级有担保方根据本协议或任何其他债权人间协议就共有担保物从初级有担保方收到的任何款项的收益。

“恢复”具有第6.04节赋予该术语的含义。

“再融资”是指，就任何债务而言，为（全部或部分）此类债务进行再融资、展期、续期、失效、修正、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，并在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始票据被终止后，在每种情况下包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”与“再融资”具有相关含义。

“代表”是指高级代表和初级代表。

“受限集团”指AMC、American Multi-Cinema，Inc.、AMC License Services，LLC、AMC ITD，LLC和AMC Card Processing Services，Inc.以及为2029年第一留置权票据（优先信贷协议中使用该术语）和/或现有信贷协议（优先信贷协议中使用该术语）（在每种情况下，包括可能不时进行再融资、重组、退还、替换或交换）下的义务提供担保的彼此实体，但不包括Centertainment Group授予人。

“受限制集团抵押品”是指任何优先债务文件或任何初级债务文件中定义的任何“抵押品”，该文件由受限制集团的资产或受限制集团的任何其他资产组成，根据作为任何高级债务的担保的高级抵押文件授予或据称授予留置权，或作为任何初级债务的担保的初级抵押文件。

“受限集团共有担保物”是指在任何时候，至少一项优先债务融资项下的优先债务持有人和至少一项次级债务融资项下的次级债务持有人（或其代表）持有担保权益的受限集团担保物。如果在任何时候，一项或多项高级债务融资下的高级抵押品的任何部分不构成一项或多项初级债务融资下的初级抵押品，则该等高级抵押品的该部分应仅就其构成初级抵押品的初级债务融资构成受限制的集团共享抵押品，且不应构成当时在该等抵押品上没有担保权益的任何初级债务融资的受限制的集团共享抵押品。

“担保债务”是指优先债务和次级债务。

“担保方”是指高级担保方和初级担保方。

“优先抵押品”是指任何优先信贷协议贷款文件或任何其他优先债务文件中定义的任何“抵押品”，在每种情况下，包括公司或任何其他娱乐集团设保人的资产，根据优先抵押品文件授予或声称授予留置权，作为任何优先债务的担保。

“优先抵押文件”是指优先信贷协议担保协议和优先信贷协议中定义的其他“担保文件”以及公司或任何设保人为向任何优先义务提供抵押担保而签立和交付的每份担保协议和其他文书和文件。

「优先信贷协议」指于2024年7月22日（经不时修订、重列、修订及重列、补充、增加或以其他方式修订），由AMC、公司、不时与其订立的贷款方、优先信贷协议代理人及不时与其订立的其他各方之间订立的若干信贷协议。

“高级信贷协议代理人”指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为高级信贷协议担保方的行政代理人和抵押代理人，连同其继任者和允许受让人，并以此类身份。

“优先信贷协议贷款文件”是指优先信贷协议和优先信贷协议中定义的其他“贷款文件”。

“优先信贷协议义务”是指优先信贷协议中定义的“担保义务”。

“优先信贷协议担保方”是指优先信贷协议中定义的“担保方”。

“优先信贷协议担保协议”是指优先信贷协议中定义的“质押和担保协议”。

“优先债务文件”是指优先信贷协议贷款文件。

“优先债务融资”是指优先信贷协议。

“优先留置权”是指优先抵押品文件项下有利于优先有担保方的优先抵押品上的留置权。

“优先义务”是指优先信贷协议义务。

“高级代表”是指高级信贷协议代理人。

“高级担保方”是指高级信贷协议担保方。

“系列”是指（a）（x）就高级有担保当事人、高级信贷协议有担保当事人（以其本身的身份）和（y）就初级有担保当事人而言，（i）可交换票据有担保当事人（以其本身的身份）和（ii）在本协议日期之后成为受本协议约束的额外初级有担保当事人中的每一方，由共同代表（以其本身的身份为此类额外初级有担保当事人）代表，以及（b）（x）就任何高级债务，优先信贷协议义务和（y）就任何初级义务而言，（i）可交换票据义务和（ii）根据任何额外初级债务融资和相关额外初级债务文件产生的额外初级债务义务中的每一项，根据任何合并协议，根据本协议，将由共同代表（以其作为此类额外初级债务义务的共同代表）代表。

“共享抵押品”是指，在任何时候，（i）至少一项高级债务融资下的高级债务持有人和至少一项初级债务融资下的初级债务持有人（或其代表）在此时持有担保权益的抵押品（或者，在高级债务融资的情况下，根据第2.04条被视为持有担保权益），以及（ii）所有视为抵押品。在符合下一句的情况下，如果在任何时候，一项或多项高级债务融资下的高级抵押品的任何部分不构成一项或多项初级债务融资下的初级抵押品，则该高级抵押品的该部分应仅就其构成初级抵押品的初级债务融资构成共享抵押品，且不应构成当时在该抵押品上没有担保权益的任何初级债务融资的共享抵押品。所有视为抵押品将构成本协议项下所有目的的共享抵押品，就本协议所有各方而言，并受本协议规定的优先权计划的约束，包括但不限于本协议第四条，尽管此类视为抵押品的全部或部分可能不受确保任何或所有优先义务或次级义务的留置权的约束。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约UCC或其他司法管辖区的统一商法典（或任何类似或类似的立法），只要它可能被要求适用于任何物项或物项的抵押品。

第1.02节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）本文对任何协议、文书、其他文件、法规或规章的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书、其他文件、法规或规章，（ii）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，但不应被视为包括该人的子公司，除非明确提及该等子公司，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本文中所有对条款、节和附件的提及均应被解释为指本协议的条款、节和附件，（v）除非本文另有明确限定，“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vi）“或”一词不是排他性的。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属关系。

（a）尽管有任何文件或文书的日期、时间、提交或记录的方式或命令，或授予、附加或完善就共享抵押品授予任何初级代表或任何初级有担保当事人的任何留置权，或就共享抵押品授予任何高级代表或高级有担保当事人的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或被指称的缺陷），且尽管有《UCC》的任何规定、任何适用法律、任何初级债务文件或任何高级债务文件或任何其他任何情况，每名初级代表，代表其自身和其初级债务融资下的每个初级有担保方，特此同意，任何高级有担保方或任何高级代表或其他代理人或受托人现在或以后持有的或代表其持有的任何（i）优先债务的共享担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面优先于共享担保物上的任何留置权，并优先于任何担保或声称担保任何初级债务的共享担保物上的留置权，（ii）由任何初级有担保当事人或任何初级代表或其他代理人或受托人现在或以后持有或代表其持有的初级债务，不论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面从属于担保或看来是为了担保任何高级债务的共享抵押品上的所有留置权。

（b）担保或看来是为了担保任何优先债务的共享抵押品上的所有留置权，在所有方面和在担保或看来是为了所有目的担保任何次级债务的共享抵押品上的所有留置权之前，均应是并保持优先，无论担保或看来是为了担保任何优先债务的此类留置权是否从属于担保或看来是为了担保公司、任何娱乐集团设保人或任何其他人或其他从属、作废、撤销、作废或失效的共享抵押品上的任何留置权。

第2.02节。高级贷款人债权的性质。每名初级代表代表自己和其初级债务融资下的每名初级有担保方，确认（a）[保留]，（b）可修订、补充或以其他方式修改优先债务文件和优先债务的条款，并可不时对优先债务或其部分进行再融资，以及（c）可按优先债务文件和初级债务文件允许的方式增加优先债务的总额，在每种情况下，未经初级代表或初级有担保方通知或同意，且不影响本协议的规定。第2.01条规定的留置权优先权不得因优先义务或次级义务或其任何部分的任何修订、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他授予人及初级有担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何初级债务文件所载的授予人有关产生额外优先债务的义务。

第2.03节。禁止争议性留置权。每名初级代表，为其本身和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中对任何其他人对任何留置权担保的有效性、范围、完善性、允许性、优先权或可执行性，或就所主张的任何债权的允许性或价值提出异议或支持任何其他人，任何高级有担保方或任何高级代表或其他代理人或受托人在任何高级抵押品中持有（或声称持有）的任何高级义务，以及指定的高级代表和彼此的高级代表，为自己和代表其优先债务融资下的每个高级有担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何其他人对任何留置权担保的有效性、范围、完善性、允许性、优先权或可执行性提出异议，或主张的任何债权的允许性或价值，由或代表任何初级代表或初级抵押品中的任何初级有担保当事人持有（或声称持有）的任何初级义务。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害指定高级代表或任何其他高级代表强制执行本协议（包括第2.01节规定的确保优先义务的留置权的优先权）或任何优先债务文件的权利。

第2.04节。没有新的留置权。双方同意，只要优先义务的解除尚未发生（a）任何娱乐集团设保人不得授予或允许对该娱乐集团设保人的任何资产或财产的任何额外留置权，以确保任何初级义务，除非该设保人已授予或同时授予，a对该娱乐集团设保人的该等资产或财产的留置权，以确保优先债务；及（b）如任何初级代表或任何初级担保方须对任何娱乐集团设保人的任何资产或财产持有任何留置权，以确保任何初级债务亦不受优先担保文件项下优先债务的优先留置权的规限，则该初级代表或初级担保方（i）知悉后应立即通知指定的高级代表，并，除非该娱乐集团设保人应立即向高级代表授予此类资产或财产的类似留置权，以作为优先义务的担保，否则应将此类留置权转让给高级代表作为优先义务的担保（但可根据本协议的条款保留此类资产或财产的初级留置权）和（ii）直至该转让或向高级代表授予类似留置权，应被视为持有并已为高级代表的利益持有此类留置权，作为优先义务的担保。如任何初级代表或任何初级有担保方在任何时候从或由于违反本条第2.04条所授予的任何留置权而收取任何收益或付款，则其须按照第4.02条的条款将该等收益或付款支付予指定的高级代表。

第2.05节。完善留置权。除指定的高级代表根据第5.05节达成的协议外，指定的高级代表、其他高级代表或高级有担保当事人均不得负责为初级代表或初级有担保当事人的利益完善和维持与共享担保物有关的留置权的完善。本协议的规定仅旨在管辖高级有担保当事人和初级有担保当事人之间各自的留置权优先权，不得对指定的高级代表、其他高级代表、高级有担保当事人、初级代表、初级有担保当事人或任何代理人或受托人施加任何与处置任何共有担保物的收益有关的义务，该义务将与其中先前完善的有利于任何其他人的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第2.06节。[保留]。

第2.07节。再融资。任何系列的优先债务和初级债务可在每种情况下全部或部分再融资，而无需通知或同意（除非另有要求同意才能允许根据任何优先债务文件或任何初级债务文件（如适用）进行再融资交易，均不影响本协议或本协议其他条款规定的优先权；但任何此类再融资债务持有人的抵押代理人应已代表此类再融资债务持有人签署了合并协议，且此类抵押代理人和设保人应已就此类债务遵守第9.09条。

第三条

强制执行

第3.01节。行使补救措施。

（a）只要未发生优先债务的解除，不论公司或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）任何初级代表或任何初级有担保方均不会（x）就任何初级债务行使或寻求就任何共享抵押品行使任何权利或补救（包括抵销或补偿），或就该等权利或补救（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序，（y）抗辩，抗议或反对指定高级代表、任何其他高级代表或任何高级有担保方就高级义务就共享抵押品或任何其他高级抵押品提起的任何止赎程序或诉讼，指定高级代表、任何其他高级代表或任何高级有担保方（或代表他们的任何代理人或分代理人）就指定高级代表根据任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托人的信函或类似协议或安排下的高级义务行使任何权利，任何其他高级代表或任何高级有担保方要么是一方当事人，要么可能作为第三方受益人享有权利，或任何此类当事人根据优先债务文件或以其他方式就优先抵押品或优先义务行使与共享抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行为，或（z）反对高级有担保当事人不提起或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与优先义务有关的共有担保物的任何权利或补救措施，以及（ii）除本文另有规定外，指定的高级代表、其他高级代表和高级有担保当事人应拥有强制执行权利、行使补救措施（包括抵销、补偿和对其债务进行信用投标的权利）的专属权利，并就解除作出决定，未经与任何初级代表或任何初级有担保方进行任何磋商或征得其同意，就共有担保物进行处分或限制；但（a）在由公司或任何其他设保人启动或针对公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何初级代表可就其初级债务融资项下的初级义务提出索赔、索赔证明或利益声明，（b）任何初级代表可采取任何行动（不违背确保优先义务的共享抵押品上的先前留置权或指定高级代表、其他高级代表或高级有担保当事人就此行使补救措施的权利），以建立、证明、完善、维护或保护（但不强制执行）其在共享抵押品上的权利以及其留置权的完善和优先权，（c）在不违反本协议或本协议禁止的范围内，任何初级代表和初级有担保当事人可在第5.04条规定的范围内行使其作为无担保债权人的权利和补救措施，（d）任何初级代表可行使第6.03条规定的权利和补救措施，并可根据本协议的条款（包括第6.12条）在公司或任何其他设保人的任何破产或清算程序中对拟议的重组计划进行投票，（e）任何初级代表和初级有担保当事人可提出任何必要或适当的应诉或抗辩书状，以反对任何动议、索赔，任何反对或以其他方式寻求不允许初级有担保当事人的债权或留置权（包括由初级抵押品担保的任何债权）的人在每一情况下根据本协议的条款和（f）自初级执行日期起及之后提出的对抗程序或其他诉状，指定的初级代表或其授权的任何人可就任何初级义务就任何共享抵押品行使或寻求行使任何权利或补救，或就该等权利或补救措施（包括任何止赎诉讼）提起任何诉讼或程序，在上述（A）至（F）条的每一情况下，只要该等诉讼不与本协议的条款相抵触或不可能导致不与本协议的条款相抵触的解决方案。指定的高级代表、其他高级代表和高级担保方在行使优先担保物的权利和救济时，可以强制执行优先债务文件的规定并根据其行使救济， 均按其行使全权酌情决定权所决定的顺序及方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分共享抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法以及根据任何适用法域的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。

（b）只要未发生优先债务的解除，每个初级代表代表代表自己和其初级债务融资下的每个初级有担保方同意，在就初级债务就任何共享抵押品行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）方面，其将不会采取或接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至优先债务的解除已经发生，除非第3.01（a）节的但书和第六条明确规定，初级代表和初级有担保当事人对共有担保物的唯一权利是根据初级债务文件就初级债务在该期间内的初级债务对共有担保物持有留置权，并在优先债务解除发生后在其中授予的范围内收取其收益的份额（如有）。

（c）在不违反第3.01（a）节的但书的情况下，（i）每一名初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每一初级有担保方同意，该初级代表或任何此类初级有担保方均不会采取任何行动，以阻碍或延迟指定高级代表、任何其他高级代表或任何高级有担保方就优先债务文件下的共有担保物采取的任何补救措施，包括对共有担保物的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，无论是通过止赎还是其他方式，（ii）每名初级代表，为其本身及代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，特此放弃其或任何该等初级有担保方作为初级留置权债权人或以其他方式对指定高级代表、其他高级代表或高级有担保方寻求强制执行或收取对任何高级抵押品所授予的优先义务或留置权的方式可能拥有的任何和所有权利，无论是否有任何行动或未能由指定高级代表或代表行事，任何其他高级代表或任何其他高级担保方均不利于初级担保方的利益。

（d）每名初级代表在此承认并同意，任何初级债务文件所载的契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制指定的高级代表、其他高级代表或高级有担保方就本协议和高级债务文件所载的高级抵押品的权利和补救措施。

（e）除第3.01（a）节的但书另有规定外，在高级义务解除之前，指定的高级代表或其授权的任何人应拥有就共享抵押品行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救或就其进行任何程序的时间、方法和地点的专属权利。在优先义务解除后，指定的初级代表或其授权的任何人应拥有行使与抵押品有关的任何权利或补救的专属权利，并应拥有指示行使或进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利，以行使初级有担保当事人就抵押品可获得的任何权利或补救，或行使或指示行使授予初级代表的任何信托或权力，或为采取初级担保单证授权的任何其他行动；但本条的任何规定均不得损害任何初级代表或代表初级担保当事人行事的其他代理人或受托人根据管辖初级担保当事人或初级义务的任何债权人间协议可能要求或授权在优先义务解除后就抵押品采取此类行动的权利。

第3.02节。合作。根据第3.01（a）节的但书，每个初级代表代表自己和其初级债务融资下的每个初级有担保方同意，除非发生优先债务解除，否则将不会启动或与任何人（高级有担保方和经请求指定的高级代表除外）一起启动与其根据任何初级债务文件在共享抵押品上持有的任何留置权有关的任何强制执行、收取、执行、征收或止赎行动或程序。

第3.03节。违反时的行动。如任何初级代表或任何初级有担保方违反本协议，以任何方式采取、试图采取或威胁采取与共享抵押品有关的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，指定的高级代表或任何其他高级代表或其他高级有担保方（以其或他们自己的名义或以公司或任何其他授予人的名义）或公司可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济获得针对该初级代表或该初级有担保方的救济。每名初级代表，代表自己和其初级债务融资下的每名初级有担保方，特此（a）同意高级有担保方因初级代表或任何初级有担保方的行为而造成的损害届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃公司提出的任何抗辩，任何其他授予人或高级有担保方不能证明损害或通过判给损害赔偿而变得完整，并且（b）不可撤销地放弃基于法律补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止指定的高级代表、任何其他高级代表或任何高级有担保方可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。

第四条

付款

第4.01节。收益的应用。在任何优先债务文件项下的违约事件发生后，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要未发生优先义务的解除，（x）任何共享抵押品，（y）其任何收益或（z）因共享抵押品担保的债权而收到的任何分配（i）与任何破产或清算程序中的任何上述（x）至（z）或（ii）的任何其他处置或收款有关（包括任何适当的保护付款）或其他情况，在每种情况下，应由指定的高级代表按高级信贷协议规定的顺序申请高级债务，直至发生高级债务解除。在高级债务解除后，指定高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式、并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式，按相关初级债务文件规定的顺序向指定初级债务申请由指定初级债务代表申请的任何共享抵押品或收益交付指定初级代表。

第4.02节。付款结束。在任何优先债务文件项下的违约事件发生后，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要未发生优先义务的解除，任何初级代表或任何初级有担保方（i）就行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）或以其他方式收到的任何共享抵押品、其收益或由共享抵押品担保的债权的分配或（ii）在任何破产或清算程序中（包括任何适当的保护付款），在每种情况下，应按照收到的相同形式、任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式，为高级有担保当事人的利益而将其分离并以信托形式持有，并立即支付给指定的高级代表，直至高级债务的解除发生。特此授权指定的高级代表作为代理人为每一位初级代表或任何此类初级有担保方作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第五条

其他协议

第5.01节。发布。

（a）每名初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，同意，在出售、转让或以其他方式处置任何指明的共有担保物项目（包括控股公司任何附属公司的全部或几乎全部股权）的情况下，（i）与高级代表就共有担保物行使补救办法有关，或（ii）如果不与高级代表就共有担保物行使补救办法有关，则只要此类出售，转让或其他处分是初级债务文件和高级债务文件的条款允许的，初级代表和初级有担保方在该等共有担保物上的留置权（但该等留置权不应被视为在其未应用于支付优先债务的收益上如此解除）以担保初级债务应在终止和解除时自动且无任何进一步行动，与终止和解除在该等共有担保物上为担保高级债务而授予的所有留置权同时或在相同程度上终止和解除。在向初级代表交付述明任何该等终止及解除保证优先义务的留置权已生效（或须与该等终止及解除授予初级有担保当事人及初级代表的留置权同时生效）的高级代表证明书及公司或任何其他娱乐集团设保人拟备的任何必要或适当的终止或解除文书后，该初级代表将迅速执行、交付或确认，费用由公司或其他娱乐集团设保人承担，证明此类终止和解除留置权的此类文书。本条第5.01（a）款的任何规定均不会被视为影响初级代表为其本人和代表其初级债务融资下的初级有担保当事人达成的解除相关初级债务文件中规定的初级抵押品留置权的任何协议。

（b）每名初级代表，为其本身及代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，现不可撤销地组成并委任每名高级代表及每名高级代表的任何高级人员或代理人为其真实及合法的事实上的代理人，并以该初级代表或该初级有担保方或该高级代表本人的名义，不时以该高级代表的酌情权代替该初级代表或该初级有担保方或以该高级代表本人的名义，以执行第5.01（a）节的条款，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现第5.01（a）节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或释放文书。

（c）除非及直至优先债务的解除发生，否则每名初级代表为其本身及代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，特此同意该申请，不论是在任何高级债务文件项下的违约事件发生之前或之后，根据优先债务文件偿还优先债务的共有抵押品的收益；但本条第5.01（c）款中的任何内容不得被解释为阻止或损害初级代表或初级有担保当事人收取与初级债务有关的收益的权利，而不是在其他情况下违反本协议。

（d）即使任何初级抵押文件有任何相反规定，如高级抵押文件和初级抵押文件的条款各自要求任何娱乐集团授予人（i）就任何共有抵押品项目作出付款，（ii）将任何共有抵押品项目交付或提供对任何共有抵押品项目的控制权，或将任何共有抵押品项目存放于（iii）以任何共有抵押品的名义登记任何共有抵押品项目的所有权或将任何共有抵押品的所有权或其项下的权利转让给，（iv）促使任何证券中介，商品中间人或以类似身份行事的其他人同意就任何共有担保物项目遵守来自任何共有担保物项目的指示或命令，或将任何共有担保物项目视为权利持有人，（v）以信托方式持有任何共有担保物项目（在适用法律规定该共有担保物不能以信托方式为多方当事人持有的情况下），（vi）取得受托人或其他第三人的同意，以持有任何共有抵押品物品，为任何共有抵押品物品的利益或受其控制，或就任何共有抵押品物品而言，遵循或（vii）取得业主的同意，以进入任何共有抵押品物品所在的租赁处所，或就任何共有抵押品物品放弃或从属权利，在任何情况下均有利于任何指定的高级代表和任何初级代表或初级有担保方，此类设保人可在适用的优先义务解除发生之前，通过仅就指定的高级代表采取或有利于指定的高级代表采取上述任何行动，遵守初级抵押文件中与此类共享抵押品相关的要求。

第5.02节。保险和谴责奖。除非且直至优先债务的解除已经发生，指定的高级代表和高级有担保当事人应拥有唯一和排他性权利，但以优先债务文件项下设保人的权利为限，（a）在根据优先债务文件发生任何损失的情况下调整涵盖共享抵押品的任何保险单的结算，以及（b）批准在影响共享抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。除非及直至优先债务的解除发生，任何该等保单及任何该等裁决的所有收益，如就共有抵押品而言，须先（i）在优先债务解除发生前，根据优先债务文件的条款，为优先有担保方的利益向指定的高级代表支付，（ii）其次，在优先债务解除发生后，根据适用的初级债务文件的条款向为初级有担保当事人的利益而指定的初级代表和（iii）第三（如果没有未履行的高级债务或初级债务）向标的财产的所有人，则可能有权获得该债务或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如任何初级代表或任何初级有担保方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的高级代表。

第5.03节。初级抵押文件的修订。

（a）未经指定的高级代表事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改或订立任何初级抵押文件，但该等修改、补充或修改或任何新的初级抵押文件的条款将被本协议的任何条款禁止或与之不一致。公司同意在（i）初级抵押文件的任何修订、补充或其他修改以及（ii）任何新的初级抵押文件生效后立即向指定的高级代表交付副本。每位初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每个初级有担保方，同意其初级债务融资下的每份初级抵押文件应包括以下语言（或经指定的高级代表合理批准的大意相似的语言）：

“尽管本文有任何相反的规定，（i）根据本协议授予[初级代表]的留置权和担保权益，该留置权和担保权益由Muvico，LLC、一家德克萨斯州有限责任公司（“公司”）或任何其他娱乐集团实体的资产组成的任何抵押品（但为免生疑问，不任何由AMC或其任何子公司（任何娱乐集团实体除外）的资产组成的抵押品均应明确受制于授予优先信贷协议代理人（定义见下文提及的第一留置权/第二留置权债权人间协议）的留置权和担保权益，并且（ii）[初级代表]根据本协议行使任何权利或补救措施应受制于该特定第一留置权/第二留置权债权人间协议的限制和规定，该协议的日期为2024年7月22日（经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改的“第一留置权/第二留置权债权人间协议”），在Wilmington Savings Fund Society、FSB作为高级信贷协议代理人（定义见其中）、GLAS Trust Company LLC作为可交换票据代理人（定义见其中）、其他代理人及不时作为其一方的代表、控股、公司及不时作为其另一方的其他人之间。如第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款为准。”

（b）如任何高级代表就任何高级抵押文件订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何高级抵押文件的任何条文，或放弃或同意任何偏离任何高级抵押文件的任何条文，或以任何方式更改指定高级代表、高级有担保方、公司或任何其他设保人根据其就任何共享抵押的权利（包括解除高级抵押的任何留置权），则该等修订，豁免或同意应自动适用于任何可比初级抵押文件的任何可比条款，而无需任何初级代表或任何初级有担保方的同意，也无需任何初级代表、公司或任何其他设保人采取任何行动；但前提是（a）任何此类修订、豁免或同意均不具有（i）解除对任何为适用的初级义务提供担保的共享抵押品的任何留置权的效力，除非该等留置权的解除是第5.01条所允许的，且前提是该等共享抵押品上的留置权有相应的解除，以确保优先义务，（ii）在未经任何初级代表同意的情况下对其施加不利的责任，或（iii）更改初级债务文件的条款，以允许共享抵押品上的其他留置权，而该等留置权在本协议或第六条及（b）项修订的书面通知当日生效的初级债务文件的条款下并不允许，弃权或同意须在该等修订、弃权或同意生效后10个营业日内给予每名初级代表。

（c）优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改，而无需征得任何初级担保方的同意；但条件是，未经初级代表同意，任何此类修订、重述、补充、修改或再融资（或连续的修订、重述、补充、修改或再融资）均不得违反本协议的任何条款。初级债务文件可根据其条款进行修订、重述、补充或以其他方式修改，而无需任何高级担保方同意；但前提是，未经高级代表同意，此类修订、重述、补充、修改或再融资（或连续的修订、重述、补充、修改或再融资）均不得违反本协议的任何条款。

第5.04节。作为无担保债权人的权利。初级代表和初级有担保当事人可根据初级债务文件的条款和适用法律对公司和任何其他设保人行使作为无担保债权人的权利和补救措施，只要这些权利和补救措施不违反且不与本协议的任何条款相抵触。除非本协议另有规定，本协议中的任何规定均不得禁止任何初级代表或任何初级有担保方收取初级债务文件项下到期的本金、溢价、利息、费用和其他款项的所需付款，只要此种收取不是初级代表或任何初级有担保方作为债权人就共有担保物行使权利或补救措施的直接或间接结果。如任何初级代表或任何初级有担保方因强制执行其作为初级债务的无担保债权人的权利而成为共享抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权应在与为初级债务提供担保的其他留置权如此从属于根据本协议为高级债务提供担保的该等留置权相同的基础上，从属于为高级债务提供担保的留置权。本协议不得损害或以其他方式对指定高级代表、其他高级代表或高级担保方就高级抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

第5.05节。为了完美而无偿受保。

（a）每名高级代表承认并同意，如果其应在任何时候持有留置权，以确保任何共享抵押品上的任何高级义务，而该留置权可通过拥有或控制该共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户而得以完善，并且如果该共享抵押品或任何该等账户事实上由该高级代表或该高级代表的代理人或受托人拥有或控制（该共享抵押品在此称为“质押或控制的抵押品”），或者，如果其应在任何时候获得任何房东放弃或受托人的信函或任何类似的协议或安排，授予其权利或访问共享抵押品，该高级代表还应持有该质押或控制的抵押品，或就该房东放弃、受托人的信函或类似协议或安排采取此类行动，作为相关初级代表的次级代理人或无偿受托人，在每种情况下仅为完善根据相关初级抵押文件授予的留置权的目的，并受本第5.05条的条款和条件的约束。

（b）如果任何高级代表（或其代理人或受托人）对属于共享抵押品的一部分的知识产权拥有完善此类共享抵押品上的留置权所必需的留置权备案，则该高级代表同意作为次级代理人和相关初级代表及其任何受让人的无偿受托人持有此类留置权，其目的仅为完善根据相关初级抵押文件授予的此类留置权上的担保权益，但须遵守本条第5.05条的条款和条件。

（c）除本文另有具体规定外，在优先债务解除发生之前，每名高级代表有权根据优先债务文件的条款处理质押或控制的抵押品，如同初级抵押品文件下的留置权不存在一样。初级代表和初级有担保方对质押或控制的担保物的权利在任何时候均受本协议条款的约束。

（d）除本条第5.05条明文规定的情况外，任何高级代表均不得对初级代表或任何初级有担保方承担任何义务，以确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利。每名高级代表根据本条第5.05条承担的职责或责任，仅限于持有或控制本条第5.05条（a）和（b）款所述的共有担保物和相关留置权，作为相关初级代表的次级代理人和无偿受托人，以完善该初级代表所持有的留置权。

（e）任何高级代表不得因初级抵押文件或本协议或任何其他文件而就任何初级代表或任何初级有担保方产生信托关系，而每名初级代表为其本身和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，特此放弃并免除每名高级代表因该高级代表根据本条第5.05条作为次级代理人和无偿受托人的角色而就共享抵押品产生的所有索赔和责任。

（f）在高级义务解除后，每名高级代表应在法定许可的范围内，由Centertainment Group设保人承担全部成本和费用，（i）（a）向指定的初级代表交付由该高级代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制担保物的占有权和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书和通知，并转让其在任何业主放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其权利或获得共享抵押品的权利，或（b）指示并交付主管司法管辖法院可能以其他方式指示的此类共享抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何娱乐集团设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外受保人，以及（iii）通知涉及涉及任何娱乐集团设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的初级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取所需的进一步行动，以实现本协议所设想的转让，并应就该高级代表因该转让而遭受的损失或损害向每位高级代表作出赔偿，但该高级代表因其自身的故意不当行为、重大疏忽或恶意而遭受的损失或损害除外。任何高级代表都没有义务在违反本协议的情况下遵循指定的初级代表的指示。

（g）指定高级代表或任何其他高级代表或高级有担保方均无须为公司或任何其他设保人根据优先债务文件对指定高级代表、任何其他高级代表或任何高级有担保方承担的任何义务或就其作出的任何付款保证调集任何现有或未来的抵押担保，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保或就该等担保的任何付款保证所享有的所有权利，应是累积性的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。

第5.06节。当解除被视为未发生的高级义务时。倘公司或任何其他娱乐集团授予人在与优先义务解除基本同时发生或之后的任何时间发生任何优先义务（有关支付优先义务解除后尚存的弥偿的情况除外），则就本协议的所有目的而言，优先债务的解除应自动被视为未发生（但在该指定日期之前因发生该优先债务的首次解除而采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖该优先债务的适用协议应自动被视为优先债务文件，包括就本协议所载的与共享抵押品有关的留置权优先权和权利以及指定高级代表授予修订的目的而言，本协议项下的放弃和同意以及此类优先义务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议所有目的的高级代表。在收到此类发生的通知（包括新的指定高级代表的身份）后，每位初级代表（包括指定的初级代表）应立即（a）订立公司或该新任高级代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订或补充，以便向新任高级代表提供此处设想的高级代表的权利，（b）在法律允许的范围内向指定高级代表交付所有共享抵押品，包括由该初级代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有收益，包括转让对质押或控制的抵押品的管有和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其权利或获得共享抵押品的权利，（c）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何娱乐集团设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外受保人，并且（d）通知涉及涉及娱乐集团设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的指定高级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第六条

破产或清算程序

第6.01节。融资和出售问题。在优先债务解除发生之前，如果公司或任何其他娱乐集团设保人须受制于任何破产或清算程序，而指定的高级代表应希望同意（或不反对）（如适用）出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意（或不反对）公司或任何其他娱乐集团设保人根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定获得由优先抵押品担保的融资（“DIP融资”），则每名初级代表，为其自身和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，同意其（如适用）将不对此类现金或其他抵押品或此类DIP融资的使用提出异议，也不会以其他方式提出异议，并且，除非仅在第6.03条允许的范围内，否则将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且，在为优先债务提供担保的留置权从属于此类DIP融资或与此类DIP融资具有同等地位的范围内，将使（并将根据本协议被视为具有从属地位）其对共享抵押品的留置权从属于（x）此类DIP融资（以及与之相关的所有义务），其基础与为初级义务提供担保的留置权如此从属于为本协议项下的高级义务提供担保的留置权，（y）向高级有担保方提供的任何适当保护留置权，以及（z）对指定高级代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”相同。在高级债务解除发生之前，每名初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，进一步同意，其将（如适用）不对（a）任何关于自动中止的救济动议或由指定高级代表、任何其他高级代表或任何其他高级有担保方就高级抵押品提出的任何禁止止赎或强制执行的强制令提出异议，也不会以其他方式提出异议，（b）任何高级有担保方在任何出售高级抵押品时合法行使对高级债务的信贷出价的权利（包括但不限于依据《破产法》第363（k）条或任何其他适用的破产法下的任何类似条文）或根据《破产法》第1111（b）条或任何其他破产法中有关高级抵押品的任何类似条文行使任何权利，（c）任何高级有担保方在任何法院提出的与合法强制执行高级抵押品上的任何留置权有关的任何其他司法救济请求，或（d）指定高级代表已同意的任何或所有高级抵押品的任何出售或其他处置，其中规定，在该出售或其他处置是自由和没有留置权的范围内，担保优先债务和初级债务的留置权将按照与担保优先债务的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附在出售收益上，根据本协议，该留置权与担保初级债务的共有担保物上的留置权排序相同；在不限制前述规定的情况下，每个初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每个初级担保方，同意不得基于《破产法》第363（e）条或第363（f）条或任何其他破产法的任何类似规定所赋予的权利提出任何反对。此外，初级有担保当事人不被视为根据《破产法》第363（k）节（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）放弃了在任何此类出售或处置中对共享抵押品进行信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付优先债务。

第6.02节。自动停留的缓解。在高级债务解除发生之前，每名初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方同意，未经指定的高级代表事先书面同意，他们中的任何人均不得就任何娱乐集团设保人的任何破产或清算程序中的自动中止或任何其他中止寻求救济或采取任何减损行动。

第6.03节。充足的保护。每名初级代表，为自己和代表其初级债务融资下的每名初级有担保方，同意他们均不得反对、质疑或支持任何其他人反对或质疑（a）指定高级代表、其他高级代表或高级有担保方以任何形式提出的充分保护的任何请求，（b）指定高级代表、其他高级代表或高级有担保方对任何动议、救济的任何异议，基于指定高级代表或任何其他高级代表或高级有担保方声称缺乏充分保护或（c）指定高级代表、任何其他高级代表或任何其他高级有担保方的利息、费用、开支、溢价（包括补足溢价）和/或其他金额的津贴和/或付款（无论是否允许或在任何破产或清算程序中允许）的诉讼或程序，包括但不限于作为充分保护或其他。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，但在任何破产或清算程序中，（i）如果高级有担保当事人（或其任何子集）根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，在任何DIP融资或使用现金担保物方面，以附加或替换担保物留置权和/或超级优先权行政费用索赔的形式获得充分保护，则每个初级代表，为自己和代表其初级债务融资下的每个初级有担保当事人，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先行政费用索赔的留置权形式提供充分保护，该留置权和/或超级优先行政费用索赔（如适用）从属于确保并提供充分保护的留置权，以及与此相关的索赔，与其他留置权担保和与初级债务有关的债权的基础相同的优先债务和此类DIP融资（以及与此有关的所有债务）如此从属于本协议项下的优先债务担保和与优先债务有关的债权的留置权担保和债权，以及（ii）如果任何初级代表为其本人和代表初级担保当事人在其初级债务融资下，寻求或请求充分保护，且此类充分保护以（如适用）额外或替换抵押品留置权和/或超优先管理费用索赔的形式授予，则此类初级代表本人和代表其初级债务融资下的每个初级有担保方，同意高级代表还应（如适用）在此类额外或替换抵押品上获得高级留置权，作为优先义务的担保和充分保护，以及/或高级超优先管理费用索赔，和该等额外或替换抵押品上的任何留置权，以确保或为初级债务和/或超级优先行政费用索赔提供充分保护，应从属于该等抵押品担保上的留置权和与优先债务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的债权，以及授予优先有担保当事人的任何其他留置权和债权，作为与其他留置权担保相同的基础上的充分保护，以及与初级债务有关的债权如此从属于该等留置权担保以及与本协议项下优先义务有关的索赔。

第6.04节。偏好问题。如任何高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为该等金额的支付在任何方面或出于任何其他原因被宣布为或被避免为欺诈或优惠，则任何金额（“追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权的强制执行、补偿或其他方式收到，然后，优先债务应在此类追回的范围内恢复，并被视为未偿还，如同未发生此类付款一样，并且优先担保方仍有权在未来就所有此类追回的金额解除优先债务。如本协议在该等追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该等提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。各初级代表为自己和代表其初级债务融资下的各初级有担保方，特此同意，他们中的任何人均无权从影响或以其他方式与根据本协议进行的任何分配或分配有关的任何撤销行动中获益，无论是通过优先还是其他方式，但据了解并同意，应按照本协议规定的优先顺序分配和移交此类撤销行动的利益，以供申请。

第6.05节。单独授予担保和单独分类。每位初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每个初级有担保方，承认并同意：（a）根据高级抵押文件和初级抵押文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，（b）初级有担保方就其对共享抵押品的留置权向设保人提出的债权构成与高级有担保方就共享抵押品向设保人提出的优先债权分开且分开（且属于不同类别）的初级债权，以及（c）因为，除其他事项外，它们在共享抵押品上的不同权利，初级义务与高级义务具有根本的不同，必须在任何娱乐集团设保人的破产或清算程序中提出、确认或采用的任何重组计划中单独分类。为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为高级有担保当事人和初级有担保当事人对共有担保物的债权仅构成单一类别的债权（而不是单独类别的高级和初级有担保债权），则每个初级代表为自己和代表其初级债务融资下的每个初级有担保当事人，特此确认并同意，来自共享抵押品的所有分配应如同就共享抵押品对设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，在共享抵押品的总价值足够的情况下（为此目的忽略初级有担保当事人持有的所有债权），高级有担保当事人应有权获得除就本金和申请前利息分配给他们的金额外，就申请后利息、费用、溢价（包括补足溢价），以及在就初级债务进行任何分配之前的费用（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许），为其自身和代表其初级债务融资下的每个初级有担保方，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内，将其以其他方式从共享抵押品收到或应收的金额移交给指定的高级代表，即使这样的周转具有减少初级有担保方的索赔或追偿的效果。第6.05节意在管辖初级有担保当事人持有的各类债权与由高级信贷协议有担保当事人组成的一类债权之间的关系，另一方面，就共有担保物而言。

第6.06节。不放弃高级有担保当事人的权利。除本协议明文规定外，本协议所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制指定的高级代表、任何其他高级代表或任何其他高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何初级有担保方采取的任何行动，包括任何初级有担保方寻求充分保护或任何初级有担保方主张其在初级债务文件或其他方面下的任何权利和补救办法。

第6.07节。应用程序。本协议被双方明确承认为《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，应在任何破产或清算程序启动之前、期间和之后生效。本文所述的相对权利应在任何破产或清算程序开始后继续存在，其基础与呈请日期之前相同，但须受任何法院命令批准任何设保人的融资或使用现金抵押品的约束。本文对任何设保人的所有提述均应包括作为债务人占有人的设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项。如果任何初级代表或任何初级有担保方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定拥有或获得权利，则该初级代表代表代表自己和其初级债务融资下的每个初级有担保方，同意未经指定的高级代表事先书面同意，不主张任何此类权利。

第6.09节。506（c）项索赔。在优先债务解除发生之前，每名初级代表代表代表自己和其初级债务融资下的每名初级有担保方同意，其不会根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或强制执行任何优先债务优先于或与优先债务担保的留置权相等的任何债权，以支付为优先债务保全或处置任何共有担保物或其他担保物的成本或费用。

第6.10节。重组证券。在不受第4.01节规定限制的情况下，如果在任何Centertainment Group设保人的任何破产或清算程序中，以对重组债务人的任何财产的留置权为担保的重组债务人的债务义务根据重组计划因优先义务和次级义务而分配，则，如果因优先债务和次级债务而分配的债务义务是对相同资产或财产（或其上的任何债务人持有任何视为抵押品或“视为抵押品”定义中所包含类型的资产）的有担保留置权，则本协议的规定（包括本协议关于受限制集团抵押品的第八条）将在根据该计划分配该等债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为该等债务义务提供担保的留置权（以及该等视为抵押品或资产）。

第6.11节。请愿后的兴趣。任何初级代表或任何其他初级有担保方均不得反对或寻求质疑任何高级代表或任何高级有担保方在任何Centertainment Group优先债务的设保人的任何破产或清算程序中的任何备抵索赔，包括根据《破产法》第506（b）条或其他方式（为此目的忽略初级有担保方对共享抵押品持有的所有债权和留置权）提出的对呈请后利息、费用、成本、开支、溢价（包括补足溢价）和/或其他费用的索赔。

第6.12节。计划投票。任何初级代表或任何其他初级有担保方（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）均不得提出、支持或投票赞成与本协议条款不一致或违反本协议条款的任何重组计划（且每一方均应被视为已投票否决任何重组计划），除非该计划（a）以现金全额偿付所有优先债务，或（b）根据《破产法》第1126（c）节获得对其进行投票的优先债务持有人类别的接受。

第七条

信赖；等。

第7.01节。信赖。高级有担保方同意签署和交付高级有担保方同意的初级债务文件以及高级有担保方在本协议日期及之后向AMC或其任何子公司作出的或被视为作出的所有贷款和其他信贷展期，应被视为已依据本协议给予和作出。每个初级代表代表自己和其初级债务融资下的每个初级有担保方，承认其和这些初级有担保方已独立和不依赖指定的高级代表或任何其他高级代表或其他高级有担保方，并根据他们认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立他们作为当事方或受其约束的初级债务文件、本协议以及在此及由此设想的交易，他们将继续自行作出根据初级债务文件或本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。

第7.02节。无担保或责任。每位初级代表代表自己和其初级债务融资下的每个初级有担保方，承认并同意指定的高级代表或任何其他高级代表或其他高级有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何优先债务文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共享抵押品的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权。高级有担保方将有权依法并在其认为适当的情况下，全权酌情管理和监督其各自在优先债务文件下的贷款和信贷展期，高级有担保方可管理其贷款和信贷展期，而不考虑初级代表和初级有担保方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。指定的高级代表或任何其他高级代表或其他高级有担保方均不对任何初级代表或初级有担保方承担任何责任，以允许或导致根据与AMC或其任何子公司的任何协议（包括初级债务文件）发生或持续的违约或违约事件的方式行事或不行事，无论其可能已经或将被指控的任何知情情况。除本协议明文规定的情况外，指定的高级代表、其他高级代表、高级有担保当事人、初级代表和初级有担保当事人之间没有以其他方式相互作出，也不在此相互作出任何明示或暗示的保证，也不就（a）任何高级义务、初级义务或可能已授予其中任何一方的与此有关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收回性相互承担任何责任，（b）任何设保人对任何共有抵押品的所有权或转让任何共有抵押品的权利，或（c）任何其他事项，但本协议明文规定的除外。

第7.03节。义务无条件。指定高级代表、其他高级代表、高级有担保方、初级代表和初级有担保方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

（a）任何优先债务文件或任何初级债务文件缺乏有效性或可执行性；

（b）所有或任何优先债务或初级债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或任何修订或豁免或其他修改，包括任何优先债务文件的条款或任何初级债务文件的条款的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）的金额；

（c）交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或对全部或任何优先义务或次级义务或其任何担保作出任何修订、放弃或其他修改（不论是以书面或通过行为过程或其他方式）；

（d）就公司或任何其他设保人展开任何破产或清盘程序；或

（e）任何其他情况，否则可能构成（i）公司或任何其他授与人就优先义务或（ii）任何初级代表或初级有担保方就本协议可获得的抗辩或解除。

第八条

周转拨备

第8.01节。周转准备金。尽管本文或任何其他债务文件中有任何相反的规定，但在任何优先债务文件项下的违约事件发生后，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要未发生优先债务的解除（在发生后，本条第8.01条不再有效），（x）任何受限制的集团共享抵押品，（y）其任何收益或（z）因受限制集团的初级债务而收取的任何分派（不论是否因受限制集团共享抵押品而收取）（i）与在受限制集团任何成员的任何破产或清算程序中（包括任何适当的保护付款）或其他情况下（x）至（z）出售或以其他方式处置或收取上述任何（x）至（z），任何初级有担保方或初级代表收到的款项，须与该初级有担保方或初级代表（视属何情况而定）的其他资金和财产分开，并由该初级有担保方或初级代表（视属何情况而定）作为受托人以信托方式收取和持有，并须随即以收到的相同形式付清，并附有任何必要的背书（但无任何明示或默示的陈述或保证），并适用（i）first，根据适用的优先债务文件的条款支付欠每一位高级代表（以其本身的身份）的所有款项，以及（ii）第二，直至优先债务解除为止，按可评定基准全额支付每一系列的优先债务，这些金额将根据适用的优先债务文件的条款适用于特定系列的优先债务；上述周转规定应适用于由Junior Representative或代表Junior Representative以任何方式从受限制集团任何成员的任何处所中移出或由Junior Representative或代表Junior Representative以其他方式收到的所有现金和任何其他资产，在每种情况下，与任何强制执行行动有关。优先义务解除后，本周转规定不再适用。

第九条。

杂项

第9.01节。冲突。如本协议的规定与任何优先债务文件或任何初级债务文件的规定发生任何冲突或不一致，则以本协议的规定为准。

尽管有上述规定，初级代表和初级有担保当事人（如他们之间）对任何初级抵押品的相对权利和义务应受初级留置权PARI PASU债权人间协议的条款管辖，如果初级留置权PARI PASU债权人间协议与本协议发生任何冲突，对于初级代表和初级有担保当事人（如他们之间），初级留置权PARI PASU债权人间协议的条款应受控制，在每种情况下均适用。

第9.02节。本协议的持续性质；可分割性。在不违反第5.06条和第6.04条的情况下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的解除。这是一项持续的留置权从属协议，高级有担保方可在任何时候且不通知初级代表或任何初级有担保方，继续提供信贷和其他金融便利，并向公司或任何其他根据本协议构成优先义务的设保人或为其利益出借款项。本协议的条款应在任何破产或清算程序中完全有效和继续有效。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.03节。修正；豁免。

（a）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救办法是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救办法。任何一方放弃本协议的任何条款或同意任何一方离开本协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在任何情况下，任何对本协议任何一方的通知或要求均不应使该方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本协议或本协议的任何条款均不得终止、放弃、修订或修改（依据任何合并协议除外），除非依据每名代表订立的一项或多项书面协议（以及就根据本协议条款需要公司同意或经公司同意而增加公司或任何其他设保人的义务或减少其权利的任何此类终止、放弃、修订或修改）。

（c）尽管有上述规定，未经任何有担保方同意，任何代表可根据本协议第9.09节通过签署和交付合并协议而成为本协议的一方，在签署和交付后，该代表与该代表所代理的债务融资的有担保方和优先债务或初级债务应受本协议条款的约束。

（d）尽管有上述规定，未经任何其他代表或有担保方同意，指定的高级代表可对本协议进行必要的修订和修改，以反映根据优先信贷协议、可交换票据契约和任何额外的初级债务文件产生的任何额外的初级债务义务。

第9.04节。有关公司及其他授予者的财务状况的资料。指定的高级代表、其他高级代表、高级有担保当事人、指定的初级代表、其他初级代表和初级有担保当事人应各自负责随时了解（a）公司和其他设保人以及优先义务或初级义务的所有背书人或担保人的财务状况，以及（b）对优先义务或初级义务的未付款风险产生影响的所有其他情况。指定的高级代表、其他高级代表、高级有担保当事人、指定的初级代表、其他初级代表和初级有担保当事人没有义务将其或他们所知道的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人。如果指定高级代表、任何其他高级代表、任何高级有担保方、任何指定初级代表、任何其他初级代表或任何初级有担保方全权酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务（i）作出，且指定高级代表、其他高级代表、高级有担保方、指定初级代表、其他初级代表和初级有担保方不得作出或被视为已作出，任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性的陈述或保证，（ii）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（iii）进行任何调查或（iv）披露根据公认或合理的商业融资惯例，该当事方希望保密或被要求保密的任何信息。

第9.05节。代位权。每名初级代表代表，代表其自己和其初级债务融资下的每名初级有担保方，特此同意，在优先义务解除发生之前，不主张其可能因本协议项下的任何付款而获得的任何代位权。

第9.06节。付款的应用。除本文另有规定外，高级有担保当事人收到的所有付款可全部或部分适用、撤销和重新适用于高级有担保当事人自行酌情认为适当的部分优先债务，与优先债务文件的条款一致。除本文另有规定外，每一初级代表代表自己和其初级债务融资下的每一初级有担保方，同意任何此类延长或推迟优先债务或其任何部分的支付时间以及与此相关的任何其他放纵，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为优先债务的任何部分提供担保的任何担保，以及增加或解除任何其他对此负有主要或次要责任的人。

第9.07节。额外的授予者。AMC同意，若在本协议日期之后，AMC的任何子公司成为授予人，其将通过执行并交付附件二形式的文书，及时促使该子公司成为本协议的当事人。一旦执行和交付，该子公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同。该文书的签立和交付不需征得本协议项下任何其他方的同意。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

第9.08节。与授予者的交易。在公司或任何授予人向指定高级代表或指定初级代表提出任何申请或要求，以根据本协议的任何规定或根据任何附属文件（如该等行动受本协议的规定所规限）采取或准许任何行动时，任何该等公司或授予人（视情况而定）须向指定初级代表或指定高级代表提供一份适当高级人员的证书（“高级人员证书”），述明本协议或该等附属文件（视情况而定）所规定的所有先决条件（如有），与拟议行动有关的申请或要求已获遵守，但在本协议任何条款或与该特定申请或要求有关的任何抵押文件具体要求提供该等文件的情况下，无需提供额外的证明或意见。

第9.09节。额外债务融资。在当时存在的优先债务文件和初级债务文件的规定允许的范围内，但仅限于此范围内，公司或任何其他授予人可能会产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外初级债务。任何该等额外类别或系列的额外初级债务（“初级类别债务”）可由共享抵押品上的次级优先权、次级留置权作担保，在每种情况下，根据并根据此类初级类别债务的初级抵押文件，前提是任何此类初级类别债务的代表（各自称为“初级类别债务代表”）代表此类初级类别债务的持有人（此类代表和任何此类初级类别债务的持有人被称为“初级类别债务当事人”）行事，通过满足本第9.09条（如适用）第（i）至（v）条规定的条件，成为本协议的一方。为了让初级债务代表成为本协议的一方：

（i）该初级债务代表须已签立并向指定高级代表及指定初级代表交付一份实质上以附件III形式订立的合并协议（并须经指定高级代表及该初级债务代表合理批准的更改），据此其成为本协议项下的代表，而该初级债务代表为代表的初级债务代表及相关初级债务当事人就该初级债务成为本协议项下的主体及受本协议约束；

（ii）公司须已向指定高级代表及指定初级代表交付与该等初级类别债务有关的每一份初级债务文件的真实及完整副本，并经公司一名负责人员证明为真实及正确；

（iii）就任何初级类别债务而言，为确认和完善与该初级类别债务有关的有关初级优先留置权所需的所有备案、记录和/或对初级抵押文件的修订或补充，均应已作出、签立和/或交付（或就任何该等备案或记录而言，执行该等备案或记录的可接受规定已在指定初级代表的合理判断中作出），与此有关的所有费用和税款均应已支付（或已在指定高级代表的合理判断中采取可接受的支付此类款项的规定）；

（iv）公司须已向指定高级代表及指定初级代表交付一份高级人员证明书，述明每份适用的初级债务文件准许产生该等额外初级债务责任，或在根据任何适用的初级债务文件准许产生该等额外初级债务责任所需同意的范围内，有关设保人已取得必要同意；及

（v）与该等初级类别债务有关的初级债务文件，须以指定高级代表合理满意的方式规定，就该等初级类别债务而言，每一初级类别债务方将以该等初级类别债务持有人的身份受本协议条文的规限及约束。

第9.10节。同意管辖；豁免。指定的高级代表和彼此代表，代表其本人和其所代表的债务融资的有担保方，不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认和执行有关的任何判决，将其本身及其财产提交纽约州法院在纽约县开庭、美利坚合众国法院在纽约南区开庭以及上诉法院从其中任何一方获得的专属管辖权；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉以挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）的方式，按第9.11条所提述的地址，向该人（或其代表）邮寄一份该等诉讼或法律程序的副本；

（d）同意本协议的任何内容均不影响本协议的任何其他方（或任何有担保方）以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制本协议的任何一方（或任何有担保方）在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第9.10条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第9.11节。通知。根据本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应发送：

（a）如向AMC、控股、公司或任何其他授予人，向该等人提供以下服务：

AMC院线，公司。
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
注意：总法律顾问
传真：（816）480-4700
邮箱：kconnor@amctheatres.com

附副本至：

Weil，Gotshal & Manges LLP
200 Crescent Court，Suite 300
德克萨斯州达拉斯75201-6950
关注：Vynessa Nemunaitis
邮箱：vynessa.nemunaitis@weil.com

（b）如向高级信贷协议代理人或指定高级代表，向其在：

Wilmington Savings Fund Society，FSB，担任高级信贷协议代理
特拉华大道500号
威尔明顿，DE19801
关注：Patrick Healy
邮箱：phealy@wsfsbank.com

附副本至：

ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301号，42楼
纽约，纽约10019
关注：Jeffrey R. Gleit
邮箱：Jeffrey.gleit@afslaw.com

（c）如向可交换票据代理人，向其：

GLAS Trust Company LLC，作为可交换票据代理
第二街3号，套房206
新泽西州泽西城07311
关注：账户管理员– AMC
传真：212-202-6246
电子邮件：ClientServices.Americas @ glas.agency

（d）如向任何其他代表，则按其依据第9.09条交付的合并协议所指明的地址向其发出。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、电传、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电传或电子邮件时或在通过美国邮件（已注册或认证、已预付邮资并正确寄址）收到时已发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应为上述地址，或就每一方而言，应位于该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。经指定的高级代表和彼此代表之间不时书面商定，通知和其他通信也可通过电子邮件送达该人不时提供的适用人员代表的电子邮件地址。

第9.12节。进一步保证。每名高级代表，代表其自身和其高级债务融资下的每名高级有担保方，以及每名初级代表，代表其自身和其初级债务融资下的每名初级有担保方，同意采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他方可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，以记录形式），以实现本协议的条款和所设想的留置优先权。

第9.13节。管辖法律；放弃陪审团审判。

（a）本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）此处的每一方在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反诉中不可撤销和无条件地放弃陪审团审判。

第9.14节。利益相关方。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人，以及其他有担保方均具有约束力，并符合其利益，所有这些人均有意受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。任何其他人不得享有或有权主张本协议项下的权利或利益。

第9.15节。标题。本文使用的条款、章节和附件标题仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第9.16节。同行。本协议可由对应方执行，每份协议应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。以传真或其他电子传输方式向本协议交付已签署的签字页，其效力与交付本协议手工签署的对应方同等。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议或与本协议有关的任何文件或与本协议有关的任何文件中的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第9.17节。授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权执行本协议。高级信贷协议代理人声明并保证本协议对高级信贷协议担保方具有约束力。可交换票据代理人声明并保证本协议对可交换票据担保方具有约束力。

第9.18节。专门规定了相对权利的界定。本协议中规定的留置权优先权以及本协议项下关于此类留置权优先权的权利和利益应仅对指定的高级代表、其他高级代表、高级有担保当事人、初级代表和初级有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人有利，任何其他人（包括设保人，或破产或类似程序中的任何受托人、接管人、管有或破产财产的债务人）不得拥有或有权主张此类权利。本协议中的任何内容均无意或不应损害任何设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，在有担保债务到期时支付，并应按照其条款支付。

第9.19节。有效性。本协议自双方签署并交付之日起生效。

第9.20节。高级信贷协议代理及可交换票据代理。据了解并同意（a）高级信贷协议代理人正以其作为高级信贷协议项下的行政代理人及抵押品代理人的身份订立本协议，而根据本协议适用于其作为行政代理人及抵押品代理人的高级信贷协议第VIII条的规定亦须适用于其作为本协议项下的指定高级代表，及（b）可交换票据代理人正以（i）其作为可交换票据文件项下的受托人及抵押品代理人的身份订立本协议而可交换票据契约第七条的规定适用于本协议项下的担保代理人，亦适用于本协议项下的可交换票据代理人及（ii）其作为初级留置权PARI PASU债权人间协议项下的担保代理人的资格（如适用），而根据本协议项下适用于其作为担保代理人的初级留置权PARI PASU债权人间协议（如有）的[第IV条]的规定亦适用于其作为本协议项下的指定初级代表。

为免生疑问，本协议各方承认，在任何情况下，高级信贷协议代理人或可交换票据代理人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已将此类损失或损害的可能性告知任何此类当事人，也无论采取何种形式的诉讼。

第9.21节。相对权利。尽管本协议中有任何相反的规定（除本协议中明确设想的范围外），本协议中的任何内容均无意或将（a）修订、放弃或以其他方式修改任何优先债务文件或任何初级债务文件的规定，或允许公司或任何其他设保人采取任何行动，或不采取任何行动，但该等行动或失败将构成违反或违反任何优先债务文件或任何初级债务文件，（b）更改优先债务或根据优先抵押品文件就共有抵押品（或任何其他资产）授予的留置权在优先有担保当事人之间的相对优先权，（c）以其他方式更改优先有担保当事人就共有抵押品在该等优先有担保当事人之间的相对权利，或（d）责成公司或任何其他设保人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违反任何优先债务文件或任何初级债务文件。

第9.22节。协议存续。本协议任何一方在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。

第9.23节。整合。本协议连同优先债务文件和初级债务文件，代表每个设保人和有担保方就本协议标的事项达成的全部协议，任何设保人、任何代表或任何其他有担保方不存在与本协议标的事项相关的未在本协议或其他优先债务文件或初级债务文件中明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【第一留置权/第二留置权债权人间协议签署页】

【第一留置权/第二留置权债权人间协议签署页】

附件一

授予者

Muvico，LLC

Centertainment Development，LLC

AMC院线，公司。

美国Multi-Cinema，Inc。

AMC许可服务有限责任公司

AMC ITD，LLC

AMC卡处理服务公司。

附件二

[表格]补充编号。[ __ ]，日期为[ _________ ] [ __ ]，20 [ __ ]（本“补充”），日期为2024年7月22日的第一留置权/第二留置权债权人协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权/第二留置权债权人间协议”），在特拉华州公司AMC院线，Inc.（“AMC”）、特拉华州有限责任公司Centertainment Development，LLC（“Holdings”）、德克萨斯州有限责任公司Muvico，LLC（“公司”）、不时作为其一方的其他授予人（定义见其中），Wilmington Savings Fund Society作为优先信贷协议有担保方（如其中所定义）的抵押代理人（以该身份，“优先信贷协议代理人”），GLAS Trust Company LLC，作为可交换票据有担保方（如其中所定义）的抵押代理人（以该身份，“可交换票据代理人”），以及不时成为其一方的每个额外初级代理人（如其中所定义）。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.授予人已订立第一留置权/第二留置权债权人间协议。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.07节，AMC的某些新收购或组建的子公司须订立第一留置权/第二留置权债权人间协议，并可通过签署和交付本补充协议形式的文书而成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司（“新设保人”）正在根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的要求执行本补充协议。

据此，指定高级代表和新设授予人同意如下：

第1节。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.07节，新设保人经其在下文签字后成为第一留置权/第二留置权债权人间协议项下的设保人，其效力和效力与最初在该协议中指定的设保人相同，新设保人特此同意其作为设保人在该协议项下适用的第一留置权/第二留置权债权人间协议的所有条款和规定。第一留置权/第二留置权债权人间协议中对“设保人”的每一处提及均应被视为包括新设保人。第一留置权/第二留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新设保人向指定的高级代表和其他有担保当事人声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第3节。本补充书可以在同行中执行，每一份应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本补充文件应在指定的高级代表收到本补充文件的对应方且有新设保人签字时生效。以传真传送方式向本补充文书交付已签署的签字页，其效力与交付本补充文书手工签署的对应方同等。

第4节。除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其建造。

第6节。第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.10节和第9.13（b）节的规定比照适用于本补充文件。

第7节。如果本补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该规定，但本协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第8节。本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式发出，并按第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.11节的规定提供。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知应按照第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定在公司的照管下给予其。

第9节。公司同意向指定高级代表偿还其与本补充文件有关的合理自付费用，包括为指定高级代表支付的合理费用、其他费用和律师付款。

[签名页如下]

作为证明，新设保人已于上述第一个日期和年份正式执行第一留置权/第二留置权债权人间协议的本补充协议。

附件三

[形式] JOINDER NO。[ __ ]，日期为[ __________ ] [ __ ]，20 [ __ ]（此“合并”），日期为2024年7月22日的第一留置权/第二留置权债权人协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“第一留置权/第二留置权债权人间协议”），在特拉华州公司AMC院线，Inc.（“AMC”）、特拉华州有限责任公司Centertainment Development，LLC（“Holdings”）、德克萨斯州有限责任公司Muvico，LLC（“公司”）、不时作为其一方的其他授予人（定义见其中），Wilmington Savings Fund Society作为优先信贷协议有担保方（定义见其中）的抵押代理人（以该身份，“优先信贷协议代理人”），GLAS Trust Company LLC，作为可交换票据有担保方（定义见其中）的抵押代理人（以该身份，“可交换票据代理人”），以及不时成为其一方的每个额外初级代理人（定义见其中）。

A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予此类术语的含义。

B.作为公司或任何其他设保人有能力产生初级债务和以与为现有初级债务提供担保的共享抵押品上的留置权同等权益的共享抵押品上的留置权担保此类初级债务以及由设保人担保此类初级债务的一项条件，在每种情况下，根据初级抵押文件并根据初级抵押文件，就此类初级类别债务而言，初级类别债务代表须成为根据，而该等初级类别债务及与此有关的初级类别债务各方须受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束及约束。第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.09条规定，根据初级债务代表以本合并人的形式签署和交付的文书以及满足第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.09条规定的其他条件，该初级债务代表可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议下的代表，且该初级债务代表和该初级债务当事人可成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束和约束。下列签署人初级类债务代表（“新代表”）正在按照优先债务文件和初级债务文件的要求执行本合并。

据此，指定高级代表、指定初级代表和新任代表同意如下：

第1节。根据第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.09节，新代表经其在下文签字成为第一留置权/第二留置权债权人间第一协议项下的代表，相关初级债务和初级债务双方受制于第一留置权/第二留置权债权人间协议并受其约束，其效力和效力与新代表最初在协议中被指定为代表的效力相同，新代表代表自己和此类初级债务各方，特此同意第一留置权/第二留置权债权人间协议中适用于其作为初级代表以及其作为初级担保当事人所代表的初级类债务方的所有条款和规定。第一留置权/第二留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“初级代表”或“额外初级代理人”，均应视为包括新的代表。第一留置权/第二留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新代表向指定高级代表、指定初级代表和其他有担保当事人声明并保证：（i）其完全有权以[代理人] [受托人]身份根据[描述新的初级债务融资]订立本合并人，（ii）本合并人已获其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，以及（iii）与该初级类别债务有关的初级债务文件规定，在新代表订立本协议时，就该等初级类别债务而言，初级类别债务各方将作为初级有担保方，受第一留置权/第二留置权债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本合并方可在对应方执行，每一方应构成正本，但所有合并后应构成单一合同。本合并人自指定高级代表收到本合并人的有新任代表签字的对应方时生效。以传真方式向本合并人交付已签署的签字页，作为本合并人手工签署的对应方交付有效。

第4节。除特此明确补充外，第一留置权/第二留置权债权人间协议应保持完全有效。

第5节。该联合机构应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行建设。

第6节。第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.10条和第9.13（b）条的规定比照适用于本合并人。

第7节。如本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面应被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和第一留置权/第二留置权债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第8节。本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式发出，并按第一留置权/第二留置权债权人间协议第9.11节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知均应按其在本协议下文签字的地址发给新代表。

第9节。公司同意向指定高级代表和指定初级代表偿还其与本次合并有关的合理自付费用，包括为指定高级代表和指定初级代表支付的合理费用、其他费用和律师支出。

[签名页关注]

作为证明，新任代表、指定高级代表和指定初级代表已于上述第一个日期和年份正式签署本第一留置权/第二留置权债权人间协议的合并协议。

附表I
加入
第一留置权/第二留置权债权人间协议

授予者

[__________]