EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

交易协议

由和之间

CAPGEMINI S.E。

和

WNS（控股）有限公司

日期截至

2025年7月6日


第一条

交易

第1.1节	交易	1
第1.2节	收盘	1
第1.3节	生效时间	2

第二条

公司股份的转让；支付程序

第2.1款	转让公司股份	2
第2.2节	付款程序	2
第2.3节	公司RSU的处理	3
第2.4节	扣缴	4
第2.5节	收盘前和收盘时的公司和买方行动	5
第2.6节	进一步保证。	6

第三条

公司的代表及认股权证

第3.1节	资质、组织等	6
第3.2节	股本	6
第3.3节	公司权威相对本协议，无违反	8
第3.4节	报告和财务报表	8
第3.5节	内部控制和程序。	9
第3.6节	无未披露负债	9
第3.7节	客户	10
第3.8节	供应商	10
第3.9节	遵守法律；许可证	10
第3.10款	环境法	11
第3.11款	员工福利计划	11
第3.12款	劳工事务	13
第3.13款	不存在某些变更或事件	15
第3.14款	调查；诉讼	15
第3.15款	税务事项	15
第3.16款	知识产权；隐私和IT资产	17
第3.17款	不动产	19
第3.18款	所需投票；收购条款	19
第3.19款	材料合同	20
第3.20款	保险	22
第3.21款	发现者和经纪人	22
第3.22款	反腐败	22
第3.23款	制裁和反洗钱法	23
第3.24款	进出口事项	23
第3.25款	TID美国业务	23
第3.26款	境外投资规则	23
第3.27款	方案文件	23
第3.28款	无其他申述	23



第四条

买方的代表和认股权证

第4.1节	资质、组织等	24
第4.2节	与本协议相关的公司权限；不违反	24
第4.3节	诉讼	25
第4.4节	发现者和经纪人	25
第4.5节	公司股本的所有权	25
第4.6节	资金充足。	25
第4.7节	缺乏某些协议	25
第4.8节	方案文件	25
第4.9节	不取消资格	26
第4.10款	无其他申述	26

第五条

与进行待结业务有关的盟约

第5.1节	待结业公司进行业务	26
第5.2节	公司征集	30
第5.3节	编制计划文件；计划会议、公司总经理	34

第六条

附加协议

第6.1节	存取；保密；某些事件的通知	38
第6.2节	备案；其他行为；通知	39
第6.3节	宣传	41
第6.4节	董事及高级人员的保险及赔偿	42
第6.5节	交割后；员工事项	43
第6.6节	收购法规	44
第6.7节	交易诉讼；通知	45
第6.8节	证券交易所摘牌；注销登记	45
第6.9节	整合规划	45
第6.10款	融资合作；付款信	46
第6.11款	现有公司信贷协议	48
第6.12款	以要约方式实施计划	49
第6.13款	以合并方式进行的交易实施	50

第七条

条件

第7.1节	各缔约方义务的条件	51
第7.2节	对买方义务的条件	51
第7.3节	对公司义务的条件	52
第7.4节	关闭的挫折；条件	53

第八条

终止

第8.1节	终止	53

二、


第8.2节	终止的效力	54

第九条

杂项

第9.1节	修正和修改；放弃	56
第9.2节	生存	57
第9.3节	费用	57
第9.4节	其他税项拨备	57
第9.5节	通告	57
第9.6节	释义	58
第9.7节	对口单位	58
第9.8节	整个协议；第三方受益人	59
第9.9节	可分割性	59
第9.10款	管治法	59
第9.11款	争议解决	59
第9.12节	放弃陪审团审判	60
第9.13款	转让	60
第9.14款	强制执行；补救措施；责任限制；子公司	61
第9.15款	债务融资来源	61

附件

附件a –定义

附件b –公司董事

展览

附件 A –安排方案

三、

交易协议

本交易协议（本“协议”）由CAPGEMINI S.E.（一家根据法国法律组建的soci é t é europ é enne）（“买方”）与根据泽西岛法律注册成立的公众有限公司（“公司”，连同买方“各方”）于2025年7月6日订立和订立。本协议中使用的所有大写术语应具有附件A中或本协议其他地方另有定义的这些术语所赋予的含义。

简历

然而，各方拟由买方按本协议所载条款及条件收购公司股份，大意为买方将根据安排计划收购公司全部已发行及将予发行的股本（“交易”）；

然而，买方董事会已（i）确定本协议和交易符合买方的公司利益（int é r ê t social），（ii）根据本协议规定的条款和条件批准交易，以及（iii）批准并授权执行、交付和履行本协议；

然而，公司董事会已（i）确定本协议及交易是可取的，并符合其各自股东的最佳利益，（ii）根据本协议所载的条款及条件批准交易，（iii）采纳及批准本协议，及（iv）建议公司股东批准安排计划及通过公司股东决议；

然而，在执行及交付本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议的条件及诱因，董事已就本协议所设想的交易订立及交付买方投票及支持协议，据此，该等人士已同意（其中包括）投票表决他们各自实益拥有的所有公司股份，以赞成在计划会议上批准安排计划及在公司总经理会议上通过公司股东决议（“不可撤销承诺”）；及

然而，公司和买方希望就本协议作出此处规定的某些陈述、保证、契诺和协议。

现，因此，考虑到上述情况以及本协议所载并拟在此具有法律约束力的陈述、保证、契诺和协议，本公司与买方同意如下：

第一条

交易

第1.1节交易。在生效时，根据本协议规定的条款和条件，并根据泽西岛法律，包括《公司法》，及安排计划的条款：（i）所有当时尚未发行的公司股份须由计划股东转让予买方（或买方根据安排计划的条款指定的买方的联属公司）；及（ii）计划股东有权根据安排计划的条款收取一笔金额的现金，不计利息，并须根据第2.4节扣除任何税款，等于紧接生效时间之前已发行的每股公司股份76.50美元（“每股对价”）。

第1.2节结束。交易的交割（“交割”）应于5日通过电子文件交换或在Latham & Watkins LLP位于1271 Avenue of the Americas New York，NY 10020的办公室（5^第）第七条规定的条件（根据本协议允许的范围内）的满足或放弃（根据其性质应在交割时满足的条件（应包括第7.1（c）条规定的条件，但须在交割时满足或放弃该等条件）发生之日后的营业日，或公司和买方经法院同意（如有要求）可能约定的其他时间发生，或在双方书面约定的其他地点、日期和时间发生。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。在截止日期，公司须向泽西岛公司注册处处长交付或安排交付一份法院命令副本，以供登记。交割应被视为在交割日的生效时间发生。

第1.3节生效时间。在截止日期，安排计划应在泽西岛皇家法院（“法院”）批准安排计划的法案（该命令，“法院命令”）已交付泽西岛公司注册处处长登记（该日期和时间以下简称“生效时间”）时生效。

第二条

公司股份的转让；支付程序

第2.1节公司股份的转让。于生效时，当时尚未发行的公司股份将根据安排计划、本第2.1节及第2.2节的规定从计划股东处转让，而计划股东将不再拥有与公司股份有关的任何权利，但根据安排计划的权利除外，包括有权收取以换取每一股公司股份的每股代价。于生效时间，或其后在合理切实可行范围内尽快但于生效时间发生当日，公司的会员名册将根据安排计划的条文更新，以反映根据安排计划向买方（或买方在向法院提交安排计划前指定的买方的联属公司）转让公司股份，其后公司将成为买方的全资附属公司或买方的该联属公司。

第2.2节付款程序。

（a）通过付款代理人结算。

（i）在交割前，买方应（a）选择公司合理接受的国际认可银行或信托公司作为支付总对价的付款代理人（“付款代理人”）和（b）与付款代理人订立公司合理接受的形式和实质的协议（该协议，“付款代理人协议”）。买方应支付与保留和聘用付款代理有关的所有成本、费用和开支。于截止日期，与生效时间大致同步，买方须为计划股东的利益向付款代理人存入或安排存入现金，金额相当于计划股东根据第1.1节有权获得的总代价。凡依照前句规定存放在支付代理人处的现金，以下简称“支付基金”。

（ii）在生效时间后在合理可行的范围内尽快，无论如何在生效时间后三（3）个营业日内，买方须指示付款代理人向每名有记录的持有人邮寄一份或多于一份在紧接生效时间前代表已发行公司股份（“证书”）或以记账式方式代表的非凭证式公司股份（“记账式股份”）并有权根据第1.1节收取每股代价的转递函，应采用买方和付款代理人合理规定的形式和其他规定。付款代理协议应规定，每名已转换为收取每股代价权利的公司股份持有人均有权在向付款代理人交付妥为填妥并有效签立的送文函后的两（2）个营业日内，或在付款代理人收到“代理人电文”（或任何该等其他证据，如有，付款代理人可能合理要求的转让）的记账股份，并在每种情况下向付款代理人交付付款代理人可能合理要求的其他文件。付款代理应在遵守付款代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受有关记账股份的转递函、“代理电文”或其他文件，以按照正常交换惯例实现每股对价的有序支付。有关记账股份的每股代价只须向该等记账股份登记在其名下的人支付。每份凭证及记账股份在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表收取本条第二条所设想的每股对价的权利，不计利息。自生效时间起十二（12）个月内尚未转让给公司股份持有人的任何部分的支付基金，应在买方提出要求后立即交付给买方或其指定人，但有一项理解，此种交付不应影响计划股东根据第1.1节可能拥有的收取每股对价的任何合法权利。买方、公司或付款代理人或其任何各自的关联公司或代表或代理人均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的支付基金的任何每股对价（或与此相关的股息或分配）对任何人承担责任。

（b）在生效时，公司的股份转让账簿应予关闭，其后（除根据本协议将公司股份转让记录给买方或其指定人外）公司的记录上不得再登记公司股份的转让。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行的凭证或记账式股份的持有人，除本条例或适用法律另有规定外，将不再拥有与先前由其代表的公司股份有关的任何权利。如在生效时间后，以任何理由向买方、公司或付款代理人出示凭证或记账股份，应按本协议的规定予以注销和转换。

（c）如任何证明书已遗失、被盗或毁损，付款代理人须在该证明书持有人就该事实作出誓章（该誓章须采用买方及付款代理人合理满意的格式）后，发出根据第1.1节就该事实须支付的每股代价，以换取该遗失、被盗或毁损的证明书，但条件是买方可酌情并作为发出该等证明书的先决条件，要求该遗失的所有人，被盗或销毁证书以交付买方可能指示的合理和惯常数额的保证金，作为对买方及其各自的子公司或付款代理人可能就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔的赔偿。

第2.3节公司RSU的处理。

（a）根据买方的指示（特此给予），在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未行使且未归属且未根据第2.3（b）节取消并转换为收取公司奖励对价（定义见下文）的权利的每个公司RSU应自动且无需买方采取进一步行动，公司或该公司受限制股份单位的适用持有人被修订，以规定合同权利收取现金付款，金额等于（i）每股代价乘以（ii）受该公司受限制股份单位规限的公司股份数目（附带适用于该公司受限制股份单位的任何基于业绩的归属条件，假设所有适用的业绩目标均实现最大化）的乘积（每一项，“经修订的未归属奖励”）。每份经修订的未归属奖励仍须遵守紧接生效时间前适用于相应公司受限制股份单位的相同归属条款及条件（业绩归属条件除外），并须按照适用于相应公司受限制股份单位的原始归属时间表（包括但不限于任何适用的加速归属规定）支付予该奖励的持有人，不计利息，并减去任何适用的税项及与以往惯例一致的其他适用扣除。

（b）自生效时间起生效，且公司、买方或公司RSU的任何持有人不采取任何进一步行动，（i）已归属（或因交易而成为归属）且截至紧接生效时间之前尚未完成的公司RSU的每项授予，（ii）须经公司受限制股份单位持有人签立一份书面确认书，确认本条第2.3条所列的公司受限制股份单位的处理方式（实质上应限于承认和同意本协议项下的受限制股份单位处理，且不得与任何公司受限制股份单位持有人订立任何限制性契诺或修改任何其他协议），其副本将在交付公司受限制股份单位持有人前十（10）个工作日内提供给买方，以供其合理审查和评论，在紧接生效时间之前尚未归属和未兑现的公司RSU每批奖励（基于业绩归属公司RSU的最高归属）的20%，在每种情况下，应自动注销并转换为其持有人收取现金金额的权利，该金额等于（i）每股对价乘以（ii）受该公司RSU约束的公司股份数量（基于业绩归属公司RSU的最高归属）的乘积，不计利息并减去任何适用的税款和其他适用的扣除（“公司激励对价”）。

（c）自生效时间起及之后，公司受限制股份单位的该等持有人不再拥有与此有关的任何权利，但根据本条第2.3条收取公司奖励代价的权利除外。除双方另有约定外，在生效时间后或在合理可行的范围内尽快，公司或适用的公司附属公司应通过其发薪系统或标准应付账款程序（如适用），在不迟于生效时间后至少十（10）个工作日发生的第一个发薪日期之前，根据第2.3（a）节向适用的收款人支付与公司奖励对价有关的所有金额。根据第2.3（a）节要求支付给公司RSU持有人的所有金额应减去任何适用的预扣税和其他适用的扣除额。

（d）在生效时间之前，公司董事会（或在适当情况下，管理适用的公司股份计划的任何正式授权委员会）应通过该等决议、提供任何所需通知、获得任何所需持有人的书面同意，并采取可能需要的其他行动，以规定本第2.3条就公司RSU规定的处理，并终止每份公司股份计划，在每种情况下，自生效时间起生效；但上述行动须经买方事先审查。

第2.4节扣留。

（a）在截止日期当日或之前，公司须就公司所知悉的情况，向买方提供在截止日期前十二（12）个月内任何时间持有公司股份超过5%或在截止日期前十二（12）个月内持有与公司有关的管理或控制权的计划股东名单。

（b）根据IT法，不得从根据本协议支付或应付给任何小股东或印度居民股东的每股对价中扣除或预扣税款，只要该小股东或印度居民股东向买方提交自我声明（就被要求提供第2.2（a）（ii）节所述转递函的计划股东而言，应包含在此种转递函中），并以买方与公司约定的形式确认该小股东或印度居民股东的身份。

（c）在符合第2.4（b）条的规定下，买方、公司、其各自的任何关联公司以及任何其他汇出资金的人（如适用）均有权从根据本协议或安排计划以其他方式应付的任何对价或其他金额中扣除和扣留买方、公司、其各自的关联公司或任何其他汇出资金的人（如适用）可能合理确定的根据适用法律要求扣除和扣留的任何金额（如有）。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留的任何金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人，但前提是，在根据本第2.4节预扣任何金额之前，买方在确定需要从应付给该计划股东的每股对价中扣除和扣留的任何税款（如有）时，应考虑到计划股东（以买方合理满意的方式）提供的所有信息、声明、条约利益索赔和文件。还规定，在小股东或印度居民股东未按照第2.4（b）节的规定提供自我声明的情况下，买方可以合理行事，行使酌处权，扣留根据IT法可从应付给该小股东或印度居民股东的每股对价中扣除的任何税款（如果有的话）。

（d）为免生疑问，如果买方未从特定股东收到在确定任何税款（如有）时可能需要的所有相关信息、声明和文件，这些信息、声明和文件需要从应付给该特定股东的每股对价中扣除和扣留，则买方应根据IT法（可能由买方合理行事并根据买方可获得的信息确定）从应付给该特定股东的每股对价中计算和扣留税款。

（e）如果适用法律要求进行任何扣除或预扣，买方应及时将这些金额汇给相关政府实体，并采取适用的合规措施（包括提交预扣税款申报表和签发根据1962年（印度）所得税规则以表格16A签发的有效预扣税款证明，确认根据IT法预扣税款的扣除和交存）。

（f）公司须与买方合理合作，以促进与计划股东就上文第2.4（b）及2.4（d）条所载的资料文件及声明进行沟通。

第2.5节公司和买方在收盘前和收盘时的行动。

（a）在截止日期前不少于五（5）个营业日，买方须以书面通知公司（i）任何董事、秘书或企业管理人辞去公司董事会或其秘书或企业管理人职务（如适用）及（ii）任何将获委任为公司董事会或秘书或企业管理人职务（如适用）的替代人选，自生效时间起生效。

（b）在截止日期当日或之前，公司须促使召开公司董事会（或其正式授权的委员会）会议，在会上通过决议（以法院命令交付泽西岛公司注册处处长登记并自生效时间起生效为条件），批准：

（i）向买方转让根据安排计划规定转让的公司股份，以及根据安排计划就该等公司股份登记为该等人的成员；

（ii）买方通知公司的公司董事被罢免或辞职；

（iii）公司秘书或企业管理人的免职或辞职（如买方决定并通知公司）；及

（iv）委任买方须确定为买方通知公司的公司董事的人士。

（c）在截止日期当日或之前，公司应：

（i）向买方交付第2.5（b）节中提及的决议的核证副本；

（ii）向买方交付根据第2.5（b）（ii）条辞职（或被免职）的每名董事的辞职信（或免职证据）；

（iii）向买方交付根据第2.5（b）（iii）条辞职（或被免职）的每名有关人士的辞职信（或免职证据）；及

向买方交付公司就根据安排计划转让予买方的公司股份（如有的话）而收到的所有证书；但如在截止日期后收到任何该等证书，则须在其后合理可行的范围内尽快向买方交付。

（d）在截止日期当日或之前，买方应向公司交付一份买方董事会决议的核证副本，该董事会通过决议（i）确定本协议和交易符合买方的公司利益（int é r ê t social），（ii）根据其中规定的条款和条件批准交易，以及（iii）授权执行、交付和履行本协议。

（e）公司应获得一家四大会计师事务所基于依赖基础并以买方在指定日期合理接受的形式出具的估值报告，其中列出公司根据IT法第9（1）（i）条从印度得出的价值，该条款与1962年所得税规则第11UB条和第11UC条一起阅读。为评估报告的目的，公司应提供四大会计师事务所要求的所有信息，这些信息在所有重大方面都是准确的。

第2.6节进一步保证。如在生效时间之前或之后的任何时间，买方或公司合理地认为任何进一步的文书、契据、文件、转易或转让对完成交易是合理必要的，包括根据该计划向买方进行公司股份的转易，则买方及公司及其各自的高级职员和董事应签署和交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并作出所有合理必要的其他事情，以完成交易并实现本协议的意图和宗旨。

第三条

公司的代表及认股权证

除公司在订立本协议时交付买方的披露附表（“公司披露附表”）中规定的情况外（有一项理解，即公司披露附表的一个章节或分节中规定的任何披露应被视为就以下方面进行的披露，并应被视为适用于并符合资格，在数量上与之对应的本协议的章节或分节，以及在此类披露相对于此类其他章节或分节的限定性质在此类披露的表面上合理明显的范围内相互对应的本协议的章节或分节）或在公司SEC文件中披露的（只要此类文件在本协议日期之前至少两（2）个工作日通过电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统公开提供，或已提供给买方）和（i）仅在此类公司SEC文件的“风险因素”部分中的任何陈述除外，除非此类信息包含事实或历史陈述，以及（ii）此类公司SEC文件中的任何前瞻性陈述或其他具有警示性、预言性、前瞻性或推测未来发展的披露，但有一项理解，就第3.1节、第3.2节（a）、第3.3节、第3.18节和第3.21节而言，此类文件中披露的任何事项不应被视为已披露，公司特此向买方作出如下陈述和保证（但为免生疑问，前提是此处所载的任何陈述和保证均不应被视为公司的契诺）：

第3.1节资格、组织等本公司及各公司附属公司均为正式组织、有效存在并（如相关）在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉的法律实体，并拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营所在的各司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好信誉，或开展其业务，则要求具备此种资格，除非未能具备此种资格，或在相关情况下具有良好信誉，没有产生、也不会合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。在未公开提供的范围内，公司已向买方提供经修订并于本协议日期生效的公司注册证书、章程或其他同等组织文件（“公司管理文件”）的真实完整副本。公司治理文件具有充分的效力和效力，公司在任何重大方面均不存在违反公司治理文件的情况。各公司子公司的组织文件具有充分的效力和效力，公司子公司在任何重大方面均不存在违反各自组织文件的情况。

第3.2节股本。

（a）截至2025年6月30日收市时（该日期及时间，“公司资本化日期”），（i）合共发行42,893，906股公司股份（其中（a）无库存持有及（b）42,893，906股公司股份已发行及由公司股东持有），（ii）合共1,973，649股公司股份的未归属公司受限制股份单位（假设在最高业绩水平上实现所有适用的业绩目标）尚未发行，（iii）已归属但未行使的公司受限制股份单位合共1,160，368股公司股份已发行，（iv）根据公司2016年激励奖励计划（截至2021年7月15日经修订及重述）及公司第二次经修订及重述的2006年激励奖励计划预留发行但尚未授予的50,000股公司股份，及（v）公司附属公司并无持有公司股份。所有已发行在外的公司股份均为有效发行、缴足股款且不可评税。自公司资本化日期至本协议日期，除根据截至公司资本化日期已发行的既得公司RSU结算外，公司并无发行任何公司股份。除本第3.2（a）节所述外，对于自公司资本化日期以来因公司RSU归属或结算而产生的变更，在每种情况下根据其条款，截至本协议日期，公司没有已发行的股份或其他股权。

（b）公司各附属公司的股本或其他股本证券的每一股已发行股份均已获得正式授权并按照适用法律及其组织文件有效发行，并已全额支付且不可评估，且仅由公司或直接或间接全资拥有的公司附属公司拥有，不受任何留置权（适用证券法或该实体组织文件下的任何留置权除外）的限制。公司在印度的每一家子公司的股本或其他股本证券的所有已发行股份的转让均已在所有重大方面按照适用法律进行，包括此类转让已正式记录在案并由公司在印度的子公司的董事会登记，公司在印度的子公司已在所有重大方面保存了所有相关的股份转让契据（在股本或其他股本证券的已发行股份的实物转让的情况下），并根据适用法律就此类转让向适用的政府实体提交了所有规定的表格。

（c）除公司受限制股份单位或公司披露附表第3.2（c）节所述外，并无优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、看跌、承诺、衍生工具或其他类似权利，使公司或任何公司附属公司有义务（i）发行、转让或出售公司或任何公司附属公司的资本或其他股本权益中的任何股份或可转换为或可交换为的证券，该等股份或股本权益（在每宗个案中，不包括公司或全资公司附属公司）；（ii）授出、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌、认购、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺；或（iii）赎回或以其他方式收购其股本或其他股本权益中的任何该等股份。

（d）公司或任何公司附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与公司股东或任何公司附属公司投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）的其他债务。

（e）就公司或任何公司附属公司的股本股份或其他股本权益的投票而言，公司或任何公司附属公司并无任何有投票权的信托或其他协议或谅解。

（f）公司披露附表第3.2（f）节载列，截至本协议日期，（i）各公司附属公司及公司（自行或透过任何其他全资公司附属公司，直接或间接）于各公司附属公司的所有权权益，及（ii）公司或任何公司附属公司拥有股本或其他权益的任何其他人。

（g）除公司受限制股份单位或公司披露附表第3.2（g）条所列的情况外，并无任何优先认购权或其他未行使的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、看跌、承诺、衍生工具或任何种类的权利，使公司或任何附属公司有义务（i）向以下方面提供出资或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式），非公司附属公司的任何其他人；或（ii）向任何人支付任何款项，而该等款项的价值是根据公司股份或公司任何其他股本权益或公司任何附属公司的任何股本权益的价值而得出或计算的。

（h）公司已向买方提供截至资本化日期的真实、正确和完整的清单，其中包括（i）公司受限制股份单位各持有人的姓名或雇员识别号码，（ii）根据该公司受限制股份单位获授的公司股份计划，（iii）该持有人持有的未偿还公司受限制股份单位的数目（按最高业绩水平），以及（iv）每个该等公司受限制股份单位的授予日期和归属时间表。

第3.3节公司权威相对本协议，无违反。

（a）公司拥有订立本协议所需的所有公司权力和授权，并在假设所有条件均获满足（或如获允许则获豁免）的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成交易（受本协议及计划的条款、条件及预期运作所规限）。本公司执行、交付及履行本协议及完成交易已获公司董事会妥为有效授权，且除本协议所设想的情况外，除公司股东批准外，本公司或任何公司附属公司无须进行其他公司程序以授权完成交易。截至本协议签署之日，公司董事会已通过决议（i）宣布本协议和交易的完成对公司和公司股东是可取和公平的，并且符合公司和公司股东的最佳利益，（ii）批准本协议和交易，（iii）授权执行、交付和履行本协议的条款，（iv）指示，在本协议未根据其条款终止的情况下，该计划须提交法院，并在计划会议上提交表决，及（v）作出公司董事会建议。除可执行性例外情况外，本协议已由公司妥为有效地执行和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

（b）公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易，除（i）满足第七条规定的条件、（ii）法院批准该计划和提交法院命令、（iii）提交文件、同意书、批准书、授权书、根据适用于该交易的反垄断法进行的许可或其他行动，以及根据该交易的任何适用等待期到期或终止，（iv）向法院提交计划文件，（v）遵守SEC、纽约证券交易所、《证券法》、《交易法》和任何其他适用证券法的任何适用要求，（vi）遵守泽西岛金融服务委员会的任何适用要求，以及（vii）合理预期不存在的此类其他行动或文件不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（c）公司执行、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会（i）假定第3.3（a）节中提及的决议是根据公司管理文件的任何条款或任何公司子公司的类似管理文书获得、违反、冲突、导致任何违反或违反，或要求根据任何通知、同意或放弃，（ii）假定第3.3（b）节中提及的同意、批准和备案是作出和获得并收到公司股东批准、违反、冲突，导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定，或要求根据任何适用法律或命令的任何规定发出任何通知、同意或放弃，（iii）假定作出并获得第3.3（b）条所指的同意、批准和备案，并收到公司股东批准，需要任何人根据、构成违约的任何同意或其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件，或导致或允许终止、取消、加速，公司或任何公司附属公司根据公司或任何公司附属公司为一方或其各自财产或资产受其约束的任何重要合同的任何条款有权享有的任何权利或义务的设定或其他变更，或任何利益的丧失，或（iv）导致对公司或任何公司附属公司的任何股权、资产或财产设定或施加任何留置权，仅此类例外，在上述第（ii）至（iv）条的情况下，由于没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

3.4节报告和财务报表。

（a）公司、公司子公司及其任何前身实体（如适用）自适用日期起已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和文件（自适用日期起、在本协议日期之前或之后向SEC提交或提供的表格、证明、声明、报告和文件，连同其任何证物和附表以及以引用方式并入其中的任何信息，在每个案例中，自提交之日起且在本文件日期之前进行了修订，统称为“公司SEC文件”）。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。公司的每份SEC文件在提交或正在提交时均已遵守，或者，如果尚未提交或提供，则在提交或提供时均将在每种情况下在所有重大方面遵守SEC的适用要求。截至其各自日期（或，如果在本协议日期之前进行修订，则截至该修订日期），公司SEC文件没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC的每份公司SEC文件将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议日期，（i）据公司所知，公司从SEC收到的任何评论信函中没有任何未完成或未解决的评论，以及（ii）据公司所知，公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查、调查或调查的对象。

（b）公司SEC文件（包括相关附注和附表）中包含或以引用方式并入的每一份经审计和未经审计的年度和季度合并财务报表公允地呈现或（就本协议日期之后提交的公司SEC文件而言）将在每一情况下在所有重大方面按照适用的公认会计原则或国际财务报告准则在一致的基础上（附注中可能注明的除外）公允地呈现公司和公司子公司的合并财务状况，截至其日期及其综合经营业绩、该日终了期间股东权益和现金流量的变化（在任何未经审计的财务报表的情况下，取决于没有附注以及正常和经常性的年终审计调整，这些调整在金额或影响上不是也不会是重大的）。

（c）自适用日期起，公司已在所有重大方面遵守纽约证券交易所的规定。

（d）公司已在所有重大方面遵守《公司法》第16部的规定。

第3.5节内部控制和程序。公司已建立并维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》规则13a-15的（e）和（f）段中定义），这些术语在所有重大方面均符合《交易法》规则13a-15或15d-15的要求。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类重要信息并传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和906条作出所要求的认证。公司、各公司子公司、《萨班斯-奥克斯利法案》适用的各前身实体及其各自的高级管理人员和董事以其本身的身份在所有重大方面均遵守并自适用之日起遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》的适用条款。根据对财务报告内部控制的评估，公司管理层已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自适用日期起至本协议日期之前，本公司或任何公司附属公司均未收到或以其他方式获悉任何书面、或据公司所知、来自或由任何来源口头提出的关于违反会计程序、内部会计控制或审计事项或遵守法律的任何投诉、指控、断言或索赔，包括来自公司任何现任或前任雇员、其任何公司附属公司或其前身实体，或可疑的会计、审计或法律合规事项。

第3.6节无未披露负债。除（i）公司于2025年3月31日（“公司资产负债表日”）的综合资产负债表中披露、反映或保留的负债或义务，以及公司最新的10-K表中所载的负债或义务，（ii）自公司资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债或义务（均不涉及违约，违反保证、侵权、侵权、违反或任何适用法律规定的责任或义务），（iii）因本协议和本协议所设想的交易而产生的责任或义务（且并非因公司违反本协议中的任何陈述或保证或契诺而产生）或（iv）对公司和公司子公司整体而言不重要或不会合理预期重要的责任或义务。

第3.7节客户。公司披露附表第3.7节列出了截至公司资产负债表日的十二（12）个月期间公司前二十（20）名最大客户（以从这些客户购买的美元数量衡量）的真实、正确和完整的名单。在公司资产负债表日期与本协议日期之间，没有任何该等客户（i）取消或终止其与任何公司或公司附属公司（如适用）的公司重大合同，或书面通知任何公司或公司附属公司（如适用）任何进行上述任何一项的意图，（ii）声明其打算以对公司或公司附属公司整体而言重大不利的方式大幅减少或终止或以其他方式改变该客户与公司或公司附属公司（如适用）的关系，或（iii）据公司所知，威胁作出上述任何一项。截至本协议日期，公司或公司任何附属公司与任何该等客户之间并无任何未解决的重大索偿或争议待决，而与其有关的任何公司重大合同。

第3.8节供应商。公司披露附表第3.8节列出了截至公司资产负债表日的十二（12）个月期间公司前十（10）大供应商的真实、正确和完整的名单（以从这些供应商采购的美元数量衡量）。在资产负债表日期至本协议日期之间，没有任何该等供应商（i）取消或终止其与任何公司或公司附属公司（如适用）的公司重大合同，或书面通知任何公司或公司附属公司（如适用）进行上述任何一项的任何意图，（ii）表明其打算以对公司或公司附属公司整体而言重大不利的方式大幅减少或终止或以其他方式改变该供应商与公司或公司附属公司（如适用）的关系，或（iii）据公司所知，威胁作出上述任何一项。截至本协议日期，公司或公司任何附属公司与任何该等供应商之间并无任何未解决的重大索赔或争议，另一方面，就与其相关的任何公司重大合同而言。

第3.9节遵守法律；许可。

（a）公司、公司各附属公司及其任何前身实体在所有重大方面均属且自适用日期以来均属遵守，而在所有重大方面均属不遵守或自适用日期以来均属不遵守，亦不属且自适用日期以来均属不违反任何重大方面适用于公司的任何法律或命令（包括与收取捐赠及/或慈善基金有关的WNS Cares Foundation）、该等公司附属公司、前身实体或其各自的任何财产或资产。

（b）公司、公司附属公司及其任何前身实体自适用日期起，均已拥有公司及公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产以及按现时进行的业务所需的所有重要特许经营权、授予权、授权书、执照、许可证、地役权、差异、例外情况、豁免、同意书、证书、登记、特许权、批准及命令（「公司许可证」），除非未能拥有或已提交该等公司许可证，且合理预期不会拥有，单独或合计，公司重大不利影响。所有公司许可均具有充分的效力和效力，除非未能充分生效和效力，在每种情况下，没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。公司及各公司附属公司均遵守所有公司许可，除非未能遵守规定并未产生、且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（c）（i）公司或任何公司附属公司均不存在违约或违反任何公司许可证的任何条款、条件或规定的情况；及（ii）据公司所知，没有任何政府实体发出任何行动或通知，也不存在任何可能导致任何公司许可证被撤销或重大修改的条件或事实，在每种情况下，除非该等违约、违规、行动、通知、修改、终止或撤销没有产生、也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（d）公司或任何公司附属公司均不是任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、判令、裁决、规定或和解的一方或受其规定的约束，或与任何政府实体的任何判决、命令、令状、强制令、裁决、规定或和解的一方或受其规定的约束，而这些判决、命令、令状、强制令、判令、裁决或和解将合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。

（e）就公司在印度的附属公司而言，（i）根据印度适用法律，相关公司附属公司没有已确定的“重要受益所有人”；（ii）公司在印度的附属公司均无需就根据印度适用法律的“重要受益所有人”声明向任何政府实体提交任何文件。

第3.10节环境法。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（a）公司、公司附属公司及其任何前身实体现在和自适用日期以来一直遵守所有环境法和环境许可；（b）公司、公司任何附属公司或其任何前身实体均未处理、储存、处理、制造、生产、分配、销售、处置或安排处置、运输、释放、使任何人暴露于任何有害物质污染的财产或设施，或拥有或经营任何财产或设施，（c）自适用日期（或在未解决的范围内更早）起，公司、公司任何附属公司或其任何前身实体均未收到任何通知，声称公司、公司任何附属公司或其任何前身实体（i）可能违反或须承担责任，根据任何环境法或与任何有害物质有关，（ii）对进行任何调查、回应、纠正行动承担任何责任或责任，或在任何不动产或任何其他地点关闭，或（iii）根据任何环境法或与任何有害物质有关，没有针对公司、任何公司附属公司或其任何前身实体的当前、未决或据公司所知的索赔、诉讼、要求、留置、命令、调查或信息要求；及（d）公司，任何公司附属公司或其任何前身实体已就任何其他人与环境法或任何有害物质有关的任何当前或未决义务或责任承担或提供赔偿（不包括在与过去惯例一致的正常业务过程中订立的合同中包含的主要与环境责任无关的任何赔偿）。

第3.11款雇员福利计划。

（a）公司披露附表第3.11（a）节规定，截至本协议日期，每个重要公司福利计划的真实、正确和完整清单（除（i）提供给买方的基本上是“随意”的表格上的报价函外，可在没有超过九十（90）天的提前通知或遣散的情况下终止，并且在每种情况下不纪念或承诺任何交易、保留或类似奖励；前提是此类要约函的形式已在披露附表中列出，并且任何与预定形式有重大偏差的此类要约函已单独安排），（ii）在工作场所提供的极少非现金额外费用，以及（iii）适用法律要求的法定计划、计划或安排，而无需公司或适用的公司子公司对福利水平的酌处权。就每项公司福利计划而言，公司已向买方提供真实、正确和完整的副本（或在不存在此类副本的情况下，在适用的范围内提供说明），在每种情况下，（a）当前的计划文件，包括对其的所有修订；（b）向参与者提供的最近的摘要或简要的计划说明；（c）最近的财务报表和就其编制的精算或其他估值报告；（d）最近收到的IRS确定函（或意见或咨询函，（如适用）；及（e）过去三（3）年与任何政府实体的所有重大非例行通信。

（b）每份公司福利计划的制定、管理和维护在所有重大方面均符合其条款和ERISA的适用条款、守则、每份适用的集体谈判协议的条款以及所有其他适用的法律，但合理地预计对公司或任何公司子公司而言并不重要的情况除外，单独采取。每个拟符合《守则》第401（a）条含义内的资格的公司福利计划都是如此合格，并已收到IRS的有利确定函（或意见函，如适用），大意是公司福利计划满足《守则》第401（a）条的要求，其相关信托根据《守则》第501（a）条免税，并且不存在可以合理预期会导致丧失该资格的事实或情况。就每项公司福利计划而言，所有要求已向IRS、DOL、PBGC、SEC或任何其他政府实体提交或提供的报告、申报表、通知和其他文件，或向此类公司福利计划的参与者或受益人提交的报告、申报表、通知和其他文件均已及时提交或提供。

（c）除非合理地预期对公司或任何公司附属公司整体而言并不重要，（i）就所有公司福利计划所需作出的所有付款或供款均已及时作出，或已根据适用的公司福利计划和适用法律的条款累计；（ii）就任何公司福利计划而言，并无任何非豁免的“禁止交易”（如ERISA第406条或守则第4975条所述），且公司或任何公司附属公司均未从事任何该等禁止交易，在任何情况下均未得到充分更正；及（iii）任何受托人对违反信托责任或任何其他未能采取行动或遵守ERISA、守则或任何其他适用法律有关任何公司福利计划资产的管理或投资的要求承担任何责任。

（d）就每项公司福利计划而言，除非合理地预期对公司或作为一个整体的任何公司附属公司并不重要，（i）没有任何行动、留置权、诉讼、索赔或投诉（常规的利益索赔除外）悬而未决，或据公司所知，有威胁；（ii）据公司所知，不存在任何可合理地预期会引起任何该等行动、留置权、诉讼的事实或情况，索赔或投诉；（iii）没有收到PBGC或任何其他政府实体就属于多雇主计划的任何公司福利计划或受ERISA标题IV约束的计划提供的书面或口头通讯，内容涉及任何此类计划的资金状况或任何此类计划与此处设想的交易有关的资产和负债的任何转移；（iv）没有任何由DOL、PBGC、IRS或任何其他政府实体进行的行政调查、审计或其他行政程序待决、正在进行中，或据公司所知，受到威胁；（v）没有根据员工计划合规解决系统、自愿信托更正计划或与美国国税局、DOL或任何其他政府实体未决的类似程序启动的审计或程序。

（e）公司或任何公司附属公司均未就任何服务提供商的离职后健康、离职后医疗或离职后人寿保险福利承担任何当前或预计的责任，除非COBRA或其他适用法律可能要求，或由该服务提供商承担费用，除非合理地预期对公司或单独采取的任何公司附属公司而言并不重要。

（f）没有公司福利计划，且公司或其任何公司子公司（包括ERISA关联公司）在过去六（6）年内均未向（i）受ERISA标题IV规限的设定受益养老金计划（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA守则第412节规限的设定受益计划或ERISA第302节规限的设定受益养老金计划或任何适用法律下的任何其他设定受益养老金计划供款、赞助或维持，本公司或任何公司附属公司亦没有任何义务就该等设定受益养老金计划提供资金或供款，或承担任何责任（不论是当前、未来或或有的），无论是由于根据任何适用法律（包括2004年英国养老金法案）或其他方式作为关联或关连人士；（ii）多雇主计划；（iii）多雇主计划；或（iv）MEWA。不存在可以合理地预期为公司或任何公司子公司的重大负债的ERISA关联负债，并且据公司所知，（a）没有发生任何事件，以及（b）在这两种情况下，不存在可以合理地预期会导致任何ERISA关联负债的条件，而这将合理地预期为对公司或任何公司子公司的重大负债。本公司或根据《转让条例》转让予本公司或该等公司附属公司的任何雇员，在该等转让前均未参与计提与年老、病残或死亡有关的福利以外的福利的设定受益养老金计划。

（g）据公司所知，属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个公司福利计划均符合《守则》第409A条及其下提供的指导的单证规定，并在所有重大方面均符合《守则》第409A条及其下提供的指导的操作和管理。

（h）除公司披露附表第3.11（h）条所披露或本协议另有规定外，本协议的任何执行和交付，股东批准本协议或完成本协议所设想的交易可能（单独或结合其他事件）导致（i）公司或任何公司子公司就任何服务提供商达成以下任何一项：（a）在本协议日期之后任何终止雇佣或服务时的遣散费（不包括不考虑本协议所设想的交易的发生或完成而应支付的任何遣散费或福利）；（b）任何付款、补偿或福利到期，或其任何增加；（c）任何付款、补偿或利益的付款或归属时间加快；或（ii）可能单独或与任何其他付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）的任何金额的付款。根据任何公司福利计划或其他方式，公司或任何公司附属公司均不是任何一方或没有义务补偿、总额或赔偿任何人的税款，包括根据《守则》第409A或4999节应付的税款。在本协议日期后的合理可行范围内，公司应尽快向买方提供关于每个“不合格个人”（在《守则》第280G条的含义内）的初步第280G条计算（基于适用计算中规定的假设）的真实和正确副本。

（i）除个别地认为不会合理地预期对公司或任何公司附属公司具有重大意义外：（i）维持在美国境外并因此受美国以外司法管辖区适用法律约束的每个公司福利计划，或主要为其主要工作地点或住所在美国境外的任何服务提供商的利益而维持的每个公司福利计划（“国际雇员计划”）已建立、维持、资助、运营，并根据其条款和条件以及任何适用法律规定的要求进行管理，（ii）没有任何国际雇员计划存在资金不足或资金不足的负债，而截至生效时间，这些负债将不会按照适用的会计要求在其财务报表中全额计提，或被保险或其他资金完全抵消，以及（iii）就每一项旨在受益于适用法律下的有利税收或社会保障待遇的国际雇员计划而言，该计划已建立，管理和维持以有效地获得此类优待的资格，并且不存在可以合理预期会导致丧失此类资格的事实或情况。

第3.12节劳动事项。

（a）除个别地认为不会合理地预期对公司或任何公司附属公司具有重大意义外，公司及公司附属公司自适用日期以来一直遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律和集体谈判协议，包括但不限于所有适用法律和与以下有关的集体谈判协议：（i）雇员的雇用、晋升、指派和解雇（包括但不限于雇用申请的时间和用法，药物检测和就业前检测）；（二）歧视；（三）骚扰；（四）报复；（五）平等就业机会；（六）残疾；（七）劳动关系；（八）工资和工时；（九）《公平劳动标准法》以及适用的州和地方工资和工时法；（十）工时；（十一）支付工资（包括但不限于支付时间，记录和向雇员报告工资）；（xii）移民；（xiii）工人补偿；（xiv）雇员福利和可变补偿；（xv）背景和信用检查；（xvi）工作条件；（xvii）职业安全和健康；（xviii）探亲和病假；（xix）雇员分类；（xx）不正当竞争/不竞争；（xxi）任何雇员代表和谈判或适用法律或集体谈判协议规定的其他义务。

（b）（i）据公司所知，每名服务提供者均拥有适用法律对该服务提供者所要求的所有工作许可、移民许可、签证或其他授权，在每种情况下（如有的话），鉴于该服务提供者的服务的职责和性质，以及（ii）除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司和公司子公司均已满足与外国公民和居民就业有关的法律规定的所有要求，包括在美国的表格I-9的所有要求和任何电子验证义务，而公司并无雇用，且在过去三（3）年期间亦无雇用任何未获准在该人受雇的司法管辖区工作的人。

（c）除公司披露附表第3.12（c）条所披露的情况外，公司或其任何附属公司均不是任何其他集体谈判协议的一方或受其约束，亦不拥有任何工会、工会、工务委员会或其他雇员代表团体。本公司并无任何工会、工务委员会、工会或其他雇员代表团体或雇员团体就任何该等雇员受雇于本公司而提出认可或认证谈判代表的待决要求，而据本公司所知，就任何此类雇员在公司或公司子公司受雇方面的代表而言，目前没有任何代表或证明程序或寻求代表程序的请求，也没有任何请求向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系政府实体提出或提交或提交。据公司所知，自适用日期起，并无任何组织活动、工会选举活动或企图就公司或其任何附属公司的任何雇员受雇于公司或任何公司附属公司而进行集体谈判。自适用日期起，公司或其任何附属公司并无发生罢工、停工、减速、纠察、一致拒绝加班、手帐、示威、传单、停摆、仲裁或冤情（在每宗个案中均涉及劳工事宜）或其他重大劳资纠纷待决或据公司所知对公司或其任何附属公司构成威胁的情况。本公司或其任何附属公司均未就其任何雇员与任何工会、工会、劳资委员会或其他雇员代表机构订立任何将阻止、阻碍或延迟完成本协议所设想的交易的书面或口头协议、安排或谅解。

（d）根据适用法律或合约，公司或其任何附属公司均无须就执行本协议或本协议所设想的交易向任何工会、劳资委员会、工会或类似组织或公司或其任何附属公司的个别雇员提供通知、取得其同意或与其订立任何谘询程序。

（e）自适用日期起，除非合理地预期对公司或任何公司附属公司整体而言并不重要，否则公司或其任何附属公司均未根据《WARN法》及其根据《WARN法》颁布的条例或任何仍未得到满足的类似州、地方或外国法律承担任何责任或义务。

（f）除个别采取的合理预期不会对公司或任何公司附属公司造成重大影响外，任何现任或前任雇员、雇佣申请人、公司现任或前任租赁雇员、实习生、志愿者或“临时”，或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或职类，或任何政府实体，均不存在针对公司或其任何附属公司的未决或、威胁索赔、诉讼、诉讼、不公平劳动实践指控、投诉、冤情、仲裁或其他法律程序，指控：（i）违反任何劳动或就业法；（ii）违反任何集体谈判协议；（iii）违反任何明示或默示的雇佣合同；（iv）错误地终止雇佣关系；或（v）与任何雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，包括但不限于在平等就业机会委员会或类似的当地实体面前。

（g）除个别地认为对公司或任何公司附属公司不会合理地预期是重要外，据公司所知，所有服务提供者已根据适用法律（i）被适当分类为雇员或个人独立承建商，（ii）就雇员而言，被适当分类为“豁免”雇员或“非豁免”雇员（在《FLSA》和州法律的含义内），且没有任何该等个人被不当纳入或排除在任何公司福利计划之外，且公司未收到任何政府实体就任何此类分类提出的任何未决或威胁询问或审计的通知，且（iii）目前通过第三方服务提供商向公司或公司子公司提供服务或通过第三方服务提供商向公司或公司子公司提供服务的每个个人，不是或不是公司或公司子公司的雇员。

（h）据本公司所知，本公司或任何公司附属公司的E级（包括）或以上级别的雇员均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议的任何重要条款，限制性契诺或其他义务：（i）对公司或任何公司附属公司，或（ii）对任何该等雇员的前雇员，涉及（a）任何该等雇员受雇于公司或任何公司附属公司的权利，或（b）知悉或使用商业秘密或专有信息。

（i）除非合理地预期对公司或任何公司附属公司整体而言并不重要，（i）公司或任何公司附属公司均不是与公司或公司附属公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商达成的和解协议的一方，该协议涉及（a）公司或公司附属公司的高级人员或（b）公司或公司附属公司的雇员在Band E（included）或以上级别的任何种类的骚扰或歧视指控，及（ii）据公司所知，在过去五（5）年内，没有针对（i）公司或公司附属公司的任何高级人员或（ii）公司或公司附属公司的董事或以上级别的雇员提出任何骚扰或歧视指控。

第3.13节不存在某些变化或事件。

（a）自公司资产负债表日期至本协议日期，没有发生任何已产生或合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响的影响。

（b）自公司资产负债表日期至本协议日期，公司及公司附属公司在每宗个案中的业务均在所有重大方面，在符合以往惯例的正常业务过程中进行（与本协议所设想的交易有关或与之有关的交易除外）。

第3.14节调查；诉讼。不存在任何民事、刑事、监管、行政行动、诉讼因由、诉讼、索赔、诉讼、指控、要求、违规通知、强制执行行动、听证、仲裁、审计、审查、询问、调查、传票或其他程序（“程序”）当前、未决或据公司所知对公司或任何公司子公司构成威胁的情况，但那些没有、也不会合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体具有重大意义的情况除外。除公司披露附表第3.14条所列或合理预期对公司及公司附属公司并无重大影响外，整体而言，（a）公司或任何公司附属公司与任何政府实体之间并无任何和解协议或类似书面协议，且（b）公司或任何公司附属公司与任何政府实体之间并无任何和解协议或类似书面协议，且自2024年4月1日以来，并无任何，任何政府实体针对或以其他方式影响公司或任何公司子公司或其任何财产或资产的未执行命令，但影响公司和公司子公司经营所在行业的一般适用性命令除外。除非据公司所知，从整体上看，不会合理地预期对公司和公司子公司具有重大意义，（i）没有任何政府实体正在进行针对或针对公司或任何公司子公司的调查，以及（ii）没有安排或等待进行此类调查。关于于2024年12月20日收到的印度政府执法局的传票，公司在印度的附属公司WNS Global Services Private Limited在其日期为2025年1月7日的回复中，已在各方面提供真实、完整及准确的资料。

第3.15节税务事项。

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：

（i）公司仅在泽西岛为税务目的的居民，而每个公司子公司仅在该公司子公司目前正在提交纳税申报表的司法管辖区（即在其注册地所在国或在公司SEC文件中披露的注册地以外的分支机构）为税务目的的居民；

（ii）所有须由公司或任何公司附属公司提交或与其有关的报税表均已及时提交（考虑到任何适用的延期），且所有该等报税表均属真实、完整及准确；

（iii）公司及公司附属公司各自已缴付其须缴付的所有税款（不论是否显示在任何报税表上），而公司及公司附属公司各自已及时代扣代缴并向适当的政府实体缴付其须代扣代缴的所有税款；

（iv）公司及公司附属公司的帐目根据公司成立为法团的司法管辖区（如适用）的公认会计原则，为公司或任何公司附属公司评估或合理预期将评估的所有税项作出适当拨备或储备；

（v）除公司披露附表第3.15（a）（iv）条所披露的情况外，并无就公司或任何公司附属公司的任何税项或报税表与政府实体进行当前、待决或威胁的书面审计或其他程序；

（vi）公司或任何公司附属公司均未同意任何豁免或延长任何有关税款或报税表的诉讼时效，或同意任何有关任何税务征收、评估或不足的延长时间，而该期间尚未届满（在每宗个案中，自动延长在正常业务过程中订立的所得税申报表的提交时间除外）；

（vii）公司或任何公司附属公司未提交要求公司或该公司附属公司在该司法管辖区提交纳税申报表或须由该司法管辖区提交纳税申报表的司法管辖区的政府实体未以书面提出未解决的索赔；

（viii）由于（a）《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期或之前订立的任何“结算协议”，（b）在截止日期或之前已收到的任何预付款项或应计递延收入，公司或任何公司附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入，或将任何扣除项目排除在外，（c）在截止日期当日或之前作出的会计方法变更，或（d）在截止日期当日或之前作出的任何分期出售或公开交易处置；

（ix）公司或任何公司附属公司与任何关连人士订立的所有交易及协议，均为并已根据适用于公司或任何公司附属公司的税务法例的规定，按公平原则作出及妥为记录；

（x）公司或其任何附属公司的任何财产或资产，除公司准许的留置权外，并无任何税务留置权；及

（xi）公司或任何公司附属公司均未就第2支柱税务目的作出任何选择。

（b）公司或任何公司附属公司均未、或已采取或同意采取任何行动或知悉任何可合理预期会导致公司（或其任何附属公司）被视为《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”或根据《守则》第7874条及其下颁布的《库务条例》所指的境内公司。公司及其子公司均未根据财政部条例第1.7874-2（c）（4）（iii）节的计划收购“国内公司”或“国内合伙企业”（在每种情况下，出于美国联邦所得税目的）的股票、股权或资产，以换取公司的股份、股票期权或股权。

（c）在截至本协议日期的三年期间内，公司或任何公司子公司或其各自的前身实体均未在一项交易中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355条的含义内），该交易旨在或声称有资格根据《守则》第355条或第356条与第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）相关的大部分获得免税待遇。

（d）公司或任何公司子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（e）本公司或任何公司附属公司均不是任何税务分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方（但在符合以往惯例的正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的任何惯常商业协议除外）。

（f）除《公司披露附表》第3.15（f）节所披露的情况外，任何政府实体均未授予或发布与公司或其任何子公司的重大金额税或任何重大纳税申报表有关的任何政府实体，或正在等待与该公司或其任何子公司的重大金额税或任何重大纳税申报表有关的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的结案协议、私信裁决、更改会计方法的请求或其他类似裁决或请求。

（g）任何公司附属公司的权益均不属于《守则》第897（c）条所指的“美国不动产权益”。

第3.16节知识产权；隐私和IT资产。

（a）（i）公司或公司附属公司拥有并拥有公司或任何公司附属公司所拥有或声称拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益（统称“拥有的知识产权”），或以其他方式拥有有效且可依法强制执行的权利，以使用目前在其各自业务运营中使用的所有其他知识产权（统称“公司知识产权”），在每种情况下，（ii）公司披露附表第3.16（a）节列出了一份完整而正确的清单，列出了已注册的所有拥有的知识产权或注册或发行申请的主体是有效的、具有完全效力和效力的，并支付了与此相关的所有续期和维护费用和开支，以及与此相关的所有备案均已妥为提交；（iii）没有针对公司或任何公司子公司（x）指控侵权的当前、待决或据公司所知的威胁索赔、诉讼或程序，公司或任何公司附属公司盗用或其他违反任何第三方的知识产权或（y）质疑任何拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性；（iv）公司及公司附属公司的业务行为自适用日期起并无侵犯、盗用或以其他方式侵犯，亦无在任何重大方面侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；（v）据公司所知，自适用日期起并无任何第三方侵犯、盗用或侵犯或正在侵犯，盗用或侵犯任何拥有的知识产权；（vi）公司或其任何附属公司拥有的知识产权不受任何限制其使用、登记、所有权或处分的未决和解或命令的约束；（vii）公司及公司附属公司已采取商业上合理的努力以维护和保护所有拥有的知识产权；（viii）据公司所知，公司或其任何附属公司的现任或前任雇员、高级人员、董事，或公司或其任何附属公司的代理人或外部承包商或顾问，均不持有任何权利，直接或间接、全部或部分拥有任何公司知识产权的所有权或权益；（ix）除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则公司及公司子公司已制定合理、适当的物理、技术和行政安全措施，以保护公司及公司子公司IT资产的完整性和安全性，包括商业秘密和存储或包含的范围内的其他数据和机密信息，以及备份数据和适当灾难恢复计划的合理程序；（x）除非据公司所知没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则不存在影响IT资产的违规行为、勒索软件攻击、网络事件或类似中断；任何未经授权访问IT资产或存储或包含在其中的范围内的任何商业秘密；或任何盗窃，公司或任何公司附属公司所持有的任何资料（包括但不限于商业秘密和个人信息，以其所存储或包含的范围为限）的遗失或未经授权的披露，而根据任何法律要求，这些资料将要求公司将此类访问通知客户或员工；（xi）公司或任何公司附属公司均不受任何合同的约束，该合同在交易完成后将导致或要求买方或公司或其任何附属公司（公司或其任何附属公司除外，在截止日期前受如此约束的范围内）在截止日期前授予或促使授予任何第三方任何公司知识产权的权利或与其有关的权利，以及（xii）没有任何大学或其他教育机构或政府实体的资金、设施或资源被用于任何公司知识产权的开发，也没有任何大学或其他教育机构或政府实体对任何公司知识产权拥有任何权利主张或权利。

（b）公司知识产权构成目前进行的公司及公司附属公司各自业务的开展所必需的全部知识产权，并足以使买方自截止日期起及之后在紧接截止日期前经营的所有重大方面经营公司及公司附属公司的业务。

（c）就公司或任何公司附属公司拥有或声称拥有的软件（“拥有的软件”）而言，（i）公司或公司附属公司在使用、开发、增强、维护和支持该等拥有的软件所需的范围内实际拥有和控制适用的源代码、对象代码、注释、文档和专有技术，（ii）据公司所知，没有任何托管代理或第三方访问、披露或使用任何拥有的软件的源代码，根据合理保护自有软件的源代码并允许此类使用和访问的书面协议代表公司或任何公司子公司行事的雇员或顾问除外，以及（iii）据公司所知，由公司或其子公司分发、提供或提供给第三方的自有知识产权中包含的自有软件均不包含根据要求作为此类分发、提供或可用性的条件的条款或条件获得许可的任何“开源”软件，此类自有知识产权中包含的任何自有软件应（a）以源代码形式提供或分发给他人，（b）为制作衍生作品而获得许可，（c）根据允许逆向工程、反向组装或任何种类的拆解的条款获得许可，或（d）可免费重新分发。所有自有软件仅用于内部业务目的。

（d）公司及公司附属公司各自遵守，并在过去三（3）年的任何时候，在所有重大方面均遵守（i）所有适用的隐私法；及（ii）所有公司及公司附属公司的使用政策或条款，以及合同要求或义务，在每种情况下均涉及数据保护或接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或转让个人信息（包括任何安全漏洞通知要求）。

（e）公司及各公司附属公司在过去三（3）年各自实施和维持商业上合理的、以及（如适用的隐私法要求）适当的、技术和组织上的安全措施，旨在防止其所拥有或控制的个人信息遭到非法破坏、盗窃、丢失或未经授权的处理、访问、使用、修改或披露。在适用的隐私法要求的情况下，公司和各公司子公司在过去三（3）年中与代表其处理此类个人信息的任何实体订立了合同条款，要求该实体实施相同的条款。公司及公司各附属公司开展渗透测试和脆弱性评估，不存在通过此类测试和评估确定的突出的高风险/关键已识别漏洞。

（f）除个别地认为不会合理地预期对公司及其附属公司具有重大意义外，公司或其任何附属公司在过去三（3）年（i）均未遭受任何未经授权的访问、使用，与个人信息有关的披露或其他安全事件，包括任何需要通知个人或任何政府实体或根据任何适用的隐私法或合同采取任何补救行动的事件；（ii）受到任何调查或收到任何政府实体或其他人指控不遵守适用的隐私法的书面通知；（iii）受到任何政府实体或其他人就个人信息的损失或未经授权披露提出的书面索赔，并且据公司所知，没有合理预期会导致向公司或其任何子公司发出任何此类通知、投诉或索赔的已知情况；（iv）受到数据主体关于处理其个人数据的任何书面未决索赔的约束；或（v）就适用的隐私法所定义的任何实际或威胁的网络安全事件或网络攻击向任何行为人或任何其他第三人付款。

（g）公司及其每个子公司在测试、改进和开发AI技术（包括AI Technologies收集和处理数据）方面的做法符合并在过去三（3）年中在所有重大方面遵守了与AI和机器学习有关的所有适用法律以及在所有重大方面与AI有关的任何合同要求或义务。

（h）IT资产的每一要素均由公司或公司附属公司根据订立的书面协议拥有或有效使用，除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则IT资产（i）足以满足公司和公司子公司业务的当前需要，（ii）自过去三（3）年以来，没有发生故障或失败，以及（iii）据公司所知，没有任何恶意代码。

（i）就本条第3.16条而言，“处理”一词应具有隐私法中赋予它的含义，或任何类似术语。

第3.17节不动产。

（a）公司或任何公司附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产（“公司租赁不动产”）的每项重要租赁、转租及其他协议均属有效、具约束力，并根据其条款具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外，且公司或（如适用）任何公司附属公司或据公司所知，根据该等协议的业主就任何公司租赁不动产存在任何重大方面的违约，且据公司所知，没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将构成此种违约或违约。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及各公司附属公司（如适用）在租赁、转租或适用的其他协议条款的规限下，对公司租赁的不动产拥有良好和有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，不存在且没有任何留置权，但任何此类留置权（i）用于税收或政府评估除外，（a）尚未到期应付（或此后可不受处罚地支付）或（b）受到适当程序善意质疑且已根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）在公司合并财务报表中包括的公司和公司子公司的合并财务报表以及公司SEC文件（统称“公司披露文件”）中包括的子公司的合并财务报表上建立了足够准备金的费用或付款索赔；（ii）是承运人、仓库管理员、机械师、材料师，对于未逾期超过90天且已根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则为其建立足够准备金的金额，按照以往惯例在正常业务过程中产生的修理商或其他类似留置权，关于公司合并财务报表和公司披露文件中包含的公司子公司；（iii）在本协议或其附注日期之前向SEC提交的公司披露文件中包含的公司最近一期（截至本协议日期）合并资产负债表中披露的或为反映在该资产负债表上的债务提供担保；（iv）自本协议日期之前向SEC提交的公司披露文件中包含的公司最近一次合并资产负债表之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中发生的；（v）属于地役权、契诺、条件或记录限制或留置权，不存在任何重大违规或侵占行为，或者，如果存在此类违规或侵占行为，至于该等违规或侵占的补救不会实质上干扰公司或公司任何附属公司的业务进行；（vi）属分区或其他政府确立的留置权，而不存在任何重大违规，或如该等违规存在，则该等违规的补救不会实质上干扰公司或公司任何附属公司的业务进行；（vii）属所有权或许可证的不完善（如有），在公司或公司任何附属公司开展业务时，不会对其所涉及的任何不动产的使用或运营造成重大损害；（viii）影响任何公司租赁不动产的基础费用权益或任何公司租赁不动产的任何转租人或转承租人的权益；或（ix）公司披露附表第3.17（a）条所述的任何该等留置权（第（i）至（ix）条中所述的任何该等留置权，“公司许可留置权”）。

（b）本公司或任何公司附属公司概无拥有任何不动产。公司租赁的不动产是公司及公司附属公司使用或占用的唯一重大不动产，公司或公司任何附属公司（i）没有购买任何不动产的合同义务和（ii）以前没有拥有或占用其有任何债务或任何重大责任的任何不动产。

第3.18节规定的投票；收购条款。

（a）公司股东批准是批准计划及完成交易所需的公司证券持有人的唯一投票。

（b）没有适用于本公司、本公司管理文件、本公司股份、交易、不可撤销承诺或本协议所设想的任何其他交易的收购法规。

第3.19节物资合同。

（a）公司披露附表第3.19节载有截至本协议日期的完整和正确的清单，其中载有本协议第3.19（a）节下文所述的公司或任何公司附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产受其约束的每项合同（不包括任何公司利益计划），在每种情况下截至本协议日期（本协议第3.19（a）节所述类型的所有合同，在每种情况下，无论是在本协议日期之前、当日或之后订立的，在此简称“公司重大合同”）：

（i）任何“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）（a）对公司及公司附属公司个别取得的任何合营合约、任何股权合伙、任何重要商业合伙或其他类似合约，及（b）任何股东、投资者权利、注册权或与公司或任何公司附属公司有关的类似协议或安排；

（iii）与公司或其任何附属公司在本协议日期后拥有任何持续权利或义务所依据的任何重大业务的收购或处置（无论是通过股票、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同，据此，公司或其任何附属公司在本协议日期后有任何持续的赔偿、担保、“盈利”或其他或有付款义务（与过去惯例一致的正常业务过程中规定的赔偿或履约保证义务除外）；

（iv）就合理预期将由该交易触发且对公司或公司附属公司具有重大意义的任何“控制权变更”而要求对方（ies）同意的任何合同；

（v）公司或任何公司附属公司（x）根据每份合同获授予与第三方的任何知识产权有关的任何许可或其他权利（不包括（a）年度支出总额低于3,000，000美元的商业可用软件的非排他性许可，（b）开源软件，或（c）适用合同附带的非排他性权利的授予）或（y）已就任何自有知识产权（不包括在正常业务过程中授予（1）客户和第三方的非排他性许可，或（2）仅用于代表公司或任何公司子公司在正常业务过程中履行服务或其他义务的分销商、供应商、供应商和服务提供商）授予第三方的任何许可或其他权利，以及在上述（x）和（y）中的每一项中，该等合约或知识产权对公司及公司附属公司整体而言属重要的；

（vi）包括公司任何关联公司作为交易对手或第三方受益人且根据SEC条例S-K第404项要求披露的任何合同；

（vii）公司或公司任何附属公司为承租人或分租人且在截至2024年12月31日的12个月期间的年度基本租金付款超过3,000，000美元的公司租赁不动产的任何租赁、转租、许可或占用协议，或根据此类租赁或转租的条款，合理预期在未来12个月内超过3,000，000美元；

（viii）公司或其任何附属公司，一方面与公司任何现任董事或高级人员或实益拥有百分之五（5）或以上公司股份的任何人（或其任何关联公司）之间的交易，但在符合以往惯例和员工计划的正常业务过程中按公平条款订立的任何商业合同除外；

（ix）（a）限制公司或任何公司附属公司在任何（x）业务线或（y）地理区域竞争（1）的自由的每份合约（包括要求公司或任何公司附属公司在任何业务线或地理区域专门与任何人合作的任何合约，或根据其条款将如此限制买方或其附属公司在生效时间后的自由），或（2）与任何人或（3）以其他方式限制公司及公司附属公司研究开发、营销、分销或销售任何产品，（b）包含公司或其任何子公司或关联公司有利于另一人的“最惠国”定价条款，（c）包含有利于任何人的“照付不议”的最低采购或供应要求，或（d）向任何人授予排他性权利、优先购买权、优先谈判权或要约权利或类似权利；

（x）每项涉及解决公司或任何公司附属公司在正常业务过程之外已承担或将合理预期将承担任何重大持续义务、负债或限制，或涉及在本协议日期之后支付超过3,000，000美元或（b）的对公司和公司附属公司整体而言具有重大意义且截至本协议日期尚未满足和解的重大先决条件的任何进行中或威胁进行中（或一系列相关程序）（a）的合同；

（xi）各物料集体议价协议；

（xii）政府合约；

（xiii）（a）每份贷款合同、本票、信用证（以提取为限）、套期保值协议（根据公司及公司附属公司的套期保值政策在日常业务过程中订立的货币套期保值协议除外）以及借款超过3,000，000美元的债务的其他证据，（b）任何抵押、质押、特许权使用费、保理或流付款项、其他/替代融资安排以及在对公司及公司附属公司具有重要意义的任何不动产或其他财产上的留置权的其他证据，作为一个整体，（c）为任何人（公司附属公司除外）的利益而提供的任何对公司及公司附属公司具有重大意义的担保，作为一个整体（包括在正常业务过程中对任何客户或供应商的履约担保），以及（d）公司或任何公司附属公司提供的对公司及公司附属公司具有重大意义的备用信用证、履约保证金、担保保证金或其他类似文件或文书（包括证明表外义务的任何文件或文书），作为一个整体；

（xiv）与公司二十（20）个最大客户的每份合约（根据截至2024年12月31日止财政年度的年度经常性收入厘定）；

（xv）与公司十（10）个最大供应商/供应商的每份合同（根据截至2024年12月31日止财政年度的付款总额确定）；

（xvi）证明未来所需付款超过3,000，000美元的资本支出的每份合同；

（xvii）各KIPI资产转让协议；及

（xviii）每份合约承诺公司或其任何附属公司订立前述第（i）至（xvii）条所述类型的合约。

（b）公司或任何公司附属公司均未从美国联邦政府获得任何资助。

（c）公司已在本协议日期之前向买方提供在本协议日期生效的每份公司材料合同的真实完整副本（包括所有附件、附表和证物）。除未对公司或任何公司附属公司产生并合理预期会产生重大影响的违约、违规或违约外，每份公司重大合同均具有充分的效力和效力，是公司或公司附属公司（如适用）的有效和具有约束力的合同，并且据公司所知，该合同的另一方可对公司或公司附属公司（如适用）强制执行，并且据公司所知，该合同的另一方，根据其条款（任何根据其条款到期或在本协议日期后根据第5.1节以其他方式修订、修改或终止的公司材料合同除外），以及（x）公司或公司子公司，或（y）据公司所知，公司材料合同的任何其他方均未（就上述（x）或（y）中的每一项而言）违反任何条款，或采取或未采取任何行为，无论是否通知、时间流逝，或两者兼而有之，将在任何重大方面构成该公司重大合同的规定下的违约，且公司或公司子公司均未收到其违反、违反或违约任何公司重大合同的书面通知。截至本协议日期，本公司或任何公司附属公司均未收到任何书面（或据本公司所知的口头）终止或取消任何公司重大合同项下的通知，或收到任何书面或据本公司所知的口头违约或任何公司重大合同项下的任何违约通知，但整体而言对本公司及本公司附属公司而言不会是且合理预期不会是重要的情况除外。

第3.20节保险。（a）由公司及公司附属公司维持或为其利益而维持的所有重要现行保险单（或其更换）及保险合同具有完全效力及效力，并有效及具约束力，并涵盖相同或相似业务范围内类似规模公司在所有重大方面的惯常风险，及（b）已支付根据该等保险单到期的所有保费。本公司或任何公司附属公司均未收到有关任何该等保单或合约的取消或终止通知（与任何该等保单或合约的正常续期有关的除外）。本公司或本公司附属公司并无根据任何该等保单或合约提出重大索偿。

第3.21节发现者和经纪人。除聘用J.P. Morgan及据此须向J.P. Morgan支付的费用外，本公司或任何公司附属公司均未聘用任何经纪人或发现者，或就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

第3.22节反腐败。

（a）在过去六（6）年期间，除对公司及公司附属公司整体而言并不重要外，公司、任何公司附属公司或其任何前身实体，或其各自的高级职员、董事、经理或雇员，或据公司所知，任何代理人、代表或代表他们行事的其他人，均未就公司、任何公司附属公司或前身实体的业务（i）作出任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予金钱或任何其他有价值的东西，直接或间接向任何第三方，目的是以其官方身份影响该第三方的任何行动或决定，诱导第三方利用其与任何政府实体的影响力影响或影响任何官方行为，或诱导第三方利用其与任何第三方（包括任何政府实体）的影响力影响或影响任何官方行为、决定或结果，或（ii）以其他方式违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败立法而采取的任何行动。

（b）除非对公司及公司附属公司整体而言并不重要，否则在过去五（5）年期间，公司或任何公司附属公司，或任何董事、经理、雇员，或据公司在行使适当注意后所知，任何代理人、代表或代表公司行事的其他人、任何公司附属公司或前身实体（以其身份行事）目前或在过去五（5）年期间均未受到任何实际、待决或据公司所知的威胁程序，或向任何政府实体进行任何自愿披露，涉及公司、任何公司子公司或前身实体实际或涉嫌违反任何反腐败立法。

（c）除对公司及公司附属公司整体而言并不重要外，在过去五（5）年期间，公司及各公司附属公司一直维持及现时维持（i）账簿、记录及帐目，这些账簿、记录及帐目以合理的细节准确及公平地反映公司及各公司附属公司资产的交易及处置，及（ii）内部会计控制足以提供合理保证，即公司及各公司附属公司的交易及资产存取均按照管理层的一般或特定授权执行。

（d）公司及各公司附属公司制定了合理设计的政策和程序，以促进在所有重大方面遵守适用的反腐败立法，并保持这些政策和程序有效。

第3.23节制裁和反洗钱法。本公司、本公司任何附属公司或任何前身实体，或本公司任何董事、经理、雇员，或据本公司所知，本公司、本公司任何附属公司或其任何前身实体的代理人，（a）为受制裁人士或受限制人士，（b）自2019年4月24日起，代表本公司或本公司任何附属公司或前身实体从事或有任何计划或承诺与任何受制裁人士或在任何受制裁国家直接或间接交易，（c）自2019年4月24日起，违反，或从事任何根据任何制裁或反洗钱法应受制裁的行为，也不据公司所知，成为任何与制裁相关的调查、调查或强制执行行动或任何此类与制裁相关的违规行为或从事可制裁行为的指控的对象，或（d）向任何政府实体作出任何自愿、直接或非自愿的披露，涉及公司、任何公司子公司或适用制裁的任何前身实体的实际或指控的违规行为。自2019年4月24日以来，公司、各公司子公司和各前身实体在所有重大方面维持旨在确保公司、各公司子公司和各前身实体及其各自的董事、经理、雇员和代理人遵守相关制裁的政策和程序。

第3.24节进出口事项。除对公司及公司附属公司并无重大影响外，整体而言，公司、任何公司附属公司或前身实体，或公司、任何公司附属公司或前身实体的任何董事、经理、雇员或代理人，在过去五（5）年中，均未（a）实施任何违反前执行法律的行为，或（b）向任何政府实体作出任何自愿、直接或非自愿的披露，涉及公司、任何公司附属公司或适用的前执行法律的任何前身实体实际或被指称的违反行为。过去五（5）年，公司、各公司附属公司及各前身实体均维持旨在确保公司、各公司附属公司及各前身实体及其各自的董事、经理、雇员及代理人遵守适用的前任法律的政策和程序。

第3.25节TID美国业务。公司或任何公司子公司（a）均不生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”，或（b）履行附录A至31 C.F.R. Part 800第2栏中关于“涵盖的关键投资基础设施”的职能，这些术语在31 C.F.R. Part 800中定义。

第3.26节对外投资规则。该公司或公司的任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。该交易不会导致设立“涵盖的外国人”或“相关国家的人”参与“涵盖的活动”，因为每个此类术语均在31 C.F.R. Part 850中定义。

第3.27节方案文件。有关公司或其任何附属公司的资料，已由公司或代表公司提供，以供在计划文件内列入或以提述方式纳入，在该等资料（或其任何修订或补充）首次分发予计划股东时，或在计划会议或与交易有关的公司GM举行时，将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中述明的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；但公司不对基于任何其他人或代表任何其他人提供的信息而作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证，但公司明确提供以供在其中使用的信息除外。

第3.28节无其他申述。除第IV条或买方就该计划交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司承认，买方或其任何附属公司或代表均未就买方或其任何各自的附属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或就公司就该交易提供或提供的任何其他信息（或其准确性或完整性）而依赖或以其他方式诱导，包括代表买方提供或提供给公司或其代表的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。

第四条

买方的代表和认股权证

除买方的通用登记文件（document d’enregistrement universel）中披露的（i）和仅在该通用登记文件的“风险因素”部分中的任何陈述（a）以外，除非此类信息包含事实或历史陈述，以及（b）此类通用登记文件中的任何前瞻性陈述或其他具有警示性、预言性、前瞻性或推测未来发展的披露（理解为此类文件中披露的任何事项不应被视为为第4.1节和第4.2节的目的而披露），（ii）在订立本协议时买方交付公司的披露时间表的相应章节或分节（“买方披露时间表”）中，买方特此向公司作出如下陈述和保证（但为免生疑问，前提是本协议所载的任何陈述和保证均不应被视为买方的契约）：

第4.1节资格、组织等买方是一个合法组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。买方具有开展业务的适当资格或许可，并且在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域都具有良好的信誉，但不具备此种资格、许可或信誉良好的法域除外，在这些法域中，无法单独或总体上合理地预期不会阻止、实质性地延迟或实质性地损害买方完成交易的能力。买方已在本协议日期之前向公司提供截至本协议日期有效的完整和正确的副本（i）公司注册证书（extraIT k-bis）和（ii）买方的公司章程（章程）。买方没有违反其公司注册证书或公司章程的任何规定，但合理预期不会单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性损害买方完成交易的能力的违规行为除外。

第4.2节与本协议相关的公司权限；不违反。

（a）买方拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议、履行其在本协议项下的义务并完成其作为或拟作为一方当事人的交易。买方对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成已获得买方方面所有必要的公司行动的正式有效授权，除本协议所设想的情况外，买方方面无需进行其他公司程序来授权交易的完成。截至本协议签署之日，买方董事会一致通过决议（i）确定本协议和交易符合买方的公司利益（int é r ê t social），（ii）根据其中规定的条款和条件批准交易，以及（iii）授权执行、交付和履行本协议。

（b）本协议已由买方妥为有效地签署和交付，并构成买方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但（1）此类强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，总体上影响债权人的权利，以及（2）特定履行的衡平法补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权约束（上文第（1）和（2）条中的此类例外情况，“可执行性例外”）。买方执行、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府实体采取行动或就其采取行动或向其备案，但（i）买方同意在法院听证会上受该计划的约束以制裁该计划，（ii）买方披露附表第4.2节规定的备案、同意、批准、授权、许可或其他行动以及根据该附表规定的任何适用等待期届满或终止，及（iii）任何其他行动或备案，如没有这些行动或备案，则个别或整体上不会禁止、阻止或实质上延迟交易的完成或买方根据本协议充分履行其契诺和义务的能力。

（c）买方对本协议的执行、交付和履行以及交易的完成不会也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反买方《公司章程》的任何规定，（ii）假定第4.2（a）和4.2（b）节中提及的同意、批准和备案是作出并获得、违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或命令的任何规定，或（iii）假定同意，第4.2（a）和4.2（b）节中提及的批准和备案是作出和获得的，需要任何人的任何同意或其他行动，只有在第（ii）或（iii）条中的每一条的情况下，没有也不会单独或总体上禁止、阻止或实质性延迟交易的完成或买方根据本协议充分履行其契诺和义务的能力的例外情况。

第4.3节诉讼。截至本协议签署之日，没有针对买方或其子公司的未决或威胁或影响的诉讼，也没有任何政府实体的命令或在其之前的命令，在每种情况下，这将合理地可能阻止或严重损害或延迟交易的完成。

第4.4节发现者和经纪人。除花旗集团 Global Markets Europe AG和巴克莱银行 Ireland PLC通过其投资银行聘请外，买方或其任何子公司均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

第4.5节公司股本的所有权。买方或买方的任何子公司均未实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用该术语）公司的任何股本股份或公司的任何其他证券或任何期权、认股权证或其他权利，以获得公司的股本或其他证券，或公司的任何衍生证券（在每种情况下，基础广泛的股票基金除外），除非根据本协议。

第4.6节资金充足。截至本协议签署之日，买方已与融资来源执行过桥融资，以提供债务融资，该融资连同手头现金和其他立即可用的资金，足以完成交易，并且，买方在交割时将拥有使其能够根据本协议条款完成交易所需的所有资金，包括支付总对价，支付与公司奖励补偿有关的所有款项，并支付买方在交割时发生或以其他方式应付的与交易和本协议所设想的其他交易有关的所有其他款项。买方承认，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资交易都不会成为买方根据本协议承担的任何义务的条件。

第4.7节某些协议不存在。除公司授权或本协议另有设想外，截至本协议日期，买方或其任何附属公司均未订立任何合约、安排或谅解，不论是书面或口头的，或授权、承诺或同意订立任何该等合约、安排或谅解，据此，任何公司股东将有权收取与每股代价不同金额或性质的代价，或据此，任何公司股东同意投票批准该计划或同意投票反对任何公司优越建议。

第4.8节方案文件。任何有关买方或其任何联属公司的资料，如已由买方或代表买方提供以供列入或以提述方式纳入计划文件，在该等资料（或其任何修订或补充）首次分发予计划股东时，或在计划会议或公司总经理时，均不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述任何为作出其中所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；前提是买方不对根据公司或代表公司提供的信息作出或以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或保证。

第4.9节不得取消资格。截至本协议签署之日，据买方所知，不存在与买方资格有关的事实，根据适用法律，这些事实将合理地可能阻止买方获得买方将从任何政府实体获得的任何必要批准或将由法院或根据本协议条款作出的批准。

第4.10节无其他申述。除第III条或公司就该计划交付的任何证书中所载的陈述和保证外，买方承认公司或其任何附属公司或其任何代表均未就公司或其任何附属公司作出任何陈述和保证，且买方承认其并未依赖或以其他方式诱导与公司或其任何附属公司有关的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于向买方提供或提供的与交易有关的任何其他信息（或其准确性或完整性），包括代表公司提供或在“数据室”或管理层向买方或其代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料。向交易的介绍。

第五条

与进行待结业务有关的盟约

第5.1节公司在关闭前开展业务。

（a）在本协议生效日期与根据第8.1节终止本协议的任何时间（如有）之间（以较早者为准），但公司披露附表第5.1节规定的（w）除外，（x）如本协议明示设想、要求或明确允许，（y）如适用法律要求或（z）如买方书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），公司应并应促使各附属公司，在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，包括通过采取商业上合理的努力（i）在所有重大方面保持其及其现有业务组织完整，以及（ii）在所有重大方面保持其与任何雇员、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人的现有关系和善意，与公司及公司子公司有重大业务关系的承包商和政府实体；条件是公司可以在合理必要的范围内为应对紧急情况而在正常业务过程之外采取行动，以保护公司或公司子公司员工的健康和安全，在每种情况下均经买方书面同意（据了解并同意，如果买方在公司提交该请求后三（3）个工作日内不批准或拒绝该同意请求，此种同意应视为买方给予）。

（b）在不限制概括性和促进前述内容的情况下，在交割前期间，除公司披露附表第5.1（b）条所述的（w）、本协议明确要求或明确允许的（x）、适用法律要求的（y）或买方书面同意的（z）（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，公司不得，且公司应促使各公司附属公司不得：

（i）除与安排计划有关外，采纳任何修订或以其他方式更改（x）公司管治文件或（y）任何公司附属公司的管治文件；

（ii）创建、拆分、合并、合并、细分、减少、重新指定或重新分类其任何已发行或未发行股本或其他股本权益，或发行或授权发行任何其他证券（包括优先股），以代替或替代其股本或其他股本权益的股份，但第5.1（b）（vii）条许可的情况除外，或由完成该交易后仍为全资公司子公司的全资公司子公司进行的任何此类交易除外；

（iii）就其股本或其他股本权益的已发行股份宣布、确定将予支付、搁置、确立记录日期、授权或支付任何股息或作出任何分派（不论是以现金、股票、财产或其他方式支付）；

（iv）就其股本或其他股本权益的投票订立任何协议；

（v）购买、回购、赎回、偿还、减少或以其他方式取得其股本或其他股本权益的任何股份或任何可兑换为或可行使为其股本或其他股本权益的任何股份的证券（与公司受限制股份单位的归属、结算或没收有关的除外，在每种情况下均按照在本协议日期生效的适用公司股份计划的条款）；

（vi）采纳、授权采纳或宣布有意采纳、全部或部分清算、解散、合并、延续境外、合并、重组、资本重组或其他重组（不包括本次交易）的方案；

（vii）除于本协议日期生效的任何公司福利计划的条款及条件所规定外，（a）授出任何长期奖励奖励（包括公司RSU或任何其他股权或股权奖励），（b）采纳、修订、修改或终止任何公司福利计划（或任何计划、计划或安排，如果该计划、计划或安排在紧接本协议日期前已存在，则为公司福利计划），但（x）订立要约函或雇佣协议除外，在每种情况下，与级别低于E级（不包括E级）或年基薪低于20万美元（或当地货币等值）的员工，前提是此类协议不规定遣散费、股权加速或控制权付款的变更，以及（y）提供健康和福利福利的公司福利计划的续签，这些福利不会对公司或公司任何子公司造成实质性的成本增加，在每种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，（c）修改或增加（或承诺修改或增加）公司或公司任何附属公司的任何现任或前任或未来服务提供商应付或将成为应付的补偿或福利（包括遣散费），但在与过去惯例一致的正常业务过程中增加基本工资（或基本工资率）但仅限于雇员级别低于E级（不包括E级）或年基本工资低于20万美元（或当地货币等值）的服务提供商（d）支付或奖励，或承诺支付或奖励，任何奖金（包括交易奖金）或奖励补偿，（e）订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他类似合同，（f）采取任何行动加速归属、支付或资助任何应付或成为应付给任何服务提供商的付款或福利，（g）终止雇用任何年基薪超过20万美元（或当地货币等值）或雇员职级达到或超过E级的服务提供商，但非因由（或因死亡或残疾），（h）雇用任何年基薪超过20万美元（或相当于当地货币）或雇员职级达到或超过E级的服务供应商，或公司或任何公司附属公司的任何行政人员，或（i）从事任何根据《警告法案》或任何类似联邦、州或地方法律（不论外国或国内）要求通知的“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似行为；

（viii）为财务会计目的对财务会计政策、原则、惯例或程序或其任何报告收入、扣除或其他重要项目的方法作出任何变更，但GAAP（或其任何解释）要求的除外，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、指南和解释、适用法律或SEC规则或政策；

（ix）作出、授权或宣布有意授权或订立协议，规定对第三方的任何投资或任何业务的任何收购（根据第5.1（b）（xix）条或根据在本协议日期之前已向买方披露的截至本协议日期生效的合同允许的任何资本支出除外），无论是通过合并、合并、购买财产或资产、合资、许可或类似协议；

（x）订立买方于本协议日期所从事的现有业务范围合理附属的任何业务范围以外的任何新业务范围，或放弃或终止任何现有业务范围；

（xi）发行、交付、授予、出售、转让、质押、处分或设押，或授权发行、交付、授予、出售、转让、质押、处分或设押公司或任何公司附属公司的任何股本、有表决权证券或其他股权（为免生疑问，包括库存股）或任何可转换为或可交换或赎回任何该等股份、有表决权证券或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以取得其股本、有表决权证券或股权的任何该等股份或任何“幻影”股票、“幻影”股权，股票增值权或以股票为基础的业绩单位或采取任何行动促使归属任何其他未归属的公司RSU，但在本协议日期生效的任何公司RSU的条款和条件另有规定或在本协议明确允许的日期之后授予的（a）和（b）就结算在本协议日期未偿还的公司RSU发行公司股份并按照在本协议日期生效的各自条款或在本协议明确允许的日期之后授予的条款除外；

（xii）自愿设定、招致、承担或以其他方式对任何债务（不论是否由票据或其他文书证明，依据债务证券的发行、租赁、售后回租交易、特许权使用费、保理或流式付款或其他方式）承担责任，但（a）仅在公司与公司附属公司之间或在正常业务过程中公司附属公司之间的债务除外，（b）公司或任何公司附属公司根据公司信贷协议进行的借款，以及公司附属公司在本协议日期生效的公司信贷协议条款所规定的范围内为该等借款提供的担保，（c）公司或公司附属公司在本协议日期生效的现有未承诺信贷融资下的借款，以支付日常业务过程中的运营费用，（d）（1）在该等债务的规定到期日偿还债务并要求摊销或强制提前还款或（2）公司（合理行事）酌情偿还或赎回债务，以维持公司及公司附属公司的未偿债务的投资级别评级，（e）为替换、续期、延长或再融资公司及公司附属公司于该等再融资日期的六（6）个月周年日或之前到期的任何现有债务而招致的借款债务，在每种情况下（x）的金额不超过债务置换、展期、展期或再融资的金额，（y）以不低于公司或债务条款置换、展期、展期或再融资的每一家该等公司子公司的条款，以及（z）仅在该等债务的收益被迅速用于置换、展期、展期或再融资的范围内，或（f）利率及货币义务掉期及套期保值安排或远期货币或利率合约或在正常业务过程中订立的其他利率或货币套期保值安排符合以往惯例并符合公司及公司附属公司的套期保值政策；但本条文并不禁止公司及公司附属公司在正常业务过程中为商业对手方的利益提供担保或取得信用证或担保债券；

（xiii）向任何其他人作出任何出资或投资（向另一公司附属公司或根据在日常业务过程中作出的客户合同中的任何预付款条款或与合同生产力挂钩的付款除外）；

（xiv）向任何其他人（向另一公司附属公司除外）作出任何垫款或担保，在每种情况下，（a）向公司或任何公司附属公司的任何高级人员、董事或雇员在符合以往惯例并符合所有适用法律的正常业务过程中与商务旅行和其他业务相关费用有关的垫款或担保除外，（b）在符合习惯贸易惯例的正常业务过程中向客户提供信贷，（c）公司或其任何附属公司与公司任何高级人员或董事或其任何附属公司订立的任何弥偿协议项下的垫付责任，（d）在符合以往惯例的正常业务过程中，或（e）根据第5.1（b）（xiv）条另有准许；

（xv）向任何其他人（向另一公司附属公司除外）提供总额超过2,000，000美元的任何贷款，但（a）公司或任何公司附属公司的任何高级人员、董事或雇员在正常业务过程中并在符合所有适用法律的情况下与商务旅行和其他与业务相关的费用有关，或（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中向客户提供信贷；

（xvi）出售、租赁、许可、转让、质押、交换、互换、让与失效、注销或以其他方式处置任何财产或资产（包括任何重要知识产权），或受任何留置权（任何公司准许留置权除外）规限，但（a）在留置权的情况下，与根据第5.1（b）（xii）条准许招致的任何债务有关，（b）在正常经营过程中处置过时或无价值的设备，（c）在正常经营过程中对知识产权的非排他性许可，（d）资产或物业的公平市场价值或总购买价格合计不超过（当与所有其他此类交易一起计算时）2,000，000美元的此类交易（按该交易协议日期的公平市场价值对任何非现金对价进行估值），但前提是此类交易按资产或物业的公平市场价值完成，（e）公司与公司子公司之间或公司子公司之间的交易，（f）货币共同基金在正常业务过程中按照以往惯例按公平市场价值完成，及（g）根据其条款对公司及公司附属公司整体而言并不重要的不动产的租约及转租到期；

（xvii）除就任何交易诉讼（专受第6.7条规限）提出、要约或建议解决涉及或针对公司或其任何受控联属公司的任何法律程序外，（a）与供应商、客户或雇员的普通课程争议，而在其中并无诉讼或仲裁开始，（b）任何法律程序的和解或妥协，在每种情况下，凡（1）公司或其任何关联公司在个别和解或妥协中支付的金额（且不包括由第三方保险公司或公司或其关联公司的第三方支付的任何金额）不超过2,000，000美元，及（2）公司或其关联公司没有受到非金钱救济，或（c）在（a）、（b）或（c）条中的每一条中，其金额已通过保险单全额支付或偿还给公司或其关联公司的情况下，仅在没有施加衡平法救济或承认由，公司或其任何关联公司或其各自的任何高级职员或董事；

（xviii）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何税务会计期间的税务会计方法或用于确定税务的任何原则、政策或惯例，（c）提交任何经修订的税务申报表，而该等经修订的税务申报表可合理地预期会导致税务的重大增加，（d）结算或妥协任何与重大税额或重大税务申报表有关的审计或其他程序，（e）订立《守则》第7121条（或国家的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，当地或非美国法律）有关任何重大税务或重大税务申报表，或（f）同意延长或放弃有关重大税额或重大税务申报表的诉讼时效；

（xix）作出或承诺任何新的资本开支，但不超过公司披露附表第5.1（b）（xix）节所列资本开支预算所设想的金额的5%的金额，且不改变预算所设想的资本开支的性质；

（xx）（a）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，即属公司重要合约，但与任何客户订立的任何工作报表、报价、采购订单或变更单除外，在每种情况下，（1）不超过5,000，000美元（2）亦不偏离与任何客户订立的任何该等工作报表、报价、采购订单或变更单的基础合约，或（b）修改、修订、补充或终止任何公司重要合约，或放弃、解除或转让根据该合约订立的任何重要权利、利益或索偿；

（xxi）与任何公司股东（仅以其本人身份）订立任何交易或合约，但为支持该交易而订立的任何不可撤销承诺除外；

（xxii）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；

（xxiii）向任何供应商、供应商、客户、零售商或分销商授予任何材料退款、信贷、回扣或其他津贴，在每种情况下，不是在与以往惯例一致的正常业务过程中，或根据在本协议日期之前已向买方提供的截至本协议日期有效的合同；

（xxiv）修订或修改公司财务顾问聘书的重要经济条款，以增加公司或任何公司附属公司就该交易应付的费用或佣金；或

（二十五）以书面或其他方式同意、解决或承诺执行前述任何一项。

（c）如果公司需要请求买方同意才能采取本条第5.1款禁止的任何行动，那么，代替第9.5节概述的程序，公司可以通过让代表向买方披露附表第5.1（b）节所列的每个个人发送电子邮件请求此种同意，从而请求此种同意。买方披露第5.1（b）节所列的任何个人可通过电子邮件代表买方授予此类同意，而无需遵守第9.5节中概述的程序。

（d）在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予买方在生效时间之前控制或指导公司或任何公司子公司的运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其和公司子公司各自的经营进行完全的控制和监督。

第5.2节公司征集。

（a）除本5.2节明确许可外，自本协议日期起至根据第八条终止本协议的生效时间或任何日期（如有的话）中较早的日期止，公司须且公司须促使公司附属公司及其各自及公司附属公司各自的董事、高级人员及雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家及其他代理人、顾问及代表立即停止并促使终止任何现有的招揽、或讨论或谈判，任何公司第三方在此之前就构成公司竞争提案的任何询价、建议或要约，或合理预期会导致公司竞争提案的任何询价、建议或要约进行。公司将迅速（并在每种情况下自本协议之日起二十四（24）小时内）向为评估任何交易而签署保密协议的每一公司第三方（以及该公司第三方的代表）送达书面通知这可能是一项公司竞争性提案，要求退回或销毁（根据此类保密协议条款的规定）有关公司或任何公司子公司的所有机密信息，并应立即（在每种情况下均应在本协议日期起的二十四（24）小时内）终止先前授予每个此类公司第三方的所有物理和电子数据访问。

（b）不得招揽或谈判。除本5.2节明确许可的情况外，自本协议之日起至生效时间或本协议根据第八条终止之日（如有的话）中较早者为止，公司同意不，并应促使公司子公司及其各自和公司子公司各自的高级职员、董事和雇员不这样做，并应尽合理最大努力促使其和公司子公司的其他代表不直接或间接：

（i）发起、征求、促使、提议、参与、鼓励、明知协助或以其他方式（包括以提供非公开资料的方式）以公开或其他方式促成有关任何公司竞争建议的任何查询、讨论或谈判，或作出或呈交任何公司竞争建议，或构成或可合理预期将导致任何公司竞争建议的任何查询、建议、要约、表示兴趣或要求；

（ii）订立、参与、进行、继续、回应或以其他方式参与与任何公司第三方就任何公司竞争建议书或任何可合理预期会导致公司竞争建议书的查询、建议书、要约、表示有兴趣或要求进行的任何讨论或谈判；

（iii）就任何公司竞争建议书或任何可合理预期会导致公司竞争建议书的任何查询、建议、要约、表示兴趣或要求，向任何公司第三方提供或以其他方式提供任何非公开资料或数据或访问公司或其附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或雇员；

（iv）与任何公司第三方讨论、批准、背书或建议，或建议讨论、批准、背书或建议，或执行或订立任何原则性协议、意向书、条款概要、谅解备忘录、条款清单、承诺、合并协议、收购协议、期权协议、原则性协议、合资协议、合伙协议或其他协议（不论书面或口头、有约束力或无约束力），在每一情况下，前述与公司竞争建议或任何询价、建议或要约有关，在可合理预期会导致公司竞争建议的上述每一种情况下（根据第5.2（e）（ii）节订立的可接受的保密协议除外，“公司替代收购协议”）；

（v）将任何公司竞争提案提交公司股东表决；或

（vi）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项；

但即使本条第5.2条另有相反规定，公司或其任何代表可应公司第三方的非邀约查询或提议，将本条第5.2条的规定的存在及其施加的限制通知公司第三方或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本条款另有特别许可）。

（c）通知。公司应在（i）公司或其任何附属公司或其任何代表收到任何公司竞争提案或任何询价、意向表达、提议、要约或请求后立即（在任何情况下不迟于二十四（24）小时）通知买方，这些询价、意向表达、提议、要约或请求是或可以合理预期会导致公司竞争提案，（ii）公司（或其任何代表）接获任何已作出或可合理预期将作出公司竞争建议的公司第三方提出的与公司或其任何附属公司有关的资料要求，或（iii）任何讨论要求，或任何公司第三方寻求与公司、其附属公司或其任何各自代表就公司竞争建议发起或继续进行的任何讨论或谈判。每份此类通知应注明该人员的姓名，包括一份适用的书面公司竞争建议书的副本，如为口头通知，则包括任何查询、意向书、提议、要约或请求的重大财务（包括价格）和其他条款和条件的书面摘要。在交付初始通知后，公司应及时（在任何情况下不迟于二十四（24）小时）向买方通报状态和重大发展或条款和条件（包括对对价类型和金额的任何更改），包括提供一份由公司提出该公司竞争提案的第三方（或其代表）提供的与之相关的所有重要文件（以及对此类文件的任何重大修订）的副本；但前提是，在任何情况下，除非根据第5.2（e）（ii）节允许，否则公司不得提供任何信息或与该公司第三方进行任何讨论或谈判。本公司或其任何附属公司均不会与任何人订立任何协议，禁止本公司根据或以其他方式遵守本第5.2节向买方提供任何资料。

（d）除本条第5.2条明确许可外，自本协议之日起至根据第八条终止本协议的生效时间或任何日期（如有的话）中较早者为止，公司同意公司董事会不得直接或间接：

（i）更改、扣留、撤回、符合资格、修订或修改，或公开提出或宣布任何以不利于买方的方式更改、扣留、撤回、符合资格、修订或修改公司董事会建议的意向；

（ii）未能将公司董事会建议纳入计划文件；

（iii）要求法院不批准安排计划，或没有按照本协议的条款将安排计划提交法院制裁；

（iv）如已作出公司竞争建议，则未能在买方提出要求后三（3）个营业日内发出公开重申公司董事会建议的新闻稿，或未能将公司董事会建议列入计划文件（除非公司董事会已根据第5.2（e）条作出公司更改建议）；

（v）批准、采纳、背书或推荐，或公开提出或宣布任何有意批准、采纳、背书或推荐任何公司竞争建议书（同意公司按要求或本协议明示准许向买方提供与公司竞争建议书或公司优先建议书有关的任何通知或资料，不构成对该公司竞争建议书的批准、采纳、背书或推荐）；

（vi）同意或建议订立任何公司替代收购协议；

（vii）就构成要约收购或交换要约的公司竞争建议而言，未能在附表14d-9的征求/推荐声明（如适用）（或在同等公开披露的书面声明中）中建议，反对其股东在计划会议举行日期前（a）三（3）个营业日中较早者接受该等要约收购或交换要约，包括延期（或如在计划会议召开日期之前的第三个营业日或之后开始，则在该要约收购或交换要约开始后立即开始，包括延期）和（b）该要约收购或交换要约开始后的十（10）个营业日（该术语在《交易法》第14d-9条中使用）；

（viii）促使或准许公司订立公司替代收购协议（连同上述第（i）至（vii）条所述的任何行动，“公司更改建议”）；或

（ix）解决、同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（e）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）公司董事会可在与其外部法律顾问（具有国际公认声誉并在此类性质的交易方面经验丰富，包括Latham & Watkins LLP）协商并根据其建议后，（a）作出公司董事会合理地善意确定为遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012（a）项所需的有限披露，（b）作出任何“停止，根据《交易法》第14d-9（f）条和（c）条进行“Look and Listen”通信，并作出其善意认定适用法律要求的任何其他披露；但前提是，任何此类通信或披露应包括明确重申公司董事会建议，并且，如果此类披露或通信未重申公司董事会建议或具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，则此类披露或通信应被视为公司更改建议，则买方有权按照第8.1（c）（ii）节的规定终止本协议；

（ii）在收到公司股东批准之前（而非之后），如且在所有情况下均须公司遵守其根据本条第5.2条所承担的义务，（a）公司从任何公司第三方收到并非违反本条第5.2（b）条而未征求的善意书面公司竞争建议书，及（b）公司董事会根据当时可得的资料，包括该公司竞争建议书的条款及条件及本协议的条款及条件，并经谘询，并根据公司财务顾问和外部法律顾问（在每种情况下，具有国际公认声誉并在此类性质的交易中经验丰富，包括Latham & Watkins LLP）的意见，该公司竞争提案构成或将被合理预期会导致公司优先提案，且不采取以下行动将导致违反公司董事会的法定或受托责任，则公司可（1）与该公司第三方讨论、谈判、执行并订立可接受的保密协议，（2）只要已与该公司第三方订立可接受的保密协议，（i）向该公司第三方及其代表和融资来源提供有关该公司和公司子公司的信息，以及（ii）参与、回应、订立、维持或参与与作出该公司竞争提案的公司第三方及其代表的讨论和谈判（前提是，任何该等非公开信息应先前已提供给，或在向该公司提供该等资料的时间之前或同时（或在仅为口头非公开资料的情况下，迅速（无论如何在二十四（24）小时后））向买方提供该等资料第三方和公司应在切实可行范围内尽快（无论如何，在收到或交付该等资料后二十四（24）小时内）向买方提供载有与任何公司竞争建议有关的任何建议或拟议交易协议的任何重要条款或条件的所有著作或媒体的未经编辑的副本；

（iii）在收到公司股东批准之前（但不是之后），公司董事会应获准通过其代表或直接向作出公司竞争建议的任何公司第三方寻求澄清（但除非根据本协议另有允许，不得向其提供任何非公开信息，仅为澄清该建议的条款和条件，以便为公司董事会根据第5.2（e）（ii）条作出知情决定提供充分信息；

（iv）在收到公司股东批准之前，但不是在收到公司股东批准之后，为回应公司第三方的善意书面公司竞争建议书，而该建议书并非因违反或并非因违反本条第5.2条所列义务而被征集，如公司董事会如此选择，则公司董事会可（x）实施公司更改建议或（y）授权订立公司替代收购协议并根据第8.1（d）（ii）条终止本协议；但前提是，不得采取此类行动，除非且直至：

（1）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问（在每种情况下均具有国际公认声誉并在此类性质的交易中经验丰富，包括Latham & Watkins LLP）协商后，并根据其建议，本着诚意确定该公司竞争提案构成公司优先提案；

（2）公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问就每一案件进行磋商后，并根据其建议，善意地确定具有国际公认声誉并在此类性质的交易中具有经验的公司，包括Latham & Watkins LLP，未能针对此类公司优先建议实施公司更改建议将违反公司董事会根据泽西岛法律承担的法定或受托责任；

（3）公司至少提前四（4）个营业日向买方提供该建议行动的书面通知及其依据，该通知须以书面载明公司董事会拟考虑是否采取该行动，并包括公司竞争建议的所有重要条款及条件；

（4）在发出该通知后及在作出该公司更改建议前，在买方如此要求的范围内，公司须使自己能够进行协商（并安排其高级人员、雇员、财务顾问和外部法律顾问可供谈判）与买方真诚地对本协议的条款进行调整或修订，以使公司董事会能够确定未能针对该公司竞争提案作出公司更改建议将不再构成违反公司董事会根据泽西岛法律承担的法定或受托责任，或该公司竞争提案将不再构成公司优先提案；和

（5）在这四（4）个营业日期间结束时，在采取行动实现公司更改推荐之前，公司董事会考虑到买方以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及买方为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问（在每种情况下，具有国际公认声誉并在此类性质的交易中经验丰富，包括Latham & Watkins LLP），公司竞争提案仍为公司优先提案，且未能（x）针对该公司优先提案实施公司更改建议或（y）授权订立公司替代收购协议并根据第8.1（d）（ii）节终止本协议，在任何一种情况下，均将违反公司董事会根据泽西岛法律承担的法定或受托责任；但前提是，如对任何公司优先建议书作出任何重大修订或重大修改（有一项理解，即对任何该等公司优先建议书的经济条款作出任何修订或修改应视为重大），则公司须向买方交付新的书面通知，并须就该等新的书面通知遵守本条第5.2（e）（iii）条的规定，但本条第5.2（e）（iii）条规定的预先书面通知义务须减至两（2）个工作日；此外，任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个营业日的通知期。

（f）公司不得（且应促使其附属公司不）终止、修订、修改或放弃任何保密条款（仅限于与公司竞争建议书有关的范围内）、其或其任何附属公司作为一方的“停顿”或类似协议，或免除任何人的任何保密，而公司应或应促使其适用的附属公司或附属公司强制执行任何该等协议的保密、“停顿”或类似条款。

（g）即使本条第5.2条另有相反规定，任何由公司代表按公司指示或代表公司采取的行动或不采取行动，在每宗个案中均违反本条第5.2条，须当作公司违反本条第5.2条。

第5.3节计划文件的编制；计划会议，公司总经理。

（a）买方及公司须各自尽合理最大努力落实安排计划，并于本协议日期后在切实可行范围内尽快完成交易。

（b）在不限于第5.3（a）条所列公司的一般义务的情况下，公司应：

（i）于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快拟备及向买方交付（无论如何尽最大努力在有关指示聆讯前最少十（10）个营业日）一份载有安排计划的股东通函草案（「计划文件」），根据适用法律；

（ii）就计划文件的形式和内容与买方进行磋商，并且仅在计划文件反映（a）与本协议条款不一致的条款（包括买方的任何义务）或（b）导致执行本协议的有关买方的披露（包括买方的通信或其他行动）的范围内，寻求买方的批准（前提是安排计划的条款应采用由各方在所有重大方面以附件 A中所列形式商定的形式，并须经各方根据第5.3（e）节同意的任何修订）；此外，前提是在任何情况下，公司根据本条第5.3（b）（ii）（b）节承担的义务均不得阻止公司遵守适用的法律；

（iii）除非公司董事会已根据及按照第5.2（e）条作出公司更改建议，否则促使计划文件包括公司董事会建议，其后不得撤回、限定或修改公司董事会建议；

（iv）在计划文件中包括召开通知，日期为寄发计划文件后最少二十一（21）个且不超过三十（30）个历日（不计入视为收到计划会议通知的日期及计划会议本身的日期），（a）计划会议及（b）紧接计划会议后举行的公司总经理会议，以考虑并酌情批准公司股东决议；

（v）于紧接公司接获法院批准召开计划会议及公司总经理后的营业日将计划文件寄发予计划股东，但条件是法院批准提交予其批准的计划文件草案，而无须作出导致延迟的修订（而如法院要求对计划文件作出该等修订，则须尽快将计划文件寄发予计划股东，无论如何须在公司收到法院批准后五（5）个营业日内），以及，除法院另有指示外，在所有计划股东视为收到计划会议通知后至少二十一（21）个且不超过三十（30）个历日的日期（不包括视为收到计划会议通知的日期及计划会议本身的日期）召开计划会议及公司总经理；

（vi）给予买方（或其指定顾问）合理充足的时间审查计划文件，以便提供意见并真诚考虑买方合理提出的所有意见；

（vii）未在少于三（3）个营业日的提前书面通知买方时向计划股东定稿或寄发计划文件；

（viii）于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快向买方提供供计划股东于公司总经理及计划会议上使用的代表委任表格草稿（「代表委任表格」）、与安排计划有关的所有必要证据及书状（「法院文件」），以及就安排计划或安排计划的任何更改或修订而须刊发或呈交法院的任何补充通函或文件（「计划补充文件」），在根据适用法律和习惯做法编制的每一案例中；

（ix）给予买方（或其指定的顾问）合理的充足时间，以审查上文第5.3（b）（viii）节详述的所有此类文件的草稿，并本着诚意考虑买方合理提出的所有评论；

（x）促使计划文件、法院文件及任何计划补充文件在所有重大方面符合适用法律（包括《公司法》）；

（xI）在买方接获法院提出的任何口头或书面要求，要求修订任何计划文件、代表委任表格、法院文件及任何计划补充文件或对其作出的评论及对其作出的回应或法院要求提供额外资料后，在合理切实可行范围内尽快通知买方，并在合理可行范围内尽快向买方提供法院的任何书面通讯的副本，并尽合理最大努力在切实可行范围内尽快回应法院就该等文件提出的任何评论、回应或要求；

（xii）在合理切实可行范围内尽快将其知悉的任何事项通知买方，而该事项会合理地预期会实质上延迟或阻止计划文件或法院文件的寄发或提交；但任何未能遵守本条第5.3（b）（xii）条的情况，均不构成公司违反或未能就第七条所载条件履行，或产生第八条所指的任何终止权利；

（xiii）在合理切实可行范围内尽快就实施安排计划向法院提出所有必要的申请（包括向法院申请许可召开计划会议（“指示聆讯”），并就计划文件、代表委任表格及任何计划补充文件与法院达成和解，以及就该等申请采取可能需要或公司认为可取的其他步骤，在每宗个案中均在合理可行范围内尽快），并确保该等法律程序的聆讯指示在切实可行范围内尽快发生（且在任何情况下，公司均须预订（而非取消）聆讯指示的日期为本协议日期起计三十（30）个历日内，除非双方另有协议或法院另有规定，双方须于较后日期举行聆讯指示），以便利寄发计划文件及任何计划补充文件，并寻求公司认为与计划会议有关的必要或合宜的法院指示；

（xiv）促使在法院批准寄发所取得的文件后，在合理切实可行范围内尽快刊发适用法律规定的任何广告，并于与法院议定的记录日期将计划文件、代表委任表格及任何计划补充文件寄发予公司股东名册内的公司股东，并于其后刊发；或在法院批准刊发或寄发所取得的该等文件后，在合理切实可行范围内尽快寄发法院可能不时批准或指示的与根据适用法律实施安排计划有关的其他文件及资料（其形式须由双方议定）；

（xv）根据本协议、公司章程及适用法律举行及进行计划会议及公司总经理，并准许买方代表或其财务及法律顾问出席及观察计划会议及公司总经理；

（xvi）在计划会议召开前，于计划会议召开前定期合理告知买方就将于计划会议上提出的决议或公司总经理收到的有效代理投票的数目（就每项决议分别指明有效代理投票的数目），并在任何情况下应买方或其代表的要求在合理可行的范围内尽快提供该数目，但每个营业日不超过一次；

（xvii）如买方收到公司股东、与公司有关的证券的任何利害关系人（或可能成为利害关系人）或任何第三方就交易或其中所设想的事项有关或可能对交易或事项产生影响的任何关注或问题，在每种情况下，在该等关注或问题将具有阻止、实质上延迟或阻碍交易或本协议所设想的其他交易的完成的效果的范围内，在合理可行的范围内尽快通知买方，并合理地与，并本着诚意考虑买方在解决任何此类关切或问题方面的合理意见和要求；但任何未能遵守本条第5.3（b）（xvii）款的行为均不构成公司违反或未能履行第七条规定的条件，或产生第八条规定的任何终止权；

（xviii）除适用法律或法院规定外，不得将计划会议或公司GM延期或延期；但公司可在未经买方同意且仅根据公司章程细则及适用法律的情况下，将计划会议或公司GM延期或延期：（a）在延期的情况下，如公司股东（以投票方式）要求这样做；但延期决议并非由公司或代表公司直接或间接提出或鼓动，（b）最多十（10）个营业日，或（如大律师告知需要或可取较长期间）大律师所告知的期间，但以合理需要为限，以确保向计划股东提供适用法律所规定的对计划文件的任何所需补充或修订，以容许传播对在计划会议上投票的公司股东或公司总经理具有重要意义的信息，或（c）如果，截至计划会议或公司GM被安排的时间（如计划文件所述），没有足够的公司股份或公司股东（亲自或通过代理人）（x）构成开展计划会议或公司GM业务所需的法定人数，但仅限于可以举行的会议上有足够数量的公司股份或公司股东被代表构成法定人数或（y）获得公司股东批准，但须直至可举行的会议上有足够数目的公司股东投票以取得公司股东批准（条件是，未经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，根据前述（c）条，该等延期或延期不得在任何单一场合或在任何场合下，直至计划会议或公司GM原定日期后四十（40）个营业日（以较早者为准）后的日期（如适用）；

（xix）除本协议和计划文件所设想的与公司股东批准有关的事项（以及由计划会议主席或公司GM在每种情况下合理和善意行事并经首先与买方协商后确定的程序和所要求的事项，根据适用法律由公司股东就相关事项进行表决是可取的）外，不建议在计划会议或公司GM上进行表决的任何事项；

（xx）在计划会议和公司总经理之后，假设安排计划在计划会议上获得《公司法》第125（2）条规定的必要多数正式批准，且公司股东决议在公司总经理上获得正式通过，且所有其他条件在适用情况下获得满足或豁免（根据其性质将在交割时获得满足的条件除外，其中应包括第7.1（c）条规定的条件），公司方面采取一切必要步骤准备和发行，在其后合理可行的范围内尽快送达及递交所有为寻求安排计划的法院制裁所需的法庭文件；

（xxi）指示Erskine Chambers的国王律师（“律师”），目的是协助实施安排计划，并迅速向买方代表提供与律师的合理接触（包括在律师事先同意的情况下，该等大律师提供的对安排计划具有重要意义的任何意见的摘要）以及出席大律师和公司认为适当的与大律师的任何关键讨论或会议（除非大律师就与公司董事的信托责任有关的事项或在公司与买方的利益发生冲突的情况下以其他方式提供意见）；

（xxii）作出法院就安排计划所规定的为实施安排计划而在合理及商业上所需或合宜的承诺；

（xxiii）将法院命令交付泽西岛公司注册处处长，以于截止日期注册；

（xxiv）一旦获得计划会议通过的决议、公司股东决议及法院每项命令（包括法院命令）的核证副本，在每宗个案中不迟于通过该等决议或作出该等命令后的一（1）个营业日，迅速向买方提供核证副本；及

（xxv）在符合前述及本协议其他条款的规定下，采取合理必要的任何其他行动，以使安排计划按本协议的规定或设想生效。

（c）在不限于第5.3（a）节规定的买方一般义务的情况下，买方应：

（i）指示泽西岛辩护人代表其出席法庭聆讯，要求召开计划会议和法庭聆讯，以制裁安排计划，并向法庭承诺在与买方有关的范围内受安排计划条款的约束；但这并不迫使买方放弃任何条件或将其视为已达成；

（ii）在符合本协议条款的情况下，就编制及核实实施安排计划所需的任何文件，提供公司合理要求其提供的所有合作及协助，包括向公司提供公司合理要求（包括为编制计划文件或任何计划补充文件的目的）的与其、其各自的附属公司及上述实体的任何各自的董事或雇员有关的资料及确认，并及时这样做；

（iii）以合理及时的方式审查并就向其提交的所有该等文件提供评论（如有的话）；

（iv）在合理切实可行范围内尽快将其知悉的任何事项通知公司，而该等事项会合理地预期会实质上延迟或阻止寄发或提交计划文件或法院文件；但任何未能遵守本条第5.3（c）（iv）款的情况，均不构成买方违反或未能就第七条所列条件履行，或产生第八条所指的任何终止权；及

（v）如公司没有根据第5.3（b）（xxiii）条遵守其义务，则有权向泽西岛公司注册处处长交付法院命令。

（d）尽管本协议另有相反规定，买方及公司须合作安排及召开计划会议及公司GM于同日举行。

（e）如买方或公司各自合理行事，认为应对安排计划或计划文件的条文作出修订，以便在法院考虑之前或之后以切实可行的方式实施交易（包括就法院施加的任何修订），则买方或公司可通知另一方，而各方有义务考虑和谈判，合理和善意行事，该等修订（但不得要求任何一方善意考虑和谈判任何会对其、其股东或完成交易的可能性产生重大不利影响的修订，且每一方均认识到任何修订可能需要重新启动法院批准程序或发送新的计划会议通知）。

第六条

附加协议

第6.1节访问；保密；某些事件的通知。

（a）自本协议之日起，直至生效时间与根据第8.1节终止本协议之日（如有的话）中较早者为止，在符合保密协议的情况下，经买方合理的事先书面通知，公司应并应促使各附属公司，（x）在正常营业时间内并经合理的事先通知，向买方及其代表提供对物业、办公室、账簿、合同、承诺的合理访问权限，公司及其子公司的人员和记录，以及（y）合理迅速地向买方及其各自的代表提供有关其业务、财产和人员的信息（财务或其他方面），而该信息是另一方可能合理要求的。在与根据第6.9节（下文）制定交割后整合计划相关的合理要求范围内，公司应并应促使其每个子公司在正常营业时间内向买方及其代表提供合理的访问权限，并在向适用方及其子公司的人员发出合理的提前通知后，合理地迅速向该另一方及其代表提供该另一方可能合理要求的有关其业务和人员的信息（财务或其他方面）。公司和买方各自应尽商业上合理的努力，尽量减少本协议项下的访问、数据和信息请求可能对公司和公司子公司的业务造成的任何干扰。本条第6.1（a）条或第6.9条不得解释为要求公司、公司附属公司或其各自的任何代表在与本协议的谈判和执行有关的范围内提供（1）任何上述信息，或除第5.2条明文规定的情况外，任何公司竞争提案或公司董事会就任何公司竞争提案进行的任何审议，或（2）向买方提出的任何意见，或在该报告范围内编制任何报告、分析或评估，公司或其代表无法以其他方式获得分析或评估。

（b）直至根据第8.1节终止本协议的生效时间和任何日期（如有的话）中较早者为止，但须遵守保密协议并遵守适用法律（包括任何反垄断法）的要求，公司和买方应将任何人声称与交易有关或可能需要该人的同意的任何通知或其他通信迅速通知对方，如该等通讯的标的或该等方未能取得该等同意可能对公司或公司任何附属公司或交易的完成具有重大意义，并应在与任何税务审计、诉讼、裁决请求或与公司或任何公司附属公司的任何重大税额或任何重要税务申报表（包括任何预先定价协议）有关的其他税务程序有关的任何重大进展的情况下，向买方保持合理的信息，在每种情况下，公司或任何公司附属公司，公司应向买方提供政府实体提供的或向其提供的与任何此类审计、诉讼、裁决请求或其他程序有关的任何通知或其他文件的副本。

（c）尽管有上述规定，本条第6.1款不得要求公司或公司的任何子公司向买方或其代表提供访问此类财产、办公室、账簿、合同、承诺、人员和记录的权限，或提供任何此类信息，（i）披露这些信息将违反任何适用法律（包括任何反垄断法）（但前提是，公司应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许合理披露而不违反任何此类法律），或（ii）受任何律师-委托人的约束，律师工作产品或其他法律特权（但前提是，公司应尽其合理的最大努力，在不导致丧失任何此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的最大限度内允许此类访问或披露）。未经公司事先书面同意，买方不得在公司或其子公司的任何设施内对任何环境介质或建筑材料进行任何侵入性或侵入性采样或分析。

（d）未能根据第6.1（b）条交付任何通知或采取任何必要行动，不应导致或构成不符合第七条规定的任何条件或条件，或产生根据第八条规定的任何终止权利。

第6.2节备案；其他行为；通知。

（a）合作。除非根据本协议的条款和条件需要替代标准，并受第6.2（c）和6.2（d）节规定的限制，公司和买方应相互合作和使用，并应促使其各自的子公司尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有必要的事情，根据适用法律（包括任何反垄断法）在合理可行的情况下（无论如何在结束日期之前）尽快完成交易并使其生效是适当或可取的，包括：

（i）在合理可行的范围内尽快编制和归档所有文件，以实现必要批准所需的所有必要通知、报告和其他归档（包括在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快归档根据任何适用的反垄断法或FCA条例要求在本协议日期就必要批准提交的通知、归档和其他信息），无论如何在本协议日期之后的三十（30）个工作日内就根据HSR法案提交的所有文件和提交；

（ii）以合理的最大努力满足第七条规定的条件以完成交易；

（iii）尽合理最大努力在合理可行的情况下（在任何情况下均在结束日期之前）尽快从任何政府实体和任何第三方获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可、等待期到期或终止以及授权，以完成交易；

（iv）就质疑本协议或交易完成的任何诉讼或其他法律程序（不论是司法或行政诉讼）进行辩护；及

（v）在买方认为适当的时候向澳大利亚竞争和消费者委员会提交预评估备案或合并控制备案，但不迟于该交易明显不会在2025年12月31日或之前完成的十（10）个工作日内。

为促进而非限制上述情况（但须遵守第6.2（b）和6.2（d）节规定的限制），每一当事方均应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下（无论如何在结束日期之前）尽快解决任何政府实体就有关交易的任何适用法律可能主张的任何反对（如果有的话）。在不违反与信息交流有关的适用法律的情况下，公司和买方各自应（a）有权事先审查，并在切实可行且适用法律允许的范围内，各自将就与交易有关的向任何第三方或政府实体提交的任何文件或提交的书面材料咨询对方，（b）向对方提供其（或其子公司或其各自代表）与交易有关的任何政府实体之间的所有重要实质性书面通信的副本，（c）就该缔约方或其代表在提交之前就任何适用法律作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议的形式和内容，相互协商并合理合作，并本着诚意考虑彼此的意见；但上述任何规定均不得要求公司和买方与另一方共享其根据HSR法案提交的文件的草稿或副本，以及根据本条第6.2节提供的材料可视需要进行编辑，以解决合理的律师-委托人或其他特权问题，或视需要处理与信息交换有关的任何适用法律。此外，在不限制前述规定的情况下，就FCA控制权变更通知而言，买方应以及买方应促使各控制人与公司合作并尽合理最大努力实现第7.1（f）（i）节、第7.1（f）（ii）节或第7.1（f）（iii）节中的结果之一，其中包括：在本协议日期之后尽快提交FCA控制权变更通知，且无论如何在本协议签订之日起二十（20）个营业日内；将FCA有关FCA控制权变更通知的任何通信及时通知公司，并向公司定期合理地通报FCA控制权变更通知的评估进展情况；按照任何相关时间限制，在任何情况下及时回应FCA就控制权变更通知提出的任何信息请求；并咨询，并考虑到公司对与FCA就控制权变更通知进行的所有重大沟通（无论是口头或书面形式）的模式、内容和时间安排的看法，从而给予公司合理的机会对该等沟通的草稿发表评论并参加与FCA的电话会议和会议（除非FCA明确要求公司不应参加该等会议或电话）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，买方应（i）有权代表各方控制和领导与与任何与交易有关的政府实体的任何程序有关的所有沟通和战略；但买方应就任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点的形式和内容与公司就任何此类沟通和战略进行磋商并合理合作，并本着诚意考虑公司的意见，在提交之前，由本协议任何一方或代表本协议任何一方就任何反垄断法下的或与之相关的程序提出或提交的意见和提议。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但买方应并应促使其附属公司尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以在结束日期之前完成交易并使其生效，包括采取可能需要的所有进一步行动，以解决任何政府实体或个人根据任何法律（包括反垄断法）就交易可能主张的任何反对（如有），以及避免或消除任何政府实体或个人可能就交易主张的任何法律（包括反垄断法）下的每一个障碍，包括（a）对任何诉讼或其他法律程序（无论是司法程序还是行政程序）提起诉讼、进行辩护或提出其他抗辩，以阻止任何政府实体进入初步或永久禁止完成交易或完成后整合的命令，以及（b）采取或同意采取任何行动，或克制或同意不采取任何行动，或提议、谈判、接受、许可，成为受制于或遭受存在任何行动、限制、条件、限制、谅解、同意令、持有单独命令或其他安排，包括合理预期会：（1）要求出售、许可、转让、转让或剥离公司或其关联公司的任何业务或资产；或（2）限制、损害、更改、更改或限制公司（或其任何关联公司）与其各自业务或其任何部分相关的行动自由或商业惯例，或其或其保留其各自业务或其任何部分的能力（上述第（1）和（2）条，（a“限制”）中的每一条）；但，（1）未经买方事先书面同意，公司或公司任何附属公司均不得同意任何限制，（2）任何限制可由买方酌情以交易完成为条件，（3）如买方要求公司采取上述任何行动，则公司须成为受制于或同意或同意或以其他方式采取上述任何行动，只要该行动以成交为条件，（4）买方没有义务同意对买方或买方的任何关联公司或业务的任何限制，但公司及其关联公司除外，（5）买方没有义务同意对公司及其关联公司的任何限制，如果合理地预期这些限制单独或合计会对业务、财务状况产生重大不利影响，或公司及其附属公司的前景，以及（6）任何事项均不得要求买方就任何最终命令就案情实质提出上诉；据了解，买方可（i）与任何适用的政府实体就此类剥离或其他限制的要求、范围或条款进行讨论或谈判，或（II）与任何政府实体就本第6.2节所设想的事项进行诉讼（包括任何上诉）；但在行使上述第（i）和（II）条中的前述权利时，买方应在合理可行的情况下以合理预期不会将交易的完成推迟到结束日期之后的方式合理和尽快采取行动，并在采取此类行动之前与公司协商。

（d）在不限制上述义务的情况下，买方不得、也不得促使其关联公司通过与任何人或其部分合并或合并、通过购买资产或股权或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何业务部门或资产，前提是与此类收购、合并或合并的完成有关的协议或意向书的订立将或合理预期会阻止交易的完成。

（e）除本文或公司披露附表另有明文规定外，买方和公司应相互合作并使用，并应促使其各自的子公司使用其各自商业上合理的努力，以促使向根据任何公司重大合同所要求的所有人发出所有通知，并获得所有同意，（如公司的情况是）或买方是合理需要同意的任何重大合同所要求的所有人，完成交易的适当或可取之处，而另一方要求该一方在合理可行的范围内尽快获得；但买方、公司或其各自的任何子公司均无义务（i）为获得该同意而修订或修改任何合同，（ii）为获得该同意而向任何人支付任何对价或为其提供任何便利，（iii）支付任何人因取得该等同意的程序而产生的任何费用及开支，或（iv）展开任何取得该等同意的程序，而买方或公司均不得在未经公司事先书面同意的情况下（如属买方）及买方（如属公司）采取任何该等行动，如果这样做在商业上是不合理的；但进一步，买方和公司各自承认并同意，获得任何此类同意或批准不应被视为完成交易的条件。

（f）在合理可行范围内尽快，并在生效时间之前的任何情况下，公司应（并应促使Wings-HealthHelp Philippines Inc.）向菲律宾投资委员会（“BOI”）发函，告知他们Wings-HealthHelp Philippines Inc.的控制权间接变更。如果BOI通知公司（或Wings-HealthHelp Philippines Inc.），根据Wings-HealthHelp Philippines Inc的BOI注册的一般条款和条件第9（f）项，在Wings-HealthHelp Philippines Inc的控制权变更之前需要其事先批准，公司应（并应促使Wings-HealthHelp Philippines Inc.）尽其合理的最大努力获得BOI的事先批准，包括向BOI提供其可能要求的所有必要文件和信息。公司应定期、毫不拖延地向买方书面通报为执行上述行动而采取的步骤、遇到的困难（如有）以及请求的状态。

第6.3节公示。与本协议有关的初步新闻稿和将由公司和买方分别发布的交易，应采用另一方合理接受的形式。此后，在适用法律允许的范围内并在紧接以下一句的情况下，除作为与交易有关的融资的一部分向融资来源和潜在投资者披露的情况外，公司和买方应相互协商，并在直接或间接发布或促使发布任何新闻稿或就交易作出任何其他公开公告或公开沟通之前，本着诚意考虑对方的意见，除非该缔约方在与外部大律师协商后确定，适用法律或与全国性证券交易所、交易市场的任何上市协议或上市规则要求发布或促使发布该新闻稿或作出该等其他公告或通讯的，未经另一方事先书面同意，不得采取该等行动，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。尽管有上述规定，买方和公司均无需就任何此类新闻稿、公开公告或其他公开传播（a）如果与公司更改推荐有关，（b）如果与公司竞争提案有关（前提是公司给予买方对任何此类传播进行审查和评论的机会），（c）如果其中包含的信息实质上重申（且与）先前的新闻稿、公开披露、公开声明并无不一致，公司与买方根据本6.3或（d）节就双方之间有关本协议或交易的任何争议作出的公告或通信。

第6.4节董事和高级管理人员的保险和赔偿。为促进而非限制公司及其附属公司的前任及现任董事及高级人员（统称为“获弥偿方”）根据公司披露附表第6.4节所载协议可能有权享有的任何权利：

（a）自生效时间起及之后，买方须就在生效时间或之前发生或指称已经发生的作为或不作为的任何实际或威胁进行的和解中所支付的任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和金额，促使公司或适用的公司附属公司对所有受赔偿的当事人作出赔偿，并使其免受损害，不论是在生效时间之前、生效时间之前或之后所主张或主张的，就该等人担任公司或其任何附属公司的高级人员或董事，或应公司或其任何附属公司的要求担任董事或另一人的高级人员而言，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，并根据公司管理文件、任何公司附属公司的组织文件或公司或任何公司附属公司与受偿方之间的任何赔偿协议规定，另一方面，如有，于本协议日期存在并载于公司披露附表第6.4节（“赔偿协议”），包括在适用法律允许的最大范围内并根据公司管理文件、任何公司子公司的组织文件或赔偿协议，在最终处置任何实际或威胁进行的过程之前向每一受赔偿方预付合理和合理记录的律师费和开支；前提是该受赔偿方事先提供书面承诺，归还有管辖权的法院或其他法庭在最终的、不可上诉的判决中确定该受赔偿方最终无权获得的任何此类资金。

（b）双方同意，在生效时间后的六（6）年期间内，根据各自的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或任何赔偿协议的规定，就在生效时间或之前发生或指称已经发生的作为或不作为（无论是在生效时间之前、在生效时间或之后）主张或主张的、现在有利于受赔偿各方的所有消除或限制责任、赔偿和垫付费用的权利，应在交易后继续有效，并应继续按照其条款充分生效。在生效时间后的六（6）年内，买方应促使维持（i）在本协议日期存在的公司管理文件或任何公司子公司的组织文件中的规定，以及（ii）任何赔偿协议（在每种情况下）中关于消除或限制责任、赔偿受赔方和垫付费用的规定，且不得修改该等规定，以任何会对任何该等获弥偿方在生效时间或之前发生或指称已发生的作为或不作为产生不利影响的方式修改或废除，未经该等获弥偿方同意，适用法律要求的范围除外。

（c）在生效时间或之前，公司应与买方合理协商，购买自生效时间起及之后六（6）年报告期的预付董事和高级管理人员责任和信托责任“尾部”保险，涵盖公司、公司子公司及其各自的被保险人，并就在生效时间或之前存在或发生的事项（以及就该期间的索赔而言，直至其最终解决）提供保险，保险范围、条款、条件、与自生效时起生效的公司董事和高级职员责任及信托责任保险单中所载的至少对被保险人有利的保留和责任限额；但该等“尾部”保险的总保费不得超过公司自本协议生效之日起就该等保险一级支付的年度总保费的300%（“最高金额”）；此外，如果无法合理获得该等“尾部”保险或该等“尾部”保险的总保费超过最高金额，则公司，经与买方合理协商，应以不超过最高金额的费用获得可获得的最优惠保障，除非买方另有同意。

（d）如买方、公司、公司附属公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让予任何人，则在每一种情况下，均应作出适当规定，以便买方、公司或公司附属公司（视情况而定）的继承人和受让人，应承担本第6.4节规定的各自义务。本第6.4条规定的权利和义务在交易完成后仍有效，未经任何受赔偿方的书面同意，不得以对任何受赔偿方不利的方式终止或修改。本第6.4节的规定旨在为每一受赔偿当事人、其继承人及其代理人的利益服务，并应由其强制执行。每名获弥偿方根据本条第6.4条所享有的权利，除了该个人根据《公司法》、公司管理文件或任何公司附属公司的组织文件，或公司披露附表第6.4节所列的任何赔偿协议可能拥有的任何权利外，还应享有其他权利。

第6.5节结业后；员工事项。

（a）买方应并应促使其每一关联公司（包括，在交割后，公司和公司子公司）（如适用）按照其条款履行和履行紧接交割前有效并适用于持续雇员的所有公司福利计划；但本条款中的任何规定均不得限制买方及其关联公司（包括，交割后，公司和公司子公司）在交割后的任何时间修改或终止任何公司福利计划，（在其适用条款允许的范围内）以及将持续雇员过渡到买方及其关联公司的任何员工福利计划，包括任何新的公司计划。

（b）在自截止日期开始至截止日期一周年（或如较早，则为适用的持续雇员的终止日期）结束的期间内，买方应或应促使其适用的关联公司，向于截止日期受雇于公司及公司附属公司的雇员（“持续雇员”）提供（i）年基本工资或小时工资率及目标短期现金奖励奖金机会，其优惠总额不逊于紧接截止日期前有效的那些；但在任何情况下，年基本工资或小时工资率（如适用）应不低于紧接截止日期前提供给该持续雇员的水平，（ii）离职福利的总额（就适用的离职触发因素和在符合条件的终止时应付的付款和福利而言）不低于在紧接截止日期之前本应提供给该连续雇员的福利，以及（iii）雇员福利（不包括遣散费、股权或股权激励、长期奖励、交易奖金、保留福利、设定受益计划和退休后健康和福利福利）的总额不低于在紧接截止日期之前提供给该连续雇员的福利。

（c）就任何持续雇员在截止日期或之后首次有资格参与的任何雇员福利计划（“新公司计划”）而言，买方应或应促使其适用的关联公司（i）安排为所有目的给予该持续雇员信贷，但不用于确定福利养老金计划下的福利累积或提前退休补贴或退休人员健康和保险福利的资格，就该等雇员在截止日期前向公司或任何公司附属公司提供服务（与公司或任何公司附属公司根据类似的公司福利计划记入的相同程度）；但该等服务记入的操作不得重复任何福利或任何该等福利的资金，（ii）使用商业上合理的努力，以免除对先前存在的条件的所有限制，在属于团体健康计划的任何新公司计划下适用于每位持续雇员的参与和覆盖范围要求的排除和等待期，但前提是根据类似的公司福利计划放弃或满足相同要求，以及（iii）如适用，使用商业上合理的努力根据任何此类团体健康计划（包括医疗、牙科、药品和视力福利）为任何共同付款、共同保险提供信贷，持续雇员根据类似的公司福利计划在计划年度中发生在结账前的部分期间发生的免赔额和自付费用支出（在此种支出本应根据该持续雇员在紧接结账日期前参与的公司福利计划贷记的范围内）。

（d）如买方在截止日期前至少五（5）个营业日提出要求，公司应（或应促使适用的公司附属公司）采取一切必要行动终止公司401（k）计划，或促使该计划终止，自不迟于截止日期的前一天起生效，并视交割的发生而定，并规定公司401（k）计划的参与者应在该计划终止之日完全归属于其公司401（k）计划账户的任何未归属部分。如果提出终止公司401（k）计划的此类请求，买方应拥有一个或多个界定供款计划，其中包括《守则》第401（k）条含义内的合格现金或递延安排（以及《守则》第501（a）条下的相关免税信托）（如适用，“买方401（k）计划”），其中持续雇员有资格在不迟于交割后六十（60）天内参与，该计划应接受展期供款，包括公司401（k）项下任何未偿还的参与者贷款的实物展期。

（e）在截至生效时间尚未支付的范围内，买方应或应促使其关联公司根据每项公司福利计划（即现金奖励计划）（“现金奖励计划”）就截止日期生效的业绩期间向公司披露附表第3.12（a）节规定的持续雇员支付奖金，在每种情况下，根据适用于该等现金奖励计划的条款和条件，并按照根据该等现金奖励计划确定的金额。为明确起见，（i）买方应继续根据适用的现金奖励计划累积奖金，直至结账发生的适用业绩期结束时，其方式与该期间的应计费用一致，以及（ii）在任何情况下，根据任何现金奖励计划支付的奖金总额不得低于根据适用于该现金奖励计划的条款和条件确定的已赚取金额，最高不超过截至适用业绩期结束时就该现金奖励计划应计的金额。根据现金激励计划支付此类奖金应由买方或买方的关联公司（包括，在交割后，公司和公司子公司）按照适用于该现金激励计划的所有条款和条件，在通常由公司或适用的公司子公司支付此类款项的时间或时间支付。

（f）公司须且公司须促使公司附属公司在本协议日期至生效时间之间，就与任何持续雇员有关在生效时间之后提供的补偿或福利的任何通信（不包括在正常过程中向雇员提供的与交易无关的一般通信）与买方或其关联公司（如适用）事先进行协调，且任何此类通信均须事先获得买方的书面批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（g）双方应根据所有适用法律和任何集体谈判协议，就协商义务以及对任何持续雇员或雇员代表机构所承担的类似通知和谈判义务进行合理合作。在本协定日期和生效时间之间，双方应根据需要利用其商业上合理的努力相互合作，以使双方能够遵守本第6.5节的规定，并相互提供对方可能不时合理要求的有关就业和福利的信息（包括与任何第三方供应商提供服务有关的信息）。双方应相互提供一份拟广泛和普遍分发给任何现任或前任服务提供商或其各自的任何子公司的任何材料书面通信的副本，如果此类通信与交易有关（为清楚起见，该通信应排除在正常过程中向与交易无关的员工提供的一般通信），并将在分发前为另一方提供对此类通信进行审查和评论的合理机会。

（h）本协议不得（i）授予任何持续雇员、任何服务提供者（或其任何受益人或受抚养人）或任何其他人任何继续受雇于或服务于双方或其任何关联公司的权利，或以任何方式干预或限制双方或其任何关联公司解除或终止任何持续雇员的雇佣或服务的权利，特此明确保留这些权利，任何服务提供者（或其任何受益人或受抚养人）或任何其他人在任何时间因任何理由（无论是否有因由），（ii）被视为修订、修改或创建双方或其任何关联公司（包括任何公司福利计划）的任何员工福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，或限制双方或其任何关联公司在任何时间修订、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、计划、政策、合同、协议或安排的能力，或（iii）在任何人身上创造任何权利或利益，但本协议各方除外。

第6.6节收购法规。如任何收购法规被视为适用于本协议或交易，公司、买方及其各自的董事会在与其他方合理协商并在其他方和其他方董事会可能要求的合理协助下，应采取合理必要的行动，以便交易可在合理可行的范围内按照本协议的条款尽快完成（但公司、买方或其各自的董事会均无需采取任何将，或有合理可能，违反任何适用法律）。

第6.7节交易诉讼；告知书。公司应迅速（且无论如何应在二十四（24）小时内）将针对其、其任何子公司或其各自的董事或高级职员提起的任何股东要求、诉讼、仲裁或其他类似程序（包括派生债权）通知买方，在每种情况下，公司的任何股东（如适用）与本协议或任何交易（统称“交易诉讼”）有关，并应就任何交易诉讼向买方保持合理告知，包括就任何拟议的战略或与之相关的重大决定（包括迅速向买方及其代表提供买方可能合理要求的、且不会合理预期会导致放弃律师委托人或其他适用法律特权的与交易诉讼有关的信息；但前提是，如果法律特权的丧失是合理预期的，则公司应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力，以最大限度地提供披露或提供此类信息的替代手段，而不会导致丧失此类法律特权，并且如果公司或其任何子公司没有依据本条款提供访问或信息，公司应向买方提供信息被隐瞒的通知）。公司应（i）让买方有机会就任何交易诉讼的抗辩和和解与其协商，（ii）让买方有机会审查和评论与任何交易诉讼相关的文件和回应，并善意地考虑买方的评论，（iii）善意地考虑买方就该交易诉讼提出的建议，以及（iv）让买方有机会（在买方的费用下）参与（但不控制）此类交易诉讼的抗辩和和解，在每种情况下，以任何律师-客户为限，律师工作产品或其他法律特权不会受到损害或其他不利影响（同意公司和买方应使用各自在商业上合理的努力，以不会合理预期会违反此类限制或放弃适用特权的方式提供此类信息）。在生效时间之前，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司或任何公司附属公司均不得直接或间接允许或参与任何该等交易诉讼的和解或要约或和解。本条第6.7节和第5.1节的规定如发生冲突或重叠，并在此范围内，应由本条第6.7节的规定加以控制。

第6.8节证券交易所退市；注销登记。在生效时间之前，公司和买方各自同意与另一方合作，采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以便在生效时间后尽快将公司股票从纽约证券交易所退市并终止其根据《交易法》进行的登记。

第6.9节整合规划。在不限制本协议第5.1节的情况下，并在不违反第6.1（a）节和第6.1（d）节的情况下，在本协议日期与生效时间和根据第8.1节终止本协议的时间（如有）中的较早者之间，除非适用法律（包括反垄断法）可能要求，（a）在买方向公司提出合理的事先书面请求后，公司应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力与买方及其各自的子公司合作，以促进买方的善意整合规划和（b）在不限制前述（a）条款的一般性的情况下，公司应使用商业上合理的努力促使公司及其子公司的代表就买方的整合规划采取合理的行动并合理地协助买方。尽管有上述规定，公司及其附属公司不得被要求采取以下任何行动：（a）将不合理地扰乱公司或其任何附属公司的运营，（b）将导致公司或其任何附属公司作为一方的任何协议的重大违反，或（c）公司在咨询外部顾问并考虑到公司或其附属公司是否无法通过行使其合理努力（例如编辑某些信息）来保护特权后，将被合理预期会导致公司或其任何子公司丧失特权的风险，或将构成违反任何适用法律。

第6.10节融资合作；付款信。

（a）在本协议日期起至生效时间与根据第8.1节终止本协议的时间（如有）两者中较早者的期间内，双方应本着诚意进行合作，以相互确定并利用各自在商业上合理的努力，在预期交易完成时实施任何必要、适当或可取的行动和安排，涉及公司及其子公司的债务以及所有信贷协议（包括公司信贷协议）、契约、票据或其他管辖或与此种债务有关的文件或文书，包括通过修订、同意、要约交换、转换、要约购买、赎回或其他方式作出的安排，以及关于再融资、保留、偿还或终止公司或其子公司的债务以及管辖或与此种债务有关的信贷协议、契约、票据或其他文件（包括，在适用的情况下，交付所有必要的通知和采取所有合理必要的习惯行动，以促进终止根据每种情况在生效时间作出的承诺、全额偿还和解除任何留置权（如有）。双方承认，买方可能会试图安排第三方债务融资，以便为本协议所设想的交易提供资金（“债务融资”），如果买方如此选择寻求债务融资，则在本协议之日起至生效时间和本协议根据第8.1节终止的时间（如有）中较早者之间的期间内，公司同意尽其合理的最大努力，费用由买方承担，并应促使各公司附属公司及其各自的代表尽其各自合理的最大努力提供买方可能合理要求的与债务融资安排有关的所有惯常合作，包括但不限于以下方面：

（i）协助编制惯常的最终融资文件（包括惯常的附表、结账凭证和偿付能力证明）（统称“债务融资文件”）；

（ii）在合理的事先书面通知下，并在正常营业时间内的合理时间和在双方商定的地点，参与债务融资文件的编制、谈判、执行和交付，包括由具有适当资历和经验的董事、经理或高级职员参与和协助；

（iii）参与，包括由具有适当资历和经验的高级管理人员参与买方合理要求的债务融资营销并协助其营销，但在此类参与或协助的情况下，公司应有合理机会在向任何拟议融资交易的潜在贷款人或其他对手方（或向任何政府实体备案）传播此类材料之前，对与债务融资相关的材料中包含的与公司和公司子公司有关的信息进行审查并提供评论；

（iv）在交割前至少三（3）个工作日，提供（1）监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关公司的此类文件和信息，包括2001年《美国爱国者法案》和（2）31 C.F.R. § 1010.230要求的关于实益所有权的证明，在每种情况下，买方在交割前至少十（10）个工作日合理要求；

（v）采取买方合理要求的行动，以便利在其控制范围内及时满足债务融资文件中所述获得债务融资的所有先决条件；

（vi）提供与债务融资有关的公司及合理要求的公司附属公司的相关财务资料，包括与编制备考财务报表有关的资料（据了解，同意公司无须提供任何有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的资料（或以其他方式编制备考财务资料或交割后财务资料）；或

（vii）根据买方的合理要求，以合理的最大努力促使自截止日期及之后将继续担任该等职位及职位的董事、经理及高级人员执行公司及其附属公司就订立债务融资文件而言直至截止日期才生效的决议或同意，以及在必要时授权完成债务融资。

（b）尽管有上述情况，但上文第6.10（a）条并不规定公司或其任何附属公司采取或准许采取以下任何行动：（1）可合理地预期会导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、经理、雇员或股东招致或承受与此有关的任何实际或潜在的个人法律责任；（2）会与，违反或导致违反或违约公司或其任何附属公司的组织文件或公司或其任何附属公司或其财产受约束的任何重要合同或任何法律；（3）其以善意确定可以合理地预期会不合理地干预公司及其附属公司的持续业务或运营；（4）将承诺公司或其任何附属公司在交割时采取任何无效或视情况而定的行动（包括批准，任何债务融资文件或与债务融资相关的任何其他协议的签署或交付），在本协议终止时不会对公司或其子公司或关联公司承担责任而终止，或在交割前生效（与债务融资无关的惯常授权函除外）；（5）将要求公司承担与债务融资相关的任何责任或义务（包括任何赔偿义务），不取决于交割，或在交割前支付与债务融资有关的任何承诺或其他费用；（6）将产生提供任何财务（或其他）信息的义务，而这些信息（i）不是在正常业务过程中制作的，或（ii）不能在没有不合理成本或费用的情况下制作或提供；（7）将要求获得或披露公司善意确定的信息（在与大律师协商后）将危及任何律师客户的特权，或与适用于，本公司或其任何附属公司；（8）可以合理预期会导致本协议中的任何陈述或保证被违反，导致无法满足第七条规定的交割的任何条件或以其他方式导致任何违反本协议的行为；（9）将允许涉及对公司或其任何子公司的任何财产或其他资产的物理干扰或损坏的任何调查程序；或（10）将要求公司交付或导致交付与债务融资有关的任何法律意见或会计师的安慰函或依赖函。

（c）费用偿还。买方应在公司根据其条款提出书面请求后立即偿还公司及其子公司（如适用）因其根据本第6.10条与任何债务融资合作而产生的所有合理和合理记录的自付费用和第三方费用，但在每种情况下，除非这些费用和费用是由于公司或其任何子公司或其各自的任何代表的重大疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

（d）赔偿。买方应对公司、公司子公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员和代表就其因安排任何债务融资以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有责任或损失进行赔偿并使其免受损害，除非是由于公司或其任何关联公司或代表因公司或其任何关联公司提供的不正确或误导性信息而导致的重大过失、欺诈或故意不当行为，或在赔偿涉及买方根据本协议有权获得赔偿的事项的范围内。

（e）付款信。在预期截止日期前至少五（5）个营业日，公司应或应促使其子公司尽合理最大努力向买方交付买方在截止日期前三十（30）个营业日内通知公司的与公司信贷协议有关的债务的持有人（或代表他们的代理人或其他代表）以惯常形式发出的一份或多份付款函的草稿副本（“已偿还债务”）（该等函件，在形式和实质上完全签立时，买方合理满意，the“Payoff Letters”）。除非买方另有书面约定，清偿函件应（i）注明为完全偿付截至预期截止日期已偿还债务项下的所有本金、利息、预付款溢价、罚款、破损成本和当时到期应付的任何其他货币义务（以及，如适用，其后的每日应计）（“清偿金额”）所需支付的总金额，连同电汇和付款指示，（ii）说明，在收到根据该清偿函件的清偿金额后，（x）所有该等债务及与其有关的贷款文件须予解除及终止，及（y）与该等债务或与公司、公司任何附属公司或其各自的任何资产或财产有关的贷款文件有关的所有留置权及担保须予解除及终止，及（iii）就有关公司或其任何附属公司或其各自与该等债务或贷款文件有关的任何资产或财产（如有的话）于截止日期（在合理可行的范围内，或以其他方式，此后迅速）。交割前，公司应向买方交付付款函。

（f）在本条第6.10条的规定与第5.1条的规定发生冲突或重叠的情况下，并在此范围内，本条第6.10条的规定应予控制。

（g）融资不是条件。尽管本协议有任何相反的规定，在确定第七条规定的完成本协议所设想的交易的条件是否已经满足时，不应考虑公司、公司任何子公司、其任何关联公司或其代表违反或不遵守本第6.10条的任何规定，除非在买方发出至少五（5）个工作日的通知后仍未得到纠正的任何故意和实质性违约，在确定第七条规定的完成本协议所设想的交易的条件是否已经满足时可能会考虑到这一点。买方承认并同意，获得任何债务融资不是其在本协议下义务的条件。如果没有获得任何债务融资，买方应继续承担义务，以完成本协议所设想的交易，直至本协议根据其条款终止并在本协议规定的条件得到放弃或满足的情况下。

第6.11节现有公司信贷协议。

（a）在符合下文第6.11（b）条的规定下，对于任何不属于须根据第6.10（e）条交付付款函的已偿还债务的公司信贷协议（“持续信贷协议”，其项下的该等债务为“持续债务”），公司应（并应促使公司子公司）尽合理最大努力确保交易将满足持续信贷协议项下允许的控制权变更的要求，包括根据持续信贷协议获得任何同意、修订、修改或放弃，以允许其项下的交易。持续信贷协议项下的任何该等同意、修订、修改或放弃，在形式和实质上均应合理地令买方满意。

（b）公司或公司任何附属公司均不得允许对任何可能阻碍或延迟结束持续信贷协议（包括违反第5.1（b）（xii）节的此类持续信贷协议项下未偿金额的任何增加）或将阻止、延迟或以其他方式阻碍交易完成的任何重大条款或规定作出任何修订、重述、替换、补充或修改，或放弃任何重大条款或规定，但未经买方事先书面同意，不得无理拒绝该同意。公司应及时通知买方将对持续信贷协议项下的任何条款作出的任何修订、重述、替换、补充或修改，或任何放弃。公司应并应促使公司子公司及其各自的高级管理人员、雇员、顾问和其他代表尽其合理的最大努力维持持续信贷协议的充分效力和生效，包括但不限于根据该协议采取一切必要、适当或可取的行动，以维持持续信贷协议的充分效力和生效。在不限制前述一般性的情况下，如在交割前的任何时间，（i）任何持续信贷协议因任何原因被终止或加速，（ii）公司、公司的任何子公司，或据公司所知，持续信贷协议的任何其他人一方违约或违反持续信贷协议中规定的任何条款或条件，公司应迅速并无论如何在其发生后的两（2）个营业日内以书面通知买方，（iii）发生违约（定义见持续信贷协议）或违约事件（定义见持续信贷协议），（iv）公司或公司任何附属公司有合理预期将根据任何持续信贷协议发生违约或违约事件，或（v）公司或公司任何附属公司知道或有合理预期不会根据任何持续信贷协议允许控制权变更。公司应并应促使公司子公司在本协议日期及之后的任何时间采取其各自控制范围内的行动（或不采取行动，视情况而定），以确保任何持续信贷协议项下不会发生违约或违约事件。

（c）在本协议日期及之后，公司须按买方不时以书面要求，就根据第6.11（a）节所述的持续信贷协议取得任何同意、修订、修改或放弃的状况，向买方保持合理的通知。

（d）买方应根据公司的书面请求，迅速偿还公司和公司各子公司（如适用）因根据持续信贷协议获得任何同意、修订、修改或放弃而产生的所有合理和有合理证明的第三方自付费用和开支，以允许该交易构成许可的控制权变更。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，在确定第七条所述的完成本协议所设想的交易的条件是否已经满足时，不得考虑公司、公司的任何子公司、其任何关联公司或其代表违反或不遵守本第6.11条的任何行为，但在买方发出通知后至少五（5）个工作日内仍未得到纠正的任何故意和重大违约行为除外，在确定第七条规定的完成本协议所设想的交易的条件是否已经满足时，可以考虑到这一点。

第6.12节以要约方式实施的计划。

（a）如在计划会议前，任何非附属于买方或其附属公司的人提出收购要约（根据《公司法》第116条），买方可在公司事先书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，选择以契约性收购要约（为免生疑问，将就所有公司股份作出）的方式进行交易（“要约”），不论计划文件是否已刊发；条件是要约是根据本协议所载的条款及条件提出（包括仅因从安排计划转换为要约而可能需要的对该等条款及条件的任何增加、删除、修改或修订），但条件是买方须遵守第6.12（b）条至第6.12（d）条。如买方根据本第6.12（a）条选择以要约方式实施交易，则第5.2（g）条（仅就计划文件而言）将不再具有任何效力（但在不影响双方根据本协议采取任何相关行动以批准或实施要约的义务的情况下），本协议所载条款和条件应被视为因从安排计划转换为要约而在必要范围内被修改或修正。

（b）如根据及根据第6.12（a）条以要约方式实施交易，买方须拟备拟寄发予（其中包括）公司股东的文件，根据该文件将作出任何要约（「要约文件」），并须就拟备该文件与公司磋商。买方同意向公司提交或促使提交要约文件的草稿和修订稿，以供审查和评论，并在必要时与公司讨论任何合理的评论，以编制修订稿。买方应向公司提供合理的充足时间，以考虑要约文件的草案和修订草案，并在要约文件中包括公司合理提出的所有评论意见。

（c）公司须提供买方就编制及核实实施要约所需的任何文件而合理要求其提供的所有合作及协助，包括向买方提供买方合理要求（包括为编制要约文件及对要约文件的任何修订或补充）的与其、其附属公司及其各自的任何董事或雇员有关的资料及确认，并及时这样做。公司应以合理及时的方式对提交给其的所有此类文件进行审查并提供评论（如有）。

（d）如交易是根据及根据第6.12（a）条以要约方式实施：

（i）要约的接纳条件须设定为要约所关乎的公司普通股的90%（或公司与买方可能同意的较低百分比）；

（ii）买方应确保，除非双方另有书面约定，要约的唯一条件应为第七条（“条件”，“条件”是指任何一项条件）中规定的条件（其中（i）第7.1（a）条、第7.1（b）条和第7.1（c）条中规定的条件被第6.12（d）（i）条规定的接受条件取代，（ii）由于从安排计划转换为要约，对双方同意的条件的任何其他增加、删除、修改或修订是合理必要或可取的）；

（iii）买方应根据公司或其代表的要求，定期并在任何情况下在合理可行的范围内尽快向公司合理告知有效退回其接受或撤回表格或错误填写其接受或撤回表格的公司股东人数以及该等股东的身份；

（iv）除非公司董事会已根据及按照第5.2（e）（iii）条作出公司更改建议，（i）公司董事会须妥为有效地通过一项决议，宣布公司董事会已议决将建议公司股东接纳要约，而该等建议须当作公司董事会建议；（ii）公司同意公司董事会建议应载入要约文件；及（iii）公司董事会或其任何委员会均不得拒绝，以不利于买方的方式撤回或修改公司董事会建议；和

（v）如未能按照上述第（iv）条提供公司董事会建议，须当作公司更改建议。

第6.13节合并方式交易实施。

（a）在第6.12（a）条所列情况下，订约方可在买方作出任何选择前，经公司事先书面批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），根据该等条款以要约方式实施交易，同意根据公司法第18B部以合并方式实施交易（“合并”），而非以安排计划的方式实施交易，且不论计划文件是否已刊发。如各方同意根据本第6.13条以合并方式实施交易，则各方应按与本协议基本相同的条款订立合并协议，但仅因从安排方案转换为合并或以其他方式纳入《公司法》第127D条所要求的信息并召开公司相关会议，以通过相关公司股东决议批准合并，而本协议所载的条款及条件，如因从安排计划转换为合并而有需要，则视为已作出修改或修订。

（b）就合并而言，合并主体（定义见《公司法》第127A（1）条）为公司，合并主体（定义见《公司法》第127A（1）条）为：

（i）公司；及

（ii）将由买方注册成立为买方全资附属公司的泽西公司，而该公司根据以下规定获准与公司合并：（a）其注册成立或成立司法管辖区的法律；及（b）《公司法》。

第七条

条件

第7.1节各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务，须在交易结束时或之前，由每一方以书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：

（a）公司股东批准须已于计划会议及公司总经理上取得；

（b）安排计划须已获法院批准；

（c）法院命令的副本须已交付泽西岛公司注册处处长；

（d）任何对任何一方有管辖权的政府实体不得（i）发布任何有效的命令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，（ii）采纳任何将完成交易定为非法或以其他方式禁止的适用法律（任何被列为必要批准的法律除外）或（iii）在公司披露附表第7.1（d）条所列的任何司法管辖区的有管辖权的法院启动程序（该程序在根据本协议的条款本应在其他情况下完成时待决），该程序在每种情况下均在根据适用司法管辖区的适用法律寻求命令限制、禁止或以其他方式禁止完成交易；

（e）根据适用于该交易的HSR法案（及其任何延期）规定的任何等待期，以及根据公司披露附表第7.1（e）节（连同第7.1（f）（i）节、第7.1（f）（ii）节或第7.1（f）（iii）节中的结果之一，“必要的批准”）所规定的司法管辖区的反垄断法（连同第7.1（f）（ii）节或第7.1（f）（iii）节中的其中一项结果）所要求的所有其他同意（或视情况而定，其下的任何适用等待期（及其任何延期）应已届满或已终止，在每种情况下，根据第6.2节的规定，其条款允许发生交割，且不强加买方无须同意的任何条款、条件或要求；

（f）买方及自交易结束时起将成为WNS Assistance Limited的控制人（定义见FSMA第422条）的该等其他人（就本条款而言统称为“控制人”及各为“控制人”），并有责任就收购公司股份发出通知，各自按买方披露附表第7.1（f）条的规定，并已根据FSMA第178条向丨和FCA发出通知（“FCA控制权变更通知”）：

（i）已就FSMA第189（4）（a）条发出通知，表示其已决定无条件批准各控制人按本协议所载条款收购对WNS Assistance Limited的控制权；

（ii）已为FSMA第189（4）（7）条的目的发出通知，表示其已决定批准各控制人按本协议所载条款收购对WNS Assistance Limited的控制权；或

（iii）根据FSMA第189（6）条被视为已批准各控制人根据本协议所载条款收购对WNS Assistance Limited的控制权，及

在每一种情况下，如果此类批准未被撤销，并且在截止日期完全有效，并且在提及FSMA的情况下，在适用的情况下，与2000年《金融服务和市场法（控制者）（豁免）令2009和为FSMA第178条的目的而“获得的控制权”是根据FSMA第181条确定的。

第7.2节对买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于买方在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下条件：

(a)

（i）第3.2（a）-（g）条所载的公司的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确，但微量不准确除外，则自本协议日期起及截至截止日期止，犹如在每个该等日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但微量不准确除外，则仅截至该较早日期止）；

（ii）基本陈述中所载公司的陈述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在每个该等日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证仅于该较早日期止，在所有重大方面均属真实及正确）；

（iii）第3.13（a）条所载公司的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在每个该等日期作出一样；及

（iv）本协议第三条所载的公司的陈述及保证（第3.2（a）-（g）及第3.13（a）条所载的基本陈述及公司的陈述及保证除外），自本协议日期起及于截止日期起，犹如在每一该等日期作出一样，均属真实及正确（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证仅应于该较早日期为真实及正确），除非在每种情况下，此类陈述和保证未能如此真实和正确（无视关于“重要性”、“公司重大不利影响”或类似重要性的词语的所有限定或限制）不会单独或总体上产生公司重大不利影响；

（b）公司须已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议规定须在交割时或交割前履行或遵守的所有义务；

（c）自本协议日期起，不得发生任何公司重大不利影响；及

（d）买方在结束时须已收到由公司执行人员代表公司签署的证明，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（c）条所列条件已获满足。

第7.3节公司义务的条件。公司完成本协议所设想的交易的义务取决于公司在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下条件：

(a)

（i）基本陈述中所载买方的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如在每个该等日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证仅在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；及

（ii）本协议第四条所载买方的陈述及保证（买方的基本陈述除外）在本协议的日期及截止日期均须真实及正确，犹如在每一该等日期作出一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证仅于该较早日期为真实及正确），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑关于“重要性”或类似重要性的词语的所有限定或限制），不会单独或总体上禁止、阻止或实质性地延迟交易的完成或买方根据本协议充分履行其各自的契诺和义务的能力；

（b）买方在交割时或交割前应已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有义务；和

（c）公司应在收盘时收到由买方执行人员代表买方签署的证明，证明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第7.4节关闭的挫折；条件。

（a）任何一方均不得将第7.1节、第7.2节或第7.3节（视情况而定）中规定的任何条件作为未完成交易或终止本协议的依据而被信纳，前提是该一方在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的任何重大方面的违反是该等失败的主要原因。

第八条

终止

第8.1节终止。本协议可于生效时间之前的任何时间终止，并可放弃计划及交易，且（除第8.1（b）（iii）条、第8.1（d）（ii）条及第8.1（c）（ii）条的情况外）不论在取得公司股东批准之前或之后：

（a）经公司与买方相互书面同意；

（b）由公司或买方在向另一方发出书面通知后，在以下情况下：

（i）生效时间不应在结束日期之前发生；但结束日期应自动延长（a），分两（2）个月递增，直至不迟于自本协议日期起十三（13）个月的该日期倘（x）第7.1（e）及7.1（f）条所载的条件于紧接当时终结日期前一个营业日的营业时间结束时仍未达成，或（y）已取得公司股东批准，但（i）在当时终结日期前并无法庭聆讯取得法庭命令的法庭日期，（ii）公司并无寻求法院批准安排计划，或（iii）已取得法院命令，但公司并无向泽西岛公司注册处处长交付法院命令，以使安排计划在当时的结束日期前生效，或（b）如第七条所列的所有条件（根据其性质将于结束时达成的条件（其中须包括第7.1（c）条所列的条件）已在结束日期前达成或获豁免，至所有该等条件已获满足或放弃之日后至少七（7）个营业日的日期；并进一步规定，任何一方如严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致交易未能在终止日期前完成的主要原因，则不得依据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利；

（ii）（x）任何具有主管司法管辖权的政府实体应已发布有效且永久限制、禁止或以其他方式禁止完成该计划的最终且不可上诉的命令，或（y）任何对一方具有司法管辖权的政府实体应已颁布、进入、颁布、执行或通过一项现行有效的法律，使该计划的完成成为非法或以其他方式永久禁止；但根据本条第8.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应提供给任何严重违反任何陈述、保证的一方，本协议所载的契诺或协议已成为该等命令或法律的发布、公布、强制执行或进入的主要原因；

（iii）如公司股东批准不得在计划会议或公司总经理（如适用）或其任何延期或延期会议上获得，则在就该等批准进行表决的每宗个案中；或

（iv）如法院（或就此提出上诉的任何主管法院）明确拒绝或拒绝作出任何指示公司召开计划会议的命令，或肯定地明确拒绝或拒绝批准该计划；但根据本条第8.1（b）（iv）款终止本协议的权利不可用，（i）如公司或买方在任何适用时限内就法院的决定提出上诉，在这种情况下，根据本条第8.1（b）（iv）款作出的终止权在作出拒绝安排计划的最终不可上诉命令前不可用，（ii）如买方以书面同意以要约或合并的方式实施交易，或（iii）向其实质违反本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方作出拒绝或拒绝的主要原因；

（c）买方在向公司发出书面通知后：

（i）如公司已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致第7.2（a）或7.2（b）条中的任何条件未能得到满足，且（b）无法得到纠正或在（x）结束日期和（y）买方书面通知后三十（30）天中较早者未得到纠正；但买方当时并无违反任何陈述、保证，本协议所载的违反将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条中的任何条件失效的契诺或其他协议；

（ii）在收到公司股东批准前，如（a）发生公司更改建议或（b）发生故意及重大违反第5.2条或第5.3（b）（xv）条第一句的情况；

（iii）如公司有故意和重大违反第6.2节（在与必要批准有关的范围内），而在买方发出书面通知后三十（30）天内不能得到纠正或未得到纠正，但前提是买方当时没有违反其根据第6.2节承担的义务；或

（d）由公司在向买方发出书面通知后：

（i）如买方已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（a）将导致第7.3（a）条或第7.3（b）及（b）条中的任何条件未能得到纠正或在（x）结束日期及（y）公司发出书面通知后30天（以较早者为准）未得到纠正；但公司当时并无违反任何陈述、保证，本协议所载的违反将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条的任何条件失效的契诺或其他协议；

（ii）在收到公司股东批准前，如（a）公司已于本协议日期后收到公司优先建议；但公司在所有方面均符合第5.2节的规定，（b）公司董事会已授权公司订立最终协议，以根据本协议的条款完成该公司优先建议所设想的交易，（c）与该终止同时（并作为条件），公司根据第8.2节向买方支付或促使向买方支付公司终止费；或

（iii）如买方有故意及重大违反第6.2条（在与所需批准有关的范围内）的情况，而该情况或无法得到纠正，或在公司发出书面通知后三十（30）天内未得到纠正，但条件是公司当时并无违反其根据第6.2条承担的义务。

第8.2节终止的效力。

（a）如本协议将根据第8.1节终止，则应向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定及其合理详细地描述的基础，并且，如果本协议适当和有效地终止，并且除本第8.2节和第9.2节规定的情况外，本协议将失效且无效，任何一方（或其各自代表的任何一方）均不承担任何责任；但任何此类终止均不得免除公司根据第8.2（b）条支付公司终止费用的任何义务（如适用）或根据第6.10（c）条和第6.10（d）条支付的此类可偿还成本和费用或赔偿义务；此外，但任何此类终止均不得解除或以其他方式影响任何一方在终止前因欺诈或该方故意违反本协议而承担的责任。

（b）如本协议由买方根据第8.1（c）（ii）条终止（y）或由公司根据第8.1（d）（ii）条终止（z），则公司须在上述（y）条终止后两（2）个营业日内，或在上述（z）条终止前或同时，向买方支付相当于118,000，000美元的费用（“公司终止费”）。此外，如果（i）本协议由公司或买方根据第8.1（b）（i）条、第8.1（b）（iii）条或第8.1（b）（iv）条或（b）条终止（a）本协议，或由买方根据第8.1（c）（i）条就故意和重大违约而终止（b）本协议，（ii）在本句第（i）条所述终止之前，但在本协议日期之后，善意的公司竞争建议应已公开宣布、作出、披露或以其他方式向公司、公司任何附属公司公开传达（不论是否有条件及是否撤回），公司董事会或公司股东，或应已公开宣布有意（不论是否有条件及是否撤回）作出善意的公司竞争建议或在买方根据第8.1（c）（i）条终止的情况下，公司竞争建议应已公开或私下向公司、任何公司附属公司、公司董事会或公司股东作出或以其他方式传达，及（iii）在第8.2（b）条本句第（i）（a）及（i）（b）条所提述的任一情况的终止日期后12个月内，公司完成公司竞争建议书或订立规定公司竞争建议书的最终协议，则公司须与该进入或完成中较早者同时向公司支付终止费用；但仅就本第8.2（b）条第二句而言，“公司竞争建议书”一词应具有附件A中赋予该术语的含义，但凡提及“15%以上”均视为提及“50%以上”的除外。此外，如果本协议由买方根据第8.1（c）（iii）节终止，并且截至终止时，（1）第7.1节和第7.3节中规定的条件得到满足（第7.1（d）节除外（但仅限于适用的命令、法令、裁决或其他最终行动是根据、产生于或源于涉及被确定为必要批准的反垄断法的程序的情况），第7.1节（e）或第7.1节（f）以及根据其性质将在结束时得到满足的那些条件（前提是，（2）公司违反第6.2节的规定是第7.1节（d）中规定的任何一项或多项条件未获满足的主要原因或结果（但仅限于适用的命令、法令、裁决或其他最终行动是根据、产生于或源于涉及被确定为必要批准的反垄断法的程序的情况下），第7.1节（e）或第7.1节（f）得以满足，然后，公司应在终止后的三（3）个营业日内通过电汇即时可用资金的方式向买方支付或促使支付公司终止费。在任何情况下，均不得要求公司多次支付公司终止费。

（c）如本协议由公司根据第8.1（d）（iii）条终止，且截至该终止时，（1）第7.1节和第7.2节所载的条件已获满足（第7.1（d）条除外（但仅限于适用的命令、法令、裁决或其他最终行动是根据、产生于或源于涉及被确定为必要批准的反垄断法的程序）、第7.1节（e）或第7.1节（f）以及根据其性质将在结束时满足的条件（前提是，（2）买方违反第6.2节是第7.1节（d）中规定的任何一项或多项条件未能实现的主要原因或结果（但仅限于适用的命令、法令、裁决或其他最终行动是根据、产生于或源于涉及被确定为必要批准的反垄断法的程序的情况下），第7.1节（e）或第7.1节（f）得以满足，然后，买方应在终止后的三（3）个工作日内通过电汇立即可用的资金向公司支付或促使支付相当于169,000，000美元的费用（“买方终止费”）。

（d）每一缔约方均承认，本第8.2节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何缔约方都不会订立本协议。据此，如果公司未能在到期时支付公司终止费（如有）（任何该等金额，“付款”），并且为了获得该等付款，有权收取该等付款的买方提起诉讼，导致对公司的付款或其任何部分作出判决，公司应向买方支付与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的款项金额的利息，自该日期起至全额支付之日止，该款项须予支付之日起生效。

（e）在符合本条第8.2（e）条其余规定的情况下，在不限制买方依据第9.14条享有的权利的情况下，但尽管本协议另有相反规定，在根据本协议应支付的情况下，买方根据第8.2（b）条从公司收取公司终止费用的权利，连同根据第8.2（d）条应支付的任何费用、费用或开支，应构成买方针对公司及其子公司及其各自的任何前者的唯一和排他性补救措施，现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（统称“公司关联方”）因违反或不履行本协议规定而遭受的所有损害，且在支付该金额后，该金额为买方就导致就交易支付该款项的情况对公司关联方的唯一和排他性补救，公司关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务（无论是在法律上，在股权、合同、侵权或其他方面），但第9.3条所设想的除外。双方承认并同意，买方根据本协议获得付款或任何其他费用偿还的权利不应限制或以其他方式影响第9.14（b）节规定的买方的具体履约权利。

（f）在符合本条第8.2（f）条的其余部分的规定下，在不限制公司依据第9.14条享有的权利的情况下，但尽管本协议另有相反规定，在根据本协议应支付的情况下，公司根据第8.2（c）条从买方处收取买方终止费付款的权利，连同根据第8.2（d）条应支付的任何费用、费用或开支，应构成公司针对买方及其子公司及其各自的任何前者的唯一和排他性补救措施，当前或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或受让人（统称“买方关联方”）因违反或不履行本协议规定而遭受的所有损害，且在支付该金额后，该金额为公司就导致就交易支付该款项的情况向买方关联方提供的唯一和排他性补救，买方关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务（无论是在法律上，在股权、合同、侵权或其他方面），但第9.3条所设想的除外。双方承认并同意，公司根据本协议获得付款或任何其他费用补偿的权利不应限制或以其他方式影响公司按照第9.14（b）节的规定获得具体履行的权利。

第九条

杂项

第9.1节修正和修改；放弃。

（a）在符合适用法律的情况下，在生效时间之前的任何时间，本协议只能以代表公司和买方各自签署的书面形式进行修订、修改或补充。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，买方可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（i）延长履行公司任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本文或依据本协议交付的任何文件中所载向买方作出的陈述和保证（如适用）中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本文所载的任何协议或条件，以利于买方。买方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表买方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

（c）在生效时间之前的任何时间和不时，公司可在法律允许的范围内，除本合同另有规定外，（i）延长买方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本合同或依据本合同交付的任何文件所载向公司作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃遵守本合同所载的任何有利于公司的协议或条件。公司方面就任何该等延期或放弃所达成的任何协议，只有在代表公司签署的书面文书中载明时，才有效。

（d）行使本协议项下任何权利的任何延误均不构成对该权利的放弃。

第9.2节生存（a）。本第九条及第二条、第6.4节（董事及高级管理人员的保险和赔偿）所载各方协议在生效时间内有效。本第九条（第9.1节（修正和修改；放弃）、第9.13节（转让）除外）以及第6.3节（公示）、第6.10（c）节和第6.10（d）节（融资合作；清偿函件）和第8.2节（终止的效力）所载的各方协议在本协议终止后仍然有效。本协议中以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议在本协议生效时间或终止后均无效。

第9.3节费用。除本条第9.3节、第6.10（c）节、第6.10（d）节或第8.2节规定的情况外，与本协议、本计划和其他交易有关的所有费用和开支，均应由承担该等费用的一方支付，无论该计划是否完成。买方必须支付与本协议或本计划有关的任何应付或评估为应付的印花税（包括任何费用、罚款、罚款和利息）。

第9.4节其他税收规定。除适用法律可能要求的情况外，公司终止费应在与税收有关的所有扣除、预扣、抵销或反索赔中免费和清零支付；但公司在确定适用法律要求的任何扣除、预扣、抵销或反索赔的情况下，应及时通知买方，并应配合买方在适用法律允许的范围内减少或消除任何此类扣除、预扣、抵销或反索赔。如有适用法律规定的任何扣除、扣留、抵销或反诉，公司应及时将该款项汇给相关政府实体。

第9.5节通知。根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为发出，（a）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送PDF文件的日期，如果在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日，（b）在交付时，如果亲自交付给预期收件人，以及（c）一个工作日后，如果通过国家快递服务以隔夜交付方式发送（提供交付证明），并且在每种情况下，在该缔约方的以下地址（或在类似通知中指明的该缔约方的其他地址）寄给该缔约方：

if to the buyer，to：

Capgemini S.E。

11 rue de Tilsitt，75017 Paris

关注：费尔南多-阿尔瓦雷斯-塔比奥，玛丽亚-佩纳斯-马丁内斯，伊莎贝尔-里维埃

邮箱：fernando.alvarez@capgemini.com；maria.pernas@capgemini.com；isabelle.riviere@capgemini.com

附一份送达（不构成通知）：

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

68，rue du Faubourg Saint-Honor é

75008法国巴黎

关注：Armand W. Grumberg

邮箱：armand.grumberg@skadden.com

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州第9大道395号

NY 10001，美国

关注：Stephen F. Arcano和Dohyun Kim

邮箱：stephen.arcano@skadden.com；dohyun.kim@skadden.com

Skadden，Arps，Slate，Meagher and Flom（UK）LLP

22主教门

英国伦敦EC2N 4BQ

关注：西蒙·汤姆斯

邮箱：simon.toms@skadden.com

if to the company，to：

WNS控股有限公司

Godrej & Boyce Complex 4号门

Pirojshanagar，Vikhroli（W）印度孟买

关注：Gopi Krishnan

邮箱：Gopi.Krishnan@wns.com

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

1271 Avenue of the Americas New York，NY 10020

关注：刘莎伦；伊恩•努斯鲍姆

邮箱：Sharon.Lau@lw.com；Ian.Nussbaum@lw.com

第9.6节解释。在本协议中提及某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节。本协议无论何时使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。本协议或公司披露附表或买方披露附表中列出的目录和标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中所有提及某人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代理，因此，只要协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的缔约方不利，则放弃适用任何法律、持有或解释规则。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非文意另有所指。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。本协议中提及的特定法律或法律的特定条款应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应是指（除非明确说明）不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承类似的继承法规。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。对于任何一段时间的确定，“来自”一词的意思是“来自和包括”。凡本协议提及的天数，除非指明营业日，否则该数字应指日历日。如果发出任何通知或采取本协议规定的任何行动的时间段的最后一天不是营业日，则发出该通知或采取该行动的时间段应延长至原定到期日后的下一个营业日。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中使用的“正常经营过程”一语，视为“与以往惯例一致的正常经营过程”。所有提及“美元”和“$”将被视为提及美利坚合众国的法定货币。“提供”一词和类似进口词是指相关文件、文书或材料（a）在公司为交易目的维护的Datasite数据站点上张贴并提供给其他各方或其代表，在每种情况下均在美国东部时间2025年7月2日晚上11：59或之前，包括此类数据站点指定的“干净团队”区域内的任何信息，或（b）在本协议日期之前通过电子邮件或亲自提供的任何信息。“或”一词意为“和/或”，除非文意另有所指，在任何情况下均不应被视为排他性的。

第9.7节对应方。本协议可由双方以手工方式、通过附有.pdf附件的电子邮件或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign）在任意数量的对应方签署，每一方应被视为一份相同的协议，并应在本协议的对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。以.pdf附件的电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.8节全部协议；第三方受益人。

（a）本协议（包括公司披露附表和买方披露附表），以及本协议的所有附件和附件（包括本计划），以及保密协议，构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）除第6.4节（董事和高级职员的保险和赔偿）（应由受赔偿各方强制执行）规定的（i）外，本协议无意也不会授予除各方以外的任何人根据本协议享有的任何权利或补救措施，以及（ii）自生效时间起及之后，计划股东收取每股代价的权利及公司RSU持有人收取公司奖励代价的权利。

第9.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

关于法律的第9.10节

（a）本协议应受本协议管辖，与本协议有关或因本协议引起的所有争议、索赔、分歧、争议和诉讼因由（无论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面）（包括本协议的形成、存在、有效性、可执行性、履行或终止）（统称为“相关事项”和每一“相关事项”）均应根据特拉华州法律，包括其诉讼时效解决，不实施任何会导致适用不同司法管辖区的法律或诉讼时效的法律或其他规则；但前提是（i）该计划及其相关事项和（ii）公司董事会的受托责任，在每种情况下，仅在泽西岛法律要求的范围内，应受泽西岛法律管辖并按照泽西岛法律解释（但为免生疑问，是相关事项）。

第9.11节争议解决

（a）任何有关事项以及关于本仲裁协议的存在、范围或有效性或任何有关事项的可仲裁性的任何争议，应根据国际商会仲裁规则（“国际商会”和此类规则，“规则”）以仲裁方式最终解决。仲裁地为美国纽约州纽约市。仲裁的语文应为英文。

（b）仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁请求书（定义见《规则》）中的申请人应指定一名仲裁员。第二位仲裁员应由被申请人在收到仲裁请求之日起二十（20）天内指定。第三名仲裁员应为仲裁庭庭长，应在第二名仲裁员确认之日起二十（20）日内由其他两名仲裁员共同提名。如未在这些期限内提名任何仲裁员，国际商会仲裁院应指定该仲裁员。

（c）双方同意，根据国际商会或《规则》提供的任何服务或书面通信（包括答复、任何答复或信息交流）应以本协议第9.5节提供的方式进行，或按双方书面另行约定的方式进行。仲裁员应有权判给金钱损害赔偿，并授予具体履行本协议和其他衡平法救济，包括在最终裁决之前的临时救济。

（d）仲裁员的任何裁决均为最终裁决，对当事人具有约束力，并应是当事人之间就提交给仲裁员的任何相关事项的唯一和排他性补救办法。对任何裁决的判决可在对任何一方或其任何资产具有管辖权的任何法院作出。尽管本协议有任何相反的规定，裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并且仅为强制执行该裁决的目的，本协议双方不可撤销地无条件地服从纽约州或特拉华州任何有管辖权的州或联邦法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权、诉讼地不便、地点不当或因其注册地或住所而对管辖权提出异议的任何权利而对该强制执行提出的任何抗辩。

（e）每一方在此不可撤销地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权（或者，只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才在美国特拉华州地区法院，或者，如果当时美国特拉华州地区法院（但仅在这种情况下）没有管辖权，则在位于纽卡斯尔县的任何特拉华州法院）和来自任何此类法院的任何上诉法院（“特拉华州法院”）的临时管辖权，协助仲裁的临时或软性措施。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方当事人：（i）在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院设置场地提出的任何异议，即任何该等法院是不方便的诉讼地，或因一方当事人的公司注册地或住所而对任何该等法院的管辖权提出异议的任何权利；（ii）不可撤销地同意以第9.5节规定的方式在世界任何地方进行送达程序，应被视为有效的过程送达；但此处的任何内容均不得影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。在不损害特拉华州法院可能授予的此类临时补救措施的情况下，仲裁员应有充分的权力授予临时、临时或保全措施，命令一方当事人请求法院修改或撤销该法院发布的任何临时或初步补救措施，并对任何一方当事人未能遵守仲裁员这方面的命令判给损害赔偿。

（f）根据本协议进行的任何仲裁程序均应保密，双方、其代理人、子公司和关联公司同意不向任何第三方披露（i）仲裁的存在或状态，（ii）在仲裁中已知的所有信息、出示的文件和提交的非在公共领域，以及（iii）仲裁产生的所有裁决，但适用法律要求披露或为保护或追求合法权利而要求披露的除外。

（g）胜诉一方有权追讨其在根据本条第9.11条进行的任何仲裁程序中所招致的合理费用，包括行政费用及开支、仲裁员的费用及开支，以及法律代表的费用及开支，以及在任何司法或仲裁程序中为强制执行本条第9.11条或根据本条作出的任何裁决而采取的行动中所招致的合理费用。

（h）尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方提起仲裁以具体强制执行本协议的条款，则结束日期将自动延长（a）此种仲裁持续的时间长度加上二十（20）个工作日；或（b）主持此种有关事项的仲裁庭确定的其他时间段。

第9.12节放弃陪审团审判。为免生疑问，每一方在此不可撤销和无条件地放弃就本协议直接或间接产生或与之有关的任何诉讼以及与此有关的任何协议或在此或由此设想的交易和其他交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它一直是非

第9.13节任务。本协议对双方及其许可的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务或责任；但在交割前，买方可将其在本协议项下的义务全部或部分转让或转授给买方的任何全资直接或间接子公司；但任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的任何义务。

第9.14节强制执行；补救措施；责任限制；子公司。

（a）除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不排除，或通过法律或股权授予该一方，且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可用，也不是对此的适当补救。据此商定，在根据第八条终止本协议之前，在没有根据第8.2（e）节支付公司终止费用的义务的情况下，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为，有权获得具体履行的法令或命令，以具体执行本协议的条款和规定，并有权获得任何进一步的衡平法救济。

（c）双方当事人在本条第9.14款中的权利是交易的组成部分，每一方当事人特此放弃对本条第9.14款所述任何补救办法的任何反对，理由是在法律上有适当的补救办法，或者在法律或衡平法上由于任何原因，这种补救办法的裁决不是适当的补救办法。为免生疑问，各方同意，任何一方违反本协议，在法律上都没有适当的补救措施。如任何缔约方寻求本条第9.14款所述的任何补救，则不得要求该缔约方获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救有关或作为获得任何此类补救的条件的任何保证金或其他担保。

（d）每当本协议要求买方的子公司或公司采取任何行动时，该要求应被视为包括买方或公司（如适用）作出的促使该子公司采取该行动的承诺。

第9.15节债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其本身及其每一附属公司，特此：

（a）同意不会提起或支持涉及债务融资来源的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔或任何程序，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，均因本协议、债务融资或就债务融资或在此或由此设想的任何交易订立的任何协议产生或与之相关，或在除纽约州最高法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，纽约郡，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，则美国纽约南区地区法院（及其上诉法院），并不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产提交给此类法院的专属管辖权；

（b）同意任何此种程序应受纽约州法律管辖（不使任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则生效）；

（c）同意如按照第9.5条发出通知，则在任何该等法律程序中向该人送达法律程序即具效力；

（d）在适用法律允许的最大范围内，明知、故意和自愿放弃在以任何方式因本协议、债务融资或在此或因此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而对任何债务融资来源提起的任何程序中由陪审团审判；

（e）同意，尽管本协议载有任何相反的规定，公司、任何公司附属公司、其任何联属公司或其各自的任何股东、合伙人、成员、高级人员、董事、雇员、控制人、代理人及代表，均不得就任何债务融资来源就本协议、债务融资或本协议或因此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务（不论是在法律上或公平上、在合同上、在侵权行为或其他方面）享有任何权利或主张；

（f）在适用法律允许的范围内，在以任何方式产生于或与本协议、债务融资或在此或在此设想的任何交易或在此设想的任何交易或在其下的任何服务的执行情况有关的情况下，在任何诉讼程序中由陪审团进行审判时，知情、故意和自愿地放弃；和

（g）同意债务融资来源是本文中反映本条第9.15条前述协议的任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行（且未经债务融资来源事先书面同意，不得在对债务融资来源产生重大不利影响的任何方面对这些规定进行修订）。本节不限制债务融资当事人在与债务融资有关的任何协议项下的权利。

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附件a

定义

在本协议中，以下术语具有以下含义：

“可接受的保密协议”是指公司或任何公司子公司作为一方的保密协议，其中（i）包含对公司第三方的义务，这些义务至少与保密协议中的条款一样对另一方具有限制性（包括就停顿条款而言，规定此类停顿条款不会禁止提交或对保密的公司竞争提案进行任何修订，只要此类提交或提案不会合理地可能要求任何一方公开披露）是对买方的，并不禁止公司或任何公司附属公司（如适用）以其他方式遵守第5.2节或要求在本协议终止前与公司进行谈判的排他性权利，或（ii）是在本协议日期之前订立的，只要该保密协议允许公司遵守其根据第5.2节承担的义务，并包含对公司第三方的义务，这些义务对另一方的限制性至少与保密协议中的条款（包括关于任何停顿条款）对买方的限制性相同。

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“受其控制”和“与其处于共同控制下”的术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“总对价”是指（x）紧接生效时间前已发行的公司股份数量（不包括库存股）乘以（y）每股对价的乘积。

“AI技术”是指任何（a）使计算机能够模拟人类智能的技术，包括深度学习、机器学习、自动化和其他人工智能（“AI”）技术以及使用或使用神经网络、统计学习算法或强化学习的算法、软件或系统，以及（b）用于训练、测试和部署任何AI解决方案的软件和硬件。

“反腐败立法”是指以下任何和所有内容：《反腐败公约》；执行《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的所有法律法规；英格兰和威尔士有关贿赂或腐败的相关普通法或立法，包括《1889年公共机构腐败行为法》；《1906年预防腐败法》，经《1916年预防腐败法》和《2001年反恐怖主义、犯罪和安全法》补充；《2010年反贿赂法》；《2002年犯罪所得法》；《1988年（印度）预防腐败法》，以及《印度刑法典》（1860年）或《印度宪法》（Bhartiya Nyaya Sanhita 2023）有关反腐败或反贿赂的相关规定，包括不时对其进行的所有修订、修改和重新颁布，以及刑事和反竞争法或反贿赂、反腐败或反洗钱法律中的任何其他反贿赂或反腐败相关规定，或任何具有类似效力的适用法律。

“反洗钱法”是指公司或任何公司子公司在其组织或开展业务的每个司法管辖区内与洗钱或恐怖主义融资有关的所有法律，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的2001年《美国爱国者法》、经修订的2020年《反洗钱法》、经修订的2002年《（印度）防止洗钱法》和经修订的1988年《Benami交易（禁止）法》，包括不时对其进行的所有修订、修改和重新颁布。

“反垄断法”是指《谢尔曼反垄断法》、《1914年克莱顿反垄断法》、《联邦贸易委员会法》、《1976年美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及所有其他旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或竞争的目的或效果的美国联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令和其他法律和命令。

A-1

「适用日期」指就本公司、本公司附属公司及任何前身实体而言，2022年1月1日。

“四大会计师事务所”指（i）Ernst & Young LLP、（ii）Pricewaterhouse Coopers LLP或Pricewaterhouse Coopers Pvt Ltd、（iii）KPMG LLP或（iv）Deloitte Touche Tohmatsu Limited或其任何关联公司中的任何一家。

“记账式股份”是指以记账式为代表的非持证公司股份。

“营业日”是指除（a）周六或周日或（b）法律授权或要求银行和储蓄及贷款机构在泽西岛、法国巴黎或美国纽约州以外的任何一天。

“买方披露时间表”是指在本协议执行之前或同时由买方编制并交付给公司的披露时间表。

“COBRA”是指经修订的《1985年综合综合预算调节法案》。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与工会、工会协议、工委会或其他职工代表机构订立的任何集体谈判协议、工委会协议、安排或其他合同。

“公司法”是指经修订的《1991年公司（泽西岛）法》。

“公司401（k）计划”是指WNS 401（k）利润分享计划。

“公司福利计划”是指每个雇佣、咨询、高管薪酬、激励薪酬、递延薪酬、奖金、股票购买、股票期权、幻影股票或其他基于股权的薪酬、工资延续、控制权变更、保留、遣散、终止、园假、代付工资、总额、养老金、利润分享、储蓄、退休假期、病假、残疾、死亡抚恤金、团体保险、住院、医疗、牙科、人寿（包括公司作为所有者、受益人或两者兼而有之的所有个人寿险保单）、代码第125条“自助餐厅”或“灵活”福利、员工贷款、搬迁、遣返、限制性契约、回拨、教育援助或附加福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，无论是书面的还是口头的，包括但不限于ERISA第3（3）节所指的每项“雇员福利计划”、每项多雇主计划和任何其他雇员福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，无论是否受ERISA约束，在每种情况下，（i）任何服务提供商（或其任何受扶养人或受益人）有任何当前或未来的补偿或福利权利，（ii）由公司或任何公司子公司维持、赞助或出资，或公司或任何公司子公司有义务维持、赞助或出资，或（iii）公司或任何公司附属公司对其负有任何直接或间接责任，不论是否或有其他责任。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会推荐”指公司股东为此目的在该等股东正式召开的会议上投票赞成构成公司股东批准的所有决议的任何建议。

“公司竞合建议书”是指任何公司第三方就任何交易或一系列相关交易（仅与买方或其任何子公司的交易除外）进行的任何询价、合同、提议、要约或表示感兴趣，这些交易或系列相关交易直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买、股权购买、合并、安排计划或其他方式）由任何人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）对公司或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）构成公司及其子公司合并资产的15%或以上（按公允市场价值计算），或产生公司及其子公司前12个月净收入或收益的15%或以上；（b）任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）收购15%或以上的已发行公司股份或任何其他有权就董事选举投票的证券的实益所有权，或任何要约或交换要约如果完成将导致任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）实益拥有15%或更多的已发行公司股份，有权就董事选举进行投票；（c）任何要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）实益拥有（在《交易法》第13（d）条的含义内）公司15%或更多的投票权；（d）任何合并、合并、换股、企业合并、安排方案、资本重组、清算，涉及公司的解散（或采取清算或解散计划）或类似交易，或其业务或资产占公司及其子公司合并资产15%或以上（按公允市场价值计算），或产生公司及其子公司前12个月净收入或收益15%或以上的任何子公司；（e）或上述任何组合。

A-2

“公司信贷协议”是指公司披露附表附表3.19（a）（xiv）中规定的信贷便利。

“公司披露时间表”是指在本协议执行之前或同时由公司编制并交付给买方的披露时间表。

「公司GM 」指将就安排计划召开的公司股东大会（及其任何续会或延期），预期于紧接计划会议结束或延期或延期后举行（据了解，若计划会议延期或延期，公司GM应相应延期或延期）。

“公司重大不利影响”是指任何事件、变更、影响、情况、条件、事实、发展或发生（每一项，“影响”），（a）确实或将合理预期会阻止公司完成交易和计划，或以其他方式将对公司履行其在本协议项下的义务和完成交割的能力产生重大不利影响（不考虑因买方故意和重大违反本协议而产生或导致的任何此类影响），或（b）已经或将合理预期会产生，单独或合计对公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、业务、资产、财产和负债或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；但在以下任何情况下产生、产生或与之有关的任何影响均不应被视为构成（b）条下的公司重大不利影响，或在确定是否已经存在或合理预期将是（b）条下的公司重大不利影响时应予以考虑：（i）全球的任何变化，国家或区域经济状况，包括一般影响金融、信贷或资本市场状况的变化，（ii）一般影响任何行业或公司或其任何子公司经营所在行业的条件（或其中的变化），（iii）一般法律、税务、经济、政治或监管条件（或其中的变化），（iv）GAAP或IFRS或其实施或解释或其他会计原则和政策的任何变化或预期变化，（v）任何政府实体的任何适用法律的任何采纳、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释、变更或提议（包括与税收有关的），（vi）本协议的谈判、执行和交付或交易的公告、未决或完成或遵守本协议的条款（有一项谅解，即本条款（vii）不适用于本协议所载的任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是解决因本协议的执行和交付或交易的完成或遵守本协议的条款而产生的后果），（vii）公司股票的价格或交易量的任何变化，就其本身而言（有一项理解，即可能会考虑到在其他情况下未被排除在“公司重大不利影响”定义之外的导致或促成此类变化的影响），（viii）公司本身未能达到或改变任何内部或已公布的对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、估计或预期，或公司未能达到其内部预算、计划或对其收入的预测，收益或其他财务业绩或经营业绩本身（有一项理解，即可能会考虑到未以其他方式排除在“公司重大不利影响”定义之外的导致或促成此类失败的影响），（ix）地缘政治条件变化、大流行病爆发、流行病、地方性或其他广泛的健康危机（包括COVID-19）、恐怖主义或破坏行为、内乱或政治动乱、战争（无论是否宣布）、战争的开始、持续或升级、武装敌对行为、天气条件、飓风、地震、洪水、灾难或其他自然灾害、天灾、自然灾害或其他类似的不可抗力事件，包括截至本协议日期威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（x）应买方书面请求采取的任何行动，（xi）公司或公司子公司的信用评级或信用评级前景的任何降低或与公司或公司子公司的债务相关的信用违约掉期利差的任何增加，就其本身而言（据了解，可能会考虑到未以其他方式排除在“公司重大不利影响”定义之外的导致或促成此类变化的影响）或（xii）任何交易诉讼，但在上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（ix）条的情况下，如果公司和公司子公司作为一个整体，相对于在公司和公司子公司经营所在的同一行业或行业经营的其他实体，因此受到不成比例的影响（在这种情况下，在确定是否已经存在或将合理预期存在公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的影响或影响）。

A-3

「公司受限制股份单位」指根据公司股份计划授出的公司股份的任何受限制股份单位奖励（包括受基于表现的归属条件规限的受限制股份单位奖励）。

“公司股份计划”指（i）公司2016年激励奖励计划（截至2021年7月15日经修订和重述）和（ii）公司第二次经修订和重述的2006年激励奖励计划。

「公司股东」指不时持有公司股份的股东。

「公司股东批准」指（i）由（有权这样做）在计划会议上（或在该会议的任何延期或延期）亲自或委托代理人投票的公司股东以代表四分之三（75%）或更多票数的公司股东人数的多数决议批准安排计划，及（ii）由公司股东在公司总经理（或在该会议的任何延期或延期）上以必要多数批准公司股东决议。

「公司股东决议」指更改公司章程细则的决议及为促进实施该交易或安排方案而可能需要的其他事项；但倘该交易以合并方式实施，则实施该合并所需的决议。

“公司股份”是指公司的普通股，每股面值10便士。

“公司子公司”是指公司的子公司。

「公司优先建议书」指并非因违反本协议而在本协议日期后由任何个人或「团体」（在《交易法》第13（d）条的涵义内）（买方或其任何关联公司除外）作出的善意书面公司竞争建议书（但就本定义而言，公司竞争建议书中每一处提及“15%或以上”均应为“50%以上”），由公司董事会在与其协商后，并根据其建议，善意地确定，其财务顾问和外部法律顾问（在每种情况下，具有国际公认的声誉并在此类性质的交易中经验丰富，包括Latham & Watkins LLP），（a）有合理的可能性根据其条款完成，以及（b）如果完成，将导致从财务角度来看，对公司股东（仅以其本身的身份）比交易更有利的交易（在每种情况下，在考虑到该提议和本协议的所有财务法律、监管和其他方面后，包括完成此类提议可能需要的时间、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件和融资意外情况的存在、终止的可能性、完成的时间或确定性、监管批准、提出提议的人的身份以及买方针对此类提议或其他方式提出的对本协议条款的任何调整或修订）。

A-4

“公司第三方”是指除买方或其任何关联公司或代表买方或此类关联公司就交易行事的任何个人之外的任何人，包括《交易法》第13（d）条所定义的人。

「保密协议」指公司与买方于2025年3月16日订立的保密协议，该协议可能会不时修订。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、具有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可、分许可、保单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，自本协议之日起生效或在下文生效。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2或COVID-19（以及所有相关毒株和序列）引起的疾病，包括任何加剧、复发或其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、大流行、疾病爆发或突发公共卫生事件。

“损害”是指所有损害、成本、费用、责任或任何类型的损失。

“债务融资来源”统称为任何就债务融资的全部或任何部分提供或已经与买方或其任何关联公司订立或未来将与买方或其任何关联公司订立任何具有约束力的协议的人，或以其他方式就债务融资的全部或任何部分担任贷款人、安排人、账簿管理人、经理、代理人或任何其他类似代表的人，连同该人的任何关联公司以及该人或其任何关联公司各自的直接或间接、前任、现任或未来股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问，其他代表及其各自的继承人或受让人；但买方或其任何关联人均不得为债务融资来源。

「董事」指附件B所列的公司董事。

“DOL”意为美国劳工部。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或发生。

“结束日期”是指美国东部时间2026年4月7日晚上11：59，根据第8.1（b）（i）条可能会延长。

「环境法」指适用于公司或任何公司附属公司的所有与污染、环境保护或公众或工人健康或安全（有关有害物质）有关的法律。

“环境许可”是指环境法规定的任何许可、许可、同意、证书、登记、差异、豁免、授权或批准。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指就公司而言，与公司一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条含义内的“单一雇主”的任何贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）条与公司属于同一“受控集团”的成员。

A-5

“ERISA关联责任”是指（a）多雇主计划下的任何和所有责任，（b）ERISA标题IV下的责任，（c）ERISA第302条或《守则》第412和4971条下的责任，或（d）由于未能遵守ERISA第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求而产生的责任。

“前境法”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有法律，包括美国国务院管理的《国际武器贩运条例》、美国商务部管理的《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法，以及加拿大、欧盟、英国、泽西岛、阿根廷、印度和任何其他相关司法管辖区的类似法律。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“FCA”意为英国金融行为监管局。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“FLSA”意为1938年《公平劳动标准法》及类似的州和地方法律。

“欺诈”是指实际的欺诈（根据特拉华州法律的定义）。

“FSMA”是指经修订的《2000年英国金融服务和市场法案》。

“基本陈述”是指第3.1节（资格、组织等）、第3.3（a）节（与本协议有关的公司授权）、第3.3（c）（i）节（无违反）、第3.18（a）节（要求投票；收购条款）、第3.21节（发现者和经纪人）、第4.1节（资格、组织等）、第4.2（a）节（与本协议有关的公司授权）和第4.4节（发现者和经纪人）中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

「政府合约」指公司或任何公司附属公司为一方的任何合约，或其中任何一方受其约束的任何合约，而其最终订约方为政府实体（包括与作为该合约一方的总承包商或其他分包商的任何分包合约）。

“政府实体”是指（a）任何国家、美国联邦、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、准司法、监管、征税或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何仲裁机构（公共或私营）、中央银行，以及在世界任何地区监管此类证券交易所的任何证券交易所、机构或当局，（b）任何公共国际政府组织或（c）本定义前述（a）或（b）条所述的任何政府、实体或组织的任何机构、委员会、部门、工具、局、部门或其他政治分支机构。

“有害物质”是指根据任何环境法律，受监管或可能被施加责任或行为标准的任何材料、物质或废物。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的、一贯适用的国际财务报告准则。

A-6

“负债”是指，就任何人而言，

(a)

该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

(b)

该人士在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务；

（c）

任何利率、掉期、货币掉期、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排；

（d）

该人就支付物业或服务的递延购买价款（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）而承担的所有义务；

（e）

由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否将由该人承担或追索权受到限制；

（f）

作为承租人的人在根据公认会计原则、国际财务报告准则或其他会计原则和政策已经或应该记录为租赁负债的租赁项下的所有义务；和

（g）

上述任何一项的任何担保（惯常的无追索权豁免或“坏蛋”担保除外），不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似文书证明；但债务不包括（i）任何履约担保或任何其他不是其他债务担保的担保，（ii）就公司或其任何附属公司而言，为公司或其任何全资附属公司的利益而提供的任何担保，或（iii）就买方或其任何附属公司而言，为买方或其任何全资附属公司的利益而提供的任何担保。

“印度居民股东”是指符合IT法案第6条规定的居民资格的计划股东。

“知识产权”是指存在于世界任何地方的所有知识产权，包括与（a）专利、实用新型和任何其他政府授予的发明或工业外观设计保护、上述申请、以及所有重新发布、复审、分割、延续和延续（部分）有关的所有知识产权，（b）商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、品牌名称、商号、企业名称、社交媒体地址和句柄以及与之相关并由此象征的商誉，以及对域名的任何权利，（c）版权、可受版权保护的作品和其他作者作品，（d）商业秘密和其他机密信息，包括专有技术、发明（无论是否可申请专利）、概念、方法、工艺、设备、设计、原理图、图纸、公式、技术数据、规格、研发信息、技术和商业计划（“商业秘密”），（e）数据库和数据集合（包括知识数据库、客户名单和客户数据库）中的权利，（f）与之相关的软件和文件，以及（g）在上述（a）至（f）的每种情况下，无论是否已注册或未注册，包括对任何此类权利的所有申请以及申请此类权利的权利和与上述任何一项相关的所有商誉。

“故意违约”或“故意和重大违约”是指，就本协议中一方的任何协议或契诺而言，该一方在实质性违反该协议或契诺的情况下故意采取或不采取的行动或不作为，违约方在实际知情的情况下（不考虑本协议中“知情”的定义而确定）采取（或未采取）该等行动或不作为将或将合理预期会导致该等协议或契诺的实质性违约。

“IRS”是指美国国税局。

A-7

“IT法案”是指1961年（印度）所得税法案，连同其任何法定修改或重新颁布，以及根据该法案发布的所有适用的章程、规则、条例、命令、通告、通知、条例等。

「 IT资产」指公司或其任何附属公司拥有、使用或持有以供使用的任何及所有以下资产：计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件。

“泽西岛”意为英国王室属地泽西岛辖区，也被称为泽西岛。

“KIPI资产转让协议”指Apisero Global Integration Solutions Private Limited通过其授权签字人Subhadra Thummalasetty女士（作为转让方）与KIPi.Bi India Private Limited通过其授权签字人Kusuma Kumari Ponnam女士（作为受让方）于2022年4月27日签署的某些（i）资产转让协议，（ii）KIPi.Bi India Private Limited通过其授权签字人Amruta Sadanand Shastri女士（作为转让方）与Seroda India Private Limited（通过其授权签字人Subhadra Tummala作为受让方）于2024年12月31日签署的资产转让协议，Kipi.Bi India Private Limited通过其授权签字人Amruta Sadanand Shastri女士作为转让人与Seroda India Private Limited通过其授权签字人Subhadra Tummala作为受让方，以及（iv）Kipi.Bi India Private Limited通过其授权签字人Kusuma Kumari Ponnam女士作为转让人与Koantek Cloud and AI Services Private Limited通过其授权签字人Sohini Avirneni女士作为受让方于2022年11月1日签署的资产转让协议。

“知悉”将视情况被视为（a）公司披露附表第1-A节所列人员对公司的实际知悉，或（b）买方披露附表第1-A节所列人员对买方的实际知悉，在每种情况下，在合理查询该个人对有关事实或事项负有操作责任的直接报告后。

“法律”是指任何具有法律或证券交易所规则效力的政府实体的任何法律（包括普通法）、法规、法规、守则、规则、条例、命令、条例或其他声明。

“留置权”是指任何留置权、押记、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、债权、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的产权负担或限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产的任何其他所有权属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“MEWA”是指ERISA第3（4）节含义内的“多雇主福利安排”或任何适用法律下的任何类似计划。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条含义内的任何“多雇主计划”或任何适用法律下的任何类似计划。

“多雇主计划”是指《守则》第413（c）节所指的由多个雇主维持的雇员福利计划，或目前或已经受制于ERISA第4063或4064节或任何适用法律下的任何类似计划。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“命令”是指任何政府实体的任何命令、判决、强制令、裁定、令状、裁定、裁决或法令。

“PBGC”是指美国养老金福利担保。

A-8

“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”是指任何可识别或可合理用于识别个人的信息，以及在适用法律中被识别为‘个人信息’、‘个人数据’或类似术语并受此类法律约束的任何其他个人信息。

“支柱2税”是指根据经济合作与发展组织于2021年12月20日作为不时修订的“经济数字化带来的税收挑战——全球反税基侵蚀示范规则（支柱二）：关于BEPS的包容性框架”发布的示范规则中规定的规则收取的任何税款，以及任何相关政府实体作为此类规则、评论、示例和指导实施到国内法中的任何随附的评注、示例和行政指南（包括任何合格的国内最低补足税和任何已承担的利润规则和任何类似规则）。

“隐私法”是指与个人信息的处理、隐私或安全有关的所有适用法律和具有约束力的指南和指南，包括（a）《欧盟通用数据保护条例》（2016/679）（连同相关的国家实施立法），（b）《2018年数据保护法》定义的英国通用数据保护条例，并经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例修订，（c）《2000年（印度）信息技术法》，包括《2011年信息技术（合理安全做法和程序以及敏感个人数据或信息）规则》和印度计算机应急响应小组于2022年4月28日发布的《网络安全和事件报告指示》（不时修订），以及（d）不时修订或替换的适用于处理个人信息的任何其他数据保护或隐私法律、法规或监管要求。

「会员名册」指本公司不时登记的会员名册。

“公司注册处处长”是指由泽西岛金融服务委员会运营的泽西岛公司注册处处长。

“代表”是指，就任何人而言，关联公司、董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“受限制人员”是指在美国商务部的被拒绝人员名单、未经核实的名单、军事最终用户名单或实体名单或美国国务院的禁止缔约方名单上确定的任何个人或实体。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的任何国家或地区（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）。

“被制裁人员”是指成为任何制裁对象的任何人，包括但不限于：（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）维护的任何与制裁相关的指定人员名单（包括特别指定国民和被封锁人员名单以及非SDN名单）、英国国王陛下财政部（包括英国金融制裁对象综合名单）、联合国安理会（包括联合国安理会综合名单）、欧盟（包括人员综合名单，受欧盟金融制裁的团体和实体），或任何欧盟成员国；（b）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；（c）委内瑞拉政府或任何其他方面受制裁的人；或（d）由上述（a）-（c）条所述任何此类个人或个人拥有（50%或以上）或控制的任何人。

A-9

“制裁”是指由相关政府实体（包括但不限于美国（包括OFAC或美国国务院）、英国、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或泽西岛）不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

「计划」或「安排计划」指公司与公司股东根据《公司法》第125条订立的建议安排计划，其形式由公司与买方根据本协议的条款议定，但须遵守法院作出或要求并由公司与买方各自根据本协议的条款以书面同意的任何更改或条件。

“计划实施”是指根据本协议的条款和条件实施该计划。

「计划会议」指法院就公司股东批准安排计划而可能指示的公司股东会议。

“计划股东”具有计划文件赋予的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

「服务供应商」指公司或公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商。

“小股东”是指（i）根据IT法为非居民的计划股东；（ii）单独或连同其任何关联企业（定义见IT法），在截止日期前十二个月的任何时间，既不持有与公司有关的管理权或控制权，也不持有超过公司或直接拥有位于印度的资产的实体的总投票权或总股本或总权益的5%的投票权或股本或权益。

“软件”是指任何种类或性质的计算机软件，包括任何和所有程序、应用程序、算法、模型和方法的软件实现，无论是在源代码或对象代码形式以及与上述有关的所有文档中。

“特定股东”指根据IT法属于非居民的计划股东，该计划股东（i）在截止日期前十二个月的任何时间单独或连同其任何关联企业（定义见IT法）持有与公司有关的管理或控制权，或（ii）在截止日期前十二个月的任何时间持有超过公司总投票权或总股本或总权益的5（5）%的投票权或股本或权益。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否已成立或未成立，（a）其中至少大多数已发行股本股份或其他股本权益，根据其条款具有选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该等人及其一间或多于一间附属公司或（b）就任何合伙而言，而该等人或该等人的任何其他附属公司为普通合伙人，或（c）如该组织已由该等人或其一间或多于一间附属公司成立或控制，则该其他组织（包括分支机构）。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律（包括《特拉华州法典》第203条或类似法律）颁布的任何其他反收购法规或类似法规，以及公司管理文件中的任何限制性规定。

A-10

“税”或“税”是指（i）任何政府实体征收的所有直接和间接税、关税、缴款、征税和任何种类或性质的税（包括支柱2税），作为主要、次要或连带责任，包括但不限于对收入、扣除、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价计征、印花、转让、利得税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、海关和出口关税、残疾、不动产、个人财产、登记，替代或附加最低或估计税、根据欧盟“国家援助”索赔或“虚假索赔”法案的任何税额以及任何其他任何类似的任何税种，包括任何类似的征税、关税、关税、关税、关税、收费、收费和费用，以及任何利息、罚款、收费、罚款、费用、增加的税款或与上述任何一项有关的额外金额，在每种情况下，无论是否有争议；（ii）由于在任何时期（包括根据财政部条例第1.1502-6节和任何类似的国家规定，作为附属、合并、合并、单一或集合集团的成员或前成员，支付前述第（i）条所述类型的任何金额的责任，当地或非美国法律）；（iii）由于是任何人的受让人或继承人，或由于任何赔偿或支付任何其他人的义务（包括根据合同安排或通过法律实施的其他方式），对上述第（i）条所述类型的任何金额的支付（无论是否支付给政府实体）承担责任。

“纳税申报表”是指与已提交、必须编制和保存或要求向任何政府实体提交的税款有关的任何报告、申报表、信息申报表、证书、退款索赔、选择、估计税务申报或申报（包括任何附表、证明材料及其附件），包括与上述任何一项有关的任何修订。

“转移条例”是指任何司法管辖区内规定在企业或服务发生转移时转移就业的任何法律，包括但不限于经修订的《1981年或2006年英国转移经营（保护就业）条例》。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“WARN法案”是指《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的条例，以及类似的州和地方法律。

其他地方定义的术语。

下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：


定义术语		段落
协议		序言
记账股份		第2.2（a）（二）节）
买方		序言
买方披露时间表		第四条
买方关联方		第8.2（e）节）
证书		第2.2（a）（二）节）
收盘		第1.2节
截止日期		第1.2节
公司		序言
公司替代收购协议		第5.2（b）（四）条）
公司资产负债表日期		第3.6节
公司资本化日期		第3.2（a）款）
公司变更推荐		第5.2（d）（八）条）
公司竞合提案		第8.2（b）款）
公司披露文件		第3.17（a）款）

A-11


公司治理文件		第3.1节
公司知识产权		第3.16（a）款）
公司租赁不动产		第3.17（a）款）
公司重大不利影响		第7.2（a）（四）条）
公司物资合同		第3.19（a）款）
公司许可证		第3.9（b）款）
公司许可留置权		第3.17（a）款）
公司关联方		第8.2（e）节）
公司SEC文件		第3.4（a）款）
公司终止费		第8.2（b）款）
持续雇员		第6.5（a）款）
控制器		第7.1（f）款）
律师		第5.3（b）（二十六）条）
法院		第1.3节
法院文件		第5.3（b）（vii）条）
法院命令		第1.3节
债务融资		第6.10（a）款）
生效时间		第1.3节
可执行性例外		第4.2（b）款）
代表的形式		第5.3（b）（vii）条）
赔偿协议		第6.4（a）款）
获弥偿当事人		第6.4节
国际员工计划		第3.11（i）款）
不可撤销的承诺		独奏会
最高金额		第6.4（c）款）
合并		第6.13（a）款）
新公司计划		第6.5（c）款）
优惠		第6.12（a）款）
要约文件		第6.12（b）款）
拥有的知识产权		第3.16（a）款）
自有软件		第3.16（c）款）
缔约方		序言
付款代理		第2.2（a）（i）节）
付款代理协议		第2.2（a）（i）节）
付款		第8.2（d）款）
付款额		第6.10（e）节）
付款信		第6.10（e）节）
每股代价		第1.1节
交割前期间		第5.1（a）款）
诉讼程序		第3.14款
已偿还债务		第6.10（e）节）
方案文件		第5.3（b）（i）条）
计划补充文件		第5.3（b）（vii）条）
交易		独奏会
交易诉讼		第6.7节

A-12

附件b

公司董事

Timothy L. Main

Keshav R. Murugesh

Diane de Saint Victor

Fran ç oise Gri

杰森·利伯蒂

朱迪·马林斯基

Keith Haviland

兰图

Mario P. Vitale

10.

Sylvie Ouziel

C-1

附件 A

安排方案

[见附件]

E-1