CLF-20240714

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据《公约》第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月14日

Cleveland-Cliffs Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

俄亥俄州

1-8944

34-1464672

（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）

（委员会文件编号）

（IRS雇主识别号）

200公共广场，

3300套房，

克利夫兰，

俄亥俄州

44114-2315

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 216 ) 694-5700


不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）


如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐						根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称：

普通股，每股面值0.125美元

CLF

纽约证券交易所


用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司			☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目5.02。						订立实质性最终协议。

2024年7月14日，俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.（“悬崖”或“公司“），13421422 Canada Inc.，a Canadian corporate and wholeholded subsidiary of Cliffs（”采购人“），以及加拿大公司Stelco Holdings Inc.（”斯特尔科”），订立安排协议（“安排协议“），据此，买方将收购Stelco的所有已发行在外普通股（”Stelco股份”）的持有人（该“Stelco股东”).收购Stelco股份及安排协议拟进行的其他交易将以法定安排计划的方式实施（“安排”）下加拿大商业公司法（the "CBCA“）根据安排计划所载的条款及条件，实质上以安排协议（”安排计划”).

《安排协议》及《安排计划》规定，自该安排生效之日起（以下简称“《安排协议》”）之日起，经《证券日报》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则生效时间"），紧接生效时间前已发行的每份Stelco股份（根据CBCA有效行使该持有人异议权的注册Stelco股东所持有的Stelco股份除外）将由其持有人转让予买方，以换取（a）60.00加元现金（即现金代价“）加上（b）0.454股Cliffs的普通股（”Cliffs普通股“），每股面值0.125美元（”股份代价”，连同现金对价和代替Cliffs普通股零碎股份的现金，“考虑”).

此外，在生效时间之后，Stelco的未偿股权奖励将按以下方式处理：

•根据Stelco长期激励计划授予的每一份已发行受限制股份单位（“LTIP"），无论已归属或未归属，将被视为转让并转让给Stelco，以换取Stelco或代表Stelco支付和交付对价（减去适用的预扣税），并随后被取消；

•根据Stelco的递延股份单位计划授予的每个递延股份单位将被视为转让并转让给Stelco，以换取Stelco或代表Stelco支付和交付对价（减去适用的预扣税），并随后予以注销；和

•根据LTIP授予的每项未行使的股票增值权，无论已归属或未归属，均将被视为转让并转让给Stelco，以换取Stelco或代表Stelco支付和交付相当于参考安排计划中描述的公式确定的对价的一部分。

申述、保证及契诺

安排协议载有Cliffs、买方和Stelco的惯常陈述和保证，且每一方均已同意惯常契诺，其中包括（其中包括）有关（i）其在交割前开展业务、（ii）使用合理的最大努力完成安排和（iii）仅就Stelco而言，召开Stelco股东会议以获得其与安排有关的必要批准，以及除某些例外情况外，Stelco董事会向Stelco股东建议提供此类批准。安排协议还禁止Stelco征求竞争性收购提议，但除惯例例外和限制外，如果Stelco的董事会确定此类收购提议构成或合理预期会导致优先提议，则Stelco可向提出非邀约收购提议的第三方提供信息并与其进行谈判。

关闭条件

该安排的完成取决于安排协议中规定的某些条件，其中包括（i）Stelco股东所投66%的选票获得批准，如适用的加拿大证券法要求，Stelco股东所投选票的简单多数（不包括根据此类法律被要求排除在外的人所持有的Stelco股份），（ii）安大略省高等法院（商业清单）就批准该安排授予临时命令和最终命令，（iii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用等待期届满或终止，（iv）根据《加拿大投资法》（加拿大），R.S.C. 1985，c.28（1st Supp.）批准，

（v）根据竞争法（加拿大）、RSC 1985、c C-34和（vi）根据Stelco战略创新基金协议条款获得创新、科学和工业部长的批准。

终止权

安排协议载有公司及Stelco双方的若干终止权利，包括（其中包括）如果（i）该安排未能在2025年4月14日前完成（该日期在某些情况下可延长至2025年7月13日），（ii）Stelco股东未能批准该安排，（iii）有禁止结束该安排的最终不可上诉命令，或（iv）另一方有违约未得到纠正以致适用的结束条件未获满足。此外，Stelco可在某些特定情况下终止安排协议，以便就替代交易接受上级建议。

如果安排协议因Stelco接受上级提议而终止，那么Stelco将需要向公司支付1亿加元的终止费。此外，如果安排协议因Stelco股东未能批准安排而终止，Stelco将有义务向公司支付高达1500万加元的费用补偿付款。

如果安排协议在某些与未能获得所需监管批准或强制执行禁止、限制或使该安排违法的命令有关的情况下被终止，则买方将被要求向Stelco支付1.31亿加元的终止费。

融资

Cliffs拟以债务融资所得款项为根据该安排应付的总现金代价提供资金，其中可能包括在资本市场交易中发行的债务证券、定期贷款、循环贷款、过桥贷款或其任何组合。

投票支持协议

在执行安排协议的同时，公司和买方与Stelco的董事和某些执行官以及某些重要的Stelco股东（合计持有并代表约45%的已发行Stelco股份）订立了投票支持协议，根据该协议，这些董事、高级管理人员和Stelco股东已同意（其中包括）并受限于某些终止权利，将其所有Stelco股份投票支持该安排。


项目8.01。						其他活动。

2024年7月15日，Cliffs发布新闻稿，其副本作为附件 99.1附后，并以引用方式纳入本8-K表格当前报告，宣布其订立安排协议及相关事宜。


项目9.01。						财务报表及附件


（d）展品。
附件数						说明

99.1						克利夫兰克里夫公司于2024年7月15日发布了一份新闻稿，标题为“克利夫兰克里夫宣布收购Stelco。”
101						封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
104						表格8-K上这份当前报告的封面，格式为内联XBRL。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。



		Cleveland-Cliffs Inc.

日期：	2024年7月15日	签名：	/s/James D. Graham
		姓名：	James D. Graham
		职位：	执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书