档案编号812-15275

之前

证券交易委员会

华盛顿特区20549

在申请事宜中：

Carlyle SECURED Lending，INC.、CARLYLE CREDIT SOLUTIONS，INC.、TCG BDC SPV LLC、CARLYLE CREDIT SOLUTIONS SPV LLC、CARLYLE CREDIT SOLUTIONS SPV 2 LLC、CARLYLE DIRECT Lending CLO 2015-1R LLC、CARLYLE SECURED Lending III、OCPC CREDIT Facility SPV LLC、CARLYLE Tactical Private Credit Fund、CARLYLE ALPINVEST Private Markets Fund、CARLYLE CREDIT Income Fund，Carlyle ONTARIO CREDIT PARTNERSHIP，L.P.、Carlyle ONTARIO CREDIT SLP L.L.C.、Carlyle ONTARIO CREDIT Special LIMITED PARTNER，L.P.、Carlyle SKYLINE CREDIT Fund，L.P.、CDL 2020-3，L.L.C.、Carlyle CLO Fund，L.P.、Carlyle Global Market Strategies CLO 2012-3，LTD.、Carlyle Global Market Strategies CLO 2012-4，LTD.、Carlyle Global Market Strategies CLO 2013-1卡莱尔全球市场策略CLO 2014-5，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2015-1，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2015-3，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2015-4，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2015-5，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2016-1，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO 2016-2，LTD.、卡莱尔全球市场策略CLO卡莱尔美国CLO 2018-3，LTD.、卡莱尔美国CLO 2018-4，LTD.、卡莱尔美国CLO 2019-1，LTD.、卡莱尔美国CLO 2019-2，LTD.、卡莱尔美国CLO 2019-3，LTD.、卡莱尔美国CLO 2019-4，LTD.、卡莱尔美国CLO 2020-1，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-1，LTD.、卡莱尔结构性信贷基金有限责任公司、卡莱尔C17 CLO，LTD.、卡莱尔美国CLO 2020-2，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-2，LTD.、卡莱尔结构性信贷硬币CEMOF II MASTER CO-investment Partner AIV，L.P.，CEMOF-A COINVESTMENT PARTNERS，L.P.，CEMOF II AIV，L.P.，CEMOF II AIV ONE，L.P.，CEMOF II AIVTERM2 TWO，L.P.，CEMOF II AIVTERM3，L.P.，CEMOF II AIV FOUR，L.P.，CEMOF II-A AIV，L.P.，CEMOF I-A AIV TONE，L.P.，CEMOF II-A AIV TWO，L.P.，CEMOF II-AL.P.，CCOF GEM CO-INVESTMENT，L.P.，CCOF MASTER CAYMAN GEM CO-INVESTMENT，LTD.，CCOF ONSHORE CO-BORROWER LLC，CCOF MASTER CAYMAN，LTD.，CCOF S. à r.l.，CCOF MASTER S. à r.l.，CCOF SPV I S. à r.l.，CCOF MASTER CO-INVESTMENT S. à r.l.，CCOF MAIN SPV，L.P.，CARLYLE TANGO RE CREDIT，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIEECCOF II ONSHORE SPV，L.P.，CCOF II MASTER S. à r.l.，CCOF II SPV S. à r.l.，CCOF MASTER，L.P.，CCOF Parallel AIV，L.P.，CCOF Parallel TERMINVESTORS，L.L.C.，CARLYLE Strategic PartNERS IV，L.P.，CSP IV COINVESTMENT，L.P.，CSP IV COINVESTMENT（CAYMAN），L.P.，CSP IV（CAYMAN 1），L.P.，CSP IV ACQUISITIONS，L.P.，CSP IV S-1 AIV，L.P.，CSP IV S—1 TERM2TCG SENIOR Funding L.L.C.，CARLYLE REVOLVING LOAN Fund，L.P.，CREV COINVESTMENT，L.P.，CREV CAYMAN，L.P.，CLOVER Financing SPV，L.P.，CARLYLE Infrastructure CREDIT Fund，L.P.，CARLYLE BRAVO OPPORTUNITIC CREDIT PARTNERSHIP，L.P.，CARLYLE BRAVO OPPORTUNISTIC CREDIT FEDER，L.P.，CELF Advisors LLP，CIC Advisors LLP，CARLYLE EURO CLO 2013-1 DAC，CARLYLE 卡莱尔全球市场战略欧元CLO 2015-1 DAC，卡莱尔全球市场战略欧元CLO 2015-2 DAC，卡莱尔全球市场战略欧元CLO 2015-3 DAC，卡莱尔全球市场战略欧元CLO 2016-1 DAC，卡莱尔全球市场战略欧元CLO 2016-2 DAC，卡莱尔欧元CLO 2017-1 DAC，卡莱尔欧元CLO 2017-2 DAC，卡莱尔欧元CLO 2017-3 DAC，卡莱尔欧元CLO 2018-1 DAC，CARL卡莱尔欧元CLO 2021-3 DAC、卡莱尔美国CLO 2021-3S，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-4，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-5，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-6，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-7，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-8，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-9，LTD.、卡莱尔美国CLO 2021-11，LTD.、卡莱尔美国CLO 2022-1，LTD.、卡莱尔美国CLO 2022-2，LTD.、卡莱尔美国CLO 2023-3，LTD.，CICFCarlyle Credit Opportunities Fund（parallel）AIV 2，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund（parallel）AIV INVESTORS 2，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund（parallel）AIV，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund（parallel）TERM0AIV，L.P.，Carlyle Credit Opportunities Fund（parallel）TERM4，L.L.L。Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II AIV、SCSP、CCOF II Parallel AIV Investors、SCSP、Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II TERM2 HOLDINGS，L.P.、Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II AIV 2 HOLDINGS，L.P.、Carlyle SPINNAKer PARTNERS 2，L.P.、Carlyle SPINNAKer PARTNERS 2 MAIN，L.P.、Carlyle CreditCarlyle Ontario CREDIT Partnership Direct Lending SPV，L.P.，Carlyle SKYLINE CREDIT Fund AIV，L.P.，CCOF II Parallel IRVing AIV 2，LUX），SCSP，CCOF II LUX FEDER IRVing AIV，SCSP，CCOF II Parallel IRVing AIV Investors（DE），L.L.C.，Carlyle CREDIT OpportunitiesFund（Parallel）II IRVing TERM4 2，L.P.，CALLL.P.，CARLYLEE AURORA REVOLVING LOAN Fund，L.P.，CARLYLEE DIRECT LINDING DRAWDON CLO 2022-1 PARTNERSHIP，L.P.，CARLYLEE US CLO 2022-F，LTD.，CARLYLEE US CLO 2022-H，LTD.，CARLYLEE US CLO 2022-H，LTD.，CAM2017-1，LTD.，CAM2017-2，LTD.，CAM2017-3，LTD.，CAM2017-4，L.L.C.，CAM2017-4，LTD.，CAM2018-5，LTD.，CAM2018-6，LTD.，CAM2018-7，LTD.，CAM2018-8，LTD卡莱尔信贷机会基金III PLUS，L.P.、卡莱尔信贷机会基金III PLUS（parallel）、SCSP、CFLEX EU HOLDINGS，S. à R.L.、CDL JUNIPD，L.P.、卡莱尔灵活信贷机会基金，L.P.、卡莱尔灵活信贷机会基金（parallel），L.P.、CFLEX HOLDINGS I，L.P.、CFLEX HOLDINGS II，L.P.、CFLEX SUB（parallel），L.P.、CARLYLE PRLCCOF III（parallel）Offshore Investors A AIV，L.P.，CCOF III（parallel）Offshore Investors B AIV，L.P.，CCOF III（parallel）Pastry FEDER AIV，L.P.，CCOF III Pastry Aggregator L.P.，CCOF III（parallel）Pastry AIV，L.P.，CCOF III（parallel）Onshore Investors A TERM0TERM4，L.P.，CCOF ALERA AGGATOR，L.P.，CCOF III（parallel） CCOF II Parallel LITMOS AIV投资者3，LLC，CARLYLE INFRASTURE CREDIT FUND II，L.P.，CARLYLE Diversified Private Investments Equity FEDER，L.P.，CDPI CO-INVESTMENT，L.P.，CARLYLE Diversified Private Investments，L.P.，CARLYLE Diversified Private Investments Insurance FEDER，L.P.，CARLYLE ASSET FINANCE，L.P.，CCOF SMA PASTRY丨AIV丨INVESSL.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III Private Securitization Vehicle FEDER，L.P.，CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III Private Securitization Vehicle Borrower，L.P.，CFLEX LEVERED SUB，L.L.C.，CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P.，CFLEX HOLDINGS I SPV，L.P.，CCOF III（parallel）LITMUS AIV Investors，LLC，CCOF III（parallel）LITMUS丨AIV 丨AIV Investors 2，LLC，CBAM CLO 2017-2 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2018-7 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2018-8 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC、CFLEX INVESTLTD.，CARLYLE US CLO 2022-5-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2022-6-BLOCKER，LTD.，CARLYLE US CLO 2023-1，LLC，CARLYLE US CLO 2023-A，LTD.，CARLYLE CHARLIE OPPORTUNISTIC CREDIT FEDER，L.P.，ALPINVEST CO-INVESTMENT Fund（OFFSHORE）VIII，L.P.，ALP L Global PE SMA Fund，L.P.，ALPINVEST ACCESS Fund III，L.P.，ALPINVEST SECONDARIES Fund（OFFSHORE）VII，L.PALPINVEST CO-INVESTMENT Fund（ONSHORE）VIII，L.P.，ALPINVEST SECONDARIES Fund（ONSHORE）VII，L.P.，ALPINVEST ACCESS Fund II，L.P.，ALPINVEST ACCESS Fund II-A，L.P.，ALPINVEST C Fund II，L.P.，ALPINVEST C Fund，L.P.，ALPINVEST CHESAPEAKE SCF I，L.P.，ALPINVEST EDISON Fund，L.P.，ALPINVEST FALCON SCF I，L.P.，ALPINVEST CHESAPEAKE SCF I，L.P.，ALPINVEST FALCOALPINVEST Generally II Secondary II SCSP-RAIF、AJ II Fund C.V.、ALPINVEST PartNers Primary Fund Investments 2020 II C.V.、ALPINVEST PartNers Secondary Investments 2020/2021 I C.V.、ALPINVEST PM Fund C.V.、AP P C.V.、GGG Fund II C.V.、ALPINVEST Private Equity Investment Management，LLC、ALPINVEST ATOM Fund（LUX MASTER）、SCSP、ALPINVEST ATOM Fund（OFFSHORAP KP Fund II SCSP、AP M C.V.、AP M CO-INVESTMENT II C.V.、AP M SECONDARIES C.V.、ALPINVEST PG 2022 Fund C.V.、ASP ASPIRE（CAYMAN），L.P.、ASP MATRIX III，L.P.、ALPINVEST HLI II Fund，L.P.、ALPINVEST N Fund，L.P.、AP P II C.V.、ALPINVEST CO-INVESTMENT Fund（ONSHORE）IX，L.P.、ALPINVEST CO-INVESTMENT Fund（OFFSHORE）IX，L.P。CARLYLE US CLO 2023-C，LTD.，CARLYLE US CLO 2023-5，LTD.，CARLYLE US CLO 2023-E，LTD.，CARLYLE US CLO 2024-A，LTD.，CARLYLE US CLO 2024-B，LTD.，ALPINVEST ATOM Fund（OFFSHORE）II，L.P.，ALPINVEST ATOM Fund（ONSHORE）II，L.P.，ASF VIII SIDECAR，L.P.，ALPINVEST SECONDARIES Fund（OFFSHORE）VIII，L.P.，ALPINVEST INDINDINDINDINDINDINDIN ASP OYSTER，L.P.，ALPINVEST GRIO Fund II，L.P.，ALPINVEST REDC Fund，L.P.，ALPINVEST SECONDARIES MERLION Fund，L.P.，ALPINVEST SIG II Fund，L.P.，ALPINVEST VICTORIA GROWTH PORTFOLIO，L.P.，CCOF III（parallel）PURPLE CO-INVEST AGGATOR，L.P.，CARLYLE US CLO 2024-C，LTD.，CSS SOLAR 2024-1 TOPCO L.L.C.，CCOF III NEXUS CO-INVEST AGGATOR，L.P。

1

根据订单的申请的第7号修订

投资公司法第17（d）及57（i）条

1940年《投资公司法》规定的第17d-1条规则

允许以其他方式禁止的某些联合交易

投资公司法第17（d）、57（a）（4）及57（i）条

1940年《投资公司法》规定的第17d-1条规则

2024年6月6日

这份申请书（包括展品）载有201页

2

美利坚合众国

之前

证券交易委员会

3

Carlyle Secured Lending, Inc.（f/k/a TCG BDC，Inc.）（“BDC”）、Carlyle Credit Solutions，Inc.（f/k/a TCG TERM3 II，Inc.）（“BDC II”）、Carlyle Secured Lending III（“BDC III”）、Carlyle Tactical Private Credit Fund（“CTAC”）、Carlyle AlpInvest Private Markets Fund（“CAPM”）和Carlyle Credit Opportunities Fund（“CCIF”）及其下文第I.B节中确定的相关实体特此请求根据投资第17（d）和57（i）条下达命令（“命令”）¹及其下的规则17d-1²授权经美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法案通过的豁免规则修改的第17（d）和57（a）（4）条中的一项或两项禁止的某些联合交易。

特别是，本申请（“申请”）中要求的救济将允许受监管基金（定义见下文）（或此类受监管基金的任何全资投资子（定义见下文）），一方面，以及一个或多个

4

另一方面，其他受监管基金（或此类受监管基金的任何全资投资子公司）和/或一个或多个附属基金（定义见下文）参与相同的投资机会，否则这些参与将根据第17（d）或57（a）（4）条和该法案规定的规则被禁止。目前有意依赖该命令的所有现有实体已被指定为申请人（定义见下文），任何未来可能依赖该命令的现有或未来实体将遵守本申请（“条件”）中规定的以下条款和条件³.该命令将取代委员会于2018年1月17日根据第17（d）和57（i）条以及规则17d-1授予的豁免命令（“先前命令”），并且在该命令被授予之日之后，任何人都不会依赖先前命令。⁴

5

“顾问”是指任何现有顾问和任何未来顾问（定义见下文）。

“附属基金⁶"指（a）任何现有附属基金、任何资本市场附属公司（定义见下文）及（b）任何实体（i）其投资顾问（及次级顾问（如有的话）为顾问，（ii）任何（x）将为投资公司，但第3（c）（1）条除外，该法第3（c）（5）（c）或3（c）（7）条或（y）条依赖于该法第3a-7条规则和（iii）不是BDC下游基金的基金（连同每个此类实体的直接和间接全资子公司）；但如果：（i）担任次级顾问的该顾问不控制该实体，以及（ii）该主要投资顾问不是该顾问，则由该顾问提供次级建议的实体不包括在该术语中。

“BDC”是指该法案规定的商业发展公司。⁷

“BDC下游基金”是指就属于BDC的任何受监管基金而言，（a）BDC直接或间接控制的实体，（b）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅因控制BDC而间接控制该实体的人除外），（c）如果不是该法案第3（c）（1）或3（c）（7）条规定的投资公司，（d）其投资顾问是顾问，而（e）不是全资投资子公司。

“董事会”是指（a）就非BDC下游基金的受监管基金而言，受监管基金的董事会（或同等机构）和（b）就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方（定义见下文）。

“董事会制定的标准”是指受监管基金的董事会可能不时制定的标准，用于描述受监管基金的顾问所涉及的潜在共同投资交易的特征

6

应根据条件1通知基金。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和策略保持一致。如果没有任何董事会制定的标准生效，那么受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时目标和策略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可检验的，这意味着它们将基于可观察的信息，例如发行人的行业/行业、发行人的利息、税项、折旧和摊销前的最低收益（“EBITDA”）、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受监管基金的顾问可不时建议标准供董事会考虑，但董事会制定的标准只有在获得独立董事过半数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限定其对任何董事会设立标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“Capital Markets Affiliate”是指任何凯雷经纪交易商子公司（定义见下文）和任何凯雷自营账户（定义见下文）。每个资本市场附属公司可能会不时以主要身份持有各种金融资产。

“凯雷经纪-交易商子公司”是指（a）（i）任何现有的凯雷经纪-交易商子公司（定义见下文）和（ii）任何实体（x）是凯雷的全资或多数股权子公司，并且（y）已注册或授权为经纪-交易商或其外国等价物，以及（b）任何实体是上述（a）条所述实体的全资子公司。

“凯雷自营账户”是指（a）TCG高级融资，以及（b）任何实体（i）是凯雷的全资或多数股权子公司，（ii）由顾问提供建议，以及（iii）不时可能以主要身份持有各种金融资产。为免生疑问，就本申请而言，受监管基金或附属基金均不得视为凯雷自营账户。

“密切关联公司”是指任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）的顾问、受监管基金、关联基金、资本市场关联公司和第57（b）条（在使规则57b-1生效后）所述的任何其他人，但仅因第57（b）条中提及第2（a）（3）（d）条而包括在内的有限合伙人除外。

“跟投交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）依据指令与一家或多家关联基金、一家或多家资本市场关联公司和/或一家或多家其他受监管基金（或其全资投资子公司）共同参与的任何交易。

“处分”是指出售、交换或以其他方式处分发行人的证券权益。

“合格董事”是指，就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，受监管基金董事会成员有资格根据该法案第57（o）条对该潜在的共同投资交易进行投票。

“现有凯雷经纪-交易商子公司”指TCG Capital Markets。

“现有受监管基金”指（a）BDC I、（b）BDC II、（c）BDC III、（d）CTAC、（e）CAPM和（f）CCIF。

“后续投资”是指（i）就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（ii）就关联基金而言，（x）对关联基金和至少一只受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对目前至少投资一只受监管基金但关联基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“未来顾问”是指（i）控制、受CGCIM控制或与CGCIM共同控制、（ii）（a）根据《顾问法》注册为投资顾问、豁免报告顾问或外国私人顾问或（b）是根据《顾问法》注册并控制、受CGCIM控制或与CGCIM共同控制的投资顾问的依赖顾问，以及（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司的任何未来投资顾问。

7

“未来受监管基金”是指（a）根据该法案注册或已选择作为受监管的BDC和（b）其投资顾问（和次级顾问，如果有）为顾问的封闭式管理投资公司。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，但不是该法案第2（a）（19）节所定义的“利害关系人”。任何受监管基金的独立董事（包括独立方的任何非利害关系成员）将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，除非通过在其中一只受监管基金中的股份所有权间接获得。

“独立方”是指，就BDC下游基金而言，（a）如果BDC下游基金设有董事会（或同等机构），则该董事会或（b）如果BDC下游基金不设有董事会（或同等机构）、交易委员会或咨询委员会。

“JT无行动信函”意为SMC Capital，Inc.、SEC工作人员无行动信函（pub.avail。September. 5,1995）and Massachusetts Mutual Life Insurance Company，SEC Staff No-Action Letter（public. avail。2000年6月7日）。

“目标和战略”是指（i）就除BDC下游基金外的任何受监管基金而言，其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》和该法向委员会提交的最新文件中所述的投资目标和战略，以及其向股东提交的最新报告，以及（ii）就任何BDC下游基金而言，其披露文件（包括私募备忘录和向权益持有人提交的报告）和组织文件（包括运营协议）中所述的投资目标和战略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）在未获得并依赖订单的情况下，无法与一家或多家关联基金、一家或多家资本市场关联公司和/或一家或多家其他受监管基金（或其全资投资子公司）一起参与的任何投资机会。

“事前投资”是指受监管基金以及一只或多只关联基金、一只或多只资本市场关联基金和/或一只或多只其他受监管基金所持有的发行人的投资：（i）是在参与任何共同投资交易之前获得的；（ii）是（a）在由该等基金或代表该等基金谈判达成的唯一条款是依赖于其中一份JT不采取行动信函的价格的交易中获得的；或（b）发生在相隔至少90天且未在受监管基金与任何关联基金、其他受监管基金之间进行协调的交易中，或资本市场附属公司。

“受监管资金”是指（a）现有的受监管资金，（b）未来的受监管资金以及（c）下游的BDC资金。

“关联方”是指（i）任何密切关联公司和（ii）就任何顾问知悉的事项而言，任何远程关联公司。

“远程关联公司”是指第57（e）节中所述的任何人，就任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）以及持有5%或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人而言，如果不是该定义中的排除，这些有限合伙人将是密切关联公司。

“法定多数”是指该法案第57（o）节所定义的法定多数。⁸

8

“SBIC子公司”是指获得小型企业管理局（“SBA”）许可，可根据经修订的1958年《小型企业投资法》（“SBA法”）作为小型企业投资公司（“SBIC”）运营的全资投资子公司。

“可交易证券”是指在处置时满足以下标准的证券：

「全资投资附属公司」指任何现有全资投资附属公司或全资拥有的实体（i）⁹由现有受规管基金或未来受规管基金（该等受规管基金在任何时候均以实益及纪录方式持有95%或以上的投票权及经济权益）；（ii）其唯一业务目的是代表或代替该等受规管基金持有一项或多项投资及发行债务（以及，如属SBIC附属公司，根据SBA法案维持许可证并发行由SBA担保的债券）；（iii）此类受监管基金的董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出所有决定；（iv）（a）将是一家投资公司，但该法案第3（c）（1）或3（c）（7）节或（b）依赖该法案下的规则3a-7。

各申请人均由凯雷直接或间接控制。然而，凯雷是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计未来也不会这样做，也不会成为所请求订单下任何潜在共同投资交易的来源。因此，凯雷没有被列入申请人。

BDC I是一家马里兰州公司，于2012年2月8日注册成立，结构为一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。2013年5月2日，BDC I提交了被选为根据该法案受监管的BDC。截至2023年9月30日，BDC I的净资产为906,444，000美元。

2017年6月9日，BDC I完成了其此前宣布的对NF Investment Corp.的收购，NF Investment Corp.是一家马里兰州公司，该公司已选择作为该法案下的BDC监管机构，并由CGCIM担任投资顾问，而BDC I作为收购中的存续实体。

2017年6月19日，BDC I首次公开发行结束，发行了945.42万股普通股（包括根据2017年7月5日行使承销商超额配售选择权而发行的股份）。

BDC I的目标和策略是主要通过债务投资产生当前收入和资本增值。BDC I的核心投资策略侧重于向美国中间市场公司提供贷款，BDC I将其定义为EBITDA约为2500万美元至1亿美元的公司，我认为这是现金流的有用指标。BDC I寻求主要通过直接发起有担保债务（我们称之为“中间市场优先贷款”）来实现其投资目标，包括第一留置权优先担保贷款（可能包括独立的第一留置权贷款、第一留置权/后偿贷款和“单元贷款”贷款）和第二留置权优先担保贷款，其资产余额投资于收益较高的投资（可能包括无担保债务、夹层债务和股权投资）。Middle Market Senior Loans are generally made to private US middle market companies，which are in many cases，controlled by private equity firms。视市场情况而定，BDC I预计其资产价值的70%至80%将投资于中间市场高级贷款。

9

考虑到CGCIM对（其中包括）BDC I所处的经济和信贷环境（包括利率方面）的看法，我预计其投资组合的构成将随着时间而发生变化。根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章，BDC I已选择被视为受监管投资公司（“RIC”），并以符合适用于RIC的税务待遇的方式运营。

BDC I（“BDC I板”）董事会由七名董事组成，其中五名为BDC I的独立董事。

BDC I委员会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

BDC II是一家马里兰州公司，于2017年2月10日注册成立。BDC II架构为一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。2017年10月2日，BDC II提交了被选为根据该法案受监管的BDC。BDC II依据《证券法》注册要求的豁免向投资者进行了其普通股股份的非公开发行（“BDC II非公开发行”）。其在BDC II非公开发行中的投资者的初始资金回笼已于2017年10月4日结算。此后不久，BDC II开始运营。截至2023年9月30日，BDC II的净资产约为1,081，646,000美元。

BDC II的目标和策略是主要通过投资于私募股权发起人直接或间接持有债务和/或股权形式的财务权益的美国中间市场公司的高级有担保定期贷款，从而产生具有吸引力的风险调整后回报和当前收入。BDC II的核心投资策略是专注于向美国中间市场公司提供贷款，BDC II将其定义为EBITDA约为2500万美元至1亿美元的公司，BDC II认为EBITDA是现金流的有用指标。BDC II寻求通过直接发放中间市场优先贷款来实现其投资目标，包括第一留置权优先担保贷款、“unitranche”贷款和第二留置权优先担保贷款，其资产余额投资于收益率通常高于中间市场优先贷款的投资（可能包括无担保债务、夹层债务和股票投资），尽管它可能会对EBITDA超出该范围的发行人进行投资。

BDC II已选择根据《守则》M子章被视为RIC，并以符合适用于RIC的税务待遇的方式运作。

BDC II（“BDC II板”）董事会由七名董事组成，其中五名为BDC II的独立董事。

BDC II委员会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

BDC III是一家新成立的特拉华州法定信托，成立于2021年2月8日，是一家外部管理、非多元化的封闭式投资公司。BDC III已选择作为该法案下的BDC进行监管。CSL III担任BDC III的投资顾问。截至2023年9月30日，BDC III的净资产约为171,161，000美元。

BDC III的目标和战略是主要通过组合具有良好风险调整后回报的有担保债务投资组合来产生当期收入，并在较小程度上产生资本增值。BDC III的投资策略寻求从直接发起且以防御性方式构建的信贷投资组合中提取增强的收益率。该战略的核心重点是美国中间市场现金流融资，主要是由金融赞助商支持的公司。这一核心战略将机会性地辅之以差异化和互补性的借贷和投资战略，这些战略利用凯雷全球信贷业务部门平台的广泛能力，同时提供风险分散的投资组合收益。BDC III主要通过优先留置权贷款或单元贷款（包括此类贷款的最后一次偿还部分）加权的投资组合来寻求实现其投资目标，而投资组合的少数部分还可能包括但不限于资产，例如第二留置权贷款、无担保债务、次级债务以及优先股和普通股的精选投资，其贷款的合同期限通常为六至七年，并且通常不排除提前偿还。

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BDC III已选择被视为《守则》M子章下的RIC，并打算以符合适用于RIC的税务待遇的方式运营。

BDC III（“BDC III板”）董事会由七名董事组成，其中五名为BDC III的独立董事。

BDC III委员会成员

Linda Pace

Mark Jenkins

贾斯汀·普劳夫

Nigel D.T. Andrews（独立董事）

Leslie E. Bradford（独立董事）

John G. Nestor（独立董事）

William H. Wright二世（独立董事）

CTAC是特拉华州法定信托。CTAC的结构是一家非多元化、封闭式管理的投资公司，以区间基金的形式运作。截至2023年9月30日，CTAC的净资产为2,170，668,408美元。

CTAC的投资目标是通过在广泛的信贷策略中机会性地分配其资产来产生当前收入。通常情况下，CTAC会寻求将至少80%的资产投资于私人固定收益证券和信贷工具。CTAC将通过以下任意数量的信贷策略机会性地分配其对私人信贷工具的投资：（a）流动性信贷（包括广泛的银团贷款）；（b）直接贷款（包括第一留置权贷款、第二留置权贷款、单元贷款和夹层债务）；（c）机会性信贷（包括私人信贷解决方案、特殊情况和市场错位）；（d）结构性信贷（包括CLO）和（e）实物资产（包括基础设施和航空资产）。在较小程度上，CTAC也可能投资于不良信贷。

CTAC已选择根据《守则》M子章被视为RIC，并以符合适用于RIC的税务待遇的方式运作。

中华全国总工会（简称“中华全国总工会董事会”）董事会由四名董事组成，其中三名为中华全国总工会独立董事。

CTAC董事会成员

贾斯汀·普劳夫

Mark Garbin（独立董事）

Sanjeev Handa（独立董事）

Joan McCabe（独立董事）

CAPM是特拉华州的法定信托，成立于2021年12月7日。CAPM是一家非多元化的封闭式投资公司，打算根据《交易法》规则13e-4通过定期回购要约为其股票提供定期流动性。APEIM担任CAPM投资顾问，CGCIM担任副顾问。

CAPM的投资目标是产生长期资本增值。通常情况下，CAPM打算将至少80%的净资产（加上用于投资目的的任何借款金额）投资于私人市场投资。就本政策而言，私人市场投资包括但不限于：（a）作为CAPM“直接投资”战略的一部分，与第三方私募股权和私人信贷基金一起直接投资于个别投资组合公司；（b）作为CAPM“二次投资”战略的一部分，二次购买第三方私募股权和私人信贷基金和投资组合公司的权益；（c）作为CAPM“主要投资”战略的一部分，直接认购第三方私募股权和私人信贷基金的权益；（d）投资于私人银行贷款和其他债务工具以及向私人公司提供的贷款。作为其主要投资策略的一部分，CAPM预计将投资于在美国境内外组织的基础基金和投资组合公司。CAPM将投资于广泛的银团定期贷款和其他固定收益投资，以便在获得增量回报的同时管理其现金和流动性需求。CAPM未来可能会参与更多的投资策略。

CAPM打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并以符合适用于RIC的税务待遇的方式运作。

CAPM董事会（“CAPM董事会”）由四名受托人组成，其中三名为独立受托人。

CAPM委员会成员

Joseph O’Connor

Victoria Ivashina（独立受托人）

Marc B. Moyers（独立受托人）

David Slyvester（独立受托人）

CCIF是特拉华州的一家法定信托。根据最终协议，经CCIF股东根据2023年6月15日举行的特别会议批准，CGCIM成为CCIF的投资顾问。CCIF是一家非、多元化的封闭式管理投资公司。截至2023年3月31日，CCIF的净资产为109020252美元。

CCIF的投资目标是产生当期收益，次要目标是产生资本增值。CCIF希望通过主要投资于CLO的股权和初级债务部分来实现我们的投资目标，这些部分由主要由投资级别以下的美国优先担保贷款组成的投资组合作为抵押，这些贷款组合拥有跨越不同行业部门的大量不同的基础借款人。CCIF还可能投资于其他相关证券和工具或CGCIM认为与我们的投资目标一致的其他证券和工具，包括CLO的优先债务部分、贷款积累便利（“LAF”）以及由其他证券化工具发行的证券，例如抵押债券义务或“CBO”。LAF是通常由银行提供的中短期便利，将作为CLO交易的配售代理或安排人。在CLO定价之前，LAF通常会产生四到六倍的杠杆。CCIF主要寻求投资的CLO证券没有评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被视为投机性证券。未评级和低于投资级别的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，CCIF投资的CLO权益类和初级债务证券具有较高的杠杆（CLO权益类证券通常具有十倍杠杆），这放大了此类投资的损失风险。

CCIF已选择被视为《守则》M子章下的RIC，其运作方式符合适用于RIC的税务待遇的资格。

CCIF董事会（“CCIF董事会”）由五名受托人组成，其中三名为独立受托人。

CCIF理事会成员

布赖恩·马库斯

劳伦·巴斯马德坚

Mark Garbin（独立受托人）

Sanjeev Handa（独立受托人）

Joan McCabe（独立受托人）

BDC I Sub是BDCI专门为采购融资或以其他方式控股投资而组建的全资投资Sub。根据管辖BDC I Sub的文件，CGCIM作为BDC I的投资顾问，监督BDC I Sub的资产管理。

BDC II Sub是BDC II专门为采购融资或以其他方式控股投资而组建的全资投资Sub。根据有关BDC II Sub的文件，CGCIM作为BDC II的投资顾问，监督BDC II Sub的资产管理。

BDC II Sub2是BDC II专门为进行融资或以其他方式控股投资而组建的全资投资子。根据管辖BDC II Sub2的文件，CGCIM作为BDC II的投资顾问，监督对BDC II Sub2的资产管理。

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CTAC SPV是CTAC专门为采购融资或以其他方式持有投资而成立的全资投资子公司。根据有关CTAC SPV的文件，CGCIM作为CTAC的投资顾问，监督CTAC SPV资产的管理。

CGCIM是一家根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，担任BDC I、BDC II、CTAC和CCIF各自的投资顾问，负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权发起人进行研究和尽职调查，分析投资机会，构建BDC I、BDC II、CTAC和CCIF的投资结构。CGCIM还担任CAPM的副顾问。CGCIM担任并将担任本协议附表A中确定的某些现有关联基金的投资顾问。CGCIM是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。CGCIM是凯雷的全资子公司。CGCIM投资委员会包括：

凯雷董事总经理、凯雷全球信贷负责人Mark Jenkins；

凯雷董事总经理、全球信贷副首席投资官Justin Plouffe；

凯雷董事总经理Brian Marcus；

凯雷集团董事总经理、流动性信贷主管兼美国贷款和结构性信贷主管Lauren Basmadjian；

凯雷董事总经理、全球信贷副主席Linda Pace；

Tom Hennigan，凯雷董事总经理兼BDC I、BDC III、TERM3的首席财务官；

凯雷直接贷款首席投资官兼承销主管、凯雷董事总经理Michael Hadley；

凯雷董事总经理、机会信贷主管和非流动性信贷主管Alex Popov；

凯雷董事总经理、凯雷信贷机会基金北美联席主管John Pavelski；

凯雷董事总经理、凯雷信贷机会基金北美联席主管Andreas Boye；以及

凯雷董事总经理Bruce Rosenblum。

“CGCIM投资委员会”是指在CGCIM上负责审查和批准BDC I、BDC II和CCIF投资的投资委员会以及负责审查和批准CTAC投资的CTAC投资组合管理团队的统称。CGCIM投资委员会的成员为凯雷集团雇员有限公司（“凯雷雇员公司”）的雇员，并通过协议向CGCIM提供。CGCIM制定了稳健的分配流程，作为其整体合规政策和程序的一部分。CGCIM将向CGCIM投资委员会提交潜在的共同投资交易和拟议分配，以供其批准。如果CGCIM投资委员会批准了对BDC I、BDC II、CTAC或CCIF（如适用）的投资，则该投资和所有相关分配信息将随后提交给BDC I板、BDC II板、CTAC板或CCIF板（如适用），以供其根据本申请的条件批准。其他顾问将实施类似的稳健分配程序，确保任何其他顾问考虑的附属基金的所有潜在共同投资交易也将按照条件1提交给受监管基金的每位顾问。受监管基金的任何其他顾问将根据《顾问法》注册为投资顾问。

CGCIM是根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，而Carlyle CLO Manager是CIM的依赖顾问，与CGCIM共同控制，分别管理CGCIM建议的私人信贷现有基金和结构性信贷现有CLO。欧洲经理人管理欧洲CLO。CGCIM是私人信贷现有非CGCIM建议基金、结构性信贷非CLO基金、能源信贷现有附属基金、机会信贷现有附属基金、不良信贷现有附属基金、基础设施信贷现有附属基金和平台倡议现有附属基金的投资顾问。现有附属基金的完整名单载于附表A。

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CSL III是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。CSL III是一家根据《顾问法》在委员会注册的投资顾问，担任BDC III的投资顾问。CSL III管理BDC III的投资活动，包括寻找潜在投资、对潜在投资进行研究和尽职调查、分析和构建BDC III的投资以及持续监控TERM3 III的投资。CSL III是凯雷全球信贷部门的一部分，受益于发起、资本市场、承销和投资组合管理团队的230多名经验丰富的投资专业人士。

欧洲管理人是凯雷的全资子公司，是《顾问法》下的豁免报告顾问，在英国作为有限责任合伙企业成立。它在英国金融行为监管局（“FCA”）注册，向欧洲CLO提供投资管理或咨询服务。

中投是凯雷的全资子公司，是《顾问法》下的外国私人顾问，在英国以有限责任合伙形式成立。它目前在FCA注册为指定代表，协助CGCIM识别、评估和监控某些机会型信用现有关联基金和不良信用现有关联基金的投资机会。

APEIM是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是凯雷的间接子公司。APEIM根据《顾问法》在委员会注册为投资顾问，并根据咨询协议担任CAPM的投资顾问。

APEIM已与CGCIM订立次级顾问协议，而CGCIM则担任CAPM的次级顾问。CGCIM负责积极管理CAPM的固定收益投资，包括通过投资广泛的银团定期贷款。

Carlyle CLO Manager是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司。凯雷CLO Manager是CIM的全资子公司，也是CIM的依赖顾问。凯雷CLO Manager与共同开展单一咨询业务的CIM及其顾问子公司一起运营。凯雷CLO Manager向附表A中确定的结构性信贷现有CLO提供咨询服务，作为其抵押品管理人。

凯雷CLO Manager管理的结构性信贷现有CLO主要投资于执行广泛的银团高级担保银行贷款。结构性信贷现有CLO的投资决策由一个由凯雷高级投资专业人士组成的信贷委员会监督。信贷委员会审查信贷、流动性、利率风险以及对基金基础契约条件（如集中度限制、抵押品质量和抵押品义务）的遵守情况。信贷委员会还审查总体经济和市场状况、政治事件、行业趋势和利率变化。凯雷CLO Manager的美国结构性信贷团队密切监控结构性信贷现有CLO的投资。美国结构性信贷团队还对个人信贷、市场活动和当前贸易环境进行内部持续审查。

TCG Capital Markets是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG Capital Markets是凯雷控股的子公司。TCG Capital Markets是关联实体，凯雷通过该实体承销、联合组织、配售和安排公司发行人的证券，以及其他相关活动，包括在美国为Global Credit进行营销和筹资。

TCG Capital Markets在欧盟委员会注册为有限目的经纪交易商，是金融业监管局（“FINRA”）的成员。它还在所有50个州和哥伦比亚特区注册为经纪交易商。

TCG Senior Funding是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年10月12日，根据特拉华州法律存在。TCG Senior Funding是凯雷控股的子公司，成立的目的是发起、承销、构建和投放贷款。TCG Senior Funding由CGCIM根据投资管理协议提供建议。

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申请人谨要求监察委员会根据第17（d）及57（i）条及其中第17d-1条发出命令，在符合本申请下文所列条款及条件的情况下，准许受规管基金与一只或多只其他受规管基金、一只或多只附属基金及/或一只或多只资本市场附属公司彼此进行共同投资交易。

受监管的基金、附属基金和资本市场附属公司寻求救济以进行共同投资交易，因为这样的共同投资交易将受到第17（d）条或第57（a）（4）条和该法案规定的规则中的一项或两项的禁止。本申请寻求救济，目的是（i）使受监管基金、附属基金和资本市场关联公司能够避免（其中包括）在等待就未来产生的每项共同投资交易的个别申请中要求的救济的授予期间试图构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及（ii）使受监管基金、附属基金和资本市场关联公司能够避免在准备此类个别申请时将产生的重大法律和其他费用。顾问可能不会在委员会注册为投资顾问，因为他们是豁免报告顾问或外国私人顾问。然而，如下文所述，申请人的所有投资活动均在全球投资委员会和分配过程中进行，该过程由统一的全球合规计划监督，该计划对来自美国境内的所有顾问的活动具有完全的透明度，无论其在《顾问法》下的监管地位如何。此外，全球流程和合规计划将确保委员会通过访问CGCIM，对共同投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。

申请人包括现有顾问，由凯雷共同控制。CGCIM、CSL III、欧洲管理人、中投公司、凯雷CLO管理人和APEIM以各种任务管理私人信贷和结构性信贷基金以及独立账户，CGCIM以各种任务管理能源信贷、机会主义信贷和不良信贷基金。CGCIM的客户目前包括两个BDC、一个区间基金、一个封闭式基金以及本协议附表A所确定的现有附属基金。每个现有顾问根据其对这些客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，并且每个未来顾问将管理该法案，就BDC和注册投资公司而言。

每一位现有顾问现在和未来顾问都将代表其客户每年获得许多投资机会，并且必须确定如何以对其所有客户公平和公正的方式分配这些机会，并且不违反该法案第17d-1条和第57（a）（4）节中关于联合交易的禁令。此类投资机会可能是联合交易，这样，如果另一受监管基金和/或任何附属基金参与，顾问可能不会将受监管基金包括在分配中。一旦投资于某一证券，受监管基金和关联基金往往有机会要么完成对同一发行人的追加投资，要么在可能是共同交易的交易中退出投资。如果受监管的基金和一个或多个附属基金投资于发行人，如果交易条款将是被禁止的联合交易，这类基金不得参与后续投资或退出投资。

因此，受监管基金和附属基金在相互可参与的交易类型上受到限制，受监管基金往往必须放弃有利于受监管基金投资者的交易。因此，申请人正在寻求申请所要求的某些初始投资、后续投资和处置的救济，如下所述。

申请人在下文第III.C节中更详细地讨论了请求救济的必要性。

每个现有顾问都建立了，未来顾问将建立严格的流程，用于分配初始投资机会、对发行人进行后续投资的机会以及合理设计的证券持有处置，以公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保根据该命令允许的额外交易将（i）对受监管基金、关联基金和资本市场关联公司公平公正，以及（ii）符合该命令所载的条件。

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投资过程包括三个阶段：（i）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单和分配；（iii）根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会的考虑。

每个现有顾问都是、未来顾问也将是这样组织和管理的：投资组合经理个人，以及投资组合经理、分析师和高级管理层的团队和委员会（“投资团队”和“投资委员会”），¹⁰负责评估投资机会并代表客户做出投资决策的人会被及时告知机会。

当顾问或资本市场关联公司的投资顾问人员意识到可能适合一只或多只受监管基金、一只或多只关联基金和/或一只或多只资本市场关联公司的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果所要求的命令获得批准，顾问将制定、维持和实施合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，及时通知相关受监管基金的顾问，并获得与为其客户考虑机会的任何其他顾问或为其自己考虑机会的任何资本市场附属公司相同的关于机会的信息。特别是，与条件1一致，如果潜在的共同投资交易符合当时的目标和战略以及受监管基金的任何董事会制定的标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，以允许受监管基金的顾问根据条件1、2（a）、6、7、8和9（如适用）作出独立的决定和建议。¹¹此外，政策和程序将具体规定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1（a）下的潜在共同投资交易通知后，每个适用的受监管基金的顾问通过适用的投资组合经理工作，或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，然后将根据受监管基金当时的情况，独立确定投资对受监管基金的适当性。

申请人承认，资本市场附属公司不是顾问建议的基金，因为它们要么是凯雷经纪自营商子公司，后者是受监管的经纪自营商或其外国等价物或此类受监管实体的全资子公司，要么是凯雷自营账户，后者由顾问根据投资管理协议提供建议。申请人认为，资本市场附属公司参与共同投资交易不会引发与所讨论的附属基金不同的监管或机械问题。关于资本市场考虑的受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准内的潜在共同投资交易

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作为凯雷经纪-交易商子公司或凯雷自营账户的关联公司，此类潜在的共同投资交易将由凯雷经纪-交易商子公司或凯雷自营账户的顾问转介给受监管基金的顾问，以确保满足条件1（a）。

申请人声明，如果所请求的命令被授予，受监管基金的顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，即属于每个受监管基金的目标和战略以及董事会建立的标准范围内的每个投资机会。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构将使每个受监管基金的相关投资顾问人员将被及时通知所有可能的共同投资交易，这些交易属于该受监管基金当时当前的目标和战略以及董事会确立的标准，并且顾问将承担履行这些职责，无论顾问是否担任附属基金的投资顾问或次级顾问。

一般。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就受监管基金的拟议订单金额制定建议。在这样做时，顾问和任何适用的投资团队或投资委员会可能会考虑以下因素，其中包括：投资指引、发行人、行业和地域集中度、现金的可用性以及需要现金的其他机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（例如该法案的要求）、投资期限、潜在流动性需求以及受监管基金的风险集中政策。

由于每只现有受监管基金在中间市场高级贷款方面的投资目标和投资政策基本相似，预计向投资组合公司提供的任何中间市场高级贷款，如果对其中一家是适当的投资，将是对另一家的适当投资，但基于董事会制定的标准、可用于投资的资本、多元化或其他投资限制的某些例外情况除外。因此，符合所有现有受监管基金资格标准的中间市场高级贷款的共同投资交易将成为常态，而不是例外。虽然共同投资将是常态，但每项交易和每项投资机会的拟议分配将在实际投资之前由所需多数批准，如下文所述。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，以及对于打算参与潜在共同投资交易的每个资本市场附属公司，顾问或此类资本市场附属公司（如适用）将向内部交易前合规系统提交拟议订单金额，并由每个受监管基金的首席风险官进行审查。在外部提交（定义如下）之前，每个提议的订单金额可根据顾问的书面分配政策和程序，由顾问设立的信贷机会分配委员会进行审查和调整，高级管理层和顾问和资本市场附属公司的至少一名法律/合规人员参与该委员会。¹²由这一过程产生的受监管基金或附属基金的秩序被称为其“内部秩序”。内部命令将根据以下第III.A.1.c节中讨论的条件提交任何参与的受监管基金的法定多数批准。

如果潜在共同投资交易的合计内部订单不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人（如适用）提交订单之前的投资机会规模（“外部提交”），则每个内部订单将按下达时履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的合计内部订单超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单规模按比例分配机会。¹³如果在此类外部提交之后，机会的规模增加或

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减少，或如果此类机会的条款，或适用于受监管基金、关联基金或资本市场关联公司对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将建立、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订后的内部订单；但前提是，如果机会的规模减少，使得原始内部订单的总和将超过剩余投资机会的金额，然后，在向受监管基金的董事会提交任何修改后的订单金额以供批准时，受监管基金的顾问还将及时通知董事会，如果剩余的投资机会根据原始内部订单的规模按比例分配，受监管基金将获得的金额。然后，受监管基金的董事会将根据条件2、6、7、8或9（如适用）批准或不批准投资机会。

合规。申请人表示，每个现有顾问的分配审查程序是，未来顾问的分配审查程序将是，一个稳健的程序，旨在作为顾问和资本市场附属公司总体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵循其分配政策。分配过程由合规团队监测和审查，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。

受监管基金将与一只或多只其他受监管基金、一只或多只附属基金及/或一只或多只资本市场附属公司订立潜在共同投资交易，惟须在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数根据本命令的条件批准该交易。

对于具有由交易委员会或咨询委员会组成的独立方的BDC下游基金，委员会中的个人将拥有与母受监管基金的董事相当的经验和培训，并足以允许他们代表适用的BDC下游基金做出知情决定。对于BDC下游资金使用独立方会产生一个审批标准，申请人认为该标准与董事会将申请的审批标准一样严格。最重要的是，申请人声明，BDC下游基金的独立各方将受到（法律或合同）类似于适用于母受监管基金的董事的受托责任的约束，包括在批准交易时为其各自基金的最佳利益行事的义务。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径，并不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以逃避获得受监管基金董事会的批准。每个受监管的基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，可能有自己的董事会制定标准，其实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游资金的职责，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游资金的最佳利益得出结论。仅为避免受监管基金层面的批准要求而进行的投资不应被视为符合相关实体的最佳利益，因此不会获得独立方的批准。

申请人表示，使用独立方是机构基金多年来的普遍做法，包括全球机构投资者在内的成熟投资者依靠他们在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外，虽然不需要传统的董事会来批准BDC下游基金的共同投资交易，但受监管基金的董事会将被要求，作为其对该受监管基金及其股东负有的整体注意义务的一部分，监督受监管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用模式。

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受监管基金可根据条件6（c）（i）和8（b）（i）参与按比例处置和按比例后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

所有参与共同投资交易的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司将同时投资，以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，这样它们都不会获得比任何其他条款更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金或资本市场关联公司的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然，原因有二。首先，这种情况可能发生在关联基金或受监管基金尚未获得完全资金的情况下，因为当关联基金、受监管基金或资本市场关联公司希望进行投资时，它必须从其投资者那里调用资金才能获得融资来进行投资，而在这些情况下，调用资金的通知要求可能长达十个工作日。因此，如果基金已向其投资者催缴承诺资金，但投资者尚未为资金催缴提供资金，则可能需要在通知期内延迟结算。其次，由于税收或监管原因，关联基金、受监管基金或资本市场关联公司未在发行时立即购买新发行，而仅在长达十个工作日的短暂调味期后购买，也可能出现延迟结算。尽管如此，在所有情况下，（i）关联基金、受监管基金和资本市场关联公司的承诺作出日期将是相同的，即使结算日不是；（ii）参与交易的任何关联基金、受监管基金或资本市场关联公司的最早结算日和最晚结算日将在彼此的十个工作日内发生。

申请人认为，较早或较晚的结算日期并不会对受监管基金造成任何额外风险。如上所述，承诺日期将相同，所有其他条款，包括价格，将相同。此外，受监管基金和关联基金的投资将相互独立，在关联基金或其他受监管基金未按预期结算的情况下，受监管基金绝不会承担持有多于其宁愿持有的特定证券的风险。

受监管基金、附属基金和/或资本市场附属公司可能不时有机会对受监管基金和一只或多只其他受监管基金、一只或多只附属基金和/或一只或多只资本市场附属公司先前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果该命令被授予，后续投资将以对所有受监管基金、附属基金和资本市场附属公司公平公正的方式进行，并按照上述提议的程序和命令的条件进行。该命令如果获得批准，将允许附属基金参与对至少投资一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类附属基金不投资。这项救济将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将把后续投资分为两类，具体取决于在发行人持有投资的受监管基金、附属基金和/或资本市场附属公司之前是否参与了与发行人相关的共同投资交易，并继续持有在该发行人的共同投资交易中获得的任何证券。如果这些受监管的基金、关联基金和/或资本市场关联公司之前参与了与发行人有关的共同投资交易，那么后续投资的条款和批准将受制于下文第III.A.3.a.节中讨论的流程，并受条件8的约束。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”。如果这些受监管的基金、关联基金和/或资本市场关联公司之前没有参与与发行人有关的共同投资交易，并且只有这些实体参与I后续投资，那么后续投资的条款和批准将受制于下文第III.A.3.b节中讨论的“入职流程”，并受条件9的约束。这些后续投资被称为“增强型审查后续投资”。

受监管基金可以使用条件8（c）要求的程序在获得所需多数批准的情况下投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需根据条件8（b）获得董事会批准。

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如果是（i）按比例进行的后续投资或（ii）非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

“按比例跟投”是指（i）各受监管基金、各附属基金和各资本市场附属公司的参与与其在发行人或证券的未偿投资（视情况而定）成比例的跟投，¹⁴紧接在后续投资之前，及（ii）就受规管基金而言，董事会大多数成员已批准受规管基金按比例参与后续投资符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或有资格批准其按比例后续投资，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非议定后续投资”是指受监管基金与一只或多只关联基金、一只或多只资本市场关联公司和/或一只或多只其他受监管基金共同参与的（i）基金或其代表议定的唯一条款为价格的后续投资，以及（ii）就其而言，如果交易是自行考虑的，则基金将有权依赖其中一份JT不采取行动函。

申请人认为，这些按比例进行的后续投资和非协商的后续投资不会为任何顾问提供重大的超越机会，因此不需要时间或董事会的关注。按比例进行的后续投资和未协商的后续投资仍需根据条件10接受董事会的定期审查。

一只或多只受监管基金、一只或多只附属基金和一只或多只持有预板投资的资本市场附属公司可能有机会对发行人进行后续投资，这是他们之前未参与过跟投交易的潜在跟投交易。在这些情况下，受监管的基金、附属基金和资本市场附属公司可能依赖命令进行此类后续投资，但须遵守条件9的要求。这些增强的审查要求构成了一个“入职流程”，受监管的基金、附属基金和资本市场附属公司可以利用该命令参与共同投资交易，即使他们已经持有预先入职投资。对于特定的发行人，参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司仅需在首次共同投资交易时遵守这些要求。与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件8的约束。

受监管基金、附属基金和/或资本市场附属公司可能会获得在适用的规则17d-1或第57（a）（4）节禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果该命令被授予，将以对所有受监管基金、附属基金和资本市场附属公司公平公正的方式并按照该命令的拟议条件中规定的程序作出此类处置，如下文所述。

该命令将这些处置分为两类：（i）如果在发行人持有投资的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司先前参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在该发行人的共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准（以下简称“标准审查处置”）将受下文第III.A.4.a节中讨论的程序的约束，并受条件6的约束；（ii）如果受监管基金，关联基金和资本市场关联公司此前并未参与与发行人有关的共同投资交易，那么处置的条款和批准（以下简称“增强审查处置”）将受制于上述第III.A.3.b.节中讨论的相同“入职流程”，并受条件7管辖。

19

受监管基金可以在使用条件6（d）要求的标准程序获得所需多数批准的情况下参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需根据条件6（c）获得董事会批准即可参与标准审查处置。

如果（i）处置为按比例处置或（ii）证券为可交易证券且处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数的批准。

“按比例处置”是指（i）每只受监管基金、每只附属基金和每只资本市场附属公司的参与与其在紧接处置前须予处置的证券的未偿投资成比例的处置；¹⁵（ii）就受规管基金而言，董事会的大多数成员已批准受规管基金参与按比例处置符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准，或在任何时候撤销、暂停或符合资格，拒绝批准其按比例处置，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。

就可交易证券而言，在以下情况下，处置无需获得必要多数的批准：（x）处置不针对发行人或发行人的任何关联人士；¹⁶（y）在由参与的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和可交易证券的处置仍需根据条件10接受董事会的定期审查。

一家或多家受监管基金、一家或多家关联基金和/或一家或多家此前未参与与发行人有关的共同投资交易的资本市场关联公司可能有机会在潜在的共同投资交易中对事前投资进行处置。在这些情况下，受监管基金、附属基金和资本市场附属公司可依据命令作出此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，就投资于特定发行人而言，参与的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司只需完成首次共同投资交易的入职流程，该交易可能是增强审查后续或增强审查处置。¹⁷与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或8的约束。

20

现有的受监管基金或未来的受监管基金可能会不时形成一个或多个全资投资子公司。此类子公司可能被禁止投资于与受监管基金（其母公司除外）或任何关联基金或资本市场关联公司的共同投资交易，因为就第57（a）（4）条和第17d-1条而言，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有它的受监管基金，并且就命令而言，将全资投资子公司参与任何此类交易视为母受监管基金直接参与。

申请人表示，这种处理是合理的，因为全资投资子公司除了作为受监管基金投资的持有工具和代表或代替受监管基金发行债务（并且，就SBIC子公司而言，根据SBA法案维持许可证并发行由SBA担保的债券）之外没有其他目的，因此，母受监管基金和全资投资子公司之间不会产生利益冲突。母受规管基金的董事会将根据有关全资投资子行参与共同投资交易的条件作出所有相关决定，董事会将获告知并考虑任何建议在受规管基金所在地使用全资投资子行。如果母监管基金提议与其任何全资投资子公司参与同一跟投交易，母监管基金的董事会也将被告知并考虑到受监管基金和全资投资子公司的相对参与情况。

申请人注意到，一个实体不可能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母受监管基金的董事会就子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立方作出此类决定。

该法第17（d）节一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人士（定义见该法第2（a）（3）节）或该关联人士的关联人士进行该注册投资公司为共同或共同及若干参与者的任何交易，违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该其他参与者的基础参与而可能规定的规则。

同样，关于BDC，第57（a）（4）条禁止第57（b）条规定的某些人参与与BDC或由BDC控制的公司的联合交易，这违反了委员会规定的规则。特别是，第57（a）（4）条适用于：

21

根据第57（a）（4）节的上述应用，一方面，由于BDC下游基金由BDC控制，且关联基金、资本市场关联基金和其他受监管基金均包含在第57（b）节中，因此，BDC下游基金与其他受监管基金、关联基金和资本市场关联公司不得在没有豁免令的情况下共同投资。

第2（a）（3）（c）节将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2（a）（3）（d）节将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2（a）（9）节将“控制”定义为对公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是在该公司担任官方职务的结果。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定为控制该公司。欧盟委员会及其工作人员曾在多个场合表示，他们认为，向基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及为该基金提供赞助、选择初始董事以及向该基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制了该基金，而没有令人信服的相反证据。¹⁹

细则17d-1一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该关联人士的关联人士进行该注册投资公司或该注册公司控制的公司为共同或共同及若干参与者的任何交易，违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或低于该第一或第二级关联人士的基础参与而可能规定的规则。规则17d-1一般禁止注册投资公司和关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商，或该关联人士或主承销商的关联人士参与规则中定义的任何“联合企业或其他合营安排或利润分享计划”，而无需委员会依申请通过命令事先批准。

规则17d-1由委员会根据第17（d）条颁布，并在其中规定的范围内由第57（i）条适用于受第57（a）和（d）条约束的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，委员会根据第17（d）条适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。由于委员会没有根据第57（a）或（d）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。

申请人根据规则17d-1寻求救济，该规则允许委员会根据申请授权进行联合交易。在传递根据规则17d-1提交的申请时，委员会根据规则17d-1（b）的指示，考虑注册投资公司或其控制的公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与的基础不同于或不如其他参与者有利的程度。

22

欧盟委员会表示，第17（d）节是规则17d-1所依据的，第57（a）（4）节是仿效的，旨在保护投资公司免受内部人的自我交易和过度扩张。欧盟委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来过度扩张的危险。²⁰第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐明了类似的理由：“[第17（d）条……的目标是防止……损害注册投资公司股东的利益，导致该公司以不同于或不如其他参与者有利的基础参与。”²¹此外，国会承认，通过颁布第57条建立的保护制度“类似于根据第17条适用于注册投资公司的制度，以及根据该条款制定的规则，但进行了修改，以解决与商业发展公司所呈现的独特特征相关的担忧。”²²

申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合规则17d-1和第57（i）条下的命令标准。

如果关联基金、资本市场关联公司和参与此类交易的受监管基金属于规则17d-1和/或第57（b）条所述的人员类别，并经规则57b-1（如适用）下的修订，相对于每个参与的受监管基金，共同投资交易受到规则17d-1和第57（a）（4）条中的一项或两项的禁止，而无需委员会事先的豁免令。

CGCIM控制着BDC I、BDC II、CTAC和CCIF，以及CSL III（其控制BDC III）、欧洲管理人、中投公司、凯雷CLO管理人和APEIM（其控制CAPM），并且将有任何其他顾问受到CGCIM的控制、控制或与CGCIM处于同一控制之下。因此，顾问和他们所建议的实体可能被视为以第57（b）节（或在根据该法注册的受监管基金的情况下为第17（d）节）所描述的方式与受监管基金有关的人，因此将被第57（a）（4）节（或在根据该法注册的受监管基金的情况下为第17（d）节）和规则17d-1禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条的约束（或在根据该法案注册的受监管基金控制的全资投资子公司的情况下受第17（d）条的约束），因此也受规则17d-1的规定约束，因此将被禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

最后，任何资本市场附属公司，作为凯雷的全资或控股子公司，将由CGCIM控股、控制或与CGCIM处于共同控制之下。此外，凯雷自营账户也是顾问建议的实体，这些实体正在或将要控制、受CGCIM控制或与CGCIM处于共同控制之下。因此，资本市场附属公司可能被视为以第57（b）条（或在根据该法注册的受监管基金的情况下为第17（d）条）所述方式与受监管基金有关的人，因此将被第57（a）（4）条（或在根据该法注册的受监管基金的情况下为第17（d）条）和规则17d-1禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

23

欧盟委员会根据该法案发布了多项豁免令，允许注册投资公司和BDC与关联人士共同投资。²³尽管各种先例涉及的公式有些不同，但委员会已接受，作为解除联合交易禁令的基础，使用分配和批准程序来保护BDC和注册投资公司的投资者利益。本申请中要求的有关后续投资的救济是基于委员会于2020年4月8日授予的临时救济。²⁴申请人提出，《救济条件》中规定的分配程序与引用的命令中发现的投资者保护范围一致并扩大了范围。

24

根据规则17d-1（由第57（i）节适用于受第57（a）节约束的交易），如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法案的规定、政策和宗旨，且其基础与其他参与者不同或不那么有利，则可就任何特定的联合交易准予请求的救济。申请人提出，允许本申请中所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其股东的潜在利益和（ii）条件中的保护而合理的。

根据规则17d-1（b）的要求，条件确保可能进行共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不不同于其他参与者也不比其他参与者更有利，从而保护任何参与者的股权持有人不处于不利地位。条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东而言是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员，包括顾问的过度干预。

在没有特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力和适当投资机会的能力将受到限制。第17（d）节、第57（a）（4）节和第17d-1条规则不应阻止BDC和已注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

各受监管基金及其股东将受益于参与共同投资交易的能力。各现有受规管基金的董事会，包括各受规管基金的独立董事，已确定与现有受规管基金的若干联属公司（包括先前命令所指的共同投资联属公司、联属基金及资本市场联属公司）参与共同投资交易符合各现有受规管基金的最佳利益，因为，除其他事项外，（i）受规管基金应能参与数量更多、种类更多的交易；（ii）受规管基金应能参与规模更大的交易；（iii）受规管基金应能参与所有获法定多数批准或该命令所容许的其他机会，而不是通过在受规管基金之间轮流分配机会而冒表现不佳的风险；（iv）受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应具有更大的议价能力，更多地控制投资，较少需要引入其他外部投资者或结构投资，以满足外部投资者的不同需求；（v）受监管基金应能从投资银行家和其他充当投资来源的人那里获得更大的关注和更好的交易流量；（vi）条件对受监管基金及其股东是公平的。²⁵BDC I板、BDC II板、BDC III板和CTAC板中的每一个，包括此类受监管基金的独立董事也已确定，尽早获得该命令符合受监管基金及其股东的最佳利益，并指示受监管基金的高级职员、CGCIM和大律师尽一切适当努力来实现该目标。

25

这些条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法案的政策和条款所预期的目的。具体而言，该条件包含以下关键保护：（i）所有参与共同投资交易的受监管基金将在同一时间投资（但受条件限制的情况下，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然），以相同的价格和具有相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，使它们中没有一个获得比任何其他条款更优惠的条款；（ii）每个受监管基金的规定多数必须批准有关该受监管基金的各种投资决定（不包括根据条件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易或根据条件不需要董事会批准的其他交易）；以及（iii）受监管基金必须保留和保持某些记录。

申请人认为，根据条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，受监管基金参与按比例后续投资和按比例处置，符合该法案的规定、政策和宗旨，不会基于与其他参与者不同或不如其他参与者有利的基础。公式化的方法，例如按比例投资或处置，消除了董事会过度和不必要的事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2的背景下采用了类似的按比例方法，该方法涉及封闭式投资公司赎回少于其一类证券的全部，这表明这种方法提供的一般公平性和缺乏过度。

申请人还认为，受监管基金在未经必要多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法案的规定、政策和宗旨，因为关联公司不存在过度扩张的机会。

条件对顾问施加的额外职责包括维持合理设计的书面政策和程序，以确保符合条件。

如果顾问或资本市场关联公司，及其各自的委托人，或任何控制、控制或与顾问或资本市场关联公司共同控制的人，或其委托人，以及关联基金（统称“持有人”）合计拥有受监管基金已发行的有表决权股份（“股份”）的25%以上，则持有人将根据条件15的要求对此类股份进行投票。

正如本申请第三节所讨论的，所有申请人的投资活动都在全球投资委员会和分配流程内进行，并由统一的全球合规计划监督。全球流程和合规计划将共同确保委员会及其工作人员通过访问CGCIM，对共同投资计划和参与共同投资计划的顾问具有完全的透明度。由于任何非注册投资顾问的当前和未来顾问都受到同一全球合规计划的监督，因此与拟议的共同投资计划相关的文件和人员，包括参与投资委员会、投资组合分配和投资执行流程的文件和人员，必然会受到委员会和工作人员的监督。特别是，与拟议的共同投资方案相关的文件和人员必须至少通过三种方式受到委员会和工作人员的监督：

26

这一全球合规计划将是确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护以及符合1940年法案的政策和规定所意图的目的的关键要素。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金不会根据第17（d）节或第57（a）（4）节以及该法案下的规则的目的，以不同于或不如此类其他参与者的基础参与。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法案的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与者没有区别或不如其他参与者有利的方式进行。

申请人同意，任何授予所请求的救济的命令应符合以下条件：

1.潜在共同投资交易的识别和转介

（a）顾问将制定、维持和实施合理设计的政策和程序，以确保每一位顾问被迅速告知属于顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准范围内的所有潜在共同投资交易。

（b）当根据条件1（a）向受监管基金的顾问通知潜在的共同投资交易时，顾问将根据受监管基金当时的情况，独立确定投资对受监管基金的适当性。

2.董事会批准共同投资交易

（a）如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易对受监管基金来说是适当的，那么它将为受监管基金确定适当的投资水平。

（b）如果顾问建议由参与的受监管基金和任何参与的附属基金投资于潜在的共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。参与的受规管基金的每名顾问将及时通知并向合资格董事提供有关附属基金和受规管基金的订单规模的信息，以协助合资格董事审查适用的受规管基金的投资是否符合这些条件。

27

（c）在作出上述条件1（b）所要求的决定后，参与的受监管基金的每位顾问将向其参与的受监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易的书面信息（包括每个参与的受监管基金、每个参与的附属基金和每个参与的资本市场附属公司提议投资的金额），供其考虑。受监管基金将与一个或多个其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司进行共同投资交易，前提是，在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论：

（i）交易条款，包括须支付的代价，对受规管基金及其权益持有人而言是合理及公平的，且不涉及任何有关人士就受规管基金或其权益持有人而言的过度扩张；

（ii）该交易符合：

（一）受监管基金权益持有人的利益；及

（b）受监管基金当时的目标和策略；

（iii）任何其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的投资不会使受监管基金处于不利地位，且受监管基金的参与不会基于不同于参与交易的任何其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的基础，或低于其基础；但在以下情况下，不应禁止规定的多数达成本条件2（c）（iii）所要求的结论：

（a）另一受规管基金、附属基金或共同投资交易中的资本市场附属公司的结算日晚于受规管基金的结算日不超过十个营业日或早于受规管基金的结算日不超过十个营业日，在任何一种情况下，只要：（x）附属基金、资本市场附属公司及受规管基金的承诺作出的日期相同；及（y）任何附属基金的最早结算日及最晚结算日，资本市场关联或受监管基金参与交易将在十个工作日内相互发生；或者

（b）任何其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司，但不是受监管基金本身，获得提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、拥有董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利，只要：（x）合资格董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择（如有）；（y）顾问或资本市场附属公司同意并确实，就该董事的行为或该董事会观察员收到的信息或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受监管基金董事会提供定期报告；（z）任何其他受监管基金、关联基金或资本市场关联公司或任何其他受监管基金、关联基金或资本市场关联公司的任何关联人士就一个或多个受监管基金、关联基金的权利而收取的任何费用或其他补偿，或资本市场附属公司提名一名董事或任命一名董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理，将在任何参与的附属基金和资本市场附属公司（他们可能反过来与其附属人士分享其份额）和任何参与的受监管基金（根据每一此类方的投资金额按比例分享；和

（iv）受监管基金的建议投资将不会涉及补偿、薪酬或直接或间接²⁶顾问、任何其他受监管基金、附属基金、资本市场附属公司或其中任何一方的任何附属人士（当事人除外）的财务利益

28

共同投资交易），但（a）在条件14允许的范围内，（b）在第17（e）或57（k）条（如适用）允许的范围内，（c）因共同投资交易的一方发行的证券的权益而间接，或（d）在条件2（c）（iii）（b）（z）中所述的费用或其他补偿的情况下。

3.衰退权。各受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易或投资低于提议的金额。

4.一般限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²⁷a受监管基金不会依赖订单投资于任何关联方有投资的发行人。

5.相同的条款和条件。受监管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非（i）各参与的受监管基金、附属基金及资本市场附属公司的条款、条件、价格、将购买的证券类别、订立承诺的日期及登记权（如有）将相同，及（ii）任何参与的受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行的时间内尽可能接近，且在任何情况下均不得相隔十个营业日。授予一个或多个受监管基金、附属基金或资本市场附属公司，但不授予各自受监管基金提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，如果满足条件2（c）（iii）（b），则不会被解释为违反本条件5。

6.标准审查处置。

（a）一般。如任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司选择出售、交换或以其他方式处置证券的权益及一只或多只受监管基金，则附属基金及资本市场附属公司先前已参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受监管基金、附属基金或凯雷自营账户或该凯雷经纪交易商附属公司（如适用）的顾问，将在切实可行的最早时间通知持有发行人投资的各受监管基金建议处置；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该受规管基金参与处置提出建议。

（b）相同的条款和条件。每只受监管基金将有权按比例、以适用于附属基金、资本市场附属公司和任何其他受监管基金的相同价格和相同条款和条件参与此类处置。

（c）无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金可在未获得所需多数事先批准的情况下参与此类处置：

（i）（a）每个受监管基金、附属基金和资本市场附属公司参与此类处置的情况与其当时持有的发行人的证券（或证券）成比例，该发行人是（或现在是）处置的主体；²⁸（b）受规管基金董事会已批准按比例（如申请中更详细描述）参与该等处置的能力符合受规管基金的最佳利益；及（c）按季度向受规管基金董事会提供根据此条件作出的所有处置的清单；或

29

（ii）每种证券均为可交易证券，且（a）处置不针对发行人或发行人的任何关联人士；及（b）在由参与的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

（d）标准板批准。在所有其他情况下，顾问将向符合条件的董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在所需多数确定其符合受监管基金的最佳利益的情况下参与此类处置。

（a）一般。如任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司选择在潜在的共同投资交易中出售、交换或以其他方式处置预先登记的投资，且受监管基金、附属基金和资本市场附属公司之前未参与与发行人有关的共同投资交易：

（i）该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪交易商附属公司（如适用）的顾问将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的各受规管基金建议的处置；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该受规管基金参与处置提出建议；及

（iii）顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金发行人、附属基金和资本市场附属公司的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及这些投资是如何进行的，这是必要的多数做出本条件要求的调查结果所必需的。

（b）加强董事会审批。顾问将向符合条件的董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在必要多数确定：

（i）处置符合条件2（c）（i）、（ii）、（iii）（a）及（iv）。

（ii）第57条或细则17d-1（如适用）并无禁止作出及持有登机前投资，并在董事会会议记录中记录有关调查结果的依据。

（c）额外规定：只有在以下情况下，才可依赖命令完成处置：

（i）相同的条款和条件。各受监管基金有权按比例、以适用于附属基金、资本市场附属公司和任何其他受监管基金的相同价格和相同条款和条件参与此类处置；

（二）原始投资。关联基金、受监管基金、资本市场关联公司对发行人的投资全部为预板投资；

（三）律师的建议。联委会独立律师表示，第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

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（四）多类证券。所有在紧接跟投交易完成时间之前持有发行人预先上市投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司持有发行人的同一证券或证券。为确定受监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向所需的大多数人提供了作出调查结果所需的所有信息，并且发现：（x）任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有不同类别的证券（包括为此目的而持有的到期日不同的证券）并不重要，则他们可以不考虑由部分但不是全部持有的任何证券²⁹金额，包括相对于发行人规模而言并不重要的金额；（y）董事会在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种、面额等方面存在差异的证券，可作为同一证券处理；以及

（五）无控制。附属基金、资本市场附属公司、其他受监管基金及其附属人员（在该法案第2（a）（3）（c）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法案第2（a）（9）节的含义内）。

8.标准审查后续行动。

（a）一般。如任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司希望对发行人进行后续投资，而此前对发行人持有投资的受监管基金、关联基金和资本市场关联公司参与了与发行人有关的跟投交易：

（i）各该等受规管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪交易商附属公司（如适用）的顾问将在实际可行的最早时间通知持有投资组合公司证券的各受规管基金建议的交易；及

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的金额，制定建议。

（b）无需董事会批准。有以下情形的，受监管基金可在未获得规定多数事先批准的情况下参与后续投资：

（i）（a）每只受监管基金、每只附属基金及每只资本市场附属公司拟参与该等投资，与其于发行人的未偿还投资或所涉证券（视情况而定）成比例，³⁰紧接在后续投资之前；及（b）受规管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力（如本申请中更详细描述），认为符合受规管基金的最佳利益；或

31

（二）属于非议定后续投资。

（c）标准板批准。在所有其他情况下，顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在必要多数作出条件2（c）中规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果与发行人有关的唯一先前共同投资交易是增强审查处置，则合资格董事必须在独立基础上完成对拟议后续投资的审查，并与与投资的总经济风险和其他条款相关的预先投资一起完成。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的金额，并非基于受规管基金、附属基金及资本市场附属公司在紧接后续投资前对发行人或所涉证券（视情况而定）的未偿投资；及

（ii）顾问建议由参与的受监管基金及任何参与的附属基金和凯雷自营账户投资于后续投资的总金额以及任何参与的凯雷经纪-交易商子公司建议投资于后续投资的金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模在其中按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下收购Follow-on Investments将被视为出于所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.加强审查后续行动。

（a）一般。如任何受监管基金、附属基金或资本市场附属公司希望对发行人进行后续投资而该等投资为潜在的跟投交易，且对发行人持有投资的受监管基金、附属基金及资本市场附属公司此前未参与与发行人有关的跟投交易：

（i）各该等受监管基金、附属基金或凯雷自营账户或该等凯雷经纪-交易商附属公司（如适用）的顾问将在实际可行的最早时间通知持有投资组合公司证券的各受监管基金拟议交易；

（ii）持有发行人投资的每只受规管基金的顾问，将就该受规管基金的建议参与，包括建议投资的金额，制定建议；及

（iii）顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金发行人、附属基金和资本市场附属公司的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及这些投资是如何进行的，这是必要的多数做出本条件要求的调查结果所必需的。

（b）加强董事会审批。顾问将向合资格董事提供有关受规管基金参与的书面建议，而受规管基金将仅在必要多数以立场审查建议的后续投资的范围内参与该等后续投资-

32

单独依据并与登机前投资有关的总经济敞口和其他条款，并作出条件2（c）中规定的确定。此外，只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）未禁止进行和持有预板投资的情况下，才能依赖订单完成后续投资。委员会调查结果的依据将记录在会议记录中。

（c）额外要求。只有在以下情况下，才能依赖订单完成后续投资：

（i）原始投资。关联基金、受监管基金、资本市场关联公司对发行人的投资全部为预板投资；

（二）律师的咨询意见。联委会独立律师表示，第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

（iii）多类证券。所有在紧接跟投交易完成时间之前持有发行人预先上市投资的受监管基金、附属基金和资本市场附属公司持有发行人的同一证券或证券。为确定受监管基金、关联基金和资本市场关联公司是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向所需的大多数人提供了作出调查结果所需的所有信息，并且发现：（x）任何受监管基金、关联基金或资本市场关联公司持有的不同类别的证券（包括为此目的而持有的到期日不同的证券）在金额上并不重要，则他们可以不考虑由部分而非全部持有的任何证券，包括相对于发行人的规模而言并不重要；（y）董事会在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种、面额等方面存在差异的证券，可作为同一证券处理；以及

（四）无控制。附属基金、资本市场附属公司、其他受监管基金及其附属人员（在该法案第2（a）（3）（c）节的含义内）单独或合计不控制证券发行人（在该法案第2（a）（9）节的含义内）。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的金额，并非基于受规管基金、附属基金及资本市场附属公司在紧接后续投资前对发行人或所涉证券（视情况而定）的未偿投资；及

（ii）顾问建议由参与的受监管基金及任何参与的附属基金和凯雷自营账户投资于后续投资的总金额以及任何参与的凯雷经纪-交易商子公司建议投资于后续投资的金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模在其中按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下收购Follow-on Investments将被视为出于所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.董事会报告、合规和年度重新批准。

（a）受规管基金的每名顾问将按季度向各受规管基金的董事会提出，并在董事会要求的其他时间提出，（i）对潜在共同-

33

任何其他受监管基金或任何关联基金或资本市场关联公司在上一季度进行的投资交易，属于受监管基金当时的目标和策略以及董事会设立的标准范围内，但未提供给受监管基金，以及解释为何未向受监管基金提供此类投资机会；（ii）受监管基金在上一季度持有任何附属基金或资本市场附属公司或其他受监管基金的任何投资的任何发行人的所有后续投资和处置投资的记录；（iii）有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金、附属基金或资本市场附属公司的投资，从而使独立董事，可确定上一季度所有潜在的共同投资交易和共同投资交易，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资是否符合条件。

（b）根据这一条件向受监管基金董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

（c）根据规则38a-1（a）（4）的定义，每个受监管基金的首席合规官将每年为其董事会编写一份年度报告，评估（并记录该评估的基础）受监管基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现此类合规而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，由控制BDC下游基金的BDC的首席合规官为相关独立方编制报告。

（d）独立董事（包括各独立方的无利害关系成员）将至少每年审议持续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.记录保存。每个受监管基金将保留该法案第57（f）（3）条要求的记录，就好像每个受监管基金都是一个BDC，并且这些条件下允许的每项投资均已获得第57（f）条规定的必要多数批准一样。

12.董事独立性。任何受监管基金的独立董事（包括任何独立方的非利害关系成员）都不会同时担任任何附属基金或资本市场附属公司的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式担任任何附属基金或资本市场附属公司的“关联人士”（定义见法案）。

13.费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用（如有）（包括但不限于根据《证券法》登记出售的任何此类证券的分销费用），在顾问根据其与受监管基金和附属基金的各自咨询协议不需支付的范围内，将由受监管基金和参与的附属基金和资本市场附属公司按所持有或正在收购或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分担。

14.交易费用。³¹就任何共同投资交易收取的任何交易费（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）节允许的经纪或承销补偿）将根据参与者在该共同投资交易中的投资或承诺金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，则该费用将存入顾问在一家或多家具有第26（a）（1）条规定的资格的银行维持的账户，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。任何顾问、附属基金、资本市场附属公司、其他受监管基金或附属基金的任何附属人士、资本市场附属公司或受监管基金均不会因共同投资交易或与之有关而获得任何额外补偿或报酬，但（i）在以下情况下除外

34

受监管基金、附属基金和资本市场附属公司、上述按比例交易费用和条件2（c）（iii）（b）（z）中所述的费用或其他补偿，（ii）第17（e）或57（k）或（iii）条允许的经纪或承销补偿，就顾问而言，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资咨询补偿。

15.独立。如果持有人合计拥有受监管基金超过25%的股份，则持有人将在就（1）选举董事；（2）罢免一名或多名董事；或（3）根据该法案或适用的州法律影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，按与受监管基金其他股东（不包括持有人）相同的百分比或由独立第三方进行投票。

根据规则0-2（f），每个申请人声明其地址如下：

Carlyle Secured Lending, Inc.

凯雷信贷解决方案公司。

TCG BDC SPV LLC

凯雷信贷解决方案SPV LLC

Carlyle Credit Solutions SPV 2 LLC

凯雷战术私人信贷基金

凯雷Alpinvest私募市场基金

凯雷信贷收入基金

凯雷直接贷款CLO 2015-1R LLC

卡莱尔有担保贷款III

OCPC Credit Facility SPV LLC

凯雷全球信贷投资管理有限责任公司。

CSL III顾问有限责任公司

凯雷CLO Management L.L.C。

MC UNI LLC

MC UNI子公司LLC

MC UNI Subsidiary II（BLOCKER）LLC

CPC V，LP

CPC V SPV LLC

CDL 2018-1，L.L.C。

CDL 2018-1 SPV LLC

CDL 2018-2，L.P。

Carlyle Ontario Credit Partnership，L.P。

Carlyle Ontario Credit SLP L.L.C.，

Carlyle Ontario Credit Special Limited Partner，L.P。

Carlyle Skyline Credit Fund，L.P。

CDL 2020-3，L.L.C。

Carlyle CLO Fund，L.P。

凯雷全球市场策略CLO 2012-3，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2012-4，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2013-1，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2013-2，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2013-3，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2013-4，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-1，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-2-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-3-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-4-R，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2014-5，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2015-1，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2015-3，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2015-4，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2015-5，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2016-1，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2016-2，Ltd。

凯雷全球市场策略CLO 2016-3，Ltd。

凯雷美国CLO 2016-4，Ltd。

凯雷美国CLO 2017-1，Ltd。

凯雷美国CLO 2017-2，Ltd。

凯雷美国CLO 2017-3，Ltd。

凯雷美国CLO 2017-4，Ltd。

凯雷美国CLO 2017-5，Ltd。

凯雷美国CLO 2018-1，Ltd。

凯雷美国CLO 2018-2，Ltd。

凯雷美国CLO 2018-3，Ltd。

凯雷美国CLO 2018-4，Ltd。

凯雷美国CLO 2019-1，Ltd。

凯雷美国CLO 2019-2，Ltd。

凯雷美国CLO 2019-3，Ltd。

凯雷美国CLO 2019-4，Ltd。

凯雷美国CLO 2020-1，Ltd。

凯雷美国CLO 2021-1，Ltd。

Carlyle Structured Credit Fund，L.P。

凯雷C17 CLO，Ltd。

凯雷美国CLO 2020-2，Ltd。

凯雷美国CLO 2021-2，Ltd。

Carlyle Structured Credit CoInvestment，L.P。

凯雷能源夹层机会基金II，L.P。

凯雷能源夹层机会基金II-A，L.P。

CEMOF II CoInvestment，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners AIV One，L.P。

CEMOF II Master Co-Investment Partners AIV，L.P。

35

CEMOF-A CoInvestment Partners，L.P。

CEMOF II AIV，L.P。

CEMOF II AIV One，L.P。

CEMOF II AIV II，L.P。

CEMOF II AIV三，L.P。

CEMOF II AIV Four，L.P。

CEMOF II-A AIV，L.P。

CEMOF II-A AIV One，L.P。

CEMOF II-A AIV II，L.P。

CEMOF II-A AIV三，L.P。

CEMOF II-A AIV Four，L.P。

CEMOF II Offshore Investors，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel），L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund，L.P。

CCOF Cayman，L.P。

CCOF Co-Investment，L.P。

CCOF North Co-Investment，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund Note Issuer，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）Note Issuer，L.P。

CCOF GEM Co-Investment，L.P。

CCOF Master Cayman GEM Co-Investment，Ltd。

CCOF Onshore Co-Borrower LLC

CCOF Master Cayman，Ltd。

CCOF S. à r.l。

CCOF Master S. à r.l。

CCOF SPV I S. à r.l。

CCOF Master Co-Investment S. à r.l。

CCOF Co-Investment S. à r.l。

CCOF Main SPV，L.P。

Carlyle Tango Re Credit，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund II，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II，SCSP

Carlyle Credit Opportunities Fund II Note Issuer，L.P。

CCOF II勒克斯馈线，SCSP

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）II Note Issuer，L.P。

CCOF II Co-Investment，L.P。

CCOF II Master，L.P。

CCOF II Master Cayman，Ltd。

CCOF II Onshore SPV，L.P。

CCOF II Master S. à r.l。

CCOF II SPV S. à r.l。

CCOF Master，L.P。

CCOF Parallel AIV，L.P。

CCOF Parallel AIV Investors，L.L.C。

Carlyle Strategic Partners IV，L.P。

CSP IV CoInvestment，L.P。

CSP IV CoInvestment（Cayman），L.P。

CSP IV（Cayman 1），L.P。

CSP IV Acquisitions，L.P。

CSP IV S-1 AIV，L.P。

CSP IV S-1A AIV，L.P。

CSP IV S-1B AIV，L.P。

CREDIT Acquisitions（Cayman-3），L.P。

CSP IV ARF（Cayman 3），L.P。

CSP IV（Cayman 2），L.P。

CSP IV（Cayman 3），L.P。

Carlyle Clover Partners，L.P。

Carlyle Clover Partners 2，L.P。

凯雷循环贷款基金有限责任公司

CREV CoInvestment，L.P。

CREV Cayman，L.P。

Clover Financing SPV，L.P。

Carlyle Infrastructure Credit Fund，L.P。

Carlyle Bravo Opportunistic Credit Partnership，L.P。

Carlyle Bravo Opportunistic Credit Feeder，L.P。

CELF Advisors LLP

中投顾问有限责任公司

凯雷Euro CLO 2013-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-2 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2014-3 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-2 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2015-3 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2016-1 DAC

凯雷全球市场策略Euro CLO 2016-2 DAC

凯雷Euro CLO 2017-1 DAC

凯雷Euro CLO 2017-2 DAC

凯雷Euro CLO 2017-3 DAC

凯雷Euro CLO 2018-1 DAC

凯雷Euro CLO 2018-2 DAC

凯雷Euro CLO 2019-1 DAC

凯雷Euro CLO 2019-2 DAC

凯雷Euro CLO 2020-1 DAC

凯雷Euro CLO 2020-2 DAC

卡莱尔欧元CLO 2021-1 DAC

卡莱尔欧元CLO 2021-2 DAC

卡莱尔欧元CLO 2021-3 DAC

卡莱尔美国CLO 2021-3S，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-4，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-5，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-6，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-7，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-8，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-10，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-9，LTD。

卡莱尔美国CLO 2021-11，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-1，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-2，LTD。

卡莱尔美国CLO 2023-3，LTD。

中金公司COINVESTMENT，L.P。

卡莱尔基础设施信贷基金票据发行人，有限责任公司。

中金公司LUX FEDER、SCSP

CARLYLE CREDIT Opportunities Fund（Parallel）AIV，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund（Parallel）AIV Investors，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV 2，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV投资者2，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV 3，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV 4，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV投资者3，L.L.C。

卡莱尔信贷机会基金（平行）AIV投资者4，LLC

卡莱尔信贷机会基金（平行）II AIV 3，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）II AIV 4，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）II AIV投资者3，LLC

Projet MEDIACO，L.P。

卡莱尔-布拉沃信贷投资者有限责任公司

Project Harmony，L.P。

卡莱尔信贷机会基金（平行）II AIV 2，SCSP

卡莱尔信贷机会基金（平行）II AIV，SCSP

CCOF II平行AIV投资者，SCSP

CARLYLE CREDIT Opportunities Fund（parallel）II AIV HOLDINGS，L.P。

CARLYLE CREDIT Opportunities Fund（parallel）II AIV 2 HOLDINGS，L.P。

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2，L.P。

CARLYLE SPINNAKER PARTNERS 2 MAIN，L.P。

卡莱尔信贷机会基金II-N，L.P。

卡莱尔信贷机会基金II-N MAIN，L.P。

卡莱尔循环贷款基金II，L.P。

CREV II CAYMAN，L.P。

CARLYLE Direct Lending Fund（LEVERED），L.P。

卡莱尔直接贷款基金，有限责任公司。

卡莱尔-法尔康结构化解决方案，有限责任公司。

CARLYLE AURORA Infrastructure CREDIT PARTNERS，L.P。

卡莱尔基础设施信贷基金（杠杆），L.P。

CREV II COINVESTMENT，L.P。

CARLYLE ONTARIO CREDIT PARTNERSHIP DIRECT Lending SPV，L.P。

CARLYLE SKYLINE CREDIT FUND AIV，L.P。

CCOF II并行IRVING AIV投资者（LUX）、SCSP

CCOF II LUX FEDER IRVING AIV、SCSP

CCOF II Parallel IRVing AIV投资者（DE），L.L.C。

卡莱尔信贷机会基金（平行）II IRVING AIV 2，L.P。

Carlyle CREDIT Opportunities Fund（Parallel）II IRVING AIV，L.P。

CSP IV BRAWN AIV，L.P。

CSP IV COINVEST BRAWN INVESTORS，L.P。

CSP IV COINVEST BRAWN，L.P。

CSP IV（parallel）AIV I，L.P。

CSP IV CREDIT Investor，LLC

Brawn COINVEST Electing Investors，L.P。

CARLYLEE TANGO RECREDIT SPLITTER，L.P。

卡莱尔雪松基础设施信贷合作伙伴，有限责任公司。

Carlyle Aurora循环贷款基金，L.P。

Carlyle Direct Lending Drawdown CLO 2022-1 Partnership，L.P。

卡莱尔美国CLO 2022-F，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-3，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-H，LTD。

CBAM 2017-1，LTD。

CBAM 2017-2，LTD。

CBAM 2017-3，LTD。

CBAM 2017-4，L.L.C。

CBAM 2017-4，LTD。

CBAM 2018-5，LTD。

CBAM 2018-6，LTD。

CBAM 2018-7，LTD。

CBAM 2018-8，LTD。

CBAM 2019-9，LTD。

CBAM 2019-10，LTD。

CBAM 2019-11R，LTD。

CBAM 2020-12，LTD。

CBAM 2020-13，LLC

CBAM 2020-13，LTD。

CBAM 2021-14，LTD。

CBAM 2021-15，LLC

卡莱尔信贷机会基金III，L.P。

卡莱尔信贷机会基金III（Parallel），SCSP

卡莱尔信贷机会基金III PLUS，L.P。

卡莱尔信贷机会基金III PLUS（Parallel）、SCSP

CFLEX EU HOLDINGS，S. à R.L。

CDL JUNIPD，L.P。

卡莱尔灵活信贷机会基金，L.P。

卡莱尔灵活信贷机会基金（Parallel），L.P。

CFLEX HOLDINGS I，L.P。

CFLEX HOLDINGS II，L.P。

CFLEX SUB（parallel），L.P。

Carlyle Private Markets S.A. SICAV-RAIF

CCOF II Private Investors FEDER，L.P。

CCOF II（parallel）Pastry FEEDER AIV，L.P。

CCOF II（parallel）Pastry AIV，L.P。

CCOF II-G Pastry AIV，L.P。

卡莱尔斯宾纳克糕点AIV，有限责任公司。

CCOF II-N Pastry AIV，L.P。

CCOF III（parallel）ONSHORE INVESTORS B AIV，L.P。

CCOF III（parallel）offshore investors A AIV，L.P。

CCOF III（parallel）offshore investors B AIV，L.P。

CCOF III（parallel）Pastry FEEDER AIV，L.P。

CCOF III Pastry Aggregator L.P。

CCOF III（parallel）Pastry AIV，L.P。

CCOF III（parallel）ONSHORE INVESTORS A AIV，L.P。

CCOF ALERA Aggregator，L.P。

CCOF III（parallel）LITMUS FEDER AIV，L.P。

CCOF III（parallel）LITMUS AIV，L.P。

CCOF III LITMUS Aggregator，L.P。

CCOF II Parallel LITMUS AIV投资者3，LLC

卡莱尔基础设施信贷基金II，L.P。

CARLYLE Diversified Private Investments Equity FEDER，L.P。

CDPI CO-INVESTMENT，L.P。

CARLYLE Diversified Private Investments，L.P。

CARLYLE Diversified Private Investment Insurance FEDER，L.P。

Carlyle Asset Finance，L.P。

CCOF SMA糕点AIV投资者A，LLC

CCOF SMA糕点AIV投资者B，LLC

CCOF III（Parallel）Pastry AIV投资者A，LLC

CCOF II（Parallel）Pastry AIV投资者A，LLC

CCOF II（parallel）Pastry AIV投资者B，LLC

CCOF III（parallel）Pastry AIV投资者B，LLC

CSS MH2023-1信托

CSS MH2023-1 LLC

CCOF III PSV CO-INVESTMENT，L.P。

CARLYLE CREDIT OPPORTUNITIES FUND III Private Securitization Vehicle FEDER，L.P。

Carlyle Credit Opportunities Fund III Private Securitization Vehicle Borrower，L.P。

CFLEX LEVERED SUB，L.L.C。

CFLEX HOLDINGS II SPV，L.P。

CFLEX HOLDINGS I SPV，L.P。

CCOF III（parallel）LITMUS AIV投资者有限责任公司

CCOF III（parallel）LITMUS AIV投资者2，LLC

CCOF III（parallel）LITMUS AIV投资者3，LLC

Carlyle Asset Finance CO-INVESTMENT，L.P。

TCG CREDIT KFA CO-INVEST，LLC

CBAM CLO 2020-12 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2019-11R BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2020-13 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2021-14 BLOCKER I LLC

CBAM CLO 2017-1 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-2 BLOCKER3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-3 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2017-4 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-5 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-6 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-7 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2018-8 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2019-9 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CBAM CLO 2019-10 BLOCKER 3（DELAWARE）LLC

CFLEX Investment HOLDINGS，L.P。

卡莱尔美国CLO 2023-2，LTD。

卡莱尔US CLO 2022-1-BLOCKER，LTD。

卡莱尔US CLO 2022-2-BLOCKER，LTD。

卡莱尔美国CLO 2022-3-BLOCKER，LTD。

卡莱尔US CLO 2022-4-BLOCKER，LTD。

卡莱尔US CLO 2022-5-BLOCKER，LTD。

卡莱尔US CLO 2022-6-BLOCKER，LTD。

卡莱尔US CLO 2023-1，LLC

卡莱尔美国CLO 2023-A，LTD。

Carlyle CHARLIE OPPORTUNITIC CREDIT FEDER，L.P。

ALPINVEST CO-Investment Fund（OFFSHORE）VIII，L.P。

ALP L Global PE SMA Fund，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND III，L.P。

ALPINVEST SECONDARIES Fund（OFFSHORE）VII，L.P。

ALPINVEST FINANCE STREET II，L.P。

ALPINVEST GRIO Fund，L.P。

ALPINVEST PEP 2021年二级基金，L.P。

ALPINVEST SIG Fund，L.P。

ALPINVEST SPIRE Fund，L.P。

ASF VII ACCESS SIDECAR，L.P。

ASF VII G SIDECAR，L.P。

ASF VII PACIFIC SIDECAR，L.P。

CENDANA I，L.P。

ALPINVEST共同投资基金（ONSHORE）VIII，L.P。

ALPINVEST SECONDARIES Fund（ONSHORE）VII，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND II，L.P。

ALPINVEST ACCESS FUND II-A，L.P。

ALPINVEST C FUND II，L.P。

ALPINVEST C Fund，L.P。

ALPINVEST HLI基金，L.P。

ALPINVEST CHESAPEAKE SCF I，L.P。

ALPINVEST EDISON Fund，L.P。

ALPINVEST FALCON SCF I，L.P。

ALPINVEST Harvest Fund，L.P。

ALPINVEST NORTH RUSH III，L.P。

ALPINVEST WB SSMA，L.P。

HLI Strategic L.P。

ALPINVEST共同投资基金（LUX MASTER）VIII、SCSP

ALPINVEST共同投资基金（LUX EURO MASTER）VIII、SCSP

ALPINVEST次级基金（LUX MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST次级基金（LUX EURO MASTER）VII，SCSP

ALPINVEST Genererali Secondary II SCSP-RAIF

AJ II基金C.V。

ALPINVEST Partners Primary Fund Investments 2020 II C.V。

ALPINVEST合作伙伴次级投资2020/2021 I C.V。

ALPINVEST PM基金C.V。

AP P C.V。

GGG基金II C.V。

ALPINVEST私募股权投资管理有限责任公司

ALPINVEST ATOM Fund（LUX MASTER）、SCSP

ALPINVEST ATOM Fund（OFFSHORE），L.P。

ALPINVEST ATOM Fund（ONSHORE），L.P。

ALPINVEST PEP二级基金2022，L.P。

ALPINVEST PSS FUND II，L.P。

ALPINVEST PHOENIX SCF I，L.P。

TOP CASTLE SIDECAR VII，L.P。

ALPINVEST INDIGO I CI，L.P。

ALPINVEST INDIGO SCF I，L.P。

ALPINVEST CWS基金、SCSP

ALPINVEST GENERALI SCA、SICAV-RAIF

AP KP基金II SCSP

AP M C.V。

AP M CO-INVESTMENT II C.V。

AP M SECONDARIES C.V。

ALPINVEST PG2022基金C.V。

ASP ASPIRE（CAYMAN），L.P。

ASP MATRIX III，L.P。

ALPINVEST HLI II Fund，L.P。

ALPINVEST N Fund，L.P。

AP P II C.V。

ALPINVEST共同投资基金（ONSHORE）IX，L.P。

ALPINVEST共同投资基金（OFFSHORE）IX，L.P。

ALPINVEST共同投资基金（LUX MASTER）IX、SCSP

ALPINVEST共同投资基金（LUX EURO MASTER）IX、SCSP

CARLYLE CLO PARTNERS，L.P。

卡莱尔信贷机会CRHQ、SCSP

卡莱尔结构化解决方案G CO-INVEST，L.P。

卡莱尔基础设施信贷基金II（Parallel），S.C.SP。

卡莱尔基础设施信贷基金II（Levered），L.P。

卡莱尔美国CLO 2023-C，LTD。

卡莱尔美国CLO 2023-5，LTD。

卡莱尔美国CLO 2023-E，LTD。

卡莱尔美国CLO 2024-A，LTD。

卡莱尔美国CLO 2024-B，LTD。

AlpInvest Atom Fund（Offshore）II，L.P。

AlpInvest Atom Fund（Onshore）II，L.P。

ASF VIII Sidecar，L.P。

AlpInvest Secondaries Fund（Offshore）VIII，L.P。

AlpInvest Secondaries Fund（Onshore）VIII，L.P。

AlpInvest Indigo II CI，L.P。

AlpInvest CWS Fund III C.V。

AAF CI-A，L.P。

AlpInvest Corient Fund，L.P。

ASP Grove，L.P。

ASP Jordan，L.P。

ASP Martin，L.P。

ASP Oyster，L.P。

AlpInvest GRIO Fund II，L.P。

AlpInvest RedC Fund，L.P。

AlpInvest Secondaries Merlion Fund，L.P。

AlpInvest SIG II Fund，L.P。

AlpInvest Victoria Growth Portfolio，L.P。

CCOF III（Parallel）Purple Co-Invest Aggregator，L.P。

凯雷美国CLO 2024-C，Ltd。

CSS Solar 2024-1 Topco L.L.C。

CCOF III Nexus Co-invest Aggregator，L.P。

范德比尔特大道一号，3400套房

纽约，NY 10017

和

TCG Capital Markets L.L.C。

TCG Senior Funding L.L.C。

1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite 220 South

华盛顿特区20004

申请人进一步声明，所有与本申请有关的书面或口头通信应指向：

拉吉布·昌达

克里斯托弗·P·希利

Simpson Thacher & Bartlett LLP

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华盛顿特区20001

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36

申请人希望委员会根据规则0-5发布命令，而无需进行听证。

根据规则0-2，每名代表申请人签立申请的人表示，他或她已为该申请人及代表该申请人妥为签立申请；他或她获授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请；以及成员、董事或其他机构为授权每名受证人签立及提交申请所需的所有行动均已采取。

第0-2（d）条所要求的核查和第0-2（c）条所要求的授权作为附件 A、附件 B、附件 C、附件 D和附件 E附后。

申请人要求将有关本申请的任何问题直接提交给本申请正面页所列人员。

基于上述理由，申请人要求监察委员会根据第17（d）及57（i）条及规则17d-1订立命令，授予申请人申请所寻求的救济。申请人提出，所要求的豁免与保护投资者是一致的。申请人进一步要求所要求的命令取代和取代先前的命令，结果是，如果命令获得批准，任何人都不会继续依赖先前的命令。

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日期：2024年6月6日

[申请签署页]

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