附件 3.1
附例
的
碧迪医疗器械有限公司
新泽西州的一家公司
截至2026年4月28日修订
第一条
办事处
碧迪医疗 and Company（“公司”）的注册办事处应位于新泽西州卑尔根县富兰克林湖自治市或董事会可能指定的新泽西州境内外的其他地方。公司还可以在新泽西州内外设立或拥有董事会指定或其业务可能需要的其他办事处。
第二条
股东大会
第1节。会议地点。股东会议应在公司在新泽西州的注册办事处举行，或在新泽西州境内或境外的其他地点举行，或在法律规定的范围内，部分或仅以远程通讯方式举行，由董事会指定并在会议通知中说明。
第2.A节年度会议。选举董事的年度股东大会以及与会议通知所列目的可能有关的其他事务的交易，应在董事会可能确定的时间举行。
B.选举董事特别会议。股东年会未在指定日期召开的，董事会可以召集股东特别会议，进行董事选举和其他业务的交易。
C.特别会议。（a）股东特别会议可由董事会或董事会主席或首席执行官召集，并须由董事会主席或首席执行官应当时在任董事过半数的书面请求召集，该请求须说明会议的时间、地点和目的。在符合本条第2.C款其他规定的情况下，应有权就该事项或拟提交特别会议的事项进行投票的公司已发行股本至少15%投票权的记录持有人的书面要求（“特别会议要求”）（“必要百分比”），秘书应召集特别股东会议（“特别会议要求”）。持股类型须符合董事会合理认定的“净长股”条件。净多头股应限于任何股东直接或间接拥有的股份数量，构成规则中定义的该人的净多头头寸
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-4条规定，（i）就这一定义而言，在确定每个人的“空头头寸”时，规则14e-4中提及的“首次公开宣布要约收购的日期”应改为确定和/或记录股东净长股的日期，而提及的“就标的证券所提对价的最高要约收购价格或规定的金额”应指该日期的市场价格，并且在该定义未涵盖的范围内，减持该人无权在特别会议上投票或指挥投票的任何股份，或该人已订立衍生协议或其他协议、安排或谅解的任何股份，该等协议、安排或谅解全部或部分直接或间接地对冲或转移该等股份所有权的任何经济后果。此外，如果该股东的任何关联机构在召集特别会议方面与该股东一致行动，则净多头股份的确定可能包括汇总该关联机构或关联机构的净多头股份（包括任何负数）的影响。特别会议要求必须以本条第2.C款（b）款所指明的适当书面形式提出。本第2.C条是股东可以提名人士参加董事会选举和/或在股东特别会议上提出其他事项的专属方式。
（b）向秘书提出的特别会议要求，必须由秘书在公司的主要行政办公室送达或邮寄及接收，并须由每名登记在册的股东或该股东的正式授权代理人（各自称为“要求股东”）签署并注明日期，要求召开特别会议。为采用适当的书面形式，特别会议请求必须载列（i）根据本附例第二条（c）（i）款和/或（ii）款、第2.D条（如适用）就建议提交该特别会议的提名或其他业务所要求的所有资料；（ii）根据第二条（c）（iii）款要求在股东通知中载列的所有资料，本附例第2.D条有关每名要求股东的规定；（iii）就该股东在选举竞赛中为选举董事而征集代理人而须披露的与该股东有关的所有资料（即使不涉及选举竞赛），以及就该股东就建议在会议上采取行动的事项而征集代理人而须披露的所有资料（不论是否与该股东有关），根据《交易法》第14A条在每种情况下；（iv）每名要求股东确认，如在特别会议召开时间之前有任何处置特别会议要求中所包括的任何净多头股份，截至特别会议要求送达秘书之日，以及任何要求股东对公司股票的所有权在特别会议召开时间之前发生任何重大变化，则应立即通知公司；及（v）确认在特别会议之前，该要求股东于特别会议要求送达之日所持有的记录在案的公司净多头股份的任何处置应构成对该等股份的该等请求的撤销，且要求股东的所有权减少至低于所需百分比应构成对特别会议要求的绝对撤销。代表其提出特别会议请求的请求股东应（i）在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期以及在特别会议日期或任何
延期或延期，以及（ii）迅速提供公司合理要求的任何其他信息。
（c）秘书须确定持有股份为净多头股份的股东是否已要求召开特别股东大会，这些股份合计至少代表根据本条2.C所需的必要百分比。在作出该决定时，只有在以下情况下，才会一并考虑交付给秘书的多个特别会议请求：（i）每项特别会议请求确定特别会议的目的或宗旨基本相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项基本相同，以及（ii）此类特别会议请求的日期已定，并在最早日期的特别会议请求的60天内交付给秘书。在秘书发现特别会议请求符合所需百分比后，董事会应根据律师的意见，确定该请求根据本节2.C（d）款规定的标准是否有效，如果该请求被确定为有效，则应着手确定会议的日期、时间和地点，该日期应在收到特别会议请求后不超过90天。在不违反前一句的情况下，董事会在根据特别会议要求确定特别会议的日期和时间时，可在善意行使商业判断的范围内考虑其认为相关的因素，包括但不限于拟审议事项的性质、有关任何会议要求的事实和情况以及董事会召集年度会议或特别会议的任何计划，并且本文中的任何内容都不会限制董事会或为任何年度或特别会议任命的主席就任何此类会议的举行的权力。
（d）尽管有本条2.c的前述条文，在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：（i）特别会议请求不符合本条第2.C款；（ii）特别会议请求在紧接的上一次年度股东大会召开日期一周年之前90天开始的期间内送达，并在（x）下一次年度股东大会召开日期或（y）上一次年度股东大会召开日期一周年之后30天结束，以较早者为准；（iii）年度股东或特别股东大会包含相同或实质上相似的业务项目（“类似业务”）（由董事会善意决定）于秘书收到特别会议请求前不超过120天举行或将在特别会议请求送达后90天内举行的年度股东大会或特别股东大会上列入议程的事项；（iv）董事会已于或将于秘书收到特别会议请求后30天内召集召开年度股东大会或特别股东大会并且董事会真诚地确定将在该会议上进行的业务包括类似业务。为施行本条2.c，任何与提名、选举或罢免董事有关的事宜，或包括更改董事会规模或填补空缺和/或因核准董事人数增加而新设的董事职位等类似事宜，均须当作与特别会议中涉及提名、选举或罢免董事的所有事务项目有关的同类业务，因授权董事人数增加而改变董事会规模或填补空缺和/或新设董事职位；或（v）特别会议要求涉及根据适用法律不是股东行动的适当主题的事务项目。
（e）股东可随时藉向秘书送达的书面撤销而撤销特别会议请求，而如在该撤销后，有持有少于普通股股份所需数目的股东提出的未撤销请求，使该等股东有权根据本条2.C要求召开特别会议，则董事会可酌情取消该特别会议。如提交特别会议要求的股东中没有一人出现或派出正式授权的代理人提出特别会议要求中指明的拟提交审议的事项，则公司无须在该特别会议上将该事项提交表决。
（f）在股东要求的特别会议上进行的业务应限于从要求股东的必要百分比收到的适用的特别会议请求中所述的目的，但本文中的任何规定均不得禁止董事会在股东要求的任何此类特别会议上向股东提交额外事项。
（g）如要适当地提交特别会议，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，或（ii）以其他方式由董事会或在董事会指示下适当地提交特别会议。特别会议主席有权、有权决定在特别会议前提出的任何事项是否按照前述程序提出。股东特别会议除依照本条第二款规定外，不得办理任何业务。
D.拟在年度股东大会上办理的提名事项和业务的事先告知书。（a）不得办理任何业务，也不得在股东年会上提名董事候选人，（i）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的业务及提名除外；（ii）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）以其他方式适当地在周年会议前提出或在其指示下提出；（iii）由公司任何股东（1）以其他方式适当地在周年会议前提出，而该股东在发出本条所规定的通知之日为记录在案的股东（x），（y）在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期，及（z）在该年度会议召开时，及（2）符合本条第2.D条所列的通知程序；或（iv）由公司任何股东以其他方式妥善带至周年会议前，而该股东（1）符合第2.E条所列的提名股东（定义见下文）的资格要求，及（2）符合第2.E条所列的通知程序。前述第（iii）条是股东为董事选举作出提名的专属途径并在年度股东大会上提出业务提案（根据《交易法》第14a-8条规则，公司代理材料中包含的提案除外）。
(b)通知.除任何其他适用规定外，任何股东根据上文第2.d（a）（iii）款在周年会议前适当提出任何业务或提名董事候选人，该股东必须已及时以适当书面形式向董事会秘书发出有关通知（就提名而言，包括根据第2.d（c）条要求公司董事发出的调查表）
公司，而就提名以外的业务而言，该等其他业务必须是根据适用法律、公司注册证书及本附例可供股东采取行动的适当事项。为及时，股东向秘书发出的通知必须在紧接前一次股东周年大会周年日之前不少于90日或不超过120日送达或邮寄至公司各主要执行办公室并收到；提供了,然而、如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日之前或之后的30天内，则股东为及时收到通知，必须不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天，或邮寄年会日期通知或公开披露年会日期的翌日的第十天，以先发生者为准。在任何情况下，任何年会的休会、休会或延期，或其公告，均不得开始发出上述股东通知的新时间段。为被视为及时，公司必须在公司主要行政办公室营业结束前收到根据本条2.D要求交付或提交的任何股东通知或其他信息。尽管《交易法》第14a-19条或第14A条其他地方规定了任何不同的要求，但本节2.d中规定的及时性要求仍然适用，包括涉及股东根据《交易法》第14a-19条要求向公司提供的任何报表或信息，而本文未另行规定。股东可以提名选举的被提名人（包括替代人）的人数不得超过年度会议拟选举的董事人数。股东不得提交任何替代提名，除非这些提名是在本条2.D规定的期限内提出的，且该股东和替代被提名人另有遵守本条2.D。
尽管有前款第一句话的相反规定，在董事会增加了应选董事人数，且公司没有通知或公开披露在紧接的上一次年度股东大会周年日至少70天前指定所有董事提名人或指明增加的董事会人数的情况下，本条第2.D款要求的股东通知也应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的提名人而言，如该等增加须不迟于作出该等通知或公开披露该等增加的翌日的第10天收市时在公司主要行政办公室送达秘书。
此外，为被视为及时，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息截至会议记录日期和截至会议或其任何休会或延期的10日之前的日期真实、正确，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议记录日期后五天送达公司各主要行政办公室的秘书，如须于会议记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议日期或其任何休会或延期（如须于会议前十天作出更新及补充）或其任何休会或延期的日期前八天送达公司各主要行政办公室。为免生疑问，本款或本章程任何其他条文所规定的更新及补充义务，不得限制公司的权利
就股东提供的任何通知中的任何不足之处，延长本细则下的任何适用截止日期，或使先前已根据本细则提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的提名人、事项、业务和/或决议。
（c） 通知的规定内容.为采用适当的书面形式，股东根据第2.d（a）（iii）（2）款向秘书发出的通知必须载列以下内容（为免生疑问，除非文意另有所指，本条关于提供该通知的股东的规定2.d（c）亦须包括并适用于（1）代其作出建议或提名的实益拥有人（如有的话），（2）任何控制、控制或与该股东或实益拥有人（或其各自的任何联属公司及联系人）共同控制的人，（3）该等股东或实益拥有人各自的联属公司或联系人，合称为“股东关联人”）：
（i）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（1）该人的姓名、年龄、业务及居住地址，（2）该人的资格声明，包括该人的主要职业或雇用（在提交该通知时及过去五年），（3）该人或任何联属公司或联系人的指明资料（定义见下文），（4）须在选举竞赛中为选举董事而征集代理人时披露的与该人有关的所有资料，或根据《交易法》第14A条的规定，在每种情况下，（5）合理详细地描述该人与公司以外的任何其他人或实体之间存在或在过去三年内存在的任何补偿性、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括在每种情况下根据该协议收到或应收的任何付款或付款的金额，与公司董事的候选资格或服务有关，以及该股东或任何股东关联人之间或之间的任何其他重大关系，一方面，以及每名被提名人及其各自的关联公司和联系人，包括但不限于根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东或任何股东关联人士是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，（6）公司提供的所有填妥和签署的调查问卷（包括公司董事要求的调查问卷和任何其他调查问卷，公司认为有必要或可取的陈述和协议，以评估被提名人对公司的管理文件以及可能适用于公司及其独立董事的任何法律、规则、法规、上市标准或标准和政策所施加的任何资格或要求的资格，这些将在提出要求后立即提供，（7）一份由获提名参选的人士（以公司秘书应书面要求提供的表格）签署的声明，确认该被提名人（i）如获股东推选，有意在其参选的整个任期内担任董事，（ii）同意在与公司下一次年度会议或特别会议（如适用）有关的任何代理声明中被提名为被提名人，（iii）将遵守公司的行为守则、全球内幕交易政策、公司管治原则及任何其他规则、规例，适用于董事的政策或行为标准，并将提供公司或其子公司或监管机构要求或要求的任何其他信息，（iv）不是也不会成为（x）任何协议的一方，
与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），但已向公司披露的情况除外，或（y）任何可能限制或干扰该人如当选为公司董事，则遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，且（v）不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与作为被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解，以及（8）根据经修订的1933年《证券法》（或任何后续法规的相应规定）下的S-K条例第407（a）项所设想的相关标准，以及公司股本证券上市的任何交易所的相关上市标准，每个被提名人是否有资格作为独立董事被考虑。只有经董事会提名或按照本章程规定的程序提名的人才有资格当选为董事；
（ii）就该股东建议在周年会议前提出的其他事项而言，（1）希望在周年会议前提出的业务的简要说明（包括建议审议的任何决议的文本，如该业务包括建议修订本附例，则建议尽可能修订的文本），（2）在周年会议上进行该业务的理由，及（3）该股东或任何股东关联人在该业务中的任何重大利益；
（iii）就发出通知的股东及（如适用）任何股东关联人士：
（1）该股东（如出现在公司账簿上）及任何股东关联人的姓名及记录地址；
（2）该股东或任何股东关联人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，包括该人有权在未来任何时间获得实益所有权的公司任何类别或系列的股份，连同与《交易法》第14a-8条规定的类似的所有权证明；
（3）任何协议、安排或谅解（包括，不论以何种结算形式，任何衍生工具或多头或空头头寸、盈利权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲或类似交易，以及借入或借出股份、任何买卖合约、收购或授予任何期权、权利或认股权证以购买或出售或任何其他与公司股份有关的行使、转换或结算的工具，与从公司股份价值衍生或旨在产生与公司股份所有权实质对应的经济利益和风险的价值）于股东发出通知之日或由其代表订立的，
该股东及任何股东关联人，其效力或意图是为该股东就公司股份对冲或减轻股价变动的经济影响、损失、管理风险或利益，或增加或减少该股东的投票权；
（4）该股东或任何股东关联人就公司任何主要竞争对手的股票持有的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益；
（5）该股东或任何股东关联人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益（本条第2.D（c）（iii）款第（2）至（5）款须称为“指明资料”）；
（6）该股东与任何股东关联人及任何其他人或多人（包括其姓名）之间或之间就该业务的该等建议或该股东的提名所达成的任何协议、安排或谅解或关系（不论书面或口头）的描述，包括该等人或多人从中获得的任何预期利益，以及就公司任何类别或系列股份的投票权而言的任何预期利益；
（7）该股东及任何股东关联人为公司股本记录持有人并有权在年度会议上投票的陈述，并打算亲自或委托代理人出席年度会议，以便在会议之前提出该业务或提名；
（8）无论该股东或股东关联人（如有的话）是否有意或属于有意（x）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的代表，以及/或（y）以其他方式向支持该建议或提名的股东征集代理，包括根据《交易法》第14a-19条规则，确认该个人或集团将交付，通过以下方式满足根据《交易法》第14a-16（a）条或《交易法》第14a-16（n）条将适用于公司的每一项条件，向有权在董事选举中普遍投票的公司股票至少百分之六十七（67%）投票权的持有人提供代理声明和代理形式；
（9）在股东或股东关联人（如有的话）征集到前款规定的代表中所指的公司股票持有人后立即且无论如何不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日，该股东或股东关联人将向公司提供文件的陈述，这些文件可采取经认证的声明和代理律师提供的文件的形式，具体证明必要的步骤已
采取向持有该百分比公司股票的持有人交付代理声明和代理形式；和
（10）与该股东或任何股东关联人有关的任何其他资料，而该等资料在就拟在会议上采取行动的事项征集代理时，在每种情况下均根据《交易法》第14A条。此外，寻求在年度会议或特别会议（如适用）上提交此种提名或业务的股东，应说明该股东在收购公司股份或其他证券方面是否遵守了所有适用的法律要求，并应迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括确定该人是否遵守了本条2.D。
（d）（i）除按照本条第2.D条或第2.E条所列程序（以下（g）款规定的除外）在年度股东大会上提出的业务或提名董事外，不得在年度股东大会上进行任何业务或提名；提供了,然而、一旦该等业务或提名已按照该等程序妥为提交周年会议，则本条第2.D条或第2.E条的任何规定均不得当作妨碍任何股东讨论任何该等业务或提名。此外，只有按照本条第2.D款或第2.E款规定的程序提名的人士，才有资格在公司的年度会议上当选。股东不得在年度会议上提出提名或陈述业务，尽管公司可能已收到与任何代名人的投票有关的代理人，但如该股东或任何代名人的行为违反本条2.D项下的任何规定，否则未能遵守本条（或本条所指明的任何法律、规则或条例）或向公司提供虚假和误导性信息。如年会主席确定该等业务或提名未按前述程序妥善提交年会，则主席须向大会声明该等业务或提名未妥善提交年会，即使该等业务或提名已载入会议通知，且即使有关该等投票的代理人可能已由公司接获并为确定法定人数而计算在内，亦不得处理该等业务或该等有欠妥提名（如适用）。如该股东或该股东的合资格代表没有出席公司的股东周年大会以提出任何该等提名或提出任何该等建议，则该等提名或建议可不予考虑，尽管公司可能已收到有关该等提名或其他业务的代理人或投票。要被视为该股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面或该股东交付的电子传送的授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人必须在股东大会召开至少五天前向公司提供该书面或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品；
（二）除遵守本第2.D节的规定外，股东还应遵守《交易法》关于所设定事项的所有适用要求
本条2.D.即使本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如任何股东或股东关联人（i）根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）就任何提议的被提名人提供通知，且（ii）随后未能遵守《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东或股东关联人已按照以下一句话满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求），则应忽略每一该等提议的被提名人的提名，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理人或投票（该等代理人和投票应不予考虑）。经公司要求，如任何股东或股东关联人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东或股东关联人应在不迟于适用会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
（e）任何股东或股东关联人直接或间接就任何年度股东大会或特别股东大会向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留作董事会征集专用。
（f）就本附例而言，“营业时间结束”是指任何日历日，无论是否为营业日，公司主要行政办公室的当地时间下午5：00。
（g）本第2.D节或第2.E节的规定不适用于根据《交易法》第14A条规则第14a-8条提交以纳入公司代理声明的任何股东提案。
（h）即使本条第2.D条另有相反规定，董事会仍可酌情放弃本条的任何条文。
E.（a）将股东提名人纳入代理报表。在符合本条第2.E款规定的情况下，如有关提名通知（定义见下文）明确要求，公司须在其任何年度股东大会（但不得在任何特别股东大会上）的代理声明中载列：（i）任何获提名参选的人士（每名为“股东提名人”）的姓名，该姓名亦须由任何合资格股东（定义见下文）或由董事会决定的最多20名合资格股东组成的集团（个别及集体地，就集团而言）满足所有适用条件并遵守本第2.E条规定的所有适用程序（该等合资格股东或合资格股东集团为“提名股东”）；（ii）根据证券交易委员会规则或其他适用法律要求列入代理声明的有关每名股东提名人和提名股东的披露；（iii）提名股东在提名通知中列入的任何声明，以支持每名股东提名人当选董事会成员的代理声明（但不限于，第2.E（e）（二）条，并规定该声明不
超过500字，并完全遵守《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条规则（“支持性声明”）；（iv）公司或董事会酌情决定在代理声明中包含的与每位股东提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于反对提名的任何声明、根据本第2.E条提供的任何信息以及与股东提名人有关的任何招标材料或相关信息。
为施行本条2.e，任何由董事会作出的决定，可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何法人高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东提名人及任何其他人具有约束力，只要该决定是善意作出的（无任何进一步规定）。任何年度股东大会的主席，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定外，有权并有义务确定是否已根据本条2.E的要求提名股东提名人，如未如此提名，则应在会议上指示并宣布不考虑该股东提名人。
(b)股东提名人数上限.
（i）公司不得被要求在股东周年大会的代理声明中列入多于构成根据本条可提交提名通知的最后一天公司董事总数（i）两名或（ii）20%中较大者的董事人数的股东提名人（四舍五入至最接近的整数）（“最大人数”）。
（二）特定年度会议的最大人数应减少：（1）提名股东被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的股东提名人；（2）董事会自行决定在该年度会议上提名选举的股东提名人；（3）曾在前两次股东年会中任一次被股东提名且在即将召开的股东年会上改选的现任董事人数由董事会推荐。如董事会在第2.E（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度股东大会和董事会决议就此减少董事会规模的日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，则最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。
（iii）如任何年度股东大会根据本条第2.E款获提名的股东人数超过最大数目，则在公司发出通知后，每名提名股东将立即选择一名股东提名人列入代理声明，直至达到最大数目为止，按每名提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司普通股的股份数量（最大至最小）排序，如果在每名提名股东选择一名后未达到最大数目，则重复该过程
股东提名人。如果在第2.E（d）节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或股东被提名人不再满足董事会确定的本条2.E中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东被提名人不愿意在董事会任职，无论是在邮寄或以其他方式分发最终代理声明之前或之后，则公司：（1）无须在其代理声明或任何投票或形式的代理中包括股东代名人或由提名股东或任何其他提名股东提出的任何继任或替代股东代名人，及（2）可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修订或补充其代理声明或投票或形式的代理，股东提名人将不会作为股东提名人出现在代理声明或任何投票或代理形式中，也不会在年度股东大会上进行投票。
（c）提名股东的资格.
（i）“合资格股东”是指在下文第2.E条（c）款（ii）款所指明的三年期间内（1）一直是用于满足本条2.E（c）中的资格要求的公司普通股股份的记录持有人，或（2）在第2.E（d）条所指的时间段内向公司秘书提供从一个或多个证券中介机构以董事会认为可接受的形式在该三年期间内持续拥有该等股份的证据的人。
（ii）一名合资格股东或最多20名合资格股东的团体，只有在该个人或团体（合计）在提交提名通知日期之前（包括该日期）的整个三年期间内至少持续拥有公司普通股股份的最低数量（定义见下文）（根据任何股票分割、反向股票分割、股票股息或类似事件进行调整），并在股东年会日期之前继续拥有至少股份数量的情况下，方可根据本条2.E提交提名。如果以下合资格股东应连同董事会满意的提名通知文件一起提供，证明符合以下标准，则应将其视为一名合资格股东：（1）共同管理和投资控制下的基金；（2）共同管理下且主要由同一雇主出资的基金；或（3）“一组投资公司”（定义见经修订的1940年《投资公司法》）。为免生疑问，如提名股东的提名包括多于一名合资格股东，则对某一特定合资格股东或（除非上下文另有明确说明）本条2.E中规定的提名股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但前提是，最低数量应适用于构成提名股东的合资格股东组的总所有权。如任何合资格股东不再满足董事会确定的本条2.E中的资格要求，或在股东周年大会之前的任何时间退出构成提名股东的一组合资格股东，则该提名股东应被视为仅拥有其余合资格股东所持有的股份。如本第2.E条所用，任何有关“集团”或“合资格股东集团”的提述均指任何
由一名以上合资格股东组成的提名股东及构成该提名股东的全体合资格股东。
（iii）公司普通股的“最低数量”是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出该数量的最近日期的公司已发行普通股股份数量的3%。
（iv）为施行本条2.e，合资格股东仅“拥有”该合资格股东同时拥有的公司普通股的已发行股份：（1）与该等股份有关的充分投票权和投资权，以及（2）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据第（1）和（2）条计算的股份数量不包括任何股份：（w）该合资格股东或其任何关联公司在任何交易中购买或出售的尚未结算或完成的任何股份，（x）由该等合资格股东卖空，（y）由该等合资格股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该等合资格股东或其任何联属公司依据协议转售或受任何其他转售予另一人的义务所购买，或（z）受该等合资格股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，任何该等文书或协议是否将根据公司已发行股本的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（a）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合格股东或其任何关联公司对任何该等股份的完全投票权或指导性投票权，及/或（b）对冲、抵消，或在任何程度上改变该合资格股东或其任何关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。合格股东“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在合资格股东以代理人、授权委托书或其他可由合资格股东随时撤销的类似文书或安排的方式转授任何表决权的任何期间内，合资格股东的股份所有权应被视为继续。合资格股东的股份所有权在该合资格股东出借该等股份的任何期间内视为继续存在；但该合资格股东有权在不超过五个工作日的通知后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。就本附例而言，术语“关联公司”或“关联公司”和“关联公司”应具有《交易法》规则和条例赋予的各自含义；但前提是，“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人，该定义中使用的“注册人”一词应被视为还包括发出通知的任何股东（或代表其发出此类通知的实益拥有人）；“主要竞争对手”一词应指作为公司竞争对手的实体，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条，不允许其担任联锁董事职务。
（v）任何合资格股东不得在构成提名股东的一个以上集团内，如任何合资格股东出现为多于一个集团的成员，则该合资格股东应被视为仅为提名通知中所反映的拥有最大所有权地位的集团的成员。
（d）提名通知.根据本条第2.E款提名股东提名人，提名股东（为免生疑问，包括在提名股东由一组合资格股东组成的情况下的每个集团成员）必须已向公司秘书交付，且该秘书必须已收到以下所有信息和文件，其格式为董事会认为可接受的格式（统称为“提名通知”），公司为上一年度的年度股东大会邮寄代理声明之日的周年日之前不少于120天但不超过150天；但前提是，当（且仅当）股东周年大会未安排在上一年度股东周年大会第一个周年日前30天开始至上一年度股东周年大会第一个周年日后30天结束的期间内召开（此期间以外的年度会议日期称为（“其他会议日期”），提名通知应在该其他会议日期前180天或该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天的营业时间结束之日（以较晚者为准）以此处规定的方式发出（在任何情况下，年会的休会或延期，或其公开宣布，均不得为发出提名通知开始新的时间周期（或延长任何时间周期）：
（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面陈述，以核实截至提名通知日期前七（7）个历日内的某一日期，提名股东拥有且在前三（3）年内连续拥有股份的最低数量，以及提名股东同意在年度会议记录日期后五（5）个工作日内提供，记录持有人和中介机构的书面陈述，核实提名股东在记录日期之前持续拥有的最低股份数量；
（ii）如果提名股东在年会日期之前的任何时间不再拥有最低数量的股份，则提供立即通知的协议；
（iii）由提名股东（如适用）根据证券交易委员会规则填写并向证券交易委员会提交的与每名股东代名人有关的附表14N（或任何后续表格）；
（iv）每名股东提名人书面同意在公司的代表声明、代表委任表格及投票中被提名为股东提名人，并在当选后担任董事；
（v）以董事会认为满意的格式就每名股东提名人的提名发出书面通知，其中包括提名股东的以下额外资料、协议、陈述及保证：（1）根据第1节规定须在股东的提名通知中载列的资料
2.D；（2）过去三年内存在的任何关系的细节，如果在附表14N提交之日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）将被描述；（3）提名股东在正常业务过程中获得公司证券且未获得、且未持有的陈述和保证，以影响或改变公司控制权为目的或效果的公司证券；（4）提名股东未提名或将不会提名该提名股东的股东提名人以外的任何人参加年度会议的董事会选举的陈述和保证；（5）提名股东未参与或将不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”的陈述和保证（不涉及第14a-1（l）（2）（iv）条中关于年度会议的例外情况），除有关该提名股东的股东提名人或董事会的任何代名人外；（6）有关提名股东将不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在与股东提名人在年度会议上的选举有关的征集股东的陈述和保证；（7）有关每名股东提名人的候选资格的陈述和保证，或，如果当选，董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易的任何证券交易所的规则；（8）每名股东代名人：（a）与公司没有任何直接或间接关系会导致股东代名人被视为不独立，否则有资格成为独立的，根据公司的公司治理原则声明（经不时修订或任何后续政策）和公司普通股股票交易的主要证券交易所的规则；（b）与审计委员会举行会议公司普通股股票交易的主要证券交易所规则下的薪酬委员会独立性要求；（c）为《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的“非雇员董事”；（d）为《国内税收法》第162（m）条（或任何后续条款）所指的“外部董事”；（e）不是并未受制于1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）规定的任何事件，而未提及该事件是否对评估该股东提名人的能力或完整性具有重要意义；及（f）符合公司章程和公司治理政策声明中规定的董事资格，（9）提名股东满足第2.E（c）节规定的资格要求的陈述和保证；（10）提名股东打算在年度会议日期之前继续满足第2.E（c）节所述的资格要求的陈述和保证；（11）股东提名人作为公司任何竞争对手（即生产与公司或其关联公司生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代其主要产品或提供的服务的任何实体）的公司高级管理人员或董事的任何职位的详细信息，提名通知书提交前三年内；
（12）如需要，一份支持性声明；及（13）如属由集团组成的提名股东的提名，则由该集团的所有合资格股东指定一名获授权就有关提名的事宜（包括撤回提名）代表提名股东行事的合资格股东；
（vi）一份已签立的协议，格式为董事会认为满意的格式，据此，提名股东（就集团而言，包括每一合资格
该集团的股东）同意：（1）遵守与提名、征集和选举有关的所有适用法律、规则和法规；（2）向证券交易委员会提交与公司一名或多名董事或董事提名人或任何股东提名人有关的任何书面征集或其他通信，无论是否根据任何规则或法规要求提交任何此类文件，或根据任何规则或法规此类材料是否可获得任何免于提交的豁免；（3）承担因一项诉讼而产生的所有责任，有关提名股东或其任何股东提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事进行的任何沟通（包括但不限于提名通知）所引起的任何实际或被指控的法律或监管违规行为的诉讼或程序；（4）对公司及其每一名董事、公司高级管理人员和雇员（在一组合格股东的情况下，与所有其他合格股东共同）进行赔偿并使其免受任何责任、损失、损害，因提名股东或其任何股东提名人未能或被指称未能遵守或违反或被指称违反其或其义务而产生或与之相关的针对公司或其任何董事、公司高级管理人员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）所产生的费用或其他费用（包括律师费），根据本条2.E订立的协议或陈述；（5）如提名通知所载的任何资料或提名股东（包括有关集团内任何合资格股东）与公司、其股东或任何其他人就提名或选举有关的任何其他通讯在所有重大方面不再真实和准确（或省略作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），迅速（无论如何在发现该等错误陈述或遗漏后48小时内）将该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司及该等通讯的任何其他接收者；及（6）在提名股东（包括集团中的任何合资格股东）未能继续满足第2.E（c）节所述的资格要求的情况下，及时通知公司；和
（vii）每名股东提名人以董事会认为满意的格式订立的已签立协议：（1）向公司提供董事会合理要求的其他资料及证明，包括完成公司董事提名人调查问卷；（2）应董事会或任何委员会的合理要求，讨论有关向董事会或任何委员会提名该股东提名人的事宜，包括该股东提名人就其提名向公司提供的资料，以及该股东提名人担任董事会成员的资格；（3）该股东提名人已阅读并同意（如当选）担任董事会成员，以遵守公司的公司治理原则声明、Code of Ethics以及适用于董事的任何其他公司政策和准则；及（4）该股东提名人不是也不会成为（a）任何补偿性、在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司充分披露的与任何个人或实体就其作为公司董事的提名、候选资格、服务或行动有关的付款或其他财务协议、安排或谅解，（b）与任何个人或实体就该股东被提名人作为董事将如何投票或采取行动的任何协议、安排或谅解（“投票承诺”）未充分披露
在提名股东提交提名通知或（c）任何可能限制或干扰该股东被提名人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守其受托责任的能力的投票承诺之前或同时向公司作出。
本条第2.E款（d）项规定须由提名股东提供的资料及文件，须为：（i）在提名股东由一组合资格股东组成的情况下，就集团内每名合资格股东提供并由其签立；及（ii）就附表14N第6（c）及（d）项（或任何后续项目）（x）的指示1及2所指明的人（如属实体的提名股东及属集团的提名股东的情况下）及（y）包括一个或多个实体的合格股东。提名通知书须当作于本条2.E（d）所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已送达公司秘书并由公司秘书接收之日起提交。
（e）例外.
（i）尽管本条第2.E条另有相反规定，公司可在其代理陈述中省略任何股东代名人及有关该股东代名人的任何资料（包括提名股东的支持性陈述），且不会对该股东代名人进行投票（尽管公司可能已收到有关该投票的代理人），且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正妨碍提名该股东代名人的任何缺陷，如果：（1）公司根据第2.D节规定的预先通知要求收到通知，称某股东拟在年度会议上提名一名董事候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司和解的标的；（2）提名股东（或在提名股东由一组合格股东组成的情况下，获授权代表该提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表，未出席年会以呈交根据本条第2.E款提交的提名，提名股东撤回其提名或年会主席声明该提名未按照本条第2.E款规定的程序作出，因此应不予考虑；（3）董事会确定该股东被提名人向董事会的提名或选举将导致公司违反或未能遵守本章程或《公司注册证书》或任何适用法律，公司须遵守的规则或规例，包括公司证券买卖所在的任何证券交易所的任何规则或规例；（4）该股东代名人在公司前两次股东周年大会的其中一次会议上根据本条2.E被提名为董事会成员，并在该周年大会上退出或失去资格或无法参加选举，或获得有权投票给该股东代名人的普通股股份少于25%的投票；（5）该股东代名人已，在过去三年内，经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事；或（6）公司被通知，或董事会确定，提名股东或该股东提名人未能继续满足
资格要求，提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实），该股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何重大违反或违反提名股东或该股东被提名人根据本条2.E项下的任何义务、协议、陈述或保证的情况。
（ii）尽管本条第2.E条另有相反规定，如董事会裁定：（1）该等资料并非在所有重大方面均属真实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所需的重要陈述；（2）该等资料直接或间接地损害其性质、完整性或个人声誉，则公司可在其代理陈述中省略，或可补充或更正该等任何资料，包括支持陈述的全部或任何部分，或提名通知中所载的任何其他支持股东提名人的陈述，或直接或间接就任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的不当、非法或不道德行为或协会提出指控，但没有事实根据；（3）在代理声明中包含此类信息将违反证券交易委员会的代理规则或任何其他适用法律、规则或条例；或（4）在代理声明中包含此类信息将对公司施加重大责任风险。
公司可能会征求反对任何股东提名人的意见，并在代理声明中包含其自己与任何股东提名人有关的声明。
第3节。法定人数；休会。除法律另有规定外，代表有权在会议上投票的多数票的股份持有人亲自出席或委托代理人出席会议，即构成法定人数。不论是否达到法定人数，会议主席或亲自出席或委托代理人出席并有权在会议上投票的公司股份的过半数表决权，均有权不时休会。除法律规定外，无需发出休会时间和地点通知。亲自出席或委托代理人出席妥为组织的会议的股东可继续开展业务直至休会，尽管已有足够多的股东退出，以致未达到法定人数。在该续会上，可按原通知处理会议上可能已处理的任何事务。
第4节。会议通知。除法律另有规定外，由董事会主席或行政总裁或总裁或秘书签署的公司股东每次年度或特别会议的书面通知，须在任何该等会议日期前不少于10日或多于60日，以适用法律许可的方式，发给每名有权在该会议上投票的在册股东，并须载明该会议的时间、地点及目的。如邮寄，通知应按股份转让代理人记录中出现的地址发给股东。任何股东，无论是亲自或委托代理人，均可在任何时间藉妥为签署的大意如此的书面声明，放弃任何会议的任何法定或其他通知，不论该声明是在该会议之前或之后签署。
第5节。投票。(a)一般.在所有股东大会上，每一位有表决权的普通股股东，并亲自或委托代理人出席会议的，应
有权对每一股有权投票并登记在其名下的公司普通股有一票表决权。任何系列优先股的每一持有人应拥有董事会在该系列任何股份发行前通过决议确定的投票权（如有）。凡拟由股东投票采取任何行动，除选举董事外，须由有权投票的股份持有人在股东大会上以过半数票授权，但法律或法团注册证书规定须有更多人参加的除外。
(b)选举董事.除法律另有规定外，如有权就该选举投票的股份持有人亲自或委托代理人所投的票数超过该被提名人所投的“反对”票数，则董事提名人应在达到法定人数的董事选举会议上选出；但在有争议的选举中，被提名人应由有权在任何该等会议上就该选举投票的股份持有人亲自或委托代理人所投的多数票选出。如果在公司向美国证券交易委员会提交其最终代理声明之日（无论此后是否修订或补充）的十个工作日之前，被提名人的人数超过了待选董事的人数，则选举有争议。任何在任董事如未在该会议上当选，应向董事会提出辞呈。公司治理和提名委员会将就是否接受或拒绝辞职提议，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。
第6节。代理。任何有权投票的记录股东可由正式委任的代理人代表出席股东的任何年度或特别会议。所有代理人应在表决前向会议秘书备案。
第7节。组织。董事长，或在董事长缺席或残疾或董事长职务出现空缺时，由董事会指定的董事或高级管理人员在股东的所有会议上代行会议主席职务。秘书，或在其缺席或残疾时，由助理秘书之一担任会议秘书。以上指定代行会议秘书职责的人员均不得出席的，由董事会选派会议秘书。
第8节。商业秩序。各股东大会的议事顺序由大会主席决定。会议主席有权利和权力订明规则、条例和程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为和事情，包括但不限于建立维持秩序和安全的程序，限制分配给提出提案或就公司事务提出问题或评论的时间，限制在规定的开始时间之后进入该会议，对有权在会议上投票的股东、其正式授权的代理人和主席许可的其他人出席或参加会议的限制，要求出席者提前通知其出席会议的意向的程序，以及投票投票、投票和将以投票方式表决的事项（如有）的开闭规定。
第9节。书面同意采取行动的记录日期。为使公司可以不经依法召开会议以书面方式确定有权同意公司行为的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该日期不得早于董事会确定的同意事项制表日期的60天，或者，未确定制表日期的，收到同意书可计算的最后一天前60天以上。在适用法律不要求董事会采取事先行动时，任何记录在案的股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速但在所有情况下均应在收到此种请求之日后30天内通过确定记录日期的决议。如董事会在收到此类请求之日后30天内未确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应为通过向公司在新泽西州的注册办事处交付载明已采取或拟采取行动的已签署书面同意书的首个日期，其主要营业地点或保管股东大会会议记录簿册的公司任何高级人员或代理人。交付至公司注册办事处须以专人送达或挂证或挂号信方式送达，要求回执。如董事会未确定记录日期，且适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日营业时间结束时。
本条第二款第9节中的任何规定均不得要求董事会对寻求同意的任何拟议行动或其他提议采取任何行动，而不是按本条规定确定一个记录日期；而确定任何该等记录日期不应被视为董事会对任何为任何其他目的寻求同意的任何该等拟议行动或其他提议采取的行动。
第10节。书面同意的检查员。在按照第二条第9节规定的方式向公司交付采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销所需的书面同意或同意的情况下，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为允许检查人员进行此类审查，在独立检查人员向公司证明根据第二条第9节向公司交付的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数的日期之前，未经会议书面同意的任何行动均不得生效。本款的任何规定均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，不论是在独立检查员进行此种认证之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此种诉讼中寻求强制性救济）。
第11节。书面同意的有效性。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取其中所提述的公司行动均不具效力，除非在董事会订定的同意书制表日期当日或之前，或如没有订定该日期，则在根据第二条第9款收到的最早日期的书面同意书的60天内，由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意或同意书将按照第二条第9节规定的方式交付给公司，此后不会根据《新泽西州商业公司法》被撤销。
第三条
董事
第1节。资格。每名董事须年满21岁，并须按法团注册证明书及本附例所规定的方式当选。
第2节。职责和权力。董事会管理公司的业务和事务，并行使公司的一切权力，执行一切不需要股东行使或履行的行为。董事会可通过其认为适当的规则和条例，以进行其会议和公司的管理。
第3节。会议地点。董事会会议应在公司的主要办公室或在新泽西州境内外的其他地点举行，由董事会主席或董事会指定。
第4节。电话会议。任何董事或全体董事均可通过会议电话或所有参加会议的人能够相互听取意见的任何通讯方式参加董事会或其委员会的会议。
第5节。会议通知。除董事长或总裁指定的其他地点外，应在股东年会召开之日召开董事会年会，不另行通知，或在此后方便时尽快召开，地点与股东年会相同。定期会议可在董事会指定的时间和地点召开，恕不另行通知。董事会主席或首席执行官可召集任何董事会特别会议，并应在董事过半数提出书面要求时召开。每一次特别会议的通知应至少在会议召开日期的四天前邮寄给每一位董事，或不迟于会议召开日期的前一天以传真、电子邮件或类似的电子通讯方式电话或发送给每一位董事，或亲自送达。董事会可在任何时间和地点开会处理业务，而无须发出通知，但每名董事须出席，或任何未出席的董事须在该会议之前或之后放弃书面通知。任何董事出席某次会议而在会议结束前没有提出抗议，即构成他或她对该次会议的通知的放弃。董事会任何一次会议将处理的事务或会议的目的，均无须在该次会议的通知或放弃通知中指明。通知
续会时间、地点确定为续会的，任何一次续会的续会期限不超过10天的，无需给予续会。
第6节。法定人数。当时在任的董事过半数即构成业务交易的法定人数，但出席的一名或多名董事，如少于法定人数，可不时休会任何会议，直至该法定人数出席为止。所有向董事会提出的问题，须由出席的董事以过半数票决定及决定，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有较大数目的投票。
第7节。不开会就采取行动。董事会可不经会议而采取行动，但在该行动之前或之后，每名董事须以书面或电子传送方式同意该行动。此类书面同意或同意应与董事会议事记录一起提交。
第8节。董事薪酬。董事会可根据当时在任董事过半数的赞成票，确定董事为公司提供服务的合理费用或报酬，包括出席董事会会议或其委员会会议。本文所载的任何内容均不得解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。每名董事有权就其履行职责所招致的合理开支获得补偿。
第四条
委员会
第1节。如何构成和权力。董事会可根据当时在任董事过半数的决议，从其成员中委任一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会应指定每个委员会的一名成员担任其主席。委员会主席不能出席或参加委员会会议的，应由出席或参加会议的委员会委员指定一名委员担任委员会代理会议主席。
各委员会的宗旨、成员、职权和职责，应在董事会设立的章程中载明，该章程应登载于公司网站、www.bd.com。在本附例、各委员会章程或任何授予或限制其权力的决议所规定的范围内，各委员会拥有并可行使董事会的所有权力，但任何委员会不得：
（a）订立、更改或废除公司的任何附例；
（b）选举、委任或罢免任何董事，或选举、委任或罢免任何法团高级人员；
（c）向股东提交任何需要股东批准的行动；
（d）修订或废除董事会通过的任何决议；
（e）就分派予董事会委任的其他委员会的事宜采取行动；或
（f）在董事会委任的任何委员会中设立、解散或填补任何空缺。
董事会可藉当时在任的过半数董事的决议，填补任何委员会的任何空缺；委任任何委员会的一名或多于一名候补成员，在该等委员会成员缺席或无行为能力的情况下行事，拥有该等无行为能力或无行为能力的成员的所有权力；或解除任何董事在任何委员会的成员资格。
第2节。会议和程序。各委员会可自行订立议事规则，并须按该等规则或董事会决议的规定举行会议，亦须应委员会主席、董事会主席、行政总裁或委员会过半数成员的要求举行会议。
委员会成员过半数即构成法定人数。通过一项决议或批准委员会职权范围内的任何事项，必须获得委员会全体成员过半数的赞成票。委员会的议事记录须记录在为此目的而提供的簿册内，并向公司秘书存档。委员会如在该行动之前或之后，每名委员须以书面或电子传送方式同意该行动，则可不经会议而采取行动。此类书面同意或同意应与委员会的议事记录一起提交。
委员会采取的行动，不论是否举行会议，均应在委员会采取行动后的下一次定期会议上向董事会报告；但如董事会会议在委员会采取行动后两日内举行，则该报告（如不是在第一次会议上作出）应在该行动后的第二次会议上向董事会作出。
第五条
军官
第1节。枚举、任命和撤职。公司法人高级人员由董事会委任，可由董事会主席、行政总裁、总裁、司库、秘书及董事会认为对公司业务的交易必要或可取的其他法人高级人员（包括助理法人高级人员）组成。董事会可酌情留任除总裁、司库和秘书以外的任何职位，如上述人员因死亡、辞职或其他原因出现任何空缺，则应在董事会下一次定期会议或特别会议上予以填补。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。董事会应以当时在任董事过半数通过的决议，指定董事长或总裁担任公司首席执行官。
公司高级管理人员应由董事会选举产生，任期至下一次董事会年度会议，但董事会有权以当时在任的董事过半数的赞成票随意罢免任何公司高级管理人员。
每名法人高级人员在公司管理方面，均拥有本附例所规定的权力及履行的职责，或董事会、行政总裁或该人向其报告的高级人员所指派的与本附例一致的职责。
适当的高级管理人员应有权就公司内的任何业务单位或职能任命人员担任高级副总裁、副总裁或其他副总裁指定的职位。该等人士不应仅凭该等委任而被视为公司高级人员。
第2节。董事会主席。董事长应主持董事会和股东的所有会议，并履行本章程或董事会规定的其他职责。董事会主席缺席或残疾或董事长职务出现空缺时，董事会应指定一名董事，拥有董事会主席的全部权力并履行董事长的全部职责。
第3节。首席执行官。首席执行官对公司的业务和事务具有一般的领导和监督责任。他或她应使董事会充分了解他或她所负责的那些领域，并应履行董事会可能指派给他或她的其他职责。
第4节。总统。总裁拥有章程或本附例所规定的、以及董事会或行政总裁所指派的权力及履行的职责。
第5节。财阀。司库应对公司资金和证券进行看管和保管，维护银行关系并执行信贷和催收政策。他或她应履行与其职务有关的其他职责和拥有其他权力。
第6节。秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并应将该等会议的所有议事记录在为此目的而备存的簿册中。秘书应发出或安排发出股东和董事会的所有会议通知。他或她将拥有公司印章的保管权，并应将其加盖在所有需要它的文书上，并作相同的证明。他或她应履行与其职务有关的其他职责和拥有其他权力。
第六条
股本证明书
第1节。表格和转账。在不违反以下一句的情况下，公司各股东的利益，须以股本的股份证明，证明其所代表的股份数目。然而，董事会可规定，公司任何类别或系列股票的部分或全部股份应由无证明股份代表。
转让公司股本的股份，只须在公司的帐簿上，包括股份转让代理人的帐簿上，由其登记持有人，或由其获妥为签立及存档于公司秘书的授权书授权的代理人，或按本条第4条规定委任的转让代理人进行，且除无证明股份的情况外，在交出适当背书的该等股份的一份或多于一份证明书及缴付其所有税款时进行。公司账簿上以其名义持有的股本股份的人，就所有目的而言，均应被视为该股份的拥有人。董事会可就公司股本的股份的发行、过户、登记等事宜，不时作出其认为合宜的补充规则和规定。证书须由主席、总裁或身为公司高级人员的副总裁签署或以公司名义签署，并可由司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书会签，并可加盖公司印章或其传真盖章。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已置于该证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该法人高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如其在发出日期为该法人高级人员、转让代理人或登记官一样。
第2节。固定记录日期。除第二条第9款关于设定股东书面同意采取行动的记录日期的规定外，为确定有权在任何股东大会或其休会上获得通知或投票的股东，或为确定有权收取任何股息或任何权利的分配的股东，或为任何其他行动的目的，董事会应在任何该等会议召开日期之前不超过60天或不少于10天，或在任何其他行动之前不超过60天确定一个日期，作为股东作出任何该等决定的记录日期。
第3节。遗失、被盗、毁损或毁损的证书。除非出示有关灭失、毁损或失窃的证据，并在交付公司时（如董事会有此要求）按董事会酌情规定的条款并由担保人担保的弥偿保证，否则不得就公司股本的股份发出任何证明以代替任何指称已灭失、毁损或失窃的证明。当董事会认为适当时，可以在不要求任何债券的情况下发行新的证书。
第4节。转让代理和书记官长。董事会可委任一名或多于一名转让代理人及一名或多于一名注册商，并可要求所有
股本，以承担其中任何一方的签字或签字。一间法团可同时担任转让代理人及注册人。
第5节。股东审核账簿。董事会有权在不违反法律的情况下，不时决定股东、董事会及董事会任何委员会的帐簿及纪录、会议记录及公司的其他文件，或其中任何一份，是否、在什么程度上、在什么时间和地点，以及在什么条件和条例下，向股东开放查阅。
第6节。其他公司的有表决权股份。除非董事会另有命令，董事会主席及总裁，或其中任何一人，或其各自的指定人士，均有代表公司出席公司可能持有股份的任何法团的任何股东大会，并在该等会议上行事及投票的全权及权力，并在该等会议上拥有及可行使与该等股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等股份的拥有人，如出席，公司可能已拥有及行使。董事会可不时藉决议，向任何其他人授予同样的权力。
第七条
股息
可在董事会绝对酌情权决定和指定的时间和金额宣布和支付股息，但须遵守法律规定的限制和限制。
第八条
签名
除法律另有规定或许可外，任何法团高级人员可藉法团注册证书、本附例或藉董事会决议，以公司名义签立在正常业务过程中的合约或其他文书及文件，或并非在正常业务过程中获董事会一般或具体授权的合约或其他文书及文件，而秘书或助理秘书须在其上加盖公司印章，并于需要时予以证明。
第九条
会计年度
公司会计年度自每年10月1日开始，至下一年度9月30日结束。
第十条
董事可能与公司签约
任何董事或公司高级人员可能是公司的任何协议或交易的一方，或可能对其个人受益的任何协议或交易感兴趣，其效力和效力犹如他或她对公司或董事会是完全陌生的一样，前提是他或她如此感兴趣或可能对个人有利的事实应予披露或应已为董事会多数成员所知晓；并进一步规定，此种协议或交易应由非如此感兴趣或有利的过半数董事或其委员会的赞成票批准或批准。
第一条XI
赔偿
公司应在《新泽西州商业公司法》（“新泽西州法案”）授权或允许的范围内，对因其是或曾经是公司的公司代理人而参与任何程序（定义见新泽西州法案）的任何公司代理人（定义见新泽西州法案）进行全额赔偿。
董事或高级人员（根据第五条委任）为某项法律程序辩护或调查而招致的合理开支，如最终须确定该人无权按本条授权获得公司弥偿，则公司须在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺（公司合理信纳）后，在该法律程序的最终处置前支付（公司合理信纳）。
根据本条进行的任何赔偿，仅应由公司在确定对公司代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，根据具体情况的授权进行，因为该人已达到新泽西州法案中规定的适用行为标准。就公司的董事或高级人员（根据第五条委任）而言，该等决定须（i）由并非该程序的当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）如没有该等董事，或如该等董事如此指示，则由董事会指定的独立法律顾问以书面意见作出，或（iii）由股东作出。就所有其他公司代理人而言，除非董事会另有指示，否则该决定可由公司总法律顾问或其指定人员作出。
本条的任何消除或修改XI均不得剥夺任何人因在消除或修改之前被指称或实际发生的作为或不作为而在本协议项下享有的任何权利。
第十二条
修正
附例可由股东或当时在任的董事以过半数票通过、修订或废除。股东采纳或修订的任何附例，可
经当时在任的董事过半数票修订或废除，除非该等附例明确保留股东修订或废除的权利。
第十三条
附例的效力及效力
这些章程受《新泽西州法案》和公司注册证书条款的约束，因为它们可能会不时修订。如本附例中的任何条文与该法令或公司注册证书中的条文不一致，则该法令的条文或公司注册证书（视属何情况而定）应以该等不一致的程度为准。