美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

（修订第14号）*

根据1934年《证券交易法》

B.W.R.Grace&Co.

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

38388F108

（CUSIP号）

David S.Winter

David J.Millstone

40North Management LLC

西57街9号47楼

纽约，纽约10019

(212) 821-1600

（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制至:

Robert W.Downes，等。

Sullivan&Cromwell LLP

宽街125号

纽约州纽约市10004

(212) 558-4000

2021年9月22日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下框。

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见规则240.13d-7。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，也不应承担以下责任:该法案的这一部分，但应服从该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。

附表13D第14号修订

第14号修正案补充了由特拉华州有限责任公司40North Management LLC，特拉华州有限合伙公司40North Latitude Fund LP，特拉华州有限责任公司40North GP III LLC，特拉华州有限责任公司40North Latitude Master Fund Ltd.提交的附表13D中列出的信息，一家开曼群岛豁免公司，于2018年5月7日在美国证券交易委员会（“SEC”）注册成立，与美国公民David S.Winter和美国公民David J.Millstone有限责任公司（“附表13D”）有关，特拉华州公司W.R.Grace&Co.（“发行人”）的每股面值0.01美元（“股票”）。此处包含的所有大写术语（但未另行定义）应具有附表13D中赋予这些术语的含义。

针对以下每个单独项目所提供的信息应被视为对所有相关信息的响应。现将附表13D补充修订如下:

这份关于附表13D的声明是代表特拉华州有限责任公司40North Management LLC（“40North Management”），特拉华州有限合伙公司40North Latitude Fund LP（“40North Latitude Feeder”），特拉华州有限责任公司40North GP III LLC（“40North GP III”）提交的，40North Latitude Master Fund Ltd.是一家开曼群岛豁免公司，是一家有限责任公司（“40North Latitude Master”，以及40North Management，40North Latitude Feeder和40North GP III，统称为“40North Parties”），美国公民David S.Winter和David J.Millstone，美国公民（上述所有人，统称为“报告人”）。

该声明构成了每个报告人对北纬40Master先前报告的股份的退出备案。

北纬40分线和北纬40分线的主要业务均为证券投资和其他资产。40North GP III的主要业务是担任40North Latitude Feeder的普通合伙人。40North Management担任40North Litude Feeder和40North Litude Master的首席投资经理。因此，40North Management已被授予对组合投资（包括股票）的投资自由裁量权。David S.Winter和David J.Millstone分别担任40North Management和40North GP III的唯一成员和负责人，并担任40North Watitude Master的唯一董事。所有报告人的主要营业地址是纽约西57街9号47楼，纽约10019。报告人的联合备案协议随附于此，见附件1。

在过去的五年里，报告人中没有一个人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），也没有一个人是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于这种诉讼的结果而受到判决，法令或最终命令禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。

现对第13D条第3项进行如下修订和重述:

如下文第4项所述，由于合并（定义见下文）的完成，报告人不再实益拥有任何股份。

现将本附表13D第4项修订并重述如下:

根据发行人之间于2021年4月26日签订的协议和合并计划的条款，于2021年9月22日（“生效时间”）生效，W.R.Grace Holdings LLC（FKA Gibraltar Acquisition Holdings LLC和Standard Industries Holdings Inc.的间接子公司）（“W.R.Grace Holdings”）和Gibraltar Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），W.R.Grace Holdings的全资子公司（“合并协议”），合并子公司与发行人合并（“合并”），发行人继续作为幸存的公司和W.R.Grace Holdings的直接全资子公司。Standard Industries Holdings Inc.是40North Parties的相关业务。

在生效时间，根据合并协议的条款，报告人实益拥有的每股股份被转换为获得70.00美元现金（不计利息）的权利。

由于合并协议拟进行的交易的完成，自生效时间起，报告人不再实益拥有任何股份。

现将本附表13D第5项修订并重述如下:

（a）–（b）根据合并协议，自2021年9月22日起，报告人实益拥有的每股股份被转换为获得70.00美元现金（不计利息）的权利。因此，报告人不再实益拥有任何股份。

（c）除本项目5中披露的内容外，在此日期之前的60天内，没有任何报告人进行过与股份有关的交易。

（d）不适用。

（e）2021年9月22日，合并协议拟进行的交易已完成，并导致报告人停止实益拥有股份。

现将本附表13D第6项修订并重述如下:

本修正案第13号第4项和第5项中列出的信息通过引用并入本第6项。

附件1-40North Management，40North GP III，40North Weeder Feeder，40North Litude Master，David S.Winter和David J.Millstone之间的协议，共同代表各自提交本附表13D及其任何修正案。

签名

经合理查询，并据我所知和所信，以下签署人证明本声明中所述信息是真实，完整和正确的。