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附件 4.1

根据以下规定登记的证券的说明

经修订的《1934年证券交易法》第12条

将军

以下描述概述了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券的最重要条款，其中包括以下证券：

•

KKR & Co. Inc.的普通股；

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KKR & Co. Inc.的6.25% D系列强制性可转换优先股（“D系列强制性可转换优先股”）；

•

KKR集团财务有限公司IX LLC于2061年到期的4.625%次级票据（“2061年次级票据”）；及

•

KKR & Co. Inc.于2065年到期的6.875%次级票据（“2065年次级票据”）。

以下摘要一般描述截至本附件 4.1所参与的10-K表格年度报告（“年度报告”）日期该等证券的重要条款和规定。这些摘要并不旨在完整，并受制于（i）就我们的股本而言，我们经修订和重述的公司注册证书（包括D系列强制性可转换优先股的指定证书）（统称“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）的规定，这些规定分别作为年度报告的证据提交，（ii）就2061次级票据而言，日期为2021年3月31日的契约（经补充，“2061契约”），由及相互之间由KKR & Co. Inc.的间接附属公司、担保人（定义见其中）及KKR & Co. Inc.作为受托人的TERM1 Trust Company，以及（iii）就2065年次级票据而言，由及相互之间的日期为2025年5月28日的契约（经补充，“2065契约”），KKR Group Partnership L.P.（“KKR集团合伙企业”）和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人，以及2065次级票据的形式，每份票据均作为年度报告的证据提交。

我们的普通股、D系列强制性可转换优先股、2061次级票据和2065次级票据在纽约证券交易所上市，股票代码分别为“KKR”、“KKR PR D”、“KKRS”和“KKRT”。

有关我们证券的完整描述，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程、2061契约、2061次级票据的形式、2065契约、2065次级票据的形式以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。

2021年10月11日，KKR Group Co. Inc.（前身为KKR & Co. Inc.）（“Old Pubco”）公布重组协议，该协议对（其中包括）合并交易（“合并”）作出规定，据此，紧接合并前Old Pubco的所有普通股持有人以及特拉华州有限合伙企业KKR Holdings L.P.（“KKR Holdings”）的所有权益持有人，该实体是某些现任和前任KKR雇员在紧接合并前持有KKR权益的实体，在Old Pubco的新母公司中获得相同的普通股。合并后，Old Pubco成为一家新的控股公司KKR Aubergine Inc.（“新Pubco”）的全资子公司，该公司取代Old Pubco成为其普通股在纽约证券交易所上市的公众公司，股票代码为“KKR”。就此次合并而言，New Pubco更名为“KKR & Co. Inc.”，Old Pubco更名为“KKR Group Co. Inc.”。

如本说明所用，（x）（i）截至合并前的任何时间，“我们”、“我们的”、“公司”和类似术语的意思是Old Pubco，以及（ii）截至合并后的任何时间，“我们”、“我们的”、“公司的”和类似术语在每种情况下均指New Pubco及其继任者，但不包括其任何子公司，以及（y）“KKR”是指公司及其子公司。

股本

我们的法定股本包括5,000，000,000股，每股面值0.01美元，其中：

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3,500，000,000股被指定为普通股；

•

1,500，000,000股被指定为优先股，其中（x）51,750，000股被指定为“6.25% D系列强制性可转换优先股”，（y）1股被指定为“系列I优先股”（“系列I优先股”）。

普通股

经济权利

股息.根据适用于D系列强制性可转换优先股的股份以及在支付股息时已发行的任何其他优先股股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

清算.如果我们受到导致我们解散、清算或清盘的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将可在我们的普通股和任何当时已发行的参与优先股的持有人之间按比例分配，在此类分配方面与我们的普通股处于同等地位，但前提是所有未偿债务和负债以及我们的D系列强制性可转换优先股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如果有的话），系列I优先股和优先股的任何其他流通股。

投票权

我们的公司注册证书规定，我们的普通股持有人有权对以下事项进行投票：

•

I系列优先股授权股份数量的任何增加；

•

在单一交易或一系列相关交易中，作为一个整体出售我们和我们子公司的全部或几乎全部资产（但（i）仅为将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体的目的以及新实体的管理文书为我们的股东提供基本相同的权利和义务以及（ii）第一系列优先股股东对我们全部或几乎全部资产的抵押、质押、抵押或授予担保权益（包括为第一系列优先股股东的关联公司的利益）除外；

•

合并、合并或其他业务合并（唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体以及新实体的管理文书为我们的股东提供基本相同的权利和义务的情况除外）；和

•

对我们的公司注册证书的任何修改，如果对我们的普通股相对于我们股票的其他类别的权利或偏好产生重大不利影响。

此外，特拉华州法律将允许我们的普通股持有人作为一个单独的类别对我们的公司注册证书的修正案进行投票，该修正案将：

•

改变我们普通股的面值；或者

•

改变或改变普通股的权力、偏好或特殊权利，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，任何类别的股票的授权股份数量，包括我们的普通股，可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），仅需获得系列I优先股持有人（“系列I优先股股东”）的批准，并且在我们系列I优先股的授权股份数量有任何增加的情况下，获得普通股投票权多数的持有人的批准。因此，系列I优先股股东可以批准普通股授权股数的增加或减少，而无需普通股持有人单独投票。这可能使我们能够在未经普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们公司注册证书目前授权的普通股股份。

除下文“反收购条款-丧失投票权”中所述的情况外，就普通股有权投票的任何事项而言，每位普通股记录持有人将有权获得与所持普通股股份数量相等的票数。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

有限认购权

如果在任何时候：

1.任何类别的当时已发行和已发行股份（优先股除外）的不到10%由I系列优先股股东及其关联公司以外的人持有；或者

2.我们根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“投资公司法”）的规定进行注册，

我们将有权（我们可以将其全部或部分转让给系列I优先股股东或其任何关联公司）收购非关联人士持有的该类别的全部剩余股份，但不少于全部。

由于我们有权购买普通股的流通股，一个股东可能会以不可取的时间或价格购买他们的股票。

优先股

我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力（包括投票权）、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动（除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求）。我们的董事会可以（除非适用的优先股指定另有规定）增加（但不得超过该类别的授权股份总数）或减少（但不得低于已发行股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对我们公司控制权的变化的效果，并可能对普通股的市场价格或普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。

截至提交年度报告之日，除本文所述之外，没有一系列优先股未发行。

D系列强制可转换优先股

2025年3月，我们发行了51,750，000股6.25% D系列强制可转换优先股。

经济权利.D系列强制性可转换优先股的股息在我们的董事会从合法可用的资金中宣布的情况下以累积方式支付，年利率相当于每股50.00美元清算优先股的6.25%（相当于每股每年3.125美元），并且可能以现金支付，或者在某些限制下以普通股股份或现金与普通股股份的组合支付。如果宣布，自2025年6月1日开始，D系列强制性可转换优先股的股息将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付至2028年3月1日（包括2028年3月1日）。

排名.D系列强制性可转换优先股的股份优先于我们的普通股和我们现有的I系列优先股，并与我们未来可能发行的任何其他股本证券（包括任何其他优先股）具有同等地位，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时，此类证券将在支付股息和分配我们的资产方面与D系列强制性可转换优先股（“D系列平价股票”）具有同等地位。D系列强制性可转换优先股的持有人没有优先认购权或认购权。

D系列强制性可转换优先股的股份排名低于（i）我们现有和未来的所有债务和（ii）我们未来可能发行的任何股本证券，包括优先股，其条款规定，此类证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产（此类股本证券，“D系列优先股”）方面的排名将高于D系列强制性可转换优先股。我们目前没有发行在外的D系列高级股票。当D系列强制性可转换优先股的任何股份尚未发行时，未经已发行的D系列强制性可转换优先股和所有其他系列D系列投票优先股（定义见下文）持有人有权投票的三分之二的批准，我们不得授权或创建任何类别或系列D系列优先股，或增加授权数量，作为单一类别。有关我们寻求创建或增加任何类别或系列D系列优先股的授权数量时适用的投票权的讨论，请参见下面的“-投票权”。

转换权.除非根据D系列强制性可转换优先股的条款提前转换，否则D系列强制性可转换优先股的每股股份将在强制转换日期（预计为2028年3月1日）自动转换为0.33 12股至0.41 40股之间的普通股，在每种情况下，须遵守与D系列强制性可转换优先股相关的指定证书中描述的惯常反稀释调整。转换时可发行的普通股数量将根据自2028年3月1日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的平均成交量加权平均每股普通股价格确定。

此外，在2028年3月1日之前的任何时间，D系列强制性可转换优先股持有人有权选择将其持有的D系列强制性可转换优先股股份全部或部分转换为普通股，最低转换率为每股D系列强制性可转换优先股0.33 12股普通股。如果持有人选择在自某些基本变化生效之日开始的特定期间内转换D系列强制性可转换优先股的任何股份（如与D系列强制性可转换优先股相关的指定证书中所述），则D系列强制性可转换优先股的此类股份将按包括基于未来股息支付现值的整数的转换率转换为普通股股份。

投票权.除下文所述外，D系列强制性可转换优先股的持有人将没有投票权。

每当未宣布和支付就D系列强制性可转换优先股支付的六个或更多季度股息（无论是否连续）时，我们董事会的董事人数将增加两名，并增加D系列强制性可转换优先股的持有人，与当时已被授予类似投票权并可行使的任何系列D系列平价股票（任何此类系列，“D系列投票优先股”）的持有人一起作为单一类别投票，将有权在D系列强制性可转换优先股和此类D系列投票优先股的持有人会议上选举这两名额外董事。这些投票权将持续到D系列强制性可转换优先股的所有累积和未支付的股息已全额支付或宣布，并且应为D系列强制性可转换优先股持有人的利益留出足以支付此类支付的普通股股份的总和或数量。

已发行的D系列强制性可转换优先股持有人有权投出的至少三分之二的选票，以及仅在以下第（i）条的情况下，作为单一类别的所有其他系列D系列有表决权优先股，需要在股东大会上或通过书面同意，才能：

修订或更改我们的公司注册证书的规定，以便授权或创建，或增加任何类别或系列的D系列优先股的授权数量，

修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，从而对D系列强制性可转换优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响，或

完成涉及D系列强制性可转换优先股的股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：（i）在完成此类具有约束力的股份交换、重新分类、合并或合并后，D系列强制性可转换优先股的股份仍未流通，或者，在我们不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下（或D系列强制性可转换优先股以其他方式交换或重新分类），转换或重新分类为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券；（ii）仍未发行在外的D系列强制性可转换优先股的股份或此类优先证券的股份（视情况而定）具有的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，其对持有人的有利程度不低于紧接此类交易完成之前的D系列强制性可转换优先股的权利、优先权和投票权作为一个整体。

然而，我们可能会创建额外的系列或类别的D系列平价股票以及排名低于我们的D系列强制性可转换优先股的任何股本证券，并在未经任何D系列强制性可转换优先股持有人同意的情况下发行额外系列的此类股票。

清算应付金额.一旦我们自愿或非自愿清算、清盘或解散，D系列强制性可转换优先股的每个持有人将有权获得相当于每股D系列强制性可转换优先股50.00美元清算优先权和已宣布和未支付的股息（如果有的话）之和的付款，直至但不包括清算、清盘或解散之日。在满足所有优先于D系列强制性可转换优先股的债权后，将从我们可供分配给D系列强制性可转换优先股持有人的资产（在可获得的范围内）中支付此类款项。

如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就（1）每股50.00美元的D系列强制性可转换优先股清算优先权和已宣布和未支付的股息（如有）应付至但不包括强制性可转换优先股股份清算、清盘或解散日期的金额，以及（2）任何系列当时已发行的D系列平价股票的清算优先权以及累计和未支付的股息金额（但不包括已确定的清算、清盘或解散日期）应付的金额（如适用），未全额支付，持有人和当时已发行的任何此类D系列平价股票的所有持有人应按比例平等和按比例分享我们资产的任何分配

他们各自的清算优先权和金额等于他们有权获得的累计和未支付的股息。

D系列GP镜片单元。

就D系列强制性可转换优先股而言，我们持有由公司的子公司KKR集团合伙企业发行的一系列优先单位（“D系列GP镜像单位”），其经济条款旨在反映D系列强制性可转换优先股的经济条款。D系列GP镜像单位的条款规定，除非所有累计和未支付的分配均已就KKR集团合伙企业发行的所有D系列GP镜像单位申报并支付或申报并拨出用于支付，否则KKR集团合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得就其初级单位的分配申报或支付或拨出用于支付，除非有限的例外情况，例如在初级单位支付的分配或在日常业务过程中就任何福利或激励计划进行的购买。D系列GP镜像单位的条款还规定，在KKR集团合伙企业清算、解散或清盘的情况下，KKR集团合伙企业不得就其共同单位或排名低于D系列GP镜像单位的任何其他单位申报或支付或分开支付款项，除非所有未偿还的D系列GP镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。上述情况受某些例外情况的限制，包括：（i）在交易中合并或合并KKR集团合伙企业时，如果紧接在该交易之前未亡的人（如果不是KKR集团合伙企业）明确承担D系列GP镜像单位下的所有义务并满足某些其他条件，（ii）在合并或合并KKR集团合伙企业的情况下，或在出售、转让、转让、租赁或转让不符合规定的KKR集团合伙企业资产的情况下，构成基本全部合并或基本全部出售（因为这些术语在与D系列GP镜像单位相关的优先镜像证书（“镜像单位证书”）中定义），（iii）如果根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条，KKR集团合伙企业的出售或处置不应构成“重要子公司”，（iv）D系列强制性可转换优先股已被全额赎回或已被适当要求赎回且赎回价格已预留用于支付，（v）KKR集团合伙企业的资产被清算的交易，已解散或清盘即立即向KKR集团合伙企业的继任人或任何未来指定为集团合伙企业的合伙企业（该等术语在KKRGroup合伙企业日期为2024年8月6日的第四次经修订和重述的有限合伙协议中定义）和（vi）任何允许的转让或允许的重组（该等术语在镜像单位证书中定义）作出贡献。

系列I优先股

经济权利.除DGCL要求在解散事件时进行的任何分配外，Series I优先股股东没有任何权利获得股息。

投票权.系列I优先股正在投票，并有权就提交给我们股东投票的任何事项每股投一票。

除非适用法律另有明确规定，为修订我们的公司注册证书的某些条款，只需要第一系列优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的其他股东均无权就任何此类修订进行投票，这些修订包括但不限于：

(1)

修订有关批准转让KKR集团合伙企业中的B类单位、某些行动的系列I优先股股东批准以及首席执行官或联席首席执行官的任命或免职的条文；

(2)

我们的名称、我们的注册代理人或我们的注册办事处发生变更；

(3)

我们的董事会认为有必要或适当的修订，以解决美国联邦、州和地方所得税法规、立法或解释的某些变化；

(4)

我们的律师认为，一项必要的修订，以防止我们或我们的受偿人以任何方式受到《投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》或根据经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”条例的规定的重大风险，无论是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例有实质性相似之处；

(5)

我们的会计年度或纳税年度发生变化；

(6)

我们的董事会认为对创建、授权或发行我们的股本的任何类别或系列或与我们的股本相关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订；

(7)

我们的公司注册证书中明确允许由系列I优先股股东单独行事的任何修改；

(8)

根据我们的公司注册证书条款获得批准的合并、合并或其他业务合并协议所实施、必要或预期的修订；

(9)

由对KKR集团合伙企业的合伙协议的修订所实施的、必要的或预期的修订，该修订要求KKR集团合伙企业的单位持有人提供一份声明、证明或其他证据证明，说明该单位持有人是否需就KKR集团合伙企业产生的收入缴纳美国联邦所得税；

(10)

我们的董事会认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明我们对任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资，如我们的公司注册证书另有许可；

(11)

与新成立的另一有限责任实体合并或将我们的全部资产转让给另一有限责任实体，该实体在合并或转让时没有资产、负债或业务，但其通过合并或转让方式收到的资产、负债或业务仅是为了使我们的法律形式发生变化而完成的，其管辖文书为股东提供了与我们的公司注册证书提供的基本相同的权利和义务；

(12)

我们的董事会认为有必要或适当的任何修订，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或

(13)

与上述第（1）至（12）款所述任何事项实质上相似的任何其他修订。

此外，除适用法律另有规定外，系列I优先股股东，连同我们董事会的批准，可以修改我们的公司注册证书，而无需任何其他股东的批准，以采纳我们董事会已确定的任何修订：

(1)

不会在任何重大方面对作为整体考虑的股东产生不利影响（或对任何特定类别或系列的股票产生与另一类别或系列相比的不利影响）；

(2)

为满足任何联邦、州、地方或非美国机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例或任何联邦、州、地方或非美国法规（包括DGCL）所载的任何要求、条件或指导方针，是必要的或适当的；

(3)

为便利我们的股票交易或遵守我们的股票正在或将要上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、准则或要求，是必要的或适当的；

(4)

对于我们根据我们的公司注册证书的规定就我们股本的股份分割或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或者

(5)

被要求实现我们的公司注册证书的意图或以其他方式设想。

需要系列I优先股股东批准的行动.某些行动需要获得系列I优先股股东的事先批准，包括但不限于：

(1)

订立债务融资安排，金额超过我们当时现有长期债务的10%（公司间债务融资安排除外）；

(2)

发行将（i）至少占任何类别股本证券5%或（ii）具有比普通股更有利的指定、优先权、权利优先权或权力的证券；

(3)

通过股东权利计划；

(4)

修订我们的公司注册证书、我们的章程中有关我们的董事会和高级职员、法定人数、休会和召开股东大会的某些规定，以及有关股票证书、转让登记和维护公司账簿和记录以及KKR集团合伙企业的经营协议的规定；

(5)

任命或罢免我们的首席执行官或联席首席执行官；

(6)

合并、出售或以其他方式处置我们及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，以及清算或解散我们或KKR集团合伙企业；和

(7)

任何人士退出、罢免或更换KKR集团合伙企业的普通合伙人，或将KKR集团合伙企业的全部或任何部分普通合伙人权益的实益所有权转让予全资附属公司以外的任何人。

清算应付金额.一旦我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，I系列优先股的每个持有人将有权获得相当于每股I系列优先股0.01美元的付款。

可转移性。I系列优先股股东可转让其持有的全部或任何部分的I系列优先股，且须经我们的董事会书面批准和I系列优先股股东的多数控股权，而无需首先获得任何其他股东的批准，只要受让方承担我们的公司注册证书下的I系列优先股股东的权利和义务，同意受我们的公司注册证书条款的约束，并就有限责任事项提供法律顾问意见。上述限制并不排除系列I优先股股东的成员随时出售或转让其在系列I优先股股东中的全部或部分有限责任公司权益。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们对I系列优先股持有人及其关联公司的任何商业企业以及任何成员、合伙人、税务事项合伙人（定义见经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），在2018年之前生效）、合伙企业代表（定义见守则）、任何KKR或其子公司的高级职员、董事、雇员代理人、受托人或受托人、KKR集团合伙企业，系列I优先股股东或我们或系列I优先股股东的任何关联公司和某些其他特定人员（统称为“受偿人”）。我们的公司注册证书规定，每个受偿人都有权从事各种类型和种类的业务，包括商业利益和与我们的业务直接竞争的活动以及

活动。我们的公司注册证书也放弃和放弃我们可能拥有的任何利益或期望，或被提供参与机会的权利，不时向受偿人提出的商业机会。尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，I系列优先股股东已同意，其唯一业务将是作为I系列优先股股东以及作为我们可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，并且除与此相关外，该公司将不会从事任何业务或活动或产生任何债务或负债。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他主动收购提议的敌意变更中的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能会产生延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图等方式对我公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东所持普通股股份的溢价高于现行市场价格的企图。

选举董事.根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，系列I优先股股东拥有选举董事的唯一权力。

罢免董事.根据授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，系列I优先股股东拥有在任何时候罢免和更换任何董事的唯一权力，无论是否有理由。

空缺.此外，我们的章程还规定，在授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的情况下，由于董事人数增加和我们董事会的任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位将由系列I优先股股东填补。

丧失投票权。如果在任何时候，任何个人或团体（除系列I优先股股东及其关联公司，或系列I优先股股东或其关联公司的直接或随后批准的受让人）合计获得我们当时已发行的任何类别股票的20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去其所有股份的投票权，且该等股份不得就该等股份可能有权投票的任何事项进行投票，且在发送股东大会通知、计算所需票数、确定是否存在法定人数或为其他类似目的时（在每种情况下，视情况而定）以及在该等股份有权获得任何投票的范围内），该等股份不得被视为尚未发行。

股东提案提前通知的要求.我们的章程规定了与我们的普通股可能有权投票的有限事项有关的股东提案的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的通知必须在紧接前一次股东年会的一周年日期前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许在股东大会上的会议主席通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得对我公司的控制权。

特别股东大会.我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会、I系列优先股股东召集或在其指示下召开，或者，如果在任何时候，根据适用法律或我们的公司注册证书，I系列优先股股东以外的任何股东有权就提议提交特别会议的特定事项进行投票，则代表有权在该会议上投票的一类或多类股票的已发行股票投票权的50%或以上的股东。

书面同意的股东诉讼.根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上所需采取的任何行动，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，由已发行股票持有人签署，且在有权投票的我们股票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可在不召开会议、不提前通知和不投票的情况下采取，除非公司注册证书另有规定或与纽约证券交易所的规则相冲突。只有在董事会书面同意的情况下，我们的公司注册证书才允许股东通过非系列I优先股股东的书面同意采取行动。

需要系列I优先股股东批准的行动.某些行动需要获得系列I优先股股东的事先批准。见上文“优先股-Series I Preferred Stock-Actions Requiring Series I Preferred Stock-Actions Requiring Series I Preferred Stockholder approval”。

对我们的公司注册证书的修订需要系列I优先股股东的批准。除非适用法律另有明确规定，为修订我们的公司注册证书的某些条款，只需获得系列I优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的其他股东均无权就任何此类修订进行投票。见上文“优先股-系列I优先股-投票权”。

对我们的公司注册证书的某些修订的超级多数要求。除对我们的公司注册证书的修订需要得到系列I优先股股东的唯一批准外，对我们的公司注册证书的任何修订都需要持有我们普通股至少90%投票权的股东的投票或同意，除非我们获得大律师的意见，确认此类修订不会影响该股东在DGCL下的有限责任。我们的公司注册证书的这一规定的任何修改也需要持有我们普通股至少90%投票权的股东的投票或同意。

合并、出售或以其他方式处置资产.我们的公司注册证书规定，经系列I优先股股东批准并经至少拥有我们普通股多数投票权的持有人批准，我们可以在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何合并、合并或其他类似组合，或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或几乎全部资产，但在涉及我们重组为另一有限责任实体的某些有限交易的情况下，不需要批准我们的普通股。见“-普通股-投票权。”我们可以全权酌情抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益（包括为我们或我们的子公司以外的人的利益），而无需事先获得我们普通股持有人的批准。我们还可以根据这些产权负担的止赎或其他变现，在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎全部资产，而无需事先获得我们普通股持有人的批准。

D系列强制可转换优先股.我们D系列强制性可转换优先股的持有人有权在发生“根本性变化”时转换其股份，这可能会产生阻止第三方与我们进行某些交易的效果，否则这可能符合我们股东的最佳利益。见上文“优先股”。

论坛的选择.除非我们书面同意选择替代法院，（a）特拉华州衡平法院（或仅在衡平法院缺乏标的管辖权的情况下，位于特拉华州的联邦地区法院）是解决（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）主张任何现任或前任董事、高级职员所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼、诉讼或程序的唯一法院，公司的雇员或股东向公司或公司的股东，（iii）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，以及（b）美国联邦地区法院应是解决任何诉讼的唯一法院，主张根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的诉讼或程序，作为

修正，在每种情况下，除非我们的任何系列优先股的公司注册证书中另有规定。

业务组合

我们选择了退出DGCL的第203条，该条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权的股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括多项交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公司进行，而无需获得某些法定授权的批准。

转让代理及注册官

我们的普通股和D系列强制性可转换优先股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer and Trust Company，LLC）。

2061年次级票据

一般

2021年3月31日，Group Finance IX根据2061年契约的条款，发行了本金总额为5亿美元的2061年次级票据，面额为25美元，超过25美元的倍数。2061年契约、2061年次级票据及相关担保（定义见下文）受纽约州法律管辖并按其解释。纽约梅隆银行信托公司是2061年契约下的2061年次级票据持有人的受托人。

截至发行日及直至合并生效日期，2061次级票据由Old Pubco和KKR集团合伙企业（“担保”）在次级基础上提供全额无条件连带担保。在合并生效之日，正如2061契约的补充契约所证明的那样，New Pubco取代Old Pubco成为2061契约下的担保人，Old Pubco被解除并解除了2061契约及其担保下的所有责任和义务。

除非提前赎回，否则2061年次级票据的全部本金额将于2061年4月1日到期。2061期次级票据不受任何偿债基金拨备规限。

2061年次级票据为集团财务IX的无抵押及次级债务。担保事项为担保人的无担保债务。

利息

2061年期次级票据按年利率4.625%计息。2061次级票据的利息须于每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季支付，并于到期日结束。

2061次级票据的利息将于紧接前12月15日、3月15日、6月15日及9月15日（如适用）收市时向登记在册的持有人支付，不论其是否为营业日，但若干例外情况除外。

利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息。金额

任何付息期的应付利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

只要没有发生与2061次级票据有关的违约事件（定义见2061年契约）且仍在继续，集团财务IX可在一个或多个场合将2061次级票据的利息支付推迟一个或多个最多连续五年的可选递延期，而不会根据2061年次级票据的条款引起违约事件。然而，利息支付的延期不能超过2061年次级票据的到期日或更早的加速、回购或赎回。在可选的递延期间，2061次级票据将继续产生利息，递延利息支付将按2061次级票据当时适用的利率产生额外利息，并在适用法律允许的范围内按每个付息日的季度复利。在可选的递延期间，集团财务IX将被禁止支付2061次级票据的当期利息，直至所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息均已支付完毕。2061年次级票据在可选递延期内到期的利息将不会到期并在该可选递延期结束前支付，除非在该递延期内加速、回购或赎回2061年次级票据。在可选递延期开始后，直至2061次级票据的所有应计及未付利息均已支付完毕，集团财务九及担保人将受到若干其他限制。

在可选递延期开始后的五年结束时，集团财务IX必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括在该时间之前尚未支付的复利。如果在任何可选递延期结束时，集团财务IX已支付2061次级票据的所有到期递延利息，包括复利，则集团财务IX可按上述方式再次递延支付2061次级票据的利息。

Group Finance IX将在适用的利息支付日期前至少一个且不超过60个工作日向受托人和2061次级票据持有人提供任何利息递延或利息递延延续的书面通知。

赎回

集团财务九可选择赎回2061年次级票据：

•

在2026年4月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息；但条件是，如果2061年次级票据未被全部赎回，则在该赎回生效后，2061年次级票据的本金总额必须至少有2500万美元仍未偿还；

•

全部，但不是部分，在“税款赎回事件”发生后的120天内（定义见2061年契约），以等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息的赎回价格；或者

•

全部，但不是部分，在2026年4月1日之前的任何时间，在“评级机构事件”（定义见2061年契约）发生后90天内，以相当于其本金金额的102%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

担保

除了公司和KKR集团合伙企业提供的担保外，任何“新的KKR实体”（2061 Indenture中定义的非担保人实体除外）都必须提供担保，据此，该新的KKR实体应为“额外担保人”。「新的KKR实体」系指公司的任何直接或间接附属公司，但（i）当时存在的担保人、（ii）公司通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人或（iii）公司通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人除外。

从属

2061次级票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何担保的支付：

•

对Group Finance IX或相关担保人的所有现有和未来优先债务（定义见2061契约）的受偿权排名较后；

•

与集团财务IX的2061年次级票据（定义见2061年契约）或相关担保人平价的所有现有和未来债务的受偿权排名相等；

•

有效地从属于Group Finance IX或相关担保人的所有现有和未来有担保债务（定义见2061契约），以担保该债务的资产的价值为限；和

•

在受偿权上结构上从属于集团财务IX的每个子公司或本身不是集团财务IX或担保人的相关担保人的所有现有和未来的债务、负债和其他义务（包括保单持有人负债和其他应付款项）。

2061契约不包含对Group Finance IX或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制，包括优先债务。

一旦在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产、无力偿债或类似程序时向债权人支付或分配资产，集团财务IX优先债务持有人或相关担保人将首先有权以现金或其他令人满意的方式获得对所有到期或将要到期的金额的全额付款，包括在就该等优先债务或就该等优先债务提出破产或破产程序后产生的利息，2061次级票据的持有人将有权收取或保留与2061次级票据或相关担保有关的任何付款。

在2061次级票据加速到期的情况下，Group Finance IX的所有优先债务持有人或在该加速时未偿还的相关担保人将首先有权收到全部现金或所有该等优先债务的其他令人满意的对价的付款，然后2061次级票据持有人将有权收到或保留有关2061次级票据或相关担保的任何付款。

如果任何优先债务的任何付款发生违约且在其持续期间，或任何优先债务的到期已经或将在收到通知后被允许或由于违约而被加速的时间流逝，则除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在且该加速已被撤销或废止，否则不得就2061次级票据支付本金或溢价（如有）或利息，在每种情况下，除非并直至该等优先债务的所有到期或将要到期的金额均以现金或其他令人满意的代价全额支付。

违约、通知及豁免的事件

就2061次级票据而言，以下构成2061义齿下的“违约事件”：

•

Group Finance IX未能支付2061次级票据到期应付的任何利息，包括复利，在考虑到2061义齿中规定的任何可选递延期后，持续了30天；

•

Group Finance IX未能在到期时支付任何2061次级票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

集团财务九与“税款赎回事件”或“评级机构事件”有关的到期未支付赎回价款；

•

在Group Finance IX收到受托人关于该等失败的通知后90天内或在Group Finance IX和受托人收到未偿还的2061次级票据本金总额至少25%的持有人关于该等失败的通知后90天内，Group Finance IX或担保人未能遵守或履行与2061次级票据有关的任何其他契诺或协议；

•

Group Finance IX或任何担保人（“非重要担保人”（定义见2061年契约））的某些破产、无力偿债或重组事件；和

•

任何担保人（不重要的担保人除外）的担保不再完全有效或被宣布为无效和不可执行或该担保被认定为无效或担保人（不重要的担保人除外）否认其在其担保下的责任（根据2061义齿条款解除该担保人的原因除外）。

如与2061次级票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还的2061次级票据本金总额至少25%的持有人可根据2061契约的规定，藉通知宣布所有未偿还的2061次级票据的本金立即到期应付；但如发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则加速是自动的；并进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿还的2061次级票据的本金总额占多数的持有人可以解除并取消此类加速。

Group Finance IX须每年向受托人提供一份由其某些高级职员提供的声明，大意是，据他们所知，Group Finance IX在履行其根据2061义齿承担的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

修改及放弃

集团财务九、担保人和受托人可以在不经持有人同意的情况下，对2061义齿和2061次级票据进行补充：

•

为任何2061年次级票据持有人的利益加入契约或放弃2061年契约赋予我们的任何权利或权力；

•

证明由继承人承担Group Finance IX的义务或任何担保人在2061义齿下的义务；

•

为任何2061年次级票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

增加新的担保人；

•

规定根据2061年契约解除任何担保人；

•

确保2061年次级票据；

•

就继任受托人作出规定；

•

规定发行任何系列的额外票据；

•

确立任何系列的票据的形式或条款；

•

遵守任何适用的保存人的规则；

•

增加或更改2061义齿的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行2061次级票据；

•

添加、更改或消除2061义齿的任何条款，只要任何此类添加、更改或消除（i）不适用于或修改在此类添加、更改或消除之前创建的任何系列的2061次级票据持有人的权利，或（ii）仅当在执行当时尚未执行的补充契约之前创建的2061次级票据没有有权受益于该条款时才生效；

•

纠正任何不明确之处，以更正或补充2061义齿的任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的规定；

•

作出不会对任何2061次级票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

•

以符合招股章程补充文件中有关发售2061附属票据的“票据说明”，但以“票据说明”中的该等条文旨在逐字背诵2061义齿或2061附属票据中的该等条文为限。

Group Finance IX，担保人及受托人亦可经于当时尚未偿还的2061次级票据本金总额至少过半数的持有人同意，以影响2061次级票据持有人的权益或权利的方式修改2061义齿。然而，2061年契约将需要每名受任何修改影响的2061年次级票据持有人的同意，该修改将：

•

更改2061次级票据的固定期限，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

•

加速到期时减少应付本金金额；

•

更改2061次级票据或任何溢价或利息的支付币种；

•

损害就2061次级票据强制执行任何付款或就该次级票据强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还的2061次级票据的本金百分比修改或修订2061义齿或放弃遵守2061义齿的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

•

以任何对持有人不利的方式修改2061次级票据的从属条款；

•

以对持有人不利的任何方式修改担保；或

•

修改上述任何要点。

2061年契约允许持有未偿还的2061年次级票据或根据2061年契约发行的任何其他系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人，这些债务证券受修改或修订的影响，以放弃遵守2061年契约所载的某些契约。

其他规定

2061年契约还包括契约，包括对Group Finance IX的限制和担保人的能力，除例外情况外，以有表决权的股票或利润留置权担保的债务参与股权

其附属公司的权益，或合并、合并或出售、转让或转让其全部或实质上全部资产。2061年契约还包含有关撤销和解除的习惯条款。

关于受托人

根据经修订的1939年《信托契约法》的规定，受托人没有义务应2061次级票据的任何持有人的要求行使2061契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能导致的成本、费用和负债向受托人提供其满意的合理赔偿。受托人合理地认为没有得到合理的偿付保证或足够的赔偿的，受托人在履行职责时不需要支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。我们已经并可能不时继续与纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其关联公司建立信托、管理或其他关系。

2065年次级票据

一般

2025年5月28日，公司根据2065年契约条款发行了本金总额为5.9亿美元的2065年次级票据，面额为25美元，超过25美元的倍数。2065年契约、2065年次级票据及相关担保（定义见下文）受纽约州法律管辖并按其解释。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是2065年契约下的2065年次级票据持有人的受托人。

2065次级票据由KKR集团合伙企业（“初始担保人”）和任何额外担保人（定义见下文）（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）在次级基础上共同提供全额无条件担保（“担保”）。

除非提前赎回，否则2065年次级票据的全部本金额将于2065年6月1日到期。2065年次级票据不受任何偿债基金拨备规限。

2065年次级票据为公司的无抵押及次级债务。担保事项为担保人的无担保债务。

利息

2065年次级票据按年利率6.875%计息。2065年次级票据的利息于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日按季支付，并于到期日结束。

2065次级票据的利息将于紧接前2月15日、5月15日、8月15日及11月15日（如适用）收市时向登记在册的持有人支付，不论其是否为营业日，但若干例外情况除外。

利息付款将包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则包括自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息。任何付息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

只要没有发生与2065次级票据有关的违约事件（定义见2065年契约）且仍在继续，公司可在一次或多次情况下将2065次级票据的利息支付推迟一个或多个最多连续五年的可选递延期，而不会根据2065次级票据的条款引起违约事件。然而，利息支付的延期不能超过2065年次级票据的到期日或更早的加速、回购或赎回。在可选择的递延期间，2065年次级票据将继续产生利息，并

递延利息支付将按2065年次级票据当时适用的利率产生额外利息，并在适用法律允许的范围内按每个付息日的季度复利。在可选的递延期间，公司将被禁止支付2065年次级票据的当期利息，直至所有应计和未支付的递延利息加上任何应计利息均已支付完毕。2065年次级票据在可选递延期内到期的利息将不会到期并在该可选递延期结束前支付，除非在该递延期内加速、回购或赎回2065年次级票据。于可选递延期开始后，直至2065年次级票据的所有应计及未付利息均已支付完毕，公司及担保人将受若干其他限制。

在可选递延期开始后的五年结束时，公司必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括在该时间之前尚未支付的复利。倘于任何可选择的延期期结束时，公司已支付2065年次级票据的所有到期递延利息，包括复利，公司可按上述方式再次递延支付2065年次级票据的利息。

公司将在适用的利息支付日期前至少一个且不超过60个营业日向受托人及2065次级票据持有人提供任何利息递延或利息递延延续的书面通知。

赎回

公司可选择赎回2065年次级票据：

•

于2030年6月1日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息；但如2065年次级票据未全部赎回，则在该赎回生效后，2065年次级票据的本金总额必须至少有2500万美元仍未偿还；

•

全部，但不是部分，在“税款赎回事件”（定义见2065年契约）发生后的120天内，以等于其本金加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息的赎回价格；或者

•

全部，但不是部分，在2030年6月1日之前的任何时间，在“评级机构事件”（定义见2065年契约）发生后90天内，以相当于其本金金额的102%的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付的利息。

担保

除了由KKR集团合伙企业提供担保外，任何“新的KKR实体”（2065 Indenture中定义的非担保人实体除外）都必须提供担保，据此，该新的KKR实体应为“额外担保人”。“新的KKR实体”是指公司的任何直接或间接附属公司，但（i）当时存在的担保人，（ii）公司通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，（iii）公司通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人，或（iv）任何该人，如果该人对公司根据2065年次级票据和2065年义齿承担的义务的担保将合理地可能导致对公司产生重大不利的税务后果，初始担保人，或公司或初始担保人善意认定的任何其他担保人。

从属

2065次级票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何担保的支付：

•

与公司或相关担保人的所有现有和未来优先债务（定义见2065年契约）在受偿权上排名较后；

•

与公司或相关担保人的2065年次级票据平价（定义见2065年契约）的所有现有和未来债务的受偿权排名相等；

•

有效地从属于公司或相关担保人的所有现有和未来有担保债务（定义见2065年契约），以担保该债务的资产的价值为限；和

•

在受偿权上结构上从属于公司各附属公司或不为2065年次级票据提供担保的相关担保人的所有现有和未来债务、负债和其他义务。

2065契约不包含对公司或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制，包括优先债务。

一旦在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益转让、资产编组或任何破产、无力偿债或类似程序时向债权人支付或分配资产，公司或相关担保人的优先债务持有人将首先有权获得以现金或其他令人满意的方式支付的所有到期或将要到期的金额的付款，包括在就该等优先债务或就该等优先债务提出破产或无力偿债程序后产生的利息，2065年次级票据持有人将有权收取或保留公司或相关担保人就2065年次级票据或相关担保提供的任何付款。

倘2065次级票据加速到期，则公司所有优先债务持有人或于该加速时尚未偿还的相关担保人将首先有权以现金或其他令人满意的代价收取所有该等优先债务的付款，然后2065次级票据持有人将有权收取或保留有关2065次级票据或相关担保的任何付款。

在任何优先债务的任何付款发生违约的情况下和在其持续期间，或在任何优先债务的到期已经或将在收到通知后被允许或由于违约而被加速的时间流逝的情况下，则，除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在，且该加速应已被撤销或废止，否则不得就2065年次级票据支付本金或溢价（如有）或利息，在每种情况下，除非并直至该等优先债务的所有到期或将要到期的金额均以现金或其他令人满意的代价全额支付。

违约、通知及豁免的事件

就2065年附属票据而言，以下构成2065年契约下的“违约事件”：

•

公司未能支付2065次级票据到期应付的任何利息，包括复利，在考虑到2065年契约中规定的任何可选递延期后，持续了30天；

•

公司未能在到期时支付任何2065年次级票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

•

公司因“税款兑付事件”或“评级机构事件”未支付到期赎回价款；

•

公司或担保人在公司接获受托人就该等失责通知后90天内或在公司及受托人接获持有未偿还2065附属票据本金总额至少25%的持有人就该等失责通知后90天内未能遵守或履行有关2065附属票据的任何其他契诺或协议；

•

公司或任何担保人（“非重要担保人”（定义见2065年契约））的某些破产、无力偿债或重组事件；和

•

任何担保人（不重要的担保人除外）的担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该担保被认定为无效或担保人（不重要的担保人除外）否认其在其担保下的责任（根据2065年义齿条款解除该担保人的原因除外）。

如有关2065次级票据的违约事件发生且仍在继续，则受托人或未偿还的2065次级票据本金总额至少25%的持有人可按2065契约的规定，藉通知宣布所有未偿还的2065次级票据的本金立即到期应付；但如发生涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则加速是自动的；并进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿还的2065次级票据的本金总额占多数的持有人可以解除并取消此类加速。

公司须每年向受托人提供一份由其若干高级人员作出的声明，大意是，据他们所知，公司在履行2065年契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面出现违约，则具体说明每一项此类违约。

修改及放弃

本公司、担保人及受托人可在不经持有人同意的情况下，对2065年契约及2065年次级票据进行补充：

•

为任何2065年次级票据持有人的利益加入契约或放弃2065年契约赋予我们的任何权利或权力；

•

证明继任者承担公司在2065年契约下的义务；

•

为任何2065年次级票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

增加新的担保人；

•

确保2065次级票据；

•

就继任受托人作出规定；

•

规定发行任何系列的额外票据；

•

确立任何系列的票据的形式或条款；

•

遵守任何适用的保存人的规则；

•

增加或更改2065年契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行2065年次级票据；

•

添加、更改或消除2065契约的任何条款，只要任何此类添加、更改或消除（i）不适用于或修改在此类添加、更改或消除之前创建的任何系列的2065次级票据持有人的权利，或（ii）仅在执行当时尚未执行的补充契约之前创建的2065次级票据没有有权受益于该条款时才生效；

•

纠正任何不明确之处，以更正或补充2065义齿的任何可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的规定；

•

作出不会对任何2065次级票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；或

•

以符合招股章程补充文件中与发售2065年次级票据有关的“票据说明”，但以“票据说明”中的该等条文旨在逐字背诵2065年契约或2065年次级票据中的该等条文为限。

本公司、担保人及受托人亦可经于当时尚未偿还的2065次级票据本金总额至少过半数的持有人同意，以影响2065次级票据持有人的权益或权利的方式修改2065义齿。然而，2065契约将需要每名受任何修改影响的2065次级票据持有人的同意，这些修改将：

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更改2065年次级票据的固定期限，或减少其本金金额，或降低利率或延长其利息支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

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加速到期时减少应付本金金额；

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更改2065年次级票据或任何溢价或利息的支付币种；

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损害强制执行2065次级票据或就2065次级票据的任何付款的权利；

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降低未偿还的2065次级票据的本金百分比修改或修订2065契约或放弃遵守2065契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

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以任何对持有人不利的方式修改2065年次级票据的从属条款；

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以对持有人不利的任何方式修改担保；或

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修改上述任何要点。

2065年契约允许持有未偿还的2065年次级票据或根据2065年契约发行的任何其他系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人，这些债务证券受修改或修订的影响，以放弃遵守2065年契约所载的某些契约。

其他规定

2065年契约还包括契约，包括限制公司和担保人在例外情况下产生由其子公司的有表决权股票或利润参与股权的留置权担保的债务，或合并、合并或出售、转让或转让其全部或几乎全部资产的能力。2065年契约还包含关于撤销和解除的习惯条款。

关于受托人

根据经修订的1939年《信托契约法》的规定，受托人没有义务应2065年次级票据的任何持有人的请求行使2065年契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能导致的成本、费用和负债向受托人提供其满意的合理赔偿。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，无须在履行职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。我们已经并可能不时继续与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.或其关联公司建立信托、管理或其他关系。