424B2 1 form424b2.htm 424B2

这份定价补充文件并不完整，可能会发生变化，涉及1933年《证券法》规定的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

挂钩表现最差的非必需消费品精选板块SPDR^®基金，SPDR^®标普生物技术ETF和VanEck^®初级黄金矿工ETF

•	与表现最差的非必需消费品精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据^®基金，SPDR^®标普生物技术ETF和VanEck^®Junior Gold Miners ETF，将于2027年12月22日到期（“票据”），预计将于2024年12月17日定价，预计将于2024年12月20日发行。

•	如果未在到期前赎回，则期限约为3年。

•	票据的支付将取决于非必需消费品精选行业SPDR的个人表现^®基金，SPDR^®标普生物技术ETF和VanEck^®Junior Gold Miners ETF（Each a“underlying”）。

•	或有票面年利率12.25%（每月1.0209%）按月支付若观察值为每个假设票据未被赎回，则适用观察日的标的大于或等于其起始值的65.00%。

•	自2025年6月23日起，我们可选择按月赎回，金额等于本金额加上相关或有息票付款（如另有支付）。

•	假设票据未在到期前赎回，如果任何标的较其起始价值下跌超过50%，到期时您的投资将受到表现最差标的价值下跌的1：1下行敞口，最高100%的本金面临风险；否则，到期时，您将收到本金金额。到期时，如果观察值为每个最终观察日标的大于等于其起始值的65.00%。

•	票据的所有付款均须承担BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”或“发行人”）作为票据发行人及美国银行股份有限公司（“BAC”或“担保人”）作为票据担保人的信用风险。

•	票据将不会在任何证券交易所上市。

•	CUSIP编号09711FS99。

截至定价日，这些票据的初步估计价值预计在每1000.00美元本金的票据920.00美元至970.00美元之间，低于下面列出的公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。有关更多信息，请参见本定价补充文件PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件PS-32页的“结构化票据”。

票据与常规债务证券之间存在重要区别。票据的潜在购买者应考虑PS页开头的“风险因素”中的信息-11 本定价补充文件、随附产品补充文件PS-5页、随附招股说明书补充文件S-6页、随附招股说明书第7页。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	公开发行价格⁽¹⁾	承销折扣⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾	收益，未计费用，给美国银行财务⁽²⁾
每注	$1,000.00	$10.00	$990.00
合计

(1)	某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元本金的票据990.00美元。

(2)	每1000.00美元本金票据的承销折扣可能高达10.00美元，导致扣除费用后，美国银行财务公司的收益低至每1000.00美元本金票据990.00美元。

(3)	除上述承销折扣（如有）外，BoFA Finance的关联公司将就向其他注册经纪自营商分销票据支付最高为每1,000.00美元票据本金金额5.00美元的介绍费。

票据及相关担保：

未向FDIC投保

不是银行担保

可能会失去价值

销售代理

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票据条款

发行人：	美国银行金融
保证人：	BAC
面额：	这些票据将以1000.00美元的最低面额和超过1000.00美元的整倍倍数发行。
任期：	大约3年，除非之前叫过。
标的：	非必需消费品精选行业SPDR^®Fund（Bloomberg代码：“XLY”），the SPDR^®标普生物技术ETF（Bloomberg代码：“XBI”）和the VanEck^®Junior Gold Miners ETF（彭博代码：“GDXJ”）。
*定价日期:**	2024年12月17日
*发行日期:**	2024年12月20日
*估值日期:**	2027年12月17日，可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与观察日期相关的事件”中所述进行延期。
*到期日:**	2027年12月22日
起始值：	就各标的而言，其在定价日的收盘市价。
观察值：	对于每个标的，其在适用观察日的收盘市价，乘以其价格乘数。
期末值：	对于每个标的，其在估值日的观察值。
价格乘数：	就每只标的证券而言，1，可根据随附产品补充文件第PS-28页开始的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”中所述的与该标的证券相关的某些事件进行调整。
票息障碍：	相对于每只标的，其起始值的65.00%。
门槛值：	相对于每只标的，为其起始值的50.00%。
或有息票支付：	如果，在任何月度观察日，观察值为每个基础大于或等于其票息障碍，我们将在适用的或有支付日（包括到期日）支付每1,000.00美元票据本金10.209美元的或有票息支付（相当于每月1.0209%或每年12.25%的利率）。
可选提前赎回：	在任何每月赎回支付日，我们有权按提前赎回金额赎回全部（但不少于全部）票据。可选提前赎回后将不再支付任何金额。我们将在适用的催缴付款日期前至少五个工作日但不超过60个日历日向受托人发出通知。
提前赎回金额：	每1000.00美元本金的票据，1000.00美元，加上相应观察日每个标的的观察值大于或等于其息票障碍的适用的或有息票支付。
赎回金额：	如果票据未在到期前赎回，则每1000.00美元本金票据的赎回金额为： a）如果表现最差的标的的期末值大于或等于其门槛值： b）如果表现最差的标的的期末值小于其门槛值：

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-2

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	在这种情况下，赎回金额（不包括任何最终或有息票支付）将低于本金额的50.00%，您可能会损失高达100.00%的票据投资。如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其票息障碍，赎回金额还将包括最终的或有票息支付。
*观察日期:**	如PS-4页开头所述
*或有付款日期:**	如PS-4页开头所述
*通知付款日期:**	正如PS-6页开头所述。每个通知支付日也是一个或有支付日。
计算剂：	BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
销售代理：	美国银行
CUSIP：	09711FS99
基础回报：	关于每个底层证券，
表现最差的标的：	标的回报率最低的标的。
违约和加速事件：	如果发生违约事件，如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权；违反契约”一节中所定义，就票据而言，发生并仍在继续，则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额，计算得好像加速日期是票据的到期日，而估值日期是加速日期前的第三个交易日。我们还将根据被视为估值日期的标的价格确定是否需要支付最终或有息票付款；任何此类最终或有息票付款将由计算代理按比例分配，以反映最终或有付款期的长度。在票据支付发生违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，票据将不承担违约利率。

*可能会有变化。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-3

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观察日、或有缴款日和催缴款日

观察日期*	或有付款日期
2025年1月17日	2025年1月23日
2025年2月18日	2025年2月21日
2025年3月17日	2025年3月20日
2025年4月17日	2025年4月23日
2025年5月19日	2025年5月22日
2025年6月17日	2025年6月23日
2025年7月17日	2025年7月22日
2025年8月18日	2025年8月21日
2025年9月17日	2025年9月22日
2025年10月17日	2025年10月22日
2025年11月17日	2025年11月20日
2025年12月17日	2025年12月22日
2026年1月20日	2026年1月23日
2026年2月17日	2026年2月20日
2026年3月17日	2026年3月20日
2026年4月17日	2026年4月22日
2026年5月18日	2026年5月21日
2026年6月17日	2026年6月23日
2026年7月17日	2026年7月22日
2026年8月17日	2026年8月20日
2026年9月17日	2026年9月22日
2026年10月19日	2026年10月22日
2026年11月17日	2026年11月20日
2026年12月17日	2026年12月22日
2027年1月19日	2027年1月22日
2027年2月17日	2027年2月22日
2027年3月17日	2027年3月22日
2027年4月19日	2027年4月22日
2027年5月17日	2027年5月20日
2027年6月17日	2027年6月23日
2027年7月19日	2027年7月22日
2027年8月17日	2027年8月20日
2027年9月17日	2027年9月22日

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-4

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观察日期*	或有付款日期
2027年10月18日	2027年10月21日
2027年11月17日	2027年11月22日
2027年12月17日（“估值日”）	2027年12月22日（“到期日”）

*观察日期可按随附产品补充文件PS-21页“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中的规定延期。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-5

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通知付款日期

2025年6月23日

2025年7月22日

2025年8月21日

2025年9月22日

2025年10月22日

2025年11月20日

2025年12月22日

2026年1月23日

2026年2月20日

2026年3月20日

2026年4月22日

2026年5月21日

2026年6月23日

2026年7月22日

2026年8月20日

2026年9月22日

2026年10月22日

2026年11月20日

2026年12月22日

2027年1月22日

2027年2月22日

2027年3月22日

2027年4月22日

2027年5月20日

2027年6月23日

2027年7月22日

2027年8月20日

2027年9月22日

2027年10月21日

2027年11月22日

票据的任何付款取决于作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险，并取决于标的的表现。票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行与市场挂钩的票据借入资金所支付的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣，如果有的话，介绍费和下文所述的对冲相关费用（见PS-11页开始的“风险因素”），将降低票据对您的经济条款和票据的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于截至定价日票据的初始估计价值。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-6

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票据的初步估计价值范围载于本定价补充文件的封面页。最后定价补充文件将列出截至定价日票据的初步估计价值。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅PS-11页开始的“风险因素”和PS-32页的“票据结构”。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-7

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或有息票支付及赎回金额厘定

在每个或有付款日期，如果票据之前没有被赎回，您可能会收到一份

每1000.00美元本金票据的或有息票支付确定如下：

假设Notes没有被调用， 在到期日，您将收到按如下方式确定的每1,000.00美元本金票据的现金付款：

上述所有款项均由作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-8

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总或有息票支付示例

下表说明了在票据期限内每1000.00美元本金票据的假设或有息票支付总额，其基础是10.209美元的或有息票支付，具体取决于在可选提前赎回或到期之前应支付多少或有息票支付。根据标的的表现，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票付款。

或有息票支付次数	或有息票支付总额
0	$0.000
2	$20.418
4	$40.836
6	$61.254
8	$81.672
10	$102.090
12	$122.508
14	$142.926
16	$163.344
18	$183.762
20	$204.180
22	$224.598
24	$245.016
26	$265.434
28	$285.852
30	$306.270
32	$326.688
34	$347.106
36	$367.524

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-9

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假设支付概况和到期付款示例

或有收益发行人可赎回收益率票据表

下表仅供说明之用。它假定票据在到期前没有被赎回，并且基于假设价值观和展示假设票据的回报。该表说明了赎回金额和票据回报的计算，其基础是表现最差的基础的假设起始值为100，表现最差的基础的假设息票障碍为65，表现最差的基础的假设门槛值为50，每1000.00美元票据本金的或有息票支付为10.209美元，以及表现最差的基础的一系列假设期末值。您收到的实际金额和由此产生的收益将取决于标的的实际起始值、票息障碍、门槛值、观察值和期末值，票据是否在到期前被调用,以及你们是否将票据持有至到期。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。

近期标的实际值，见下文“标的”部分。每份标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或就该标的所包括的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。

表现最差标的的期末价值	表现最差标的的标的回报	每张票据的赎回金额（包括任何最终或有息票支付）	票据的回报⁽¹⁾
160.00	60.00%	$1,010.209	1.0209%
150.00	50.00%	$1,010.209	1.0209%
140.00	40.00%	$1,010.209	1.0209%
130.00	30.00%	$1,010.209	1.0209%
120.00	20.00%	$1,010.209	1.0209%
110.00	10.00%	$1,010.209	1.0209%
105.00	5.00%	$1,010.209	1.0209%
102.00	2.00%	$1,010.209	1.0209%
100.00⁽²⁾	0.00%	$1,010.209	1.0209%
90.00	-10.00%	$1,010.209	1.0209%
80.00	-20.00%	$1,010.209	1.0209%
70.00	-30.00%	$1,010.209	1.0209%
65.00⁽³⁾	-35.00%	$1,010.209	1.0209%
64.99	-35.01%	$1,000.000	0.0000%
60.00	-40.00%	$1,000.000	0.0000%
50.00⁽⁴⁾	-50.00%	$1,000.000	0.0000%
49.99	-50.01%	$499.900	-50.0100%
0.00	-100.00%	$0.000	-100.0000%

(1)	“票据的回报”是根据赎回金额和潜在的最终或有息票支付计算的，不包括任何在到期前支付的或有息票支付。
(2)	上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的，并不代表任何底层证券的可能起始值。
(3)	这是表现最差标的的假设票息壁垒。
(4)	这是表现最差标的的假设门槛值。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-10

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风险因素

您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统债务证券的风险不同。您购买票据的决定应在根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑投资票据的风险，包括下文讨论的风险后才能做出。如果您不了解票据的重要内容或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。您应仔细查阅自随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-6页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中有关票据的风险的更详细说明，每一部分均在第PS-36下面。

结构相关风险

•	你的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。票据到期并无固定本金偿还金额。如果票据未在到期前赎回，期末价值为任何标的低于其门槛值，到期时，您的投资将受到表现最差标的价值下降的1：1下行风险敞口，表现最差标的的期末价值低于其起始价值的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，您将损失很大一部分或全部对票据的投资。

•	您对票据的回报仅限于票据期限内的或有息票支付（如果有的话）所代表的回报。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的或有票息付款，无论任何标的的观察值或期末价值在多大程度上超过其票息障碍或起始价值（如适用）。同样，到期或可选提前赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的或有息票支付的总和，无论任何标的的观察值或期末值超过其起始值的程度如何。相比之下，直接投资于标的资产或由标的资产持有或包含在标的资产中的证券将使您获得其价值任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有这些证券并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。

•

票据可选择提前赎回，这将限制您在票据的整个期限内收到或有息票付款的能力。在每个通知支付日，根据我们的选择，我们可能会全部通知您的票据，但不是部分通知。如果票据在到期日之前被赎回，您将有权在适用的赎回付款日期收到提前赎回金额，并且不会在票据上支付更多金额。在这种情况下，您将失去在可选提前赎回日期之后继续收到或有息票付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回，您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券，这些证券可以提供与票据类似的回报。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力可能会对贵公司票据的市场价值产生不利影响。是否在任何此类赎回支付日提前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使此选择权。由于这种可选的提前赎回潜力，你的票据的期限可能在六个月到三十六个月之间。

•	您可能不会收到任何或有息票付款。票据不提供任何定期固定息票支付。票据的投资者不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果任何标的在某个观察日的观察值小于其票息障碍，您将不会收到适用于该观察日的或有票息支付。如果在票据期限内的所有观察日，任何标的的观察值均低于其票息壁垒，则在票据期限内，您将不会收到任何或有票息支付，也不会收到票据的正收益。

•	您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外，如果在票据期限内利率上升，或有息票支付（如有）可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。

•	或有息票支付、提前赎回金额或赎回金额（如适用）将不反映观察日以外的标的价格变动。票据期限内除观察日以外的标的价格不影响票据的支付。尽管有上述规定，投资者在持有票据时一般应了解标的的表现，因为标的的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定是否支付每笔或有息票付款，并将计算提前赎回金额或赎回金额（如适用），方法是仅将起始价值、息票障碍或阈值（如适用）与每个标的的观察值或期末值进行比较。不考虑标的的其他价格。因此，如果票据未在到期前赎回，且表现最差的基础资产的期末价值低于其阈值价值，即使每个基础资产的价格在估值日期之前始终高于其阈值，您在到期时将获得低于本金的收益。

•	由于票据与表现最差（而非平均表现）的标的挂钩，即使一个标的的观察值或期末价值大于或等于其票息障碍或阈值（如适用），您可能不会从票据中获得任何回报，并可能损失您在票据中的大部分或全部投资。你的票据与表现最差的标的挂钩，一个标的的价格变化可能与其他标的的价格变化不相关。票据不与由基础资产组成的篮子挂钩，在该篮子中的贬值

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-11

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一个标的的价格可能会在一定程度上被其他标的价格的升值所抵消。就票据而言，每个标的的个别表现不会合并，一个标的价格的贬值不会被其他标的价格的任何升值所抵消。即使某一标的在某一观察日的观察值处于或高于其票息障碍，如果另一标的在该日的观察值低于其票息障碍，您也不会收到该观察日的或有票息支付。此外，即使基础的期末价值达到或高于其门槛值，如果表现最差的基础的期末价值低于其门槛值，您将损失您在票据上的大部分或全部投资。

•

票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响，我们或担保人的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此，贵方收到票据的任何付款将取决于我们的能力和担保人在适用的付款日期偿还我们在票据下各自义务的能力，无论标的的履行情况如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此，我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素，例如标的价值，我们或担保人信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。

•	我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司，除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外，没有其他业务，并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此，我们支付票据的能力可能受到限制。

估值和市场相关风险

•

您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围，以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值，均仅为每一项估计，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量，包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于其初始估计价值。这是由于（其中包括）标的价格的变化、担保人内部资金利率的变化，以及在公开发行价格中包含承销折扣（如有）、介绍费和对冲相关费用，所有这些都在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。

•	初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵司票据在发行后任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化，包括标的的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。

•	我们无法向贵国保证，贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易，也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。

冲突相关风险

•

我们、担保人和我们的任何其他关联公司（包括美国银行）的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突，并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可以购买或出售标的的股份或单位，或标的持有或包含在标的中的证券（如适用），或标的或这些证券上的期货或期权合约或交易所交易工具，或价值源自标的或这些证券的其他工具。虽然我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行同业公会，可能不时拥有标的或标的所代表的证券的股份或单位，但除BAC的普通股可能包含在标的中外，我们、担保人和我们的其他关联公司，包括美国银行同业公会，并未控制任何包含在标的中的公司，也未核实任何其他公司所作的任何披露。我们、保证人或一人或

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我们更多的其他关联公司，包括美国银行，可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司（包括美国银行）在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易（包括大宗交易）以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对标的价格产生不利影响，从而可能对贵方对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前，我们、担保人或我们的其他关联公司（包括美国银行或代表我们或他们的其他人）的任何购买或销售（包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的）可能会影响标的的价格。因此，标的物的价格可能会在定价日之后发生变化，从而可能对票据的市场价值产生不利影响。

我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，也预计会从事可能影响定价日标的物价格的对冲活动。此外，这些对冲活动，包括解除对冲，可能会在到期前降低您的票据的市场价值，并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司，包括美国银行，可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证，这些活动不会对标的价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。

•	可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理，因此将做出与票据相关的各种决定，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

标的相关风险

•	非必需消费品行业的不利条件可能会降低您在票据上的回报。XLY持有的全部或几乎全部股本证券由其主要业务领域与非必需消费品行业直接相关的公司发行。消费品制造商和零售商的成功与国内和全球整体经济的表现、利率、竞争和消费者信心密切相关。成功与否在很大程度上取决于家庭可支配收入和消费者支出。此外，非必需消费品领域的公司可能会面临严峻的竞争，这可能会对各自的盈利能力产生不利影响。人口结构和消费者品味的变化也会影响消费产品和服务在市场上的需求和成功。这些因素可能会影响非必需消费品行业，并可能在票据期限内影响XLY持有的股本证券的价值和XLY的价格，从而可能对贵公司票据的价值产生不利影响。

•	生物技术领域的不利条件可能会降低你在票据上的回报。XBI所持全部股票发行主体为主营业务与生物科技板块直接关联的公司。这些公司的盈利能力在很大程度上取决于（其中包括）对公司产品的需求、对生物技术市场的监管影响（包括医疗改革和收到监管批准以及遵守复杂的监管要求）、第三方付款人的定价和报销、新产品的持续创新和成功开发、人才吸引和保留、维护知识产权和行业竞争。任何影响生物技术行业的不利发展都可能对XBI的价格产生不利影响，进而对票据的价值产生不利影响。

•	XLY持有的股票，theXBI和GDXJ都集中在三个不同的部门。The XLY、XBI和GDXJ分别持有可选消费板块、生物技术板块和金银矿业板块公司发行的证券。因此，将决定票据表现的部分股票集中在三个板块。尽管对票据的投资不会使持有人对XLY、XBI和GDXJ所持有的证券拥有任何所有权或其他直接权益，但对票据投资的回报将受到与对这些行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。

•

对票据的投资须承担与投资黄金和白银矿业股票相关的风险。GDXJ持有的全部或几乎全部权益证券由其主要业务领域与黄金和/或白银开采行业直接相关的公司发行。因此，票据的价值可能会受到更大的波动，并受到影响这些行业的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。与黄金和白银相关的投资被认为是投机性的，受到多种因素的影响。竞争压力可能会对金银矿企的财务状况产生显著影响。此外，黄金和白银矿业公司分别高度依赖黄金和银条的价格，并可能受到世界范围内各种经济、金融和政治因素的不利影响。近年来黄金价格波动较大，并可能在短时间内继续大幅波动，因此GDXJ份额的交易价格可能比其他类型的投资波动更大。黄金和白银价格的波动可能是由多个因素造成的，包括通货膨胀的变化以及工业和商业对金属需求的变化。此外，环境或劳动力成本增加可能会压低金属投资的价值。在通胀显著或经济存在极大不确定性的时期，黄金、白银和其他贵金属的表现可能优于债券和股票等传统投资。然而，在经济稳定增长时期，传统的股权和债权投资

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可能提供更大的升值潜力，黄金、白银和其他贵金属的价值可能会受到不利影响，进而可能影响GDXJ的回报。如果GDXJ所投资公司经营所在地区发生了自然灾害或其他具有重大经济影响的事件，该灾害或事件可能会对这些公司的盈利能力产生负面影响，进而对GDXJ对其进行的投资产生负面影响。这些因素可能会影响黄金和白银开采行业，并可能在票据期限内影响GDXJ持有的权益证券的价值和GDXJ的价格，从而可能对贵公司票据的价值产生不利影响。

此外，根据经修订的1940年《投资公司法》，GDXJ被归类为“非多元化”。非多元化基金一般可能会将较大比例的资产投资于数量较少的发行人的证券。因此，GDXJ可能更容易受到与这些特定公司相关的风险的影响，或者更容易受到影响这些公司的单一经济、政治或监管事件的影响。

•	票据须承受外币汇率风险。GDXJ持有在美国境外交易的证券。其股价将根据其资产净值（“NAV”）而波动，而资产净值（“NAV”）将部分取决于所持有的GDXJ证券交易币种价值的变化。因此，票据的投资者将面临就所持有的GDXJ证券的交易币种的每一种货币而言的货币汇率风险。投资者的净敞口将取决于这些货币兑美元走强或走弱的程度。如果美元兑这些货币走强，GDXJ的NAV将受到不利影响，GDXJ的价格可能会下降。

•	对票据的投资将受到与包括新兴市场在内的外国证券市场相关的风险的影响。GDXJ持有的部分证券由外国公司发行，需要注意的是，投资于与外国股本证券价值挂钩的证券具有特定的风险。外国证券市场的流动性可能比美国证券市场少，波动性可能更大，市场发展对外国市场的影响可能与美国证券市场不同。政府为稳定外国证券市场而进行的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。此外，关于不受SEC报告要求约束的非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受制于会计、审计和财务报告标准和要求，这些标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。

非美国公司的证券价格和业绩受制于可能对外国证券市场产生负面影响的政治、经济、金融、军事和社会因素，包括外国政府的经济、货币和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化、对股息收入征收预扣税的可能性、货币之间汇率波动的可能性，爆发敌对行动或政治不稳定的可能性以及发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，相关的非美国经济体在重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、贸易顺差或逆差、资本再投资、资源和自给自足。

此外，GDXJ还可能包括新兴市场国家的公司。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、对外国所有权的限制和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能仅建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响（由于经济依赖于商品价格和国际贸易），并可能遭受极端和不稳定的债务负担、货币贬值或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法对交易量的增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。

GDXJ中包含的证券可以在国外证券交易所上市。外国证券交易所可能会施加旨在防止个别证券价格极端波动的交易限制，并可能在某些情况下暂停交易。这些行为可能会限制GDXJ收盘价的变动，进而可能对票据价值产生不利影响。

•

标的的表现可能与其标的指数的表现以及标的的每股或单位资产净值不相关，尤其是在市场波动期间。标的和标的指数的表现通常会因交易成本、管理费用、某些公司行为和时机差异等因素而有所不同。此外，也有可能标的的表现可能无法完全复制，或者在某些情况下可能与其标的指数的表现存在显着差异。这可能是由于，例如，标的未持有全部或几乎全部包含在其标的指数中的标的资产和/或持有未包含在其标的指数中的资产、某些证券暂时无法在二级市场获得、标的持有的任何衍生工具的表现、标的（或标的持有的标的资产）与其标的指数之间的交易时间差异或其他情况。这种性能变化被称为“跟踪误差”，有时，跟踪误差可能很大。此外，由于每个标的的股份或单位在证券交易所交易，受制于市场供应和投资者需求，标的的一股股份或单位的市场价格可能与其每股或单位的资产净值不同；标的的股份或单位可能以高于或低于其每股或单位的资产净值进行交易。在市场波动期间，标的物持有的证券可能无法在二级市场获得，市场参与者可能无法准确计算标的物的每股或单位资产净值，标的物的流动性可能受到不利影响。市场波动也可能扰乱市场参与者交易股票或标的单位的能力。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的股票或单位的价格产生不利影响，有时甚至是重大影响。因此，在这些情况下，基础的股份或单位的市场价值可能与资产净值的每

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股标的物的份额或单位。

•	反稀释调整幅度将有限。计算代理可以调整标的的价格乘数和票据的其他条款，以反映标的的某些行为，如随附产品补充文件中“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整”一节中所述。计算代理将不会被要求对可能影响标的的每一个事件进行调整，并且将拥有广泛的酌处权来确定是否以及在多大程度上需要进行调整。

•	发行人或标的的保荐机构或投资顾问可能会以影响其价格的方式调整该标的，发行人或保荐机构或投资顾问没有义务考虑您的利益。底层证券的发布者或保荐人或投资顾问可以添加、删除或替换该底层证券中包含的成分，或进行可能改变其价格的其他方法更改。这些行为中的任何一个都可能对您的Notes的价值产生不利影响。

涉税风险

•

投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或与票据类似的证券进行定性。因此，投资票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定。根据票据条款，您将与我们达成一致，将票据视为或有收益的单一金融合同，如下文“美国联邦所得税摘要——一般”中所述。如果美国国税局（“IRS”）成功地为票据主张了替代定性，则与票据相关的收入、收益或损失的时间和性质可能有所不同。不会要求美国国税局就票据作出裁决，也不能保证美国国税局将同意题为“美国联邦所得税摘要”的部分中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。

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底层证券

本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映XLY的投资顾问、XBI的投资顾问和GDXJ的投资顾问（统称“投资顾问”）的政策，并可能因此而发生变化。投资顾问许可各自标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布标的。任何投资顾问停止发布适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——与ETF相关的反稀释和终止调整—— ETF的终止或重大变更”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理或美国银行均不对任何基础或任何后续基础的计算、维护或发布承担任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。

非必需消费品精选行业SPDR^®基金

XLY的股票由Select Sector SPDR发行^®信托，一家注册投资公司。XLY寻求与可选消费精选行业指数（“基础指数”）在扣除费用和支出之前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。XLY衡量的是美国股票市场非必需消费品板块的表现。XLY由零售（专科、多联机、互联网和直销）；酒店、餐饮和休闲；纺织、服装和奢侈品；家居耐用品；汽车；汽车零部件；分销商；休闲用品；以及多元化消费者服务领域的公司权益证券组成。XLY在NYSE Arca交易，股票代码为“XLY”。

投资方法

The XLY采用“被动”或“指数化”的投资方法来尝试跟踪可选消费精选行业指数的表现。XLY将大幅投资于构成相关指数的所有证券。XLY通常会将至少总资产的95%投资于构成可选消费精选行业指数的普通股。

投资目标与策略

XLY旨在提供与非必需消费品精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。XLY的投资经理使用复制策略来尝试实现XLY的投资目标，这意味着XLY通常以与可选消费精选板块指数大致相同的比例投资于可选消费精选板块指数中所代表的几乎所有证券。在正常市场条件下，XLY一般至少将其总资产的95%投资于构成可选消费精选板块指数的证券。在某些情况或市场条件下，XLY可能会暂时偏离其正常的投资政策和策略，前提是该替代方案与XLY的投资目标一致且符合XLY的最佳利益。例如，如果XLY无法直接投资于成份证券，或者衍生品投资可能提供比其他类型投资更高的流动性，它可能会比正常情况下对衍生品进行更大的投资，以保持对其跟踪的可选消费行业指数的敞口。因此，在这种情况下，XLY可能会投资于与正常情况下不同的投资组合。在其投资政策发生任何重大变化之前，XLY将至少提前60天通知股东。对XLY采用被动投资策略进行管理，试图跟踪非管理证券指数的表现。这与主动管理型标的不同，后者通常寻求跑赢基准指数。

尽管XLY有其投资目标，但贵公司票据的回报将不反映就XLY的股票、TERM1购买的证券或构成可选消费精选行业指数的证券支付的任何股息。

精选板块指数

XLY的标的指数属于精选板块指数的一部分。精选行业指数是标普 500的子指数^®Index（“SPX”）。SPX中的每只股票至少分配给一个Select Sector Index，11个Select Sector Index的合并公司代表SPX中的所有公司。行业指数是每个精选板块指数内的细分类别，代表整体精选板块指数的特定行业细分。11个精选行业指数寻求代表11个SPX行业。这些指数的指数编制代理机构（“指数编制代理机构”）根据标普的行业分类方法确定精选行业指数的构成。（行业名称由指数发起者使用其选择或制定的标准确定。指数赞助商可能会使用非常不同的标准来确定行业指定。此外，许多公司经营多个板块，但仅在一个板块上市，选择该板块的依据也可能不同。因此，不同指数发起者的指数之间的行业比较可能反映出方法上的差异以及指数的行业构成的实际差异。

每个Select Sector指数都是根据以下标准制定和维护的：

•	Select Sector Index（“成分股”）中的每个成分股都是SPX的成分股公司。

•	十一个精选行业指数将一起包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每只股票将

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-16

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分配给至少一个Select Sector指数。

•	指数编制代理将SPX的每个成分股分配给一个选定的行业指数。指数编制代理根据标普道琼斯指数在其全球行业分类标准中规定的行业分类方法，将一家公司的股票分配给特定的精选行业指数。

•	每个Select Sector指数都是由标普道琼斯指数使用修改后的“市值”方法计算得出的。这种设计确保了Select Sector Index中的每个成分股以与其相对于该Select Sector Index总市值的百分比一致的比例表示。

为进行重新加权，每个Select Sector指数在3月、6月、9月和12月的倒数第二个计算日收盘后使用以下程序进行季度再平衡：（1）再平衡基准日为每个季度最后一个计算日的前两个工作日；（2）具有在再平衡基准日反映的价格，以及会员资格、已发行股份、额外权重因子（上限因子）和可投资权重因子（如“计算标普 500指数”一节中所述^®”below）截至再平衡生效日期，每家公司使用修正后的市值方法进行加权。修改按以下定义进行。

（一）	首先对这些指数进行评估，以确保没有任何指数违反以下规则（ii）和（v）中定义的最大允许限制。如违反任何允许的限制，则根据其流通调整后的市值权重对成分股进行重新加权。

（二）	如果任何成分股的权重大于24%，则该成分股的流通市值权重上限为23%。23%的权重上限创造了2%的缓冲，以确保截至季度末多样化要求日期，没有任何成分股票超过25%。

（三）	所有多余的权重均等重新分配给相关精选板块指数内所有未摘帽的成分股。

（四）	在这次重新分配之后，如果任何其他成分股的流通调整市值权重随后突破23%，则重复该过程，直到没有成分股突破23%的权重上限。

（五）	权重大于4.8%的成分股权重之和不能超过指数总权重的50%。设置这些上限是为了允许有低于5%限制的缓冲。

（六）	若违反第（v）步规则，则所有成分股按其流通调整市值权重降序排列，导致50%上限被违反的第一只成分股权重降至4.6%。

（七）	这一超额权重平均重新分配给权重在4.6%以下的所有成分股。这个过程反复重复，直到满足步骤（v）。

（八）	指数份额金额分配给每个成分股，以得出上述计算的权重。由于指数份额是根据再平衡前一个工作日的价格分配的，因此由于市场走势，每只成分股在再平衡时的实际权重与这些权重有些不同。

（九）	如有必要，可在3月、6月、9月或12月最后一个营业日收盘前进行不止一次的重新加权过程，以确保符合所有多元化要求。

•	每个Select Sector指数的计算方法与标普道琼斯指数在计算SPX时使用的方法相同，使用的是基础加权汇总方法。每个Select Sector指数的每日计算是通过将Select Sector指数中公司的总市值除以一个称为指数除数的数字来计算的。

•	指数编制代理可以在任何时候确定，被分配到一个Select Sector Index的成份股票在其业务构成中发生了这样的转变，应从该Select Sector Index和

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分配给不同的Select Sector Index。如果指数编制代理通知标普道琼斯指数公司成分股的精选行业指数分配发生变化，标普道琼斯指数公司将按照其宣布指数变化的标准程序传播这一变化的通知，并将在切实可行的最大限度内在不少于首次传播有关该行业变化的信息后一周的日期对受影响的精选行业指数指数实施该变化。预计成分股不会频繁出现板块异动。

•	在切实可行的范围内，从SPX中删除和添加到该指数中的成分股将按照标普道琼斯指数用于从SPX中添加和删除的相同时间表从适当的Select Sector Index中删除和添加。

标普 500指数^®指数

SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与1941年至1943年基期内500家同类公司的普通股总平均市值的相对价值。

SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。SPX的保荐人标普 Dow Jones Indices LLC（“SPDJI”）可能会不时全权酌情将公司添加到SPX或将公司从SPX中删除，以实现上述目标。

加入SPX的公司必须有180亿美元或更多的未经调整的公司市值（比之前158亿美元或更多的未经调整的公司市值要求有所增加）。

浦发银行通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。

SPX的计算

虽然浦发银行目前采用以下方法计算SPX，但无法保证浦发银行不会以可能影响票据支付的方式修改或更改这一方法。

历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时已发行股票数量的乘积。2005年3月，浦发银行开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI对SPX的选股标准并未随转向浮动调整而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。

根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，出于计算SPX的目的，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。

库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许投资者在住所地国以外的国家，例如存托股和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。

对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的门槛。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一控制集团持有该公司20%的股份，浦发银行将获得0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，则该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少营业额。

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SPX是使用基本加权汇总方法计算得出的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。

指数维持

指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，如股票拆分和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。

为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘水平后进行的。

因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、参股单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收盘后实施。低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。

如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动五个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。

XLY历史业绩

下图列出2019年1月2日-2024年12月10日期间XLY的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性未进行独立验证。2024年12月10日，XLY收盘市价为232.44美元。

有关XLY的这些历史数据并不一定表明XLY的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，XLY收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示XLY的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-19

与表现最差的非必需消费品精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据^®基金，SPDR^®标普生物技术ETF和VanEck^®初级黄金矿工ETF

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解XLY的收盘市场价格和交易模式。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-20

与表现最差的非必需消费品精选行业SPDR挂钩的或有收益发行人可赎回收益率票据^®基金，SPDR^®标普生物技术ETF和VanEck^®初级黄金矿工ETF

SPDR^®标普生物科技ETF

XBI寻求提供与标普在扣除费用和开支之前的价格和收益率表现大体对应的投资结果^®生物科技精选行业^®指数（“标的指数”）。基础指数代表标准普尔（“标普”）总市场指数（“标普 TMI”）中生物技术子行业部分，该指数是衡量美国权益市场表现的指数。XBI由生物技术领域的公司组成。XBI在NYSE Arca交易，股票代码为“XBI”。

而XBI在试图跟踪其标的指数表现时，则采用了“复制”式的投资方式。XBI通常以与相关指数大致相同的比例投资于构成相关指数的几乎所有证券。XBI通常会将至少总资产的80%投资于构成基础指数的普通股。

标普^®生物科技精选行业^®指数

该基础指数是一个等权指数，旨在衡量标普 TMI中生物技术子行业部分的表现。标普 TMI包括在纽约证券交易所（“NYSE”）（包括NYSE Arca）、NYSE American、纳斯达克 Global Select Market、纳斯达克资本市场上市的所有美国普通股。基础指数中的每个成分股都是TMI中标普生物技术子行业部分内的成分公司。

要获得被纳入基础指数的资格，公司必须在标普 TMI中，并且必须被纳入相关的全球行业分类标准（GICS）子行业。GICS的制定旨在建立将公司划分为部门和行业的全球标准。除上述条件外，公司还必须满足以下两个综合规模和流动性标准之一：

•	流通市值在5亿美元以上且流通调整后流动性比例在90%以上；或者

•	流通调整市值在4亿美元以上，流通调整后流动性比例在150%以上。

所有满足这些要求的美国公司都被纳入基础指数。标的指数的公司总数至少应在35家以上。不足35只个股的，按照流通调整市值达到35个成分的顺序，纳入满足上述市值和流动性阈值的高度相关细分行业补充名单个股。最低市值要求或将放宽，以确保截至每个再平衡生效日，标的指数至少有22家公司。

资格因素包括：

•	市值：流通调整后的市值至少应为4亿美元才能纳入基础指数。现有指数成分必须有3亿美元的流通调整市值，才能在每次再平衡时留在基础指数中。

•	流动性：使用的流动性计量是流动性比率，定义为过去12个月内交易的美元价值除以截至基础指数再平衡参考日的流通调整市值。流通调整市值在5亿美元以上的股票，流动性比例必须大于90%，才有资格加入基础指数。流通调整市值在400美元至5亿美元之间的股票，其流动性比例必须大于150%，才有资格加入基础指数。现有指数成分股必须有大于50%的流动性比例才能在季度再平衡时保持在标的指数中。评估流动性的时间长度减少到没有12个月交易历史的IPO或分拆的可用交易期。

•	收购限制：根据标普的酌情权，公司章程中定义的股东所有权限制的成分股可能被视为没有资格被纳入基础指数。阻止实体复制公司指数权重的所有权限制可能会被排除在合格范围之外或从基础指数中移除。

•	成交额：标普认为，应该尽可能避免指数会员的成交额。有时，一家公司可能会出现暂时违反添加标准中的一项或多项的情况。然而，新增标准是针对基础指数的新增，而不是针对持续的会员资格。因此，似乎违反基础指数新增标准的指数成分将不会被删除，除非持续存在的条件需要改变基础指数的构成。

标的指数的计算

标的指数的计算方法为标的指数市值除以除数。在类似于标的指数的等权指数中，用于计算指数市值的每只股票的市值被重新定义，使得每只股票在每个再平衡日在指数中的权重相等。指数中每只股票的调整后市值计算为股价、流通股数量、股票流通市值因子和调整因子的乘积。

股票的流通量因子是指投资者可获得的流通股数量。标普指数将对照组密切持有的股票排除在基础指数计算之外，因为投资者无法获得此类股票。对于每只股票，标普计算一个可投资权重因子（IWF），即包含在基础指数计算中的总流通股的百分比。

每只股票的调整因子是在每个再平衡日分配的，计算方法是将用于推导调整因子（通常称为修正指数份额）的特定常数集除以基础指数中的股票数量乘以流通量调整市

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-21

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这种股票在这种再平衡日期的价值。

还进行了调整，以确保基础指数中的任何股票的权重都不会超过20亿美元理论投资组合单日可交易的价值。投资组合的理论价值每年进行审查，任何更新由基础指数委员会酌情决定，定义如下。基础指数中每只股票的最大篮子流动性权重将使用其三个月每日交易中值与20亿美元的理论投资组合价值的比率来计算。然后将每只股票在基础指数中的权重与其最大篮子流动性权重进行比较，并设置为（1）其最大篮子流动性权重或（2）其初始等权重中的较小者。所有多余的权重在整个标的指数中重新分配给未摘帽的股票。如有必要，进行最后调整，确保标的指数中没有股票的权重大于4.5%。如果后一步将迫使那些限制在其最大篮子流动性权重的股票的权重超过该权重，则不会进行进一步调整。如果标的指数截至再平衡生效日正好包含22只个股，则标的指数的权重相等，不存在篮子流动性约束。

如果一家公司在标普总市场指数中有一个以上的股票类别线，该公司将被指定上市一次（通常是同时具有（i）按每日交易价值中值定义的最高一年交易流动性和（ii）最大流通调整市值的股票类别）。标普每年都会对指定上市进行审查，任何变更都将在9月的第三个星期五收盘后实施。7月最后一个交易日作为此类确定中流动性和市值数据的参考日期。一旦某一上市股票类别线被添加到基础指数中，它可能会被保留在基础指数中，即使它可能看起来违反了某些成分添加标准。对于向基础指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，且该已发行类别的市值不被视为微量，则将考虑将新发行的股票类别线纳入。

基础指数的计算方法是使用在所有标普股票指数中使用的除数方法。初始除数设定为2003年6月20日的基值为1000。标的指数水平为标的指数市值除以标的指数除数。为了保持标的指数序列的连续性，还需要在每次再平衡时调整除数。因此，除数（再平衡后）等于标的指数市值（再平衡后）除以再平衡前的标的指数值。除数使标的指数随着时间的推移保持可比性，是对标的指数进行调整的一个操控点，我们称之为维持标的指数。

XBI历史业绩

下图列出了2019年1月2日-2024年12月10日期间XBI的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们对信息的准确性或完整性无独立验证，2024年12月10日从Bloomberg L.P.获得的信息，XBI的收盘市价为97.42美元。

这些关于XBI的历史数据并不一定代表XBI未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，XBI收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势，均不表示XBI的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解XBI的收盘市场价格和交易模式。

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VanEck^®初级黄金矿工ETF

GDXJ是一只交易所交易基金，在NYSE Arca，Inc.交易，股票代码为“GDXJ”。而GDXJ寻求的是尽可能紧密地复制，在费用和开支之前，MVIS的价格和良率表现^®全球初级金矿商指数（“MVGDXJ”）。更多关于MVGDXJ的信息，请看“关于MVIS^®Global Junior Gold Miners Index”below。

GDXJ使用“被动”或指数化投资方法，试图通过投资于通常复制MVGDXJ的证券组合来近似估计MVGDXJ的投资绩效。

由于多种原因，GDXJ的回报可能与MVGDXJ的回报不匹配。例如，GDXJ产生了一些不适用于MVGDXJ的运营费用，并产生了与买卖证券相关的成本，尤其是在重新平衡GDXJ的证券持有量以反映MVGDXJ构成的变化时，这些变化未被计入MVGDXJ的回报中。包括经纪费用在内的交易费用将导致GDXJ的资产净值下降，但该下降幅度不会被授权参与者应付的交易费用所抵消。市场中断和监管限制可能会对GDXJ将其风险敞口调整至所需水平以跟踪MVGDXJ的能力产生不利影响。MVGDXJ数据、MVGDXJ计算和/或根据其方法构建MVGDXJ中的错误可能会不时发生，并且可能在一段时间内或根本无法被MVGDXJ提供商识别和更正，这可能会对GDXJ及其股东产生不利影响。此外，GDXJ不得投资于MVGDXJ中包含的某些证券，或以其在MVGDXJ中所代表的确切比例对其进行投资。由于某些国家政府施加的法律限制或限制、GDXJ上市交易所的某些上市标准、证券交易所在的证券交易所缺乏流动性、潜在的不利税务后果或其他监管原因（例如多元化要求），GDXJ的表现也可能偏离MVGDXJ的回报。GDXJ可能会根据公允价值价格对其某些投资和/或其他资产进行估值。如果GDXJ根据公允价值价格计算其资产净值，而MVGDXJ的价值则基于证券的收盘价（即MVGDXJ的价值不是基于公允价值价格），则GDXJ跟踪MVGDXJ的能力可能会受到不利影响。此外，GDXJ在货币可兑换（包括借入资金的成本，如果有的话）和汇回方面遇到的任何问题也可能增加跟踪风险。鉴于上述因素，GDXJ的回报可能与MVGDXJ的回报存在较大偏差。与MVGDXJ的再平衡或重组相关的MVGDXJ成分的变化可能导致GDXJ经历更大的波动，在此期间GDXJ的指数跟踪风险可能会加剧。

The MVIS^® 全球初级金矿商指数

本定价补充文件中包含的有关MVGDXJ的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组件的变化，均来自公开可获得的信息，未经独立核实。此信息反映了MV Index Solutions GmbH（“MVIS”）的政策，并可能因此而发生变化。MVGDXJ由MVIS开发，由MVIS维护和发布。MVGDXJ由Solactive AG计算。MVIS没有义务继续发布，也可以停刊MVGDXJ。

MVGDXJ由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“MVGDXJ”。

MVGDXJ旨在追踪全球黄金和白银矿业小型股的表现，其中包括至少50%（当前组成部分为25%）的收入来自金矿开采/特许权使用费/流媒体和/或银矿开采/特许权使用费/流媒体的公司，或者拥有开发后有可能至少50%的收入来自黄金和/或白银的采矿项目的公司。MVGDXJ于2009年8月31日推出，截至2003年12月31日基指数值为1000。

索引组成和维护

指数大自然药业

指数范围仅包括普通股和金融市场中具有类似特征的股票，这些股票可供外国投资者自由投资，并提供实时和历史成分和货币定价。有限合伙企业除外。来自金融市场的公司，如果不能为外国投资者自由投资，或者不提供实时和历史成分以及货币定价，如果它们在符合条件的交易所上市，并且满足该交易所的所有规模和流动性要求，则可能仍然符合资格。

只有完全市值超过5000万美元的股票才有资格进入指数范围。

可投资指数大自然药业

现有指数成分的自由流通量（或外国投资者可获得的股份）低于5%或新成分的自由流通量低于10%的公司不符合纳入条件。

除上述情况外，目前不在MVGDXJ的股票必须满足以下规模和流动性要求：

•全部市值超过1.5亿美元；

•在当前审查和前两次审查时，三个月的日均交易量至少为100万美元；以及

•在当前审查和前两次审查中，过去六个月每月至少有250,000股交易。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-23

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对于已在MVGDXJ中的股票，以下适用：

•全部市值超过7500万美元；以及

•最近三个季度中至少有两个季度的三个月日均交易量至少为0.2百万美元（当前审查和前两次审查也是如此）

•此外，在当前审查或前两次审查中的一次审查时，三个月平均每日交易量至少为60万美元；或者

•在当前审查或前两次审查中的一次审查中，过去六个月每月至少有20万股交易。

如果可投资股票的数量低于相应指数的最低成分数，当前成分仍可投资。

每家公司只有一条股线符合条件。如果有多个股线满足上述规模和流动性规则，则只有自由流通市值最大的股线才符合条件。在特殊情况下（例如，流动性明显更高），MVIS可以决定使用不同的股票线。

如果非成分股行的自由流通市值：

•超过作为指数成分的同一公司的股票线的自由流通市值至少25%；以及

•满足非组成部分的所有规模和流动性合格标准，

•目前的组件共享线将被更大的组件共享线所取代。在特殊情况下（例如，流动性显着提高），MVIS可以决定保留当前的股票线。

指数成分股选择

MVGDXJ每半年重组一次。MVGDXJ的目标覆盖范围是拥有至少25家公司的可投资小盘宇宙的100%自由流通市值。使用以下程序选择MVGDXJ的成分：

(1)	公司按全市值估值（所有副线分组）。所有公司（而不是证券）按完全市值降序排列。

(2)	覆盖全市值前60%的公司被排除在外。只有排名在60%到98%之间的公司才有资格入选。然而，排名在55%和60%之间或98%和99%之间的现有组件也有资格入选。

(3)	所有符合步骤2的公司，现在都被视为证券（有副线的公司不分组，分开处理）。只有满足可投资指数范围所有要求的证券才会被添加到MVGDXJ中。

(4)	如符合条件的公司数量在25家以下，则由MVIS决定追加公司，直至股票数量等于25只。

除了定期审查外，MVGDXJ还会持续审查影响指数成分的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。

（1）公司按全市值估值（所有副线分组）。所有公司（而不是证券）按完全市值降序排列。（2）剔除覆盖全市值前60%的公司。只有排名在60%至98%之间的公司才有资格入选。然而，排名在55%和60%之间或98%和99%之间的现有组件也有资格入选。（3）所有符合步骤2的公司，现在都视为证券（有副线的公司不分组，分开处理）。只有满足可投资指数范围所有要求的证券才会被添加到Junior Gold Miners Index中。（四）符合条件的公司数量在25家以下的，经MVIS决定追加公司，直至股票数量等于25只。除了定期审查外，初级黄金矿工指数还会持续审查影响指数成分的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。

审查时间表

对MVGDXJ的审查是基于2月和8月最后一个工作日的收盘数据。如果一家公司在2月或8月的最后一个营业日没有交易，则使用该公司最后可用的价格。

标的指数数据（如新增股数、新增自由流通因子和新增权重上限因子）在3月或9月的第二个周五公布。权重上限因子基于3月或9月第二个周五之前的周三收盘数据。对MVGDXJ的更改实施，并以3月或9月第三个星期五的收盘价为基础。如果第三个星期五不是营业日，那么复核将在第三个星期五之前的最后一个营业日进行。如果MVGDXJ的成分股在3月或9月的第三个星期五没有交易，那么将使用该指数成分股的最后可用价格。变更于下一个工作日生效。MVGDXJ的组件更改在3月或9月的第二个星期五宣布。

持续维护

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-24

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除了定期审查外，MVGDXJ还会持续审查影响MVGDXJ组件的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。

删除。对于所有导致股票从MVGDXJ中删除的公司事件，只有当MVGDXJ中的组件数量下降到20个以下时，被删除的股票才会立即替换为最近一次选择列表中排名最高的非组件。替换库存将按删除库存的相同重量添加。只有在两个或两个以上指数成分合并导致成分数跌破其最小值的情况下，替换股票才会加入其自由流通市值，并以加权方案小权重组中未摘帽成分的上限因子进行加权。在所有其他情况下（即没有替换），因删除而产生的额外权重将在MVGDXJ的所有其他组件上按比例重新分配。

自由流通因素和股份数量的变化。由于公司行动如股票派息、拆细、供股等导致的股份数目变动或自由流通量因素即时实施，并于下一个交易日（即除权日）生效。3天通知期后实施简单的股份/流通股变动。

首次公开发行（IPO）和分拆。IPO股票有资格在MVGDXJ的指数范围中快速添加一次；如果它至少自审查快照日期前一个月的最后一个交易日（即2月或8月的最后一个交易日）以来一直在交易，则在下一个半年度审查中进行；或者在随后的半年度审查中进行。为了加入MVGDXJ，IPO股票必须满足规模和流动性要求：

• IPO必须有超过1.5亿美元的完整市值；

• IPO必须有至少10%的自由流通系数；

• IPO必须有至少100万美元的日均交易量；以及

• IPO必须每月（或每22日）至少交易250,000股。

这一规则同样适用于新分拆出来的公司。

因合并和收购而发生的变化。如果已宣布完全无条件并已获得对该交易有管辖权的所有监管机构的批准，则该合并或收购被视为成功。合并或收购的结果通常是一只存续股票和一只或多只非存续股票，这些股票不一定会从各自的交易系统中除牌。

如果一个MVGDXJ组件与另一个MVGDXJ组件合并或接管：存续股票保留在MVGDXJ中，另一股票立即从MVGDXJ中删除。其股份及持股量根据合并/收购条款进行调整。合并公司的指数市值对应两家独立公司的市值。

如果MVGDXJ组件与非MVGDXJ组件合并或接管：如果存续股票满足MVGDXJ要求，则保留在MVGDXJ中，其股份（如果股份变动大于10%）和流通股根据合并/接管条款进行调整。如果存续股票不符合MVGDXJ要求，则立即从MVGDXJ中删除。

如果非MVGDXJ组件与MVGDXJ组件合并或接管：如果存续股票满足MVGDXJ要求，那么它将被添加到MVGDXJ（股份（如果股份变动大于10%）并根据合并/接管条款调整的流通股）中，并将取代当前的MVGDXJ组件。如果存续股票不满足MVGDXJ要求，则不会将其添加到MVGDXJ中，当前的MVGDXJ组件立即从MVGDXJ中删除。

分拆带来的变化。每只分拆股票立即加入MVGDXJ至少两个交易日。如果一家分拆公司不符合MVGDXJ的条件，将根据其收盘价删除。存续公司的股份和流通股根据分拆条款进行调整。在MVGDXJ组件数量降至最低组件数量以下且无任何非组件库存符合替换条件的情况下，添加数量的确定以MVIS的决定为准。

指数计算

MVGDXJ的价值使用Laspeyres公式计算，四舍五入到小数点后两位，股价换算成美元：

where（for all stocks（i）in the MVGDXJ）：

·p_i=股价（四舍五入到小数点后四位）；

·q_i=股数；

·ff_i=自由流通系数（四舍五入到小数点后两位）；

·外汇_i=汇率（当地货币兑换美元）（四舍五入到小数点后12位）；

·cf_i=部门-加权上限系数（如适用，另设为1）（四舍五入至小数点后16位）；

·M = MVGDXJ的自由流通市值；和

·d =除数（四舍五入到小数点后六位）。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-25

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自由浮动

MVGDXJ是自由流通调整的——即减少流通股的数量，以从指数计算中排除紧密持有的股份（金额大于公司全部市值的5%）。有时，会对股份数量进行其他调整，以反映外国所有权限制。这些与集团所有权调整合并为单一因素。为避免不必要的重复计算，要么适用大宗所有权调整，要么适用限制性股票调整，以产生结果较高者为准。自由流通量因素每季度审查一次。

公司-加权上限因子

MVGDXJ中的公司根据其自由流通市值排名，并经公司加权上限因子修正。MVGDXJ使用公司加权上限因子来确保多元化，以避免过度增持。公司加权上限因素每季度审查一次，必要时予以应用。以下加权方案适用于MVGDXJ：

(1)	所有公司均按自由流通市值排名。排名前五的股票获得以下权重：

(a)	最大股票的权重将固定为7%。

(b)	第二大股票的权重将固定为6.5%。

（c）	第三大股票的权重将固定为6%。

（d）	第四大股票的权重将固定为5.5%。

（e）	第五大股票的权重将固定为5%。

(2)	其余个股合计权重为70%。其余股票允许的最大权重为4.5%。如果某只股票超过最大权重，则将权重降至最大权重，并将超出的权重从排名前5位的股票中按比例在指数成分股中重新分配。重复这一过程，直到没有股票的权重超过最大权重。

(3)	白银股票的最大权重为4.5%，白银股票的权重合计不得构成指数的20%以上。在这种情况下，将应用一个板块加权上限因子，该因子的计算是为了确保所有黄金股票的总权重不低于80%和所有白银股票的总权重不高于20%。

以下方案适用于指数重新平衡的季度：

(1)	上一次指数评审中排名前五的股票获得的权重与上一次评审时相同。其余公司按自由流通市值排名。

(2)	如果当前再平衡中不再存在前一次指数评审的前五个成分之一，则该排名中的后续公司将排名上升，直到有固定的前五个成分名单。

(3)	其余个股合计权重为70%。其余股票允许的最大权重为4.5%。如果某只股票超过最大权重，则将权重降至最大权重，并将超出的权重从排名前5位的股票中按比例在指数成分股中重新分配。重复这一过程，直到没有股票的权重超过最大权重。

(4)	白银股票的最大权重为4.5%，白银股票的权重合计不得构成指数的20%以上。在这种情况下，将应用一个板块加权上限因子，该因子的计算是为了确保所有黄金股票的总权重不低于80%和所有白银股票的总权重不高于20%。

除数调整

指数维护（反映例如流通股、资本行动、MVGDXJ中股票的添加或删除等方面的变化）不应改变MVGDXJ的水平。这是通过调整除数来完成的。MVGDXJ中股票的任何变化，在保持股价不变的情况下改变了MVGDXJ的总市值，将需要进行除数调整。

其中↓ MC是MVGDXJ的收盘市值与调整后收盘市值之差。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-26

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数据更正

输入数据不正确或缺失将立即更正。

企业行动相关调整

公司行为的范围很广，从例行的股票发行或回购，到分拆或合并等不寻常的事件。这些列在下表中，并附有关于必要变化和除数是否会调整的说明。在除权日实施。

特别现金股息 pi，adjusted = pi –（股息x（1 –预扣税））	除数变化：是
拆分股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。	除数变化：否
供股股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。如果申购价格不是买不到就是不低于收盘价，那就不做调整。	除数变化：否

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-27

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股票股息股东每持有一股“A”股就获得“B”股新股。	除数变化：否
来自库房的股票股息库存股票股利调整为普通现金股利。股东每持有‘A’股可获发‘B’股新股。	除数变化：是
不同公司证券的股票红利股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	除数变化：是
分拆股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	除数变化：是
增加/删除公司市值净变动决定除数调整。	除数变化：是
流通股/自由流通股变动凡二次发行、股份回购、回购、要约收购、荷兰式拍卖、交换要约、买入交易股权发行或招股说明书发行，变动幅度小于10%的，将在半年度审核时更新。大于10%的变动，将预先公告（提前3个交易日通知），并尽最大努力落实。如有必要且信息可用，将考虑由此产生的浮动变化。审核公告至实施的一周内不实施股份变动。	除数变化：是
因合并/接管/分拆而产生的变动自由流通市值净变动决定除数调整。如无变化，除数变化为0。	除数变化：是

对于向股东分配现金红利或其他公司资产的公司行为，股票价格将在除息日（新股东有资格获得分配的第一天）下跌。除数调整的作用是防止这次价格下跌造成MVGDXJ的相应下跌。

企业行动至少在实施前四天宣布。

GDXJ历史表现

下图列出2019年1月2日-2024年12月10日期间GDXJ的日度历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从彭博获得的信息的准确性或完整性进行独立验证

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-28

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L.P.2024年12月10日GDXJ收盘市价为49.30美元。

这些关于GDXJ的历史数据并不一定代表GDXJ未来的表现或票据的价值。在上述任何时期内，GDXJ收盘市场价格的任何历史上涨或下跌趋势均不表明GDXJ的收盘市场价格在票据期限内的任何时间或多或少有可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该查阅公开资料来源，了解GDXJ的收盘市场价格和交易模式。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-29

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分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商关联公司，是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，将作为销售代理参与票据的分销。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

我们预计将在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示承销折扣（如有）作为本金向我们购买票据。美国银行将以约定的本金额折扣将票据出售给将参与此次发行且与我们没有关联的其他经纪自营商。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并且并非所有交易商都会以相同的折扣购买或回购票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000.00美元票据本金990.00美元。除承销折扣（如果有的话）外，BoFA Finance的关联公司将支付与向其他注册经纪交易商分销票据有关的每1,000.00美元票据本金最高5.00美元的介绍费。

美国银行和我们的任何其他经纪自营商关联机构可以使用本定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪自营商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌情权，在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可以在二级市场上提出以可能超过票据初始估计价值的价格购买票据。美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础资产的表现和票据的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵方票据，我们无法向贵方保证，任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方票据。

美国银行为回购票据可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。

欧洲经济区和英国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股章程或随附招股章程补充文件均不属招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国或在英国（各自称为“相关国家”）的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该相关状态下作出或打算作出要约的人，其为本定价补充文件、随附产品补充文件、随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所设想的发售标的的票据，只能就合格投资者这样做。美银财务和BAC均未授权，也未授权向合格投资者以外的任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售–票据无意向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户，经修订（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于在欧洲经济区或英国发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-30

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英国

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未由获授权的人进行，且该等文件和/或材料未获得批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其作出的任何其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在英国，特此发售的票据仅提供给相关人士，而本定价补充、随附产品补充、随附招股章程补充及随附招股章程所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的任何人士，均不应作为或依赖本定价补充、随附的产品补充、随附的招股章程补充或随附的招股章程或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BoFA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才能传达或促使其从事与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国境内或以其他方式涉及英国境内就《说明》所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-31

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构建笔记

票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。该关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据会导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常会以一个利率借入这些类型票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据美国银行及其关联公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

美国银行已告知我们，对冲安排将包括对冲相关费用，反映与这些对冲安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期金额。

如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-5页开始的“风险因素”和PS-20页的“收益的补充使用”。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-32

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美国联邦所得税汇总

以下对票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素的摘要补充，并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、美国财政部（“财政部”）根据该法典颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国税局现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。本摘要不包括任何可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述。

尽管这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC出于美国联邦所得税目的发行的。因此，在整个税收讨论中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”或“我们”的提及通常都是指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，他们将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化的可能影响。

一般

尽管没有直接涉及票据定性的法定、司法或行政当局，我们打算将所有税务目的的票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每个投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照此类定性对待票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的相关的或有收益的单一金融合同是合理的。本讨论假设票据构成与美国联邦所得税目的的标的相关的或有收益的单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，下文所述的税务后果将大不相同。

票据的这种定性对美国国税局或法院没有约束力。没有任何法定、司法或行政当局直接针对美国联邦所得税目的对票据或任何类似工具的定性，也没有要求美国国税局就其适当的定性和处理作出裁决。由于缺乏有关当局，投资于票据的美国联邦所得税后果的重要方面并不确定，因此无法保证IRS或任何法院将同意本定价补充文件中描述的定性和税务处理。因此，我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您的税务顾问，包括可能的替代特征。

除非另有说明，以下讨论均基于上述特征。本节的讨论假定票据投资的本金存在重大损失的重大可能性。

我们不会试图确定任何标的的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条含义内的美国不动产控股公司。如果任何标的的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据持有人。如果任何标的的发行人是或成为PFIC或是或成为美国不动产控股公司，您应参考标的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

尽管对票据的任何或有息票支付的美国联邦所得税处理是不确定的，但我们打算采取立场，并且以下讨论假设，任何或有息票支付构成美国持有人按照美国持有人的常规会计方法在收到或应计时的应税普通收入。通过购买票据，您同意在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下，按前句所述对待任何或有息票支付。

在到期时收到现金付款或在票据到期前出售、交换或赎回时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其数额等于已实现的金额（代表任何或有息票付款的金额除外，将按上述方式征税）与票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。受制于下文关于可能适用《守则》第1260条“建设性所有权”规则的讨论，如果美国持有人持有票据超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-33

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守则第1260条的可能适用。由于标的是《守则》第1260条所述的金融资产类型（包括（其中包括）交易所交易基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和被动外国投资公司等传递实体的任何股权，每一项都是“第1260条金融资产”），尽管该事项并不完全清楚，但可能存在对票据的投资将全部或部分被视为《守则》第1260条适用的“建设性所有权交易”的风险。如果《守则》第1260条适用，美国持有人就票据确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为未就任何超额收益缴纳税款的情况，前提是此类收益将导致美国持有人在销售、交换、赎回或结算的纳税年度之前的纳税年度计入毛收入（假设此类收入以等于截至销售、交换、赎回或结算之日适用的联邦利率的恒定利率累积）。

如果对票据的投资被视为建设性所有权交易，则不清楚美国持有人在票据方面的任何长期资本收益将在多大程度上被重新定性为普通收入。例如，有可能就票据重新定性为普通收入的超额收益（如果有的话）的金额将等于（i）美国持有人就票据确认并归属于第1260条金融资产的任何长期资本收益的超额部分，超过（ii）的“基础长期资本收益净额”（定义见《守则》第1260条），如果该美国持有人在原发行日以公允市场价值收购了相应的第1260条金融资产的金额，金额等于票据发行价格中归属于相应的第1260条金融资产的部分，并在到期时或在以公允市场价值出售、交换或赎回票据时出售了该金额的第1260条金融资产。除非有明确和令人信服的证据另有证明，否则基础长期资本收益净额被视为零，因此，如果《守则》第1260条适用于对票据的投资，美国持有人就票据确认的所有长期资本收益可能会被重新定性为普通收入。美国持有人应就《守则》第1260条可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

如下文所述，IRS，如通知2008-2（“通知”）所示，正在考虑《守则》第1260条是否普遍适用于或应该适用于票据，包括在基础资产不是《守则》第1260条所述金融资产类型的情况下。

替代税务待遇。由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，我们敦促潜在投资者就票据投资的所有可能的替代税务处理咨询其税务顾问。特别是，美国国税局可能会寻求让这些票据遵守财政部关于或有支付债务工具的规定。如果IRS在这方面取得成功，票据收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计提原始发行折扣。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而在到期时或在出售、交换或赎回票据时实现的任何损失通常将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并在此后被视为资本损失。

此外，有可能将票据视为由票据持有人所写的存款和看跌期权组成的单位，在这种情况下，票据收益的时间和性质将受到重大影响。

该通知征求公众对目前作为“预付远期合约”征税的金融工具征税的意见。本通知涉及《说明》等文书。根据通知，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入，无论是否在到期前支付了任何款项。目前还无法确定美国国税局和财政部最终将发布何种指引，如果有的话。任何此类未来指导可能会影响票据的收入、收益或损失的金额、时间和性质，可能具有追溯效力。

美国国税局和财政部也在考虑其他问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于或应普遍适用于此类工具，以及这些决定中的任何一项是否取决于基础资产的性质。

此外，拟议的财政部条例要求根据某些名义本金合同支付的或有付款在当期基础上应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”的会计方法没有适当反映那些合同的经济应计收益，对一些已经存在的合同要求当期应计收益。虽然拟议条例不适用于预付远期合约，但拟议条例的序言表达了这样一种观点，即在预付远期合约的情况下也存在类似的时间问题。如果美国国税局或财政部发布未来指引，要求对预付远期合同的或有付款进行当前经济应计，则可能会要求您在票据期限内计提收入。

由于对票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局也有可能寻求以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，美国国税局可能会断言，持有人在到期时或在出售、交换或赎回票据时可能确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失。

非美国持有者

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由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理方式不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）对所支付的任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类支付与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有人将被要求提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不会就此类预扣支付任何额外金额。要根据所得税条约申请福利，非美国持有人必须获得纳税人识别号，并证明其在适用的适当条约的福利条款限制下的资格。此外，特殊规则可能适用于作为实体而非个人的非美国持有者提出的条约利益索赔。根据适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于该税率是否适用于根据美国联邦所得税法对支付的定性。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在票据出售、交换或赎回或到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系。尽管有上述规定，如果非美国持有人是非居民外国人个人，并且在出售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，则出售、交换或赎回票据或到期结算的收益可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且如果在到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人尽管免征美国联邦预扣税，一般情况下，此类或有息票支付和净收益基础上的收益将被征收美国联邦所得税，其方式与其作为美国持有者的方式相同。此类非美国持有人应阅读“—美国持有人”标题下的材料，以描述获得、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果。此外，如果这类非美国持有者是外国公司，它还可能被征收相当于其与其在美国开展贸易或业务有效相关的应纳税年度的部分收益和利润的30%（或任何适用的税收条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，IRS指南规定，预扣股息等值支付将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。然而，在发生影响基础资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就标的或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致就票据支付的款项除上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此类替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然此事并不完全清楚，但个人非美国持有人，以及其财产可能包含在这些个人的美国联邦遗产税目的的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资并为其保留了某些利益或权力的信托），应注意，在没有适用的条约利益的情况下，票据很可能被视为美国原址财产，需缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应就投资票据的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

请参阅随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项—一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，了解备用预扣税和信息报告规则对票据支付的适用性的描述。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-35

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

•	2022年12月30日产品补充权益-1： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm

•	日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm

这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可免费在SEC网站www.sec.gov上查阅或致电1-800-294-1322从美国银行获得。投资前，您应阅读本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述和任何其他书面材料均被本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书所取代。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司保险，也不受抵押品担保。票据将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受付权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的债务除外。该关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定有任何优先权或优先权且优先于其次级债务的债务除外。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

或有收入发行人可赎回收益率票据| PS-36