附件 19.1

致人员的通知

北方科技国际公司

关于保密和内幕交易政策
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北方科技国际公司已采纳所附的重述其现有政策和程序，禁止董事、高级职员、雇员、顾问及其直系亲属、其他家庭成员和受控实体（1）交易NTIC的证券，以及如下文所述以及政策中所述，NTIC的业务合作伙伴的证券，同时拥有重大非公开信息（除非根据政策中所述的先前批准的规则10b5-1交易计划）和（2）披露有关NTIC的非公开信息。

禁止交易重大非公开信息。如果您知悉至少有两个完整交易日内尚未公开的有关NTIC的重大信息，则禁止您交易NTIC证券（除非根据政策中所述的先前批准的规则10b5-1交易计划）或直接或间接向任何其他人披露此类信息，以便他们可以交易NTIC证券。同样，您不得交易（1）与NTIC有业务往来的任何其他公司的证券，例如NTIC的分销商、供应商、客户和供应商，或（2）与NTIC（我们将其称为业务合作伙伴）存在潜在交易或业务关系，同时拥有通过您与NTIC的关系获得的有关该公司的重大非公开信息。很难详尽地描述什么构成“重大”信息，但您应假设，在决定是否购买、持有或出售NTIC（或任何其他公司，视情况而定）的证券时，合理的投资者很可能认为重要的任何信息，无论是正面的还是负面的，或认为显着改变市场上有关NTIC（或任何其他公司，视情况而定）作为证券发行人的可获得信息的总体组合的任何信息，都是重大的。为此目的，信息可能具有重要意义，即使它不会单独决定投资者的决定。

保密。若未经授权披露有关NTIC或其业务合作伙伴的内部信息，无论是否出于为不正当证券交易提供便利的目的，NTIC都可能面临严重问题。NTIC人员不应与NTIC之外的任何人（包括其家庭成员）讨论TERM3内部的NTIC事项或有关NTIC业务合作伙伴的信息，除非在履行公司常规职责时有要求。这一禁令具体（但不限于）适用于媒体、投资分析师或金融界其他人士或通过互联网匿名进行的查询。重要的是，代表NTIC进行的所有通信都必须在经过谨慎控制的情况下通过适当指定的官员进行。如果您收到任何此类性质的询问，您应拒绝置评，并将询问人转介至NTIC的首席执行官或首席财务官。您在本保单下的义务是除了您在其他NTIC政策和程序以及您可能与公司就信息保密和信息不披露达成的任何其他协议下的义务之外的义务。尽管有上述规定，这项政策绝不禁止向证券交易委员会或其他监管机构善意报告潜在的非法行为。

如果您对本政策有任何疑问或者您在本政策下的责任，请在行动前联系NTIC的首席财务官。不要试图靠自己解决不确定性。我们预计所有NTIC人员将最严格地遵守这项政策。不遵守这项政策，可能会给您带来严重的法律困难，也会给NTIC带来麻烦。我们认为任何不遵守本政策的文字和精神的行为都是极其严重的事情，可能导致重大后果，包括终止与NTIC的雇佣关系或其他服务关系。

有关的证明

北方科技国际公司

保密和内幕交易政策

兹确认收到、审核并理解北方科技国际公司保密条款和内幕交易政策。兹同意本人在NTIC任职或其他服务关系期间，在各方面遵守政策的具体要求。本人理解，本人未在各方面遵守政策规定，即构成终止与NTIC雇佣关系或其他服务关系的依据。

北方科技国际公司

保密和内幕交易政策

我们政策的目的

本政策的目的是保护北方科技国际公司及其子公司（统称“NTIC”）的机密和专有信息免于未经授权的披露，并防止NTIC的董事、高级职员、雇员和顾问及其直系亲属、其他家庭成员和受控实体在掌握有关NTIC的重大非公开信息时交易NTIC证券。监管“内幕交易”的联邦证券法得到严格执行，违反这些法律可能会导致对违规者和NTIC的严厉处罚。即使是美国证券交易委员会（“SEC”）的调查不会导致起诉，也可能损害一个人的声誉，并对其职业生涯造成不可挽回的损害。NTIC认为，任何不遵守本政策的文字和精神的行为均属极其严重的事项，可能导致重大后果，包括因故终止与NTIC的雇佣关系或其他服务关系。NTIC采用这一政策是为了避免甚至出现任何受雇于或与NTIC有关联的人的不当行为。

NTIC参与了多项国际合资安排，这些安排提供NTIC产品和技术的制造、营销和分销。NTIC在这些合资企业中的合作伙伴包括但不限于Excor Korrosionsschutz – Technologien und Produkte GmbH，一家德国公司（“Excor”），以及Excor的全资子公司Excor Korrosionsforschung GmbH。就本政策而言，“NTIC”和“公司”不仅包括北方科技国际公司及其子公司，还包括Excor及其子公司以及NTIC在其合资企业中的其他合作伙伴。因此，例如，拥有有关ECOR或NTIC的任何其他合资伙伴的重大非公开信息的NTIC员工不得交易NTIC证券。同样，例如，不披露重大非公开信息的义务超出了严格意义上有关NTIC的信息，也将适用于有关ECOR或TERM4的任何其他合资伙伴的重大非公开信息。

政策

保密。擅自披露有关NTIC或其业务合作伙伴（定义见下文）的内部信息，无论是否出于为不正当证券交易提供便利的目的，都可能导致NTIC出现严重问题。NTIC向外部披露重大信息的时间和性质以法律规则为准，违反法律规则可能导致对你、NTIC及其管理层承担重大责任。NTIC人员不得与NTIC以外的任何人讨论公司内部事项或发展，或有关NTIC业务合作伙伴的任何信息，除非在履行正常的公司职责时有要求。这一禁令具体（但不限于）适用于媒体、投资分析师、潜在投资者或金融界其他人士或通过互联网匿名进行的查询。重要的是，代表NTIC进行的所有此类通信都必须通过适当指定的官员进行。您在本保单下的义务是除了您在其他NTIC政策和程序以及您可能与公司就信息保密和信息不披露达成的任何其他协议项下的义务之外的义务。尽管有上述规定，这项政策绝不禁止向SEC或其他监管机构善意报告潜在的非法行为。

内幕交易。NTIC的政策是，“内部人”不得：

“内幕”一词包括NTIC的所有董事、高级职员、雇员和顾问，连同其在其家庭中居住的直系亲属和家庭的其他成员、经济受抚养人，以及该等董事、高级职员和雇员对其拥有或分享投票权或投资控制权的影响的其他个人（包括直系亲属）或实体（如信托、合伙企业、公司和投资俱乐部）。该政策也适用于从任何内部人士处收到重大非公开信息的任何人。也就是说，任何拥有关于NTIC重大非公开信息的人，只要该信息未被公开知悉，即被视为内幕信息知情人。

互联网。除非在履行公司正常职责时有要求，否则NTIC人员不得通过互联网与NTIC以外的任何人披露或讨论有关NTIC的任何信息。NTIC人员不得在互联网上的任何聊天室、公告板或新闻组（统称“聊天室”）上参与有关NTIC的讨论或发布任何相关信息，即使此类参与的完全目的是试图针对虚假或误导性信息对NTIC进行辩护。NTIC人员如果知道有任何关于NTIC的信息被讨论或发布在聊天室或互联网上的任何地方，则必须立即与NTIC的首席执行官或首席财务官联系，以便NTIC的管理人员可以决定如何做出适当的回应（如果有的话）。

定义

材料信息。如果合理的投资者很可能认为该信息在决定是否购买、持有或出售NTIC（或任何其他公司，视情况而定）的证券时具有重要意义，或者认为该信息显着改变了市场上有关NTIC（或任何其他公司，视情况而定）作为证券发行人的可获得信息的总体组合，则该信息应被视为“重要”。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都很可能是重要的。

例子。虽然不可能对所有类别的重要信息进行定义，但经常被视为重要信息的常见例子有：

正面或负面的信息都可能是重要的。我们强调，这份清单仅是说明性的，并非详尽无遗。因为接受审查的交易将在事后诸葛亮的情况下进行事后评估，如果您对特定信息是否重要有任何疑问，您应该以支持重要性的方式解决该问题，并避免交易NTIC证券，直到该等信息被公开或事实和情况发生变化从而使该等信息不再重要。

非公开信息。如果信息不为公众所普遍知晓或无法获得，则应被视为非公开信息。重大信息并不一定一发布新闻稿披露信息就失去“非公开”地位。只有当信息已广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间充分吸收这些信息时，信息才被认为可供公众使用。我们的政策是，在该信息首次通过新闻稿或向SEC提交文件的方式向公众发布后的第二个完整交易日结束之前，将NTIC信息视为非公开信息。

本政策涵盖的交易

除非根据本政策可获得适用的例外情况，否则本政策适用于您拥有就您在NTIC的服务而获得的重大非公开信息的涉及NTIC证券或业务合作伙伴证券的所有交易，包括：

根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

程序

为协助NTIC确保在掌握重大非公开信息的情况下遵守这项禁止证券交易的政策和法律，制定了以下程序：

内幕交易合规干事

NTIC已指定首席财务官，以及在其缺席时指定首席执行官为其内幕交易合规官（“合规官”）。合规官将根据下述程序审查、咨询证券法律顾问（如有必要），并批准或禁止内部人士或其他个人的交易和拟议的规则10b5-1交易计划。

除上述交易审批职责外，合规官的职责还包括以下内容：

合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事无法或无法履行该职责的情况下，可履行该合规干事的职责。

终止后交易

即使在董事、高级职员、雇员或顾问与NTIC的雇佣或服务关系终止后，本政策的部分内容仍继续适用。这项政策中的保密义务无限期地存在。如前任董事、高级职员、雇员或顾问在其与NTIC的雇佣或服务关系终止时知悉重大非公开信息，则该个人（及其直系亲属、其他家庭成员和受控实体）在该信息公开或不再重要之前，不得交易NTIC证券。

个人责任

每个受此政策约束的人都有遵守本政策的个人责任，无论NTIC是否强加了禁售期或交易窗口。NTIC、合规官或任何其他员工或董事根据本政策（或以其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到NTIC的严厉法律处罚和纪律处分。本政策所载指引仅为指引，对任何NTIC证券交易均应进行适当判断。个人可能会不时不得不放弃对NTIC证券的拟议交易，即使该个人计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使该个人认为该个人可能会因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

公司协助

有关本政策的任何问题或有关协助遵守本政策的请求，应在进行任何NTIC证券交易之前向合规官提出。为帮助您了解这项政策，我们在此政策的下方附上一份内幕交易常见问题解答清单作为附件 A。

报告

如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用通过其在NTIC的职位了解到的重大非公开信息进行证券交易或以其他方式进行证券交易，您应该向合规官报告。

承认和修订

每位受本政策约束的NTIC董事、管理人员以及员工和顾问必须确认他们收到、审查并理解本政策。

本政策发布日期为2025年11月14日，取代此前NTIC有关内幕交易的任何政策。本政策与NTIC此前分发的任何其他材料如有任何冲突或不一致，以本政策为准。NTIC保留在其认为必要时修订或以其他方式更新本政策的权利。

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附件 A

经常被问到的问题

关于内幕交易

什么是内幕交易？

如果你知道某家上市公司的重大机密信息，并且在信息公开发布（即非公开）之前就利用该信息进行交易或向他人提示，则构成内幕交易违规。重大信息是指合理的投资者在决定是否购买、持有或出售NTIC（或任何其他公司，视情况而定）的证券时，或认为其具有重大可能性的信息，或认为该信息显着改变了市场上有关NTIC（或任何其他公司，视情况而定）作为证券发行人的可获得信息的总体组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都很可能是重要的，例如对收购的了解、股息变化、新产品或收益好于或差于预期。内幕交易违反了自由和公平的资本市场的基本原则，因为交易者使用了卖出或买入股票的人不具备的特殊信息。

什么是小费？

小费是告诉某人关于一家上市公司的重要非公开信息。被告知内幕信息的人，必须知道或有理由相信，倾倒者在披露信息时违反了保密义务。

如果你只传递信息，不为自己交易，也没关系。当你根据内幕消息给某人（亲戚、朋友、熟人）小费购买股票或其他证券时，你可能会承担最多三倍于小费获得的利润（或避免的损失）的责任。此外，如果你的tippee不能偿还tippee根据内幕消息交易获得的利润，你可能需要支付代替。

实施内幕交易，不一定要“内幕”吗？

没有。内幕交易是指任何人利用有关公司重要发展的内幕消息进行交易。它不要求该人是公司内部人士、雇员或高管。

关于NTIC，我可以告诉朋友和家人什么？

您可以谈谈NTIC向SEC提交的季度、年度和其他文件中包含的发展情况，这些文件已在NTIC的新闻稿中披露。至于其他消息，你可能不会透露你在工作中了解到的任何非公开信息。这不仅可能是内幕交易法规定的引信违规行为，而且NTIC在为其专有信息和发展保密方面具有更广泛的公司利益。如果您了解有关NTIC的信息，或者您通过与NTIC的雇佣关系或其他服务关系了解到的任何其他公司的信息，这些信息都是不公开的，那么就不要讨论了。

如果我知道有关NTIC或其他公司的一些重要信息，我什么时候可以使用这些信息进行交易？

每当您有未公开披露的重大机密信息时，您都应该在交易前与合规官核实。SEC的内幕交易调查是一件非常昂贵和耗时的事情。避免在你的证券交易中甚至出现不当行为。

我们的政策是在消息公布后等待整整两个交易日，然后再在任何股票交易中使用该信息。把敏感的企业信息留给自己。当对是否知道重大机密信息有疑问时，不要在上面进行交易。

内幕交易的民事和刑事处罚有哪些？

美国证交会和美国司法部已将起诉内幕交易违规列为当务之急。任何被认定对内幕信息交易负有责任的人，必须向政府支付相当于所赚取或避免的任何利润或损失的金额，还可能面临最高为该金额三倍的罚款。被认定为内幕信息的举报人，即使自己没有进行交易，也可以支付最多三倍于所获利润或每一个举报人所避免的损失金额的违约金。此外，如果实际交易者无法支付非法所得，tippee可能会对这一金额负责。

在控制人责任（下文讨论）下，公司和监管违规者的管理人员可能面临高达100万美元或所获利润或所避免损失的三倍的处罚，以较大者为准。除了这些罚款之外，内幕交易调查的负面宣传和尴尬，即使没有导致任何正式的指控，也会伤害公司的业务和形象。

在刑事处罚方面，违反内幕交易法的个人将面临最高20年的监禁和最高500万美元的罚款。违反内幕交易法的公司将面临最高2500万美元的处罚。此外，违规者通常被指控邮件和电汇欺诈，可能是逃税和妨碍司法公正。

内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（“RICO”），也可能因内幕交易而受到违反。

SEC真的会调查小的内幕交易违规行为吗？

当一家公司的股票中检测到不规范的交易活动时，将仔细检查在所审查的时间段内进行的所有交易。美国证交会已对小赚的人提起诉讼，有一起案件的利润低于400美元。

什么是“控制人”责任？

条例将“控制人”定义为包括雇用的公司、管理的人、违规者。如果一名雇员违反了内幕交易法，该人的雇主和主管可能会因该雇员的违规行为而面临处罚，最高可达所获得或避免的利润或损失的三倍或100万美元中的较大者。对于向内幕信息知情人买入股票或卖出股票的交易者所遭受的损害，也可以对违规者和控制人提起私下的内幕交易诉讼。

SEC必须证明，控制人（1）明知或鲁莽无视该员工可能从事内幕交易违规的事实；（2）未能采取“适当”措施加以阻止。

我的股票交易记录保密吗？

没有。经纪公司必须根据SEC和这些公司所属交易所的要求交出客户记录。因此，SEC可以确定谁在特定的市场不规范时期购买了股票，如果它知道你使用的经纪公司，它可以重建你的交易历史。

SEC能在调查时拿到我所有的个人记录吗？

可能吧。一旦SEC或美国司法部拥有传票权，你将很难说服法庭，他们不应该看到你的电话记录、电子邮件通信、短信或即时消息、通讯录、银行对账单等等。

提供利用内幕消息进行交易的人的信息，能获得赏金吗？

是啊。美国证券交易委员会可能会对任何提供信息导致对内幕交易者、举报人或控制人进行民事处罚的人授予赏金。

违反内幕交易法的人是否居住在美国境外有关系吗？

没有。SEC与许多国家签订了互惠协议，这些协议赋予SEC接触和传唤权，以控制那些违反美国证券法的位于海外的人。尽管起诉位于银行保密法不与SEC合作的国家的人可能会更加困难，但这不会阻止SEC采取一切适当措施调查被指控的内幕信息。

什么是“直系亲属？”

直系亲属是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系。只有与内幕信息知情人居住在同一住户的内幕信息知情人的直系亲属，或其对NTIC证券的交易受该内幕信息知情人指挥或受该内幕信息知情人影响或控制的，才属于NTIC内幕交易政策的涵盖范围。

什么是“受控实体？”

出于政策目的的受控实体是您影响或控制的实体，包括任何公司、合伙企业、信托或投资俱乐部。受控实体进行NTIC证券交易应根据本政策和适用的证券法的规定，视同为您自己的账户进行。

展品b

细则10b5-1交易计划的要求

就规则10b5-1交易计划（“交易计划”）下的交易而言，若要豁免（a）对于在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易，以及（b）根据该政策确立的预先批准程序和禁售期，则交易计划必须遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1”）中规定的肯定性抗辩，并且必须满足以下要求：