美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案
到
表格20-f
（标记一）
☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明
或者
TERM0根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2021年12月31日的财政年度。
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
或者
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
过渡时期
委员会档案编号：001-39559
丽翔教育控股有限公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（公司或组织的管辖权）
华源街818号
浙江省丽水市莲都区323000
中华人民共和国
（主要执行办公室地址）
Luoyuan Ye，首席财务官
电话：+ 86-578-2267142
电子邮件：irlxeh@lsmxjy.com
华源街818号
浙江省丽水市莲都区323000
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
||
| 美国存托股票，每股代表五股普通股 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场） |
||
|
|
（纳斯达克全球市场） |
| * | 不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克证券市场有限责任公司上市有关。 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：
截至2021年12月31日，共有66,667，000股普通股流通在外，每股面值0.0001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是☐
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交这些文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
☒ |
| 新兴成长型公司 |
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明登记人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对财务报告进行内部控制的有效性提出报告并证明其管理层的评估。☐是☐
请用复选标记表明登记人在编制本文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
| ☒ | 已发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||
| 国际会计准则理事会 | ☐ |
如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是☐
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是☐是☐否
目 录
| 页 |
||
| 导言 | 三 | |
| 民事责任的可执行性 | v | |
| 前瞻性信息 | 六 | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
| 项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2.项目2。 | 提供统计数据和预期时间表 | 1 |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 |
| 项目4。 | 关于公司的资料 | 63 |
| 项目4a。 | 未解决的工作人员意见 | 90 |
| 项目5。 | 业务和财务审查及前景 | 90 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和雇员 | 105 |
| 项目7。 | 主要股东及关联方交易 | 111 |
| 项目8。 | 财务资料 | 113 |
| 项目9。 | 报价和上市 | 114 |
| 项目10。 | 补充资料 | 114 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 127 |
| 项目12。 | 股票以外证券的说明 | 127 |
| 第二部分 | 129 | |
| 项目13。 | 违约、拖欠股息和拖欠 | 129 |
| 项目14。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 129 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 129 |
| 项目16。 | [保留] | 131 |
| 项目16.a。 | 审计委员会财务专家 | 131 |
| 项目16.b。 | Code of Ethics | 131 |
| 项目16.c。 | 首席会计费和服务 | 131 |
| 项目16.d。 | 审计委员会列名标准的豁免 | 131 |
| 项目16.e。 | 发行人和关联购买者购买股票 | 131 |
| 项目16.f。 | 登记员核证帐户的变动 | 131 |
| 项目16.g。 | 公司治理 | 132 |
| 项目16.h。 | 地雷安全披露 | 132 |
| 项目16.i。 | 关于阻止检查的外国管辖权的披露 | 132 |
| 第三部分 | 133 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 133 |
| 项目18。 | 财务报表 | 133 |
| 项目19。 | 展览 | 133 |
| 签名 | 138 | |
i
解释性说明
立翔教育控股有限公司（以下简称“公司”）将于2022年4月29日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的截至2021年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（以下简称“20-F表格”）中的第2号修订（以下简称“修订”），并于2022年8月24日进行了修订，以增加或修改“引言”“民事责任的可执行性”“第3项”中的某些披露。关键信息“，”项目4。关于公司的信息"以及在整个年度报告中对可变利益实体的任何其他重要讨论，以（i）补充披露公司在其子公司和总部设在中国的合并可变利益实体开展业务方面的独特风险，（ii）修订和澄清关于通过其组织的现金和资产流动的某些披露。
本修正案不反映在表格20-F的原始提交日期之后发生的后续事件，也不以任何方式修改或更新在表格20-F中作出的财务报表、同意书或任何其他项目的披露，而不是按照要求反映上述修改。因此，本修正案应与表格20-F以及公司在提交表格20-F之后向SEC提交的其他文件一并阅读。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案还载有2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的证书。
二
导言
在这份关于表格20-F的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，提及：
| ● | “ADRs”是指我们的美国存托凭证，用以证明我们的ADS； |
| ● | “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表五股普通股； |
| ● | 北京鹏翔天下教育科技有限公司（北京鹏翔天下教育科技有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司，是丽水梦乡的全资子公司； |
| ● | 指北京上坤教育科技发展有限公司（北京商鲲教育科技发展有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司； |
| ● | “北京新乡”是指北京新乡未来科技发展有限公司（北京心翔未来科技发展有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司，是丽水梦乡的全资子公司； |
| ● | “北京人人网”是指北京人人网智能科技有限公司（北京人人诊智能科技有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司，持有北京新乡42%的股份； |
| ● | “复合年增长率”指的是复合年增长率； |
| ● | “中国”、“中国大陆”或“PRC”指中华人民共和国，但就本年报表格20-F而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾； |
| ● | “创美伟业”是指北京创美伟业企业管理有限公司（北京创美伟业企业管理有限公司），一间根据PRC法律注册成立的公司及北京百事的全资附属公司； |
| ● | “海南江才”是指海南江才职业技能培训学校有限公司（海南匠才职业技能培训学校有限公司），一间根据PRC法律注册成立的公司及北京百事的全资附属公司； |
| ● | “杭州有玺”指杭州有玺信息技术有限公司，该公司是一家根据PRC法律注册成立的公司，也是联度WFOE的全资子公司； |
| ● | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | “廊坊市学校”是指廊坊市轨道交通技术学校（廊坊市城轨交通技工学校），PRC一间提供职业教育的专门学校； |
| ● | “莲外学校”是指莲都外国语学校，由白云校区和怡景校区组成——特色分部，过去由莲都WFOE通过一系列合同安排控制和合并，但已于2021年9月1日取消合并； |
| ● | “莲都WFOE”是指浙江梦翔咨询服务有限公司（浙江梦翔咨询服务有限公司），一家根据PRC法律注册成立的外商独资企业； |
| ● | “丽水梦乡”是指浙江丽水梦乡教育发展有限公司（浙江丽水梦翔教育发展有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司，也是青田国际学校的举办者； |
| ● | “立翔”、“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司立翔教育控股有限公司（前称联外教育集团有限公司）及其附属公司； |
三
| ● | “梦翔控股”或“控股股东”是指：梦翔控股有限公司，一家英属维尔京群岛公司； |
| ● | “普通股”是指每股面值0.0001美元的普通股； |
| ● | 青田国际学校是指青田华侨国际学校（青田县华侨国际学校），PRC一间专门提供高中教育的私立教育学校； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； |
| ● | “学年”是指从每个历年的9月到下一个历年的7月，由两个学期组成。第一学期通常在每年9月开始，次年1月结束，而第二学期通常在3月开始，次年7月结束； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”是指我们有权控制其管理层、有权确认和收取几乎所有经济利益的PRC实体丽水梦乡和青田国际学校，以及我们在财务和经营政策方面拥有独家选择权的实体，其中我们拥有截至年报发布之日在PRC法律许可的范围内以尽可能低的价格购买全部或部分股权以及全部或部分资产的独家选择权； |
| ● | “职业培训机构”指的是廊坊学校、创美伟业和海南江财； |
| ● | “仙客”是指浙江丽水仙客农产品经销有限公司（浙江丽水鲜客农产品配送有限公司），一家根据PRC法律注册成立的公司，也是莲都WFOE的全资子公司。 |
汇率信息
我们和VIE的业务是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的，我们的财务记录是以我们的功能货币人民币来保存的。我们的报告货币为人民币，而这份表格20-F的年度报告中包含了将人民币转换成美元的内容，这完全是为了方便读者。2021年12月30日的换算汇率为1.00美元= 6.3726元，为美国联邦储备委员会公布的凭证式汇率。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，按任何特定的汇率，或根本没有。PRC政府对其外汇储备实施控制，部分原因是通过对人民币兑换外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
四
民事责任的可执行性
开曼群岛
根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。
我们的资产和业务位于中国。本公司全体董事，即Fen Ye女士、Biao Wei先生、Fang Ye女士、Hong Ye女士、Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生，以及本公司全体董事，即Guoliang Chen先生和Luoyuan Ye先生，是在中国PRC和香港境内居住，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP或Maples告知我们，开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
Maples公司告诉我们，虽然在开曼群岛，对美国联邦法院或州法院作出的判决没有法定强制执行（而且开曼群岛也不是相互强制执行或承认这些判决的任何条约的缔约国），但在这种管辖权下作出的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，而无需对根本争端的实质进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，如果这种判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款、罚款或罚款；（e）获得的方式和执行的方式不违反开曼群岛的自然正义或公共政策。然而，在开曼群岛法律方面存在不确定性，即美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款作出的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这种裁定，因此不确定这种判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
PRC
中国法院是否会：
| ● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或 |
| ● | 根据美国或美国任何州的证券法，受理在各司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。 |
正如我们PRC的法律顾问北京德恒律师事务所所告知，根据PRC民事诉讼法，外国判决的承认和执行是有规定的。PRC法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或者根据司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》的规定，如果中国境内的法院裁定外国对我们或我们的董事和高级职员的判决违反了PRC基本法律原则或国家主权、安全或公共利益，他们将不会执行该判决。因此，不确定PRC法院是否以及根据什么依据会执行美国法院的判决。
v
前瞻性信息
这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的期望和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营成果； |
| ● | 我国民办基础教育行业的发展趋势、预期增长、市场规模和招生人数； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 与本行业有关的政府政策及规例； |
| ● | 中国的一般经济和商业状况；以及 |
| ● | PRC及全球新冠肺炎疫情的发展。 |
我们谨提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，你应结合“项目3”中披露的风险因素来阅读这些陈述。关键信息——风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们和VIE业务的影响，也无法评估任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的不同。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应完整阅读这份表格20-F的年度报告和我们在表格20-F的年度报告中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。
六
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的公司结构和与综合VIE的合同安排
立翔教育控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，不直接经营。在中国的业务是通过丽翔持有股权的联度Wofe及其子公司以及在中国注册成立的VIE，即丽水梦翔和青田国际学校进行的。这些VIE合并只是为了会计目的，丽翔并不拥有这些VIE的任何股权。我们的公司结构给投资者带来了独特的风险，因为他们购买的是开曼群岛控股公司丽翔的股本证券，而不是购买，也可能永远不会直接持有这些VIE的股本权益。
PRC法律、法规和规章对某些类型的企业的外国直接投资施加了限制和条件，包括小学、初中和高中阶段的教育。由于我武生物是一家在开曼群岛注册成立的公司，因此，我武生物在PRC的全资子公司联度万豪企业被视为外商独资企业，因此，我武生物无资格申请并持有中小学校园经营许可证，或拥有中小学校园股权，或根据有关法律法规独立或共同投资和经营高中校园。为了应对这些限制，我们通过可变利益实体结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供了在中国经营公司的外国投资敞口，而中国法律禁止我们对经营公司进行直接外国投资。
2022年4月20日，莲都WFOE与丽水梦乡和青田国际学校、丽水梦乡的股东和青田国际学校的理事会成员签订了一系列合同安排。以下是与莲都WFOE和丽水梦翔股东的这些合同安排的重要条款摘要。要获得更完整的信息，你应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为证据以表格20-F提交本年度报告。
独家认购期权协议。根据日期为2022年4月20日的独家认购期权协议，Fen Ye女士、Fang Ye女士和Hong Ye女士或溧水梦翔的股东已不可撤销地授予联度WFOE或其指定的购买者购买溧水梦翔全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都外商独资企业或其指定的购买方就丽水梦翔直接和/或间接股权或股权转让应支付的价款，应以PRC法律法规允许的最低价支付。联度WFOE或其指定的购买者有权随时购买其决定的丽水梦翔在青田国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他权益。青田国际学校为青田国际学校提供高中阶段教育服务，其中，根据现行PRC法律法规，境外投资者仅限于持有青田国际学校举办者丽水梦翔的股权。如果且当PRC法律法规允许联度WFOE或我们直接持有青田国际学校的全部或部分学校赞助商权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在PRC经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据PRC法律法规允许持有的最高百分比。PRC现行法律法规未对此类股权转让价格作出明确规定，亦不确定未来PRC法律法规是否会对此做出进一步规范。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接股东在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置丽水梦翔的任何资产、业务或股权，或对丽水梦翔的任何其他实体进行分立或合并。此外，未经莲都外商独资企业书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与此类重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向莲都外商独资企业披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE运营期内以及根据PRC法律规定可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议全部行使选择权购买VIE的全部股权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦祥或其股东单方面终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。
1
学校赞助者和理事会成员的代理协议。根据2022年4月20日《学校主办人及理事会成员代理协议》，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为青田国际学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举青田国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准青田国际学校章程、发展规划的权利，重大项目及收支预算；（d）有权监督青田国际学校的业绩和章程所列目标的实现情况；（e）有权按照青田国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会，并有权参与学校的经营和管理；（f）有权查阅青田国际学校的经营状况和财务状况；（g）有权查阅各项决议和记录，根据PRC法律提交的财务会计报表和学校理事会会议报告；（h）根据PRC法律从青田国际学校主办人处获得合理回报的权利；（i）根据PRC法律在清理结束后获得青田国际学校剩余财产的权利；（j）根据PRC法律向青田国际学校主办人转让权益的权利；（k）根据PRC法律对青田国际学校特色学校的营利性和非营利性进行选择的权利，（l）其他适用的中国PRC法律法规及青田国际学校章程（经不时修订）赋予青田国际学校主办人的任何其他权利。
来自丽水梦乡的青田国际学校董事会委任成员已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为青田国际学校校方的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为青田国际学校主办人的代理人出席青田国际的理事会会议；享有发言权、提案权、选举权、选举权和被选举权，以及知情权、提案权和监督权；（b）代表青田国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开青田国际学校理事会会议；（d）签署理事会会议记录，（e）指示青田国际学校的法定代表人、财务负责人、工商负责人、行政负责人等按照受托人的意愿行事；（f）行使青田国际学校章程规定的理事会成员、理事会成员表决权的其他权利（包括经修订的章程规定的其他理事会成员表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，（h）理事会成员根据适用的PRC法律、法规和青田国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及青田国际学校校董会成员均已不可撤销地同意（i）莲都WFOE可将其在《学校主办人及校董会成员代理协议》项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及青田国际学校校董会成员批准；及（ii）任何人因分立、合并而成为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，Liandu WFOE的清算或其他情况下，有权代替Liandu WFOE为学校的赞助者和理事会成员行使《代理协议》规定的所有权利。
股东代理协议。根据日期为2022年4月20日的《股东代理协议》，丽水梦翔各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）有权作为WFOE的代理人出席我校的股东大会；（b）有权代表发起人就所有需要股东大会讨论和解决的事项投票；（c）有权签署股东会议记录、决议或其他法律文件；（d）有权指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事；（e）有权办理载有登记的法律程序，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的PRC法律、法规及我校不时修订的章程规定的任何其他股东权利。
商业合作协议。根据2022年4月20日的《商务合作协议》，莲都WFOE应为私立教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这些服务包括但不限于制订课程、进行市场调查和提供管理和营销咨询、提供技术服务、提供公共关系服务、为教师聘用和培训提供支助以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为商业合作协议的一部分，VIE和丽水梦翔的股东同意，除《商业合作协议》另有规定外，他们不会采取任何行动，如发生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。上述协议将在联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议充分行使其购买代持股东所持全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。
2
独家技术服务和业务咨询协议。根据2022年4月20日的《独家技术服务和业务咨询协议》，莲都WFOE同意向青田国际学校和青田国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，莲都WFOE同意向青田国际学校和青田国际学校的赞助商提供独家业务咨询服务。考虑到连都外商投资集团提供的技术和业务咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的主办人同意向连都外商投资集团支付服务费，在扣除所有成本、费用、税金、亏损（如法律要求）和学校的合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的PRC法律应保留在青田国际学校的其他费用和资金后，从各自的经营盈余中扣除。联度WFOE有权（但无义务）参照实际提供的服务以及青田国际学校和青田国际学校主办人的实际业务运作和需要，调整该服务费的金额，但调整后的金额不得超过上述金额。青田国际学校和青田国际学校的举办者没有任何权利作出这样的调整。除非PRC法律法规另有规定，否则联度WFOE在履行《独家技术服务和业务咨询协议》及/或联度WFOE与VIE签订的任何其他协议项下义务的过程中，对联度WFOE向青田国际学校及青田国际学校的主办者提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和准备的任何材料，以及所开发产品中的任何知识产权，包括由此产生的任何其他权利，拥有专有权。
股权质押协议。根据日期为2022年4月20日的《股权质押协议》，上述股东将其持有的丽水梦翔的全部股权无条件且不可撤销地质押给联都WFOE，以保证VIE履行上述《独家认购期权协议》、《业务合作协议》、《独家技术服务及业务咨询协议》、《股东代理协议》、《学校发起人及理事会成员代理协议》及《贷款协议》项下的义务，丽水梦翔的股东同意，未经PRC WFOE事先书面同意，不得转让或处置所质押的股权，或对质押的股权设定或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦乡或丽水梦乡股东单方面终止，而只能由莲都外商独资企业提前通知后终止。股权质押协议在合同安排项下的所有义务得到适当履行或担保债务得到适当偿付之前一直有效。丽水梦翔的股权质押已在SAIC所在地分公司办理完毕登记，并在登记后生效。
合同协议并不等同于VIE业务的股权所有权。我们对丽水梦翔和青田国际学校的控制权，以及我们作为丽水梦翔和青田国际学校主要受益人的会计地位，仅限于我们在美国公认会计原则下合并丽水梦翔和青田国际学校所满足的条件。这些条件包括：（一）我们有权管理对VIE的经济业绩影响最大的活动；（二）我们有合同义务承担对VIE可能具有重大影响的VIE损失；（三）我们有权从VIE获得可能对VIE具有重大影响的利益。通过上述合同安排，我们满足了根据美国公认会计原则合并VIE的条件，因此，我们被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，这些VIE将被视为我们的合并关联实体。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告其他部分的20-F表格中的合并财务报表中。关于我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，见"项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果——关键会计政策。"
在执行这些合同安排时，我们可能会面临更高的风险和巨额费用，因为尽管上述合同安排已被境外上市的PRC公司广泛采用，但此类安排尚未在任何PRC法院得到检验。此外，PRC现行和未来与合同安排有关的法律、法规和规则的解释和适用都存在重大不确定性。如果PRC政府发现这些合同安排不符合相关行业外国直接投资的限制，或者PRC的有关法律、法规、规章或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或者被迫放弃我们在VIE中的权益，或者丧失我们在合同安排下的权利。PRC政府未来可能采取的行动会影响立翔股份和美国存托凭证投资者的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们不能主张我们控制这些VIE资产的权利，这些ADS可能会贬值或变得一文不值。PRC政府甚至可能完全不允许这种VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，而美国存托凭证的价值可能会大幅下降，或者变得一文不值。见“风险因素----与公司结构有关的风险”。
3
目前，这些VIE主要在浙江省丽水市的青田国际学校提供高中教育。2021年8月，丽水梦翔成为青田国际学校的赞助商。在2021年8月31日之前，这些VIE主要在白云校区和怡景校区运营中小学——联外学校的特色分部。根据《PRC民办教育促进法实施细则》（《中国人民共和国私立教育促进法实施条例》）或自2021年9月1日起施行的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、承包等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导一系列正在进行的活动的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校及保荐人根据合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。
我们和VIE探索并考虑了高中教育以外的商业机会。我们和VIE采取措施扩展到在线教育和职业教育。2021年2月，联度WFOE完成对杭州有戏100%股权的收购，布局在线教育。2022年1月，丽水梦乡与北京瑞穗成立北京新乡，提供健康医疗行业的职业教育。2022年4月，作为2021年7月丽水梦翔与Beijing S.K.签订的投资合作协议中拟进行的交易的一部分，丽水梦翔与Beijing S.K.签订了最终协议，收购Beijing S.K.的全资子公司Beijing P.X.的100%股权，后者持有创美伟业和海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的赞助权益。截至提交表格20-F的年报之日，受新冠肺炎疫情的影响，中国PRC政府机关因收购廊坊学校而修改注册登记规定的行政程序尚未完成。我们预计将在截至2022年12月31日的20-F年度报告中合并北京新乡和北京P.X.。
2020年6月30日，PRC全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》或《PRC维护香港国家安全法》，该法的解释存在一定程度的不确定性。PRC政府近日还宣布，将加强对境外上市PRC业务的监管，检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。PRC政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，这些公司专注于反垄断、金融科技监管，以及最近，随着PRC数据安全法的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律（PRC《维护香港国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的法律在香港开展的业务。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律及规例。例如，PRC政府可能会向香港政府施加压力，要求其颁布与在PRC类似的法律法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制权。如果发生上述任何或全部情况，以及香港附属公司选择在未来进行实质性业务活动，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，从而可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在香港实施《PRC维护国家安全法》具有不确定性，以及PRC政府近期关于在美国上市的PRC业务的政策声明，可能会对力翔股份在香港的现有及未来经营产生负面影响。”
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下图显示了截至年度报告之日我们、我们的子公司和VIE的公司结构：
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注意事项：
（1）青田国际学校于2021年8月变更为丽水梦乡学校。根据PRC国家和地方（包括浙江省和丽水市）关于私立学校分类登记的规定，我们正在提交相关申请。截至年报发布之日，尚未收到青田县有关部门关于民办学校分类登记的通知。莲都WFOE于2022年4月就青田国际学校的运营签订了一系列合同安排，该安排于2021年8月31日生效。
（2）丽水梦翔持有北京新翔43%的股权。北京新乡持有北京新乡42%的股权。北京新乡的管理团队成立了北京创奥技术中心（Beijing Chuang'ao Technology Center，简称“Beijing C.A.”），持有北京新乡15%的股权。鉴于北京新乡董事会由五名成员组成，其中三名由丽水梦乡任命，我们能够控制北京新乡，在董事会中拥有半数以上的投票权。因此，北京新乡的财务报表将并入我们截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告。
（3）根据PRC法律法规，举办私立学校的单位和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。就私立学校而言，“赞助”的经济实质与法律、监管和税务方面的所有权基本相似。但是，保证人和股权所有权之间的区别可以在适用于保证人和所有人的法律和条例的具体规定中找到，例如关于投资收益权和终止和清算时剩余财产分配权的规定。
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我们在中国的业务所需的权限
为了在中国开展我们和VIE的业务和运营学校，我们和VIE必须获得和保持各种批准、执照和许可证，并履行注册和备案要求。例如，在PRC建立和经营一所学校，我们必须向当地教育局取得私立学校经营许可证，并向主管行政当局登记，以取得营业执照或登记证。这些地方管理当局也可以对学校进行年度检查。
截至年报发布之日，我们的PRC子公司和VIE已收到PRC当局颁发的从事目前在中国开展业务所需的执照、许可或批准，并且没有拒绝许可或批准的情况。这类许可证和许可主要包括营业执照、事业单位法人证书、民办学校开办许可证和食品经营许可证。下表提供了有关我们PRC子公司持有的上述许可证和权限以及VIE的详细信息。
公司/学校 |
许可证/权限 |
发证当局 |
有效性 |
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| 莲都WFOE | 营业执照 | 丽水市市场监督管理局 | 至2068年10月9日 | |||
| 仙客 | 营业执照 | 静宁摄族自治县市场监督管理局 | 长期 | |||
| 食品经营许可证 | 静宁摄族自治县市场监督管理局 | 至2025年8月24日 | ||||
| 杭州佑熙 | 营业执照 | 杭州市市场监督管理局 | 长期 | |||
| 丽水梦乡 | 营业执照 | 丽水市市场监督管理局 | 至2051年8月16日 | |||
| 青田学校 | 事业单位法人证书 | 青田县事业单位登记管理 | 至2024年8月1日 | |||
| 开办私立学校的许可证 | 青田市教育局 | 至2024年8月27日 | ||||
| 食品经营许可证 | 青田县市场监督管理局 | 至2026年9月8日 |
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但是，我们无法向您保证，我们的PRC子公司和VIE总是能够及时成功地更新或续期相关业务所需的执照或许可证，或者这些执照或许可证足以开展我们和VIE现在或将来的所有业务。如果我们的PRC子公司和VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的PRC子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或法律制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们和VIE在中国的运营所需的许可和批准的风险，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法获得所有必要的批准、许可和许可，也无法为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的登记和备案。”
中国证券监督管理委员会的监管批准
截至本年报发布之日，根据我们对PRC现行法律法规的了解，我们无需获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准即可维持美国存托凭证在纳斯达克的上市地位，或在未来进行证券发行。然而，我们的PRC法律顾问北京德恒律师事务所进一步告知我们，对于《外国投资者收购国内企业规定（2009年修订）》或《并购规则》在境外发行背景下将如何解释或实施，仍存在一定的不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。
此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券并上市备案管理办法》（征求意见稿）（统称《境外上市规则》），规定境内企业直接或间接境外发行证券并上市的，应当按照本办法申请备案。同时，证监会相关人士在发布会上表示，在遵守国内法律法规的前提下，符合合规要求的VIE架构企业完成备案即可在境外上市；在制度设计上，先对境外上市规则实施后拟在境外市场发行证券并上市的中国企业实施备案程序，对其他现有企业的备案安排并给予充分的过渡期。证监会有关负责人在回答记者提问时表示，现有境外上市公司的新股发行和再融资将需要经过备案程序，其他现有境外上市公司将需要有足够的过渡期才能完成备案程序。然而，《海外上市规则》将于何时及以何种形式颁布尚不确定。
如果我们被认定需要获得中国证监会的批准才能维持我国ADS在纳斯达克的上市地位或在未来进行证券发行，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会批准我行未来继续上市或发行证券而面临中国证监会或其他PRC监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们将发行证券所得收益汇回PRC，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及美国存托凭证交易价格产生重大不利影响的行为。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得它们的批准，以维持我们的美国预托证券在纳斯达克的上市地位，或在未来进行证券发行，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何这类情况都可能严重限制或完全阻碍我们维持美国存托凭证在纳斯达克的上市地位或继续向投资者提供证券的能力，并导致美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。
国家网信办的监管批准
2021年12月28日，国家网信办（CAC）发布了《网络安全审查修订办法》或《CAC修订办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据CAC修订办法，掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者必须向国外列名的网络安全审查机构申请，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者也有义务申请进行此类购买活动的网络安全审查。
我们目前在微信公众号等数字平台上的订阅者不到100人。我们的网站上没有注册用户。我们只要求和获得用户信息后，用户注册我们。尽管CAC修订办法未就“网络平台运营商”和“外国”上市的范围作出进一步解释，但正如我们的PRC法律顾问北京德恒律师事务所所告知，我们无需根据上述规定申请网络安全审查来保持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，因为（i）我们掌握的用户个人信息不会超过一百万，而且在不久的将来也不太可能达到该门槛；及（ii）截至年报日期，我们尚未收到PRC相关政府机构将我们确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。
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考虑到CAC修订后的《办法》授权网络安全审查办公室在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查，因此不确定政府主管当局是否会认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而对我们的业务启动网络安全审查。虽然我们相信根据CAC修订办法或《关于严格打击非法证券活动的意见》，本处现时无须取得CAC的批准，以维持本处ADS在Nasdaq的上市地位，但本处对该等规例或规则的解释或实施，以及如有需要，能否及时获得批准，或根本无法获得批准，均面临不明朗因素。如果我们要接受这样的审查，以保持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，在这样的审查期间，我们可能被要求暂停我们的业务和经历其他中断我们的业务。网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财政资源。此外，网络安全、数据隐私和数据安全合规的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
控股外国公司责任法
本年度报告所载截至2021年12月31日财政年度的20-F表格财务报表已由总部设在美国的独立注册会计师事务所WWC Professional Corporation Limited或WWC，P.C.审计，该公司是在美国上市公司会计监督委员会或美国会计监督委员会注册的会计师事务所之一。这类PCAOB注册的会计师事务所须遵守美国的法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，会计监督委员会发布认定，由于PRC当局在中国内地和香港担任职务，会计监督委员会无法检查或全面调查总部在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中提供了总部在PRC或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计员，WWC，P.C。截至年度报告之日，我们的上市不受《控股外国公司责任法》或《HFCAA》及相关法规的影响。然而，最近的事态发展将给我们的上市增加不确定因素，我们不能向你保证，在考虑到我们的审计员的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与审计我们的财务报表有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。虽然我们的核数师是以美国为基地，并在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB不能检查或完全调查我们的核数师，因为某个外国司法管辖区的当局采取了立场，那么这种不检查可能会导致我们的证券从证券交易所除名。如果今后我们连续三年被美国证券交易委员会认定为委员会认定的发行人，其注册会计师事务所被美国会计监督委员会认定由于中国一个或多个主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查，美国证券交易委员会可禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券在纳斯达克或其他美国证券交易所被禁止交易的时间，这最终可能导致我们的美国存托凭证被退市。
2022年08月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证券监督管理委员会、PRC财政部签署了《公司礼宾协议》或《合作协议》。根据PCAOB公布的概况介绍，PCAOB在选择其检查和调查对象时拥有唯一的自由裁量权，而无需中国当局的投入，并且已制定程序，允许PCAOB检查员和调查员审查位于中国内地和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。
2022年12月15日，会计监督委员会确定，它能够确保完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销了之前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为预防监督委员会的查阅提供便利，预防监督委员会可能会考虑需要出具新的裁定。
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风险因素摘要
投资于我们的美国存托股会受到若干风险的影响，包括与我们的业务和行业有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的美国存托股有关的风险。以下清单概述了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，更全面地说明这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业有关的风险
| ● | PRC有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释、实施或拟议的变更均存在重大不确定性。见“风险因素——与行业业务相关的风险—— PRC有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释、实施或拟议的变更均存在重大不确定性。特别是，我们遵守《2021年私立教育法实施规则》对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能产生重大不利影响。” |
| ● | 我们正在根据国家和地方法规提交有关申请。见“风险因素——我们正在根据国家和地方法规（包括浙江省和丽水市）对可能产生税费损失的民办学校进行分类登记的相关申请”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们受制于一般条件以及青田县、丽水市和/或浙江省的教育行业，因为我们的所有业务目前都位于一个城市。” |
| ● | 我们可能无法成功地整合由青田国际学校和我们收购的职业培训机构经营的业务。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法成功整合我们收购的青田国际学校和职业培训机构经营的业务，这可能导致我们失去此类收购的预期收益，并产生大量额外费用。” |
| ● | 美国参议院通过的新颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准。截至年度报告日期，我们的核数师，万维网，p.c.不受PCAOB公布的决定的约束，我们的上市不受《控股外国公司责任法》和相关条例的影响。然而，我们不能向你保证，在考虑了我们的审计员对我们的财务报表进行审计的有效性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用更多和更严格的标准。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——美国参议院通过的新颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，尤其是不受美国会计监督委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的上市增加不确定性，如果PCAOB认定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。” |
与我们的公司结构有关的风险
| ● | 如果PRC政府发现建立我们与VIE在中国的业务运营结构的协议不符合PRC适用的法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们和VIE的私立教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果PRC政府发现建立我们与VIE在中国的业务运营结构的协议不符合适用的PRC法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。” |
| ● | 我们的合约安排在提供对VIE的控制方面可能不如股权所有权有效。见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效”和“风险因素——与我们公司结构相关的风险——如果PRC政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者这些规定将来会发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或一文不值。” |
| ● | 我们可能需要承担额外的费用和花费大量的资源来执行我们的合同安排。我们的合同安排受PRC法律管辖，并就如何在中国通过仲裁解决争议作出规定。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法在较长时间内对这些VIE实施有效控制，或者我们可能永远无法对这些VIE实施控制。见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——如果VIE或其各自的最终股东未能履行其在我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。” |
| ● | 我们依靠联度WFOE的股息和其他付款来向股东支付股息和其他现金分配。见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们依靠联度WFOE的股息和其他支付来向我们的股东支付股息和其他现金分配。” |
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| ● | 青田国际学校经营私立教育或向关联方付款的能力可能受到限制。见“风险因素——与我们的公司结构有关的风险——青田国际学校经营私立教育或向关联方付款的能力可能会受到限制。” |
与在中国开展业务有关的风险
| ● | PRC法律制度固有的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。PRC法律体系不断快速发展。对这些法律和条例的解释可能并不总是一致的，这些法律和条例的执行涉及重大的不确定性，而且可以在很少事先通知的情况下迅速改变，其中任何一项都可能限制现有的法律保护。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC法律制度固有的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。” |
| Ÿ | PRC政府的政策可能会给美国存托凭证以及美国存托凭证和VIE业务的投资者带来不确定性。PRC经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PRC经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩以及增长前景产生重大不利影响。” |
| ● | PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们将首次公开发行股票的收益用于向PRC子公司或VIE提供贷款或追加出资。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将首次公开发行股票的收益用于向PRC子公司或VIE提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为VIE和VIE业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。” |
| ● | 中国政府可能会干预或影响我们PRC子公司或VIE的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们发行的证券的价值发生重大变化。见“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府的任何行为，包括任何干预或影响PRC或VIE运营的决定，或对任何海外证券发行和/或对中国发行人的对外投资施加控制的决定，都可能导致我们对PRC子公司或VIE的运营发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
| ● | 《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其具体实施细则和条例的适用和解释存在重大不确定性。见“风险因素—在中国开展业务的风险—根据PRC法律的近期发展情况，《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其实施细则和规定的适用与解释存在重大不确定性。我们从事私立教育业务、收购私立学校或从VIE获得付款的能力可能会受到重大限制，否则可能会因PRC法律法规的变化而受到重大不利影响。” |
| ● | 如果现金是在PRC子公司或VIE产生的，并且可能需要用于为在中国大陆以外的地区开展业务提供资金，则由于PRC政府施加的限制，这些资金可能无法获得。此外，如果我们或VIE业务中的资产（现金除外）位于PRC或由PRC实体持有，则由于PRC政府干预或限制我们及其子公司和VIE转让资产的能力，这些资产可能无法在PRC以外的地区投入运营或用于其他用途。如果PRC的某些法律法规，包括现行法律法规和将来颁布或颁布的法律法规，将来适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有，并且可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，由于PRC政府干预或限制我们及其子公司和VIE转移资金或资产的能力，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证PRC政府不会干预或限制或限制我们在其组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向中国内地及香港以外的实体进行转移或分配现金，并对其业务造成不利影响。见"风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PRC法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动所得现金兑换成外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响.” |
与我们的ADS有关的风险
| ● | 我们的美国存托股的交易价格可能会波动，我们的美国存托股持有人的投票权受到存款协议条款的限制。见“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来巨大的损失，”“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS持有者的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的普通股如何投票，”和“风险因素——与我们的美国存托股相关的风险——如果你不及时向存托人发出投票指示，指示如何对你的美国存托股的普通股进行投票，存托人将认为你已指示存托人全权委托我们对你的美国存托股的普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。” |
11
与VIE有关的财务资料
下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE和其他子公司的简明合并财务状况表。
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
财务状况简明综合一览表 |
家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 194,729,331 | 1,453,323 | 1,059,179 | 2,169,990 | — | 199,411,823 | ||||||||||||||||||
| 应收VIE和持续经营子公司款项的集团间余额 | 644,607 | 51,536,540 | 9,960,476 | 25,850,000 | (87,991,623 | ) | — | |||||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | — | 100,990,604 | 265,219 | 212,101 | — | 101,467,924 | ||||||||||||||||||
| 其他 | — | — | 227,600 | — | — | 227,600 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 195,373,938 | 153,980,467 | 11,512,474 | 28,232,091 | (87,991,623 | ) | 301,107,347 | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | 164,037,622 | — | 1,021,241 | — | 165,058,863 | ||||||||||||||||||
| 土地使用权 | — | 36,767,329 | — | — | — | 36,767,329 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | — | 26,644,407 | — | — | — | 26,644,407 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 6,667 | — | 339,059 | 2,802,091 | 3,147,817 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | — | — | 4,373,753 | 1,501,165 | (5,874,918 | ) | — | |||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | — | 227,456,025 | 4,373,753 | 2,861,465 | (3,072,827 | ) | 231,618,416 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 195,373,938 | 381,436,492 | 15,886,227 | 31,093,556 | (91,064,450 | ) | 532,725,763 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 77,000,000 | — | — | — | 77,000,000 | ||||||||||||||||||
| 应付VIE和持续经营子公司的集团间余额 | 40,296,870 | 16,754,595 | 28,805,002 | 644,607 | (86,501,074 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | 16,708,810 | 642,925 | 40,481 | — | 17,392,216 | |||||||||||||||||||
| 子公司和VIE的投资赤字 | 35,769,964 | — | — | — | (35,769,964 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 244,166 | 4,904,517 | 681,412 | 4,657,539 | — | 10,487,634 | ||||||||||||||||||
| 应付给联外学校的款项，目前 | — | 288,261,447 | — | 20,521,528 | — | 308,782,975 | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 76,311,000 | 403,629,369 | 30,129,339 | 25,864,155 | (122,271,038 | ) | 413,662,825 | |||||||||||||||||
| 负债总额 | 76,311,000 | 403,629,369 | 30,129,339 | 25,864,155 | (122,271,038 | ) | 413,662,825 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 119,062,938 | (22,192,877 | ) | (14,243,112 | ) | 5,229,401 | 31,206,588 | 119,062,938 | ||||||||||||||||
12
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
| 财务状况简明综合一览表 | 家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 200,108,273 | 398,952 | 2,880,261 | 169,399 | — | 203,556,885 | ||||||||||||||||||
| 其他流动资产 | 89,853 | 6,140 | 1,522,149 | 300 | — | 1,618,442 | ||||||||||||||||||
| 应收VIE和持续经营子公司款项的集团间余额 | — | 62,261,945 | 4,755,881 | — | (67,017,826 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应收连外学校款项，目前 | — | — | 3,681,578 | 5,203,022 | — | 8,884,600 | ||||||||||||||||||
| 流动资产属于终止经营 | — | 265,798,189 | — | — | — | 265,798,189 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 200,198,126 | 328,465,226 | 12,839,869 | 5,372,721 | (67,017,826 | ) | 479,858,116 | |||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | 162,463,014 | 1,502,623 | 1,400 | — | 163,967,037 | ||||||||||||||||||
| 土地使用权 | — | 37,720,475 | — | — | — | 37,720,475 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 11,667 | — | — | — | 11,667 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 208,398,302 | — | — | 469,147 | (208,867,449 | ) | — | |||||||||||||||||
| 非流动资产属于终止经营 | — | 41,482,375 | — | — | — | 41,482,375 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 208,398,302 | 241,677,531 | 1,502,623 | 470,547 | (208,867,449 | ) | 243,181,554 | |||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | 408,596,428 | 570,142,757 | 14,342,492 | 5,843,268 | (275,885,275 | ) | 723,039,670 | |||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 24,895,606 | — | — | — | 24,895,606 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | — | 3,710,356 | 1,959,205 | — | — | 5,669,561 | ||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | — | 1,830,105 | 1,996,646 | 3,815,421 | — | 7,642,172 | ||||||||||||||||||
| 应付VIE和持续经营子公司的集团间余额 | 41,127,502 | — | 23,580,408 | 2,309,916 | (67,017,826 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付给联外学校的款项，目前 | — | 254,151,621 | — | — | — | 254,151,621 | ||||||||||||||||||
| 流动负债属于终止经营 | — | 62,799,191 | — | — | — | 62,799,191 | ||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 41,127,502 | 347,386,879 | 27,536,259 | 6,125,337 | (67,017,826 | ) | 355,158,151 | |||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债合计 | — | 412,593 | — | — | — | 412,593 | ||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 41,127,502 | 347,799,472 | 27,536,259 | 6,125,337 | (67,017,826 | ) | 355,570,744 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 367,468,926 | 222,343,285 | (13,193,767 | ) | (282,069 | ) | (208,867,449 | ) | 367,468,926 | |||||||||||||||
13
下表列出了截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日的母公司、VIE及其合并子公司、VIE的主要受益者联度WFOE和其他子公司的经营业绩和现金流量的简明合并时间表。
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 简明综合业绩一览表 业务 |
家长 | VIE和 他们的 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 20,112,033 | 3,459,777 | 10,864,732 | 230 | 34,436,772 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (10,419,986 | ) | (2,210,487 | ) | (4,725,977 | ) | — | (17,356,450 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (1,059,294 | ) | (9,601,120 | ) | (6,327,602 | ) | (1,384,517 | ) | (230 | ) | (18,372,763 | ) | ||||||||||||
| （亏损）/业务收入 | (1,059,294 | ) | 90,927 | (5,078,312 | ) | 4,754,238 | — | (1,292,441 | ) | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | — | (558,309 | ) | (14,640 | ) | (38,445 | ) | 2,823,630 | 2,212,236 | |||||||||||||||
| 子公司和VIE的权益（亏损）/利润净额 | (242,760,667 | ) | — | 4,045,103 | 1,047,849 | 237,667,715 | — | |||||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入 | (243,819,961 | ) | (467,382 | ) | (1,047,849 | ) | 5,763,642 | 240,491,345 | 919,795 | |||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (670,976 | ) | — | (670,976 | ) | ||||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入，税后净额 | (243,819,961 | ) | (467,382 | ) | (1,047,849 | ) | 5,092,666 | 240,491,345 | 248,819 | |||||||||||||||
| 终止经营亏损，税后净额 | — | (244,068,780 | ) | — | — | (244,068,780 | ) | |||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (243,819,961 | ) | (244,536,162 | ) | (1,047,849 | ) | 5,092,666 | 240,491,345 | (243,819,961 | ) | ||||||||||||||
| 现金流量简明合并明细表 | ||||||||||||||||||||||||
| （用于）/由业务活动提供的现金净额 | (2,290,367 | ) | 29,764,431 | (1,397,532 | ) | 3,040,518 | 1,490,550 | 30,607,600 | ||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | (153,593,942 | ) | (423,550 | ) | (1,153,024 | ) | 120,000 | (155,050,516 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | — | 115,671,061 | — | 120,000 | (120,000 | ) | 115,671,061 | |||||||||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (3,088,575 | ) | — | — | (6,903 | ) | (1,490,550 | ) | (4,586,028 | ) | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物变动净额 | (5,378,942 | ) | (8,158,450 | ) | (1,821,082 | ) | 2,000,591 | — | (13,357,883 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金和现金等价物 | 200,108,273 | 9,611,773 | 2,880,261 | 169,399 | — | 212,769,706 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 194,729,331 | 1,453,323 | 1,059,179 | 2,169,990 | — | 199,411,823 | ||||||||||||||||||
14
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||||||
| 简明综合业绩一览表 业务 |
家长 | VIE及其 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 17,070,602 | 4,926,295 | 5,341,720 | (1,633,663 | ) | 25,704,954 | |||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (4,839,390 | ) | (2,115,841 | ) | (3,796,721 | ) | — | (10,751,952 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (3,666,937 | ) | (3,460,323 | ) | (2,855,352 | ) | (1,775,479 | ) | 1,633,663 | (10,124,428 | ) | |||||||||||||
| （亏损）/业务收入 | (3,666,937 | ) | 8,770,889 | (44,898 | ) | (230,480 | ) | — | 4,828,574 | |||||||||||||||
| 其他费用，净额 | — | (876,596 | ) | (4,331 | ) | (1,263 | ) | — | (882,190 | ) | ||||||||||||||
| 子公司和VIE的利润/（亏损）净额 | 37,252,021 | — | (141,350 | ) | (190,579 | ) | (36,920,092 | ) | — | |||||||||||||||
| 所得税费用前收入/（亏损） | 33,585,084 | 7,894,293 | (190,579 | ) | (422,322 | ) | (36,920,092 | ) | 3,946,384 | |||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 持续经营收入/（亏损），税后净额 | 33,585,084 | 7,894,293 | (190,579 | ) | (422,322 | ) | (36,920,092 | ) | 3,946,384 | |||||||||||||||
| 终止经营的收入， 税后净额 |
— | 29,638,700 | — | — | — | 29,638,700 | ||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 33,585,084 | 37,532,993 | (190,579 | ) | (422,322 | ) | (36,920,092 | ) | 33,585,084 | |||||||||||||||
| 现金流量简明合并明细表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | — | 47,477,961 | 1,198,900 | 779,125 | — | 49,455,986 | ||||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | (653,250 | ) | 19,424,757 | 936,529 | (659,726 | ) | 709,326 | 19,757,636 | ||||||||||||||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 | 208,718,163 | (81,928,356 | ) | 659,326 | 50,000 | (709,326 | ) | 126,789,807 | ||||||||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (7,956,640 | ) | — | — | — | — | (7,956,640 | ) | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物变动净额 | 200,108,273 | (15,025,638 | ) | 2,794,755 | 169,399 | — | 188,046,789 | |||||||||||||||||
| 年初现金和现金等价物 | — | 24,637,411 | 85,506 | — | — | 24,722,917 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 200,108,273 | 9,611,773 | 2,880,261 | 169,399 | — | 212,769,706 | ||||||||||||||||||
15
2019年12月31日终了年度 |
||||||||||||||||||||||||
| 简明综合业绩一览表 业务 |
家长 | VIE及其 合并 子公司 |
莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE |
其他 子公司 |
消除 调整 |
合计 | ||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 13,431,603 | — | — | — | 13,431,603 | ||||||||||||||||||
| 收益成本 | — | (4,764,530 | ) | — | — | — | (4,764,530 | ) | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | — | (2,047,180 | ) | (73,382 | ) | — | — | (2,120,562 | ) | |||||||||||||||
| 业务收入/（损失） | — | 6,619,893 | (73,382 | ) | — | — | 6,546,511 | |||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | — | (1,747,214 | ) | (438 | ) | — | — | (1,747,652 | ) | |||||||||||||||
| 子公司和VIE损失中的权益净额 | (47,236,997 | ) | — | — | (73,820 | ) | 47,310,817 | — | ||||||||||||||||
| （亏损）/所得税费用前收入 | (47,236,997 | ) | 4,872,679 | (73,820 | ) | (73,820 | ) | 47,310,817 | 4,798,859 | |||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 持续经营业务（亏损）/收入，税后净额 | (47,236,997 | ) | 4,872,679 | (73,820 | ) | (73,820 | ) | 47,310,817 | 4,798,859 | |||||||||||||||
| 已终止经营业务收入，税后净额 | — | 42,438,138 | — | — | — | 42,438,138 | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (47,236,997 | ) | 47,310,817 | (73,820 | ) | (73,820 | ) | 47,310,817 | 47,236,997 | |||||||||||||||
| 现金流量简明合并明细表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供/（用于）的现金净额 | — | 58,830,470 | (55,418 | ) | — | — | 58,775,052 | |||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | — | (34,739,000 | ) | — | — | — | (34,739,000 | ) | ||||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | — | (1,961,532 | ) | — | — | — | (1,961,532 | ) | ||||||||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物变动净额 | — | 22,129,938 | (55,418 | ) | — | — | 22,074,520 | |||||||||||||||||
| 年初现金和现金等价物 | — | 2,507,473 | 140,924 | — | — | 2,648,397 | ||||||||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | — | 24,637,411 | 85,506 | — | — | 24,722,917 | ||||||||||||||||||
16
通过本组织的现金和资产流动
本公司可（i）将所得款项净额转入莲都WFOE，以支付其最初认缴的注册资本，及（ii）向莲都WFOE及VIE提供贷款。本公司和联度外商投资企业也可能在中国设立和/或收购新的外商投资企业，以促进我们的业务扩展，并通过缴纳注册资本和向其提供贷款的方式进行额外投资。然而，我们不能向你保证，我们对这些实体的预期投资将始终如我们计划的那样成功，或者根本不会成功。根据股息政策，我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些规定。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，根据开曼群岛法律，所有股息都受到某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，而且在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。见"项目8。财务信息——股息政策。”
如果现金是在PRC子公司产生的，并且可能需要用于为在中国大陆以外的地区开展业务提供资金，则由于PRC政府施加的限制，这些资金可能无法获得。此外，如果我们的业务中的资产（现金除外）位于PRC或由PRC实体持有，则由于PRC政府干预或限制我们及其子公司转让资产的能力，这些资产可能无法在PRC以外的地区投入运营或用于其他用途。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PRC法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动所得现金兑换成外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。”
现金管理政策是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够将现金转移的处理、存入、接收、保障和记录程序正规化。现金管理政策为合并财务报表提供了合理的保证，而不是视情况对公司、其子公司、合并VIE和股东之间转移的现金施加任何限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理的批准。金额在50万元人民币（0.08万美元）以上但在100万元人民币（0.16百万美元）以下的现金转款，应由公司首席财务官审核并批准。超过人民币100万元（折合0.16百万美元）的现金转帐，须经公司首席财务官和首席执行官审核批准。简明合并时间表和合并财务报表见"项目3。关键信息——与VIE相关的财务信息。”
本公司可能会计划利用我们首次公开发行的部分收益，以支付联度WFOE的初始认缴注册资本的方式。以出资方式入股莲都外商投资集团及本公司或莲都外商投资集团未来可能设立的其他PRC子公司的，金额以其首次认缴的注册资本金额为限。目前，莲都WFOE的初步认缴注册资本为100万美元，将在其章程规定的最后期限前全部缴清。如果首次认购的注册资本不足以实现我们的意向注资，根据PRC现行法律法规，连都外商独资企业可以增加注册资本并办理相关手续，包括（i）向当地的国家工商行政管理总局或SAIC登记变更，以及（ii）向当地的PRC商务部或商务部提交变更登记报告。此外，对这些学校的出资还必须经过PRC民政部或马华公会或其各自在当地的对应机构的批准。
本公司亦可能计划向莲都WFOE及丽水梦祥提供贷款。根据PRC现行法律法规，向PRC企业提供贷款的最高限额为借款人最近一期经审计财务报表所载净资产的2倍（或现行法定倍数）。因此，本公司可能向莲都WFOE及丽水梦祥提供的贷款，金额最多为其最近一期经审计财务报表所载各自净资产的2倍（或现行法定倍数）。莲都外商独资企业和丽水梦翔需在贷款协议签订后至资金回笼前三个工作日，将跨境融资安排信息报送当地的PRC或外管局。此外，对于期限超过一年的贷款，莲都外商独资企业和丽水梦乡可能需要向PRC国家发展和改革委员会或发改委办理相关的备案登记手续。目前，公司的业务经营是通过莲都WFOE与VIE的合同安排进行的，莲都WFOE不从事自己的业务。因此，莲都WFOE目前的净资产与其实缴注册资本接近。根据PRC的有关法律法规，假设联度全资子公司最近一期经审计财务报表所载的净资产等于其在贷款时的实缴注册资本，本公司向其提供的贷款估计金额约为3000万美元，是其目前扩大后注册资本的2倍。
17
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE和其他子公司之间发生的现金流量汇总如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||
| 联外学校支付给其他子公司用于食品采购服务的现金 | — | 150,000 | 16,056,452 | |||||||||
| 从Liandu WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移 | — | 7,000,000 | 46,860,000 | |||||||||
| 从VIE及其合并子公司向Liandu WFOE的现金转移 | 200,000 | 15,900,000 | 33,601,578 | |||||||||
| 其他子公司向联度WFOE的现金转移 | — | — | 17,600,000 | |||||||||
| 其他子公司向VIE及其合并子公司的现金转移 | — | — | 9,900,000 | |||||||||
| 从VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移 | — | — | 15,110,752 | |||||||||
自2022年1月1日至本年度报告日期，现金在本公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司之间转移，以下列方式：（一）联度WFOE向其他子公司提供现金共计人民币600,000元；（二）联度WFOE向VIE及其合并子公司提供现金共计人民币450,000元；（三）VIE及其合并子公司向联度WFOE提供现金共计人民币1,900，000元；（四）VIE及其合并子公司向其他子公司提供现金共计人民币7,650，000元；（五）其他子公司向VIE及其合并子公司提供现金共计人民币8,400，000元。上述现金转移一般用于联度WFOE、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。
截至年报披露之日，除上述现金转移外，本公司未发生其他资产转移，联度WFOE、VIE及其合并子公司从未对丽翔股份进行过分红或分配。同样，公司至今没有向包括美国投资者在内的股东宣布或进行任何股息或其他分配。此外，本公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司在可预见的将来没有任何以现金支付股息的计划。根据VIE协议所欠的服务费和费用将由VIE通过谈判向莲都WFOE结算。
18
本公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司维持现金管理政策，这些政策规定了现金转移的用途、金额、处理、存入、接收、转移、保障、记录和记录的适当内部控制程序。根据现金转移的数额和资金使用的性质，应在每次现金转移之前获得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要财务经理的批准。对于大额交易，首席财务官及行政总裁均须定期检讨及批准。
在考虑将子公司的收益分配给其各自的控股公司时，我们必须在作出决定之前考虑其各自的财务状况。我们将业务（包括我们的子公司和VIE）的收益分配给控股公司和美国投资者的能力或我们结清欠款的能力没有其他重大限制和限制。除上述对PRC子公司的限制外，我们在外汇方面或在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力方面没有重大限制。
现金转让和股利分配的限制和限制
PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行我们的外币计价债务（如果有的话）。根据PRC现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，都可以用外币支付，而无需事先征得外管局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。PRC政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果将来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。
我们的现金红利，如果有的话，将以美元支付。如果我们在纳税方面被视为PRC税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳PRC预扣税。
PRC的有关法律法规允许PRC公司仅从其留存收益（如有）中支付股息，该等留存收益的确定取决于根据《PRC》会计准则及法规的规定。此外，本公司PRC及VIE的附属公司须在达到PRC的法定储备拨款规定后，经股东批准方可派发股息，但须受适用于非营利性私立学校的进一步限制。根据PRC法律、规章和规定，我们在中国注册成立的每家子公司在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年均须至少提取税后利润的10%，以提取某些法定准备金，直至该等准备金的总额达到其注册资本的50%。
由于这些及PRC法律法规的其他限制，PRC子公司和VIE只能以股息、贷款或垫款的形式将部分净资产转让给公司。即使公司目前不需要PRC子公司和VIE提供任何此类股息、贷款或垫款作为营运资金和其他资金用途，但公司未来可能会因业务状况的变化而需要PRC子公司和VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和开发提供资金，或者仅向公司股东宣派和支付股息或分配股息。目前对外汇和我们在本公司和我们的主要子公司之间和合并的VIE之间转移现金的能力没有任何限制，也没有对投资者的限制。
19
此外，近几年PRC政府采取了多项政策来规范民办教育机构收取教育费及关联交易的行为。如果未来PRC相关政府机构对手续费收取和关联交易的管制加强，或颁布更严格的民办教育法律法规，VIE向莲都外商投资集团协商服务价格和支付服务费的能力可能会受到影响。
| a. | 选定的财务数据 |
以下截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日财政年度的综合亏损汇总表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，均来自本年度报告F-1页开始的表格20-F所载的经审计的综合财务报表。以下截至2019年12月31日的合并资产负债表摘要来自本年度报告表格20-F中未包括的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史成果并不一定表明今后各期的预期成果。选定的合并财务数据应与我们的审定合并财务报表及有关说明和“项目5”一并阅读，并在全文中参照我们的审定合并财务报表和有关说明加以限定。业务和财务审查及展望"如下。
下表列出了我们截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日财政年度的综合亏损汇总表。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 关联方收入 | 2,373,333 | 1,668,572 | 906,667 | 142,276 | ||||||||||||
| 来自第三方的收入 | 1,717,697 | 3,410,091 | 8,512,992 | 1,335,874 | ||||||||||||
| 受影响实体的收入 | 9,340,573 | 20,626,291 | 25,017,113 | 3,925,731 | ||||||||||||
| 净收入共计 | 13,431,603 | 25,704,954 | 34,436,772 | 5,403,881 | ||||||||||||
| 收入成本 | (4,764,530 | ) | (10,751,952 | ) | (17,356,450 | ) | (2,723,606 | ) | ||||||||
| 毛利 | 8,667,073 | 14,953,002 | 17,080,322 | 2,680,275 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,120,562 | ) | (10,124,428 | ) | (18,372,763 | ) | (2,883,087 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | (2,120,562 | ) | (10,124,428 | ) | (18,372,763 | ) | (2,883,087 | ) | ||||||||
| 营业收入/（亏损） | 6,546,511 | 4,828,574 | (1,292,441 | ) | (202,812 | ) | ||||||||||
| 利息支出 | (1,738,301 | ) | (897,398 | ) | (2,393,178 | ) | (375,542 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 13,230 | 16,634 | 14,834 | 2,328 | ||||||||||||
| 其他（损失）/收入，净额 | (22,581 | ) | (1,426 | ) | 4,590,580 | 720,362 | ||||||||||
| 所得税费用前收入 | 4,798,859 | 3,946,384 | 919,795 | 144,336 | ||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | (670,976 | ) | (105,291 | ) | ||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 | 4,798,859 | 3,946,384 | 248,819 | 39,045 | ||||||||||||
| 已终止经营业务的收入/（亏损），税后净额 | 42,438,138 | 29,638,700 | (244,068,780 | ) | (38,299,718 | ) | ||||||||||
| 净收入/（亏损） | 47,236,997 | 33,585,084 | (243,819,961 | ) | (38,260,673 | ) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净收入/（亏损） | 47,236,997 | 33,585,084 | (243,819,961 | ) | (38,260,673 | ) | ||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 扣除零税后的外币换算调整数 | — | (7,956,640 | ) | (4,586,027 | ) | (719,648 | ) | |||||||||
| 综合收入/（亏损） | 47,236,997 | 25,628,444 | (248,405,988 | ) | (38,980,321 | ) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的综合收益/（亏损）总额 | 47,236,997 | 25,628,444 | (248,405,988 | ) | (38,980,321 | ) | ||||||||||
| 持续经营业务每股收益 | ||||||||||||||||
| —基本和稀释 | 0.10 | 0.07 | 0.00 | 0.00 | ||||||||||||
| 终止经营业务每股收益/（亏损） | ||||||||||||||||
| —基本和稀释 | 0.85 | 0.55 | (3.66 | ) | (0.57 | ) | ||||||||||
| 每股计算中使用的加权平均普通股数 | ||||||||||||||||
| —基本和稀释 | 50,000,000 | 54,166,750 | 66,667,000 | 66,667,000 | ||||||||||||
20
下表列出截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表数据。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 合并资产负债表数据 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 203,556,885 | 199,411,823 | 31,292,067 | |||||||||
| 总资产 | 723,039,670 | 532,725,763 | 83,596,297 | |||||||||
| 负债总额 | 355,570,744 | 413,662,825 | 64,912,723 | |||||||||
| 普通股（面值0.0001美元；授权500,000，000股和500,000，000股，截至2020年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票分别为66,667，000股和66,667，000股） | 45,198 | 45,198 | 7,093 | |||||||||
| 股东权益总额 | 367,468,926 | 119,062,938 | 18,683,574 | |||||||||
| b. | 资本化和负债 |
不适用。
| c. | 提出要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
| d. | 风险因素 |
投资于我们的ADS涉及若干风险，包括与我们的业务和行业有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险以及与我们的ADS有关的风险。下文描述了可能对我们和VIE的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素。
与我们的业务和行业有关的风险
PRC有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释、实施或拟议的变更均存在重大不确定性。特别是，我们遵守《2021年私立教育法实施细则》对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能产生重大不利影响。
PRC的民办教育行业须遵守多项法律法规，其中包括经修订的《PRC民办教育促进法》或2002年12月颁布的《民办教育促进法》，该等法律法规可能会因应教育行业，尤其是民办教育行业的发展而不时作出更改。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会关于修改《PRC民办教育促进法》的决定，对《促进法》进行了修改。2018年12月29日，进一步修订了《促进法》。根据《决定》和现行《促进法》，私立学校可设立为非营利或营利性实体。非营利性民办学校的举办者不得收取办学收益，学校的现金结余应当保留用于办学，而营利性民办学校的举办者可以获得办学收益，学校的现金结余可以按照适用的PRC进行分配。
有关部门于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》重申了《决定》中关于非营利性民办学校举办者不得取得办学收益的规定。意见进一步强调，禁止非营利性民办学校和非营利性民办中外合作办学机构通过关联交易、关联方等方式取得学费收入、分配办学结余（剩余资产）、转让办学收益等办学收益。
2021年5月14日，国务院发布《2021年民办教育法实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年《实施细则》对民办学校的经营管理和民办教育的资本运作进行了限制。根据《2021年实施细则》，（一）在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校；（二）社会组织或者个人不得以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校或者提供学前教育的非营利性民办学校；（三）提供义务教育的民办学校不得与任何有利害关系的关联方进行交易；（四）变更民办学校主办人，改建协议应当订立，但不涉及学校的合法财产，不影响学校的发展，不损害师生的权益；现有学校举办者可以按照其合法权益，与继承学校举办者签订协议，约定改建的收益。
21
《2021年实施细则》对我们和VIE的业务活动和我们的业务成果产生了重大影响。由于《2021年实施细则》的效力，我们对主要为学生提供小学和中学教育的联外学校失去了控制。截至2021年8月31日，我们已停止确认与联外学校有关的所有活动的收入，并已停止与联外学校的所有业务活动。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。因此，我们和VIE在中国从事私立非营利教育的能力受到了重大不利影响，我们无法向您保证，我们将能够恢复这种能力，这可能对我们和VIE的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。2021年11月，丽水梦翔完成了对青田中一教育投资有限公司（Qingtian Zhongyi Education Investment Co.，Ltd.）100%赞助权益的收购，该公司是一家根据PRC法律注册成立的公司，亦即青田中一教育投资。我们预期，这宗收购将加强我们在私立教育界的竞争力。
该决定、现行《促进法》、《意见》和《2021年实施细则》的解释和适用存在重大不确定性，影响或可能影响整个行业或学校，包括联外学校和青田国际学校。除其他外，这些不确定因素包括：
| ● | 清算方面的不确定性 |
根据《决定》，营利性私立学校清算后，学校举办者可以在学校债务清偿后获得学校的剩余资产。该决定还规定，在本决定颁布前设立的登记为非营利的私立学校，在其财产清算后，在其终止时，应根据赞助者的申请并充分考虑其情况，从其遗体中给予适当补偿。之后，剩余资产用于其他非营利性民办学校的运营。该决定没有说明如何或由谁支配或处置已清算的非营利性私立学校的上述其余资产。因此，我们可能无法在清算时将我们学校的全部或部分剩余资产和剩余权益转让给莲都WFOE。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况和我们股票的市场价格可能会受到重大的不利影响。
| ● | 学费方面的不确定性 |
根据《决定》，民办学校的收费应当按照成本和市场需求确定。营利性民办学校的收费水平由学校自行决定，非营利性民办学校的收费水平由地方政府有关部门规定。2021年《实施细则》规定，省、自治区、直辖市人民政府可以对政府举办的民办学校、利用国有资产举办的民办学校、享受政府补助的民办学校规定最高收费标准。对于非营利性私立学校或本校收取的费用是否会有任何重大的不利影响，目前尚不确定。我们和这些VIE可能无法维持我们目前的学费和寄宿费，也可能无法按照我们希望的费率、时间和地点提高任何此类费用，或者将来根本无法提高。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况和我们股票的市场价格可能会受到重大的不利影响。
| ● | 支助措施方面的不确定性 |
根据《决定》和《2021年实施细则》，将为私立学校提供额外的支助措施。与营利性私立学校相比，非营利性私立学校将享有更多的扶持措施，如政府补贴、基金奖励和奖励捐赠。非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠政策，而营利性私立学校将不会享有与公立学校或非营利性私立学校相同的税收优惠政策。该决定没有具体说明在过渡过程中是否以及如何要求选择成为营利性私立学校的现有学校缴纳额外税款。由于PRC相关税法尚未修订以区分非营利性和营利性私立学校，因此在《2021年实施细则》生效后，税务处理是否会发生变化，目前存在不确定性。根据《决定》和《2021年实施细则》，非营利性民办学校在土地供应方面将与公立学校享有同等待遇，土地供应将由政府划拨或其他方式提供，营利性民办学校不应享有与公立学校和非营利性民办学校同等的待遇。我们的学校是否及如何能从所设想的任何额外支援措施中获益，或完全受益，这是不确定的。我们无法向您保证，在2021年实施细则生效后，税收和其他待遇将不会改变，也不会适用于或继续适用于我们的学校。
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| ● | 与关联方交易的不确定性 |
根据《2021年实施细则》，提供义务教育的民办学校不得与任何有利害关系的关联方进行交易。其他民办学校与利害关系方进行交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立与利益相关方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障、财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与其利益相关方签订的协议的监督，并每年对关联交易事项进行审查。前款所称利害关系人，是指民办学校的创办者、实际控制人、校长、理事会成员、董事、监事、财务负责人和其他人员，以及与上述组织或个人具有相互控制和影响关系，可能导致民办学校利益转移的任何组织或个人。
此外，民办学校的创办者或者实际控制人、决策机构或者监督机构的任何成员与提供义务教育的民办学校发生关联交易，或者与其他民办学校发生关联交易，损害国家利益、学校利益或者师生利益的，由有关部门责令限期改正，退还所收费用后，没收违法所得，情节严重的，不得成为创办者或者实际控制人，在一至五年内担任另一所私立学校决策机构或监督机构的成员；情节特别严重，具有不良社会影响的，罪犯不得成为另一所私立学校的创办者、实际控制人或长期担任其决策机构或监督机构的成员。
在《2021年实施细则》生效后，我们停止了与联外学校的关联交易，包括相关的物业租赁合同等。自2021年9月1日以来，我们没有从此类交易中获得收入，这对我们的收入产生了重大不利影响。为了支援连外学校的日常运作，我们与校董会继续为连外学校提供校舍及其他有关设施和服务。提供这些房地、设施和服务的估计年度费用约为人民币2100万元。自《2021年实施细则》生效以来，我们一直未能从提供这些房地、设施和服务中获得任何收入。当丽水梦乡不再被界定为联外学校的附属实体时，情况将会改变。我们还与负责教育的地方主管当局保持着积极的沟通。
此外，我们的合同安排可能被视为青田国际学校的关联方交易，我们可能因建立披露机制和接受相关政府机构的审查而产生大量合规成本。这一过程可能不在我们的控制范围内，而且可能非常复杂和繁重，并可能转移管理当局的注意力。政府当局可在其检讨过程中，以任何理由迫使我们对合约安排作出修改，而这又可能对合约安排的运作造成不利影响。政府当局可能会发现我们的合同安排所依据的一项或多项协议不符合适用的PRC法律法规，并可能对我们处以严厉处罚，从而对我们的经营和财务状况造成重大不利影响。
学费和寄宿费是我们学校收入的重要部分，而我们依靠合同安排从学校获得更多的相关服务收入。如果将来可能颁布的任何法律和条例进一步界定合同安排，包括我们的合同安排，作为转移办学收益的关联方交易，我们可能无法获得合同安排下由办学收益资助的服务收入。然而，截至提交年度报告之日，我们不知道有任何关于《意见》的正式行政或司法声明或解释，特别是适用于我们运作所依据的合同或其他类似安排的声明或解释。我们也不知道何时会发布关于这一事项的正式行政或司法声明或解释，如果有的话，我们也不能向你保证，《意见》将不会被解释，或进一步的法律法规将不会颁布，这将影响或损害我们未来根据合同安排保留学费和寄宿费的能力。如果我们不能根据合同安排获得学校支付的任何或全部学费和寄宿费，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
地方政府及其教育主管部门一般会在上级法律生效后发布解释、适用和实施的细则、指引或意见，浙江省地方政府和教育主管部门尚未发布解释的细则、指引或意见，截至20-F表格年度报告之日，《2021年实施细则》的适用和实施情况。我们一直密切关注《2021年实施细则》的发展情况，并认真评估《2021年实施细则》对我们和VIE的业务发展和财务业绩可能产生的影响。地方政府和教育当局没有发布此类规则、指导方针或意见的预期时间表。在我们努力遵守《2021年实施细则》和任何相关规则和条例的过程中，我们还积极寻求地方政府及其教育当局的指导和合作。
我们无法向您保证，我们将始终被视为符合新的法律法规，其解释可能仍存在不确定性，PRC相关政府机构可能会有不同看法或未来会改变其政策，或者我们将能够根据新的监管环境有效地改变我们和VIE的业务惯例。任何此类失败都可能对我们和VIE的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
23
根据国家和地方（包括浙江省和丽水市）关于民办学校分类登记的规定，我们和VIE正在提交相关申请。在此过程中可能会产生税费损失，这可能会对青田国际学校的运营产生不利影响。
根据教育部、人力资源和社会保障部或教育部、马华公会、国务院公营部门改革办公室和国家市场监督管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施细则》（《分类登记细则》），自2016年12月30日起施行，现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并办理新的登记手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积木的所有权，缴纳有关税费，取得新的办学许可证，进行重新登记，继续办学。省级人民政府负责根据国家法律和当地实际情况，制定民办学校变更登记的详细办法。
2018年4月4日，浙江省教育厅等八部门发布《现有民办学校变更注册登记实施办法》，即《浙江省实施办法》，自2018年6月1日起施行，适用于2016年11月7日前设立的所有民办学校。根据《浙江省实施办法》，（一）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当修改章程并相应办理登记手续，（二）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当取得新的《民办学校经营许可证》，重新登记，在完成财务清理结算、明确资产所有权、缴纳相关税费后继续经营。
2021年6月16日，丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营部门改革委员会办公室、丽水市民政局、丽水市市场监督管理局联合颁布《丽水市民办学校分类登记管理办法》，并于同日生效。根据《管理办法》，现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务结算，并由辖区政府有关部门和有关机关依法明确土地、校舍、办学积累等财产的所有权。学校应当缴纳有关税费，办理新的办学许可手续，重新登记。学校在清理结束、重新办理办学许可证和法人登记过程中，可以继续办学。
2021年11月22日，丽水市教育局颁布《丽水市现有民办学校（幼儿园）分类登记管理工作方案》，规定坚持自愿选择、分类顺畅、公益导向、依法合规的原则，力争在2022年12月30日前完成现有民办学校分类登记工作。该计划还规定了分类登记任务的安排时间表，从2022年1月至10月，完成现有提供义务教育的私立学校、私立幼儿园和提供高中教育的私立学校的分类登记工作。
非营利性民办学校的主要登记程序选择如下：（一）学校提出分类登记申请；（二）审批机关进行核查并更换证书；（三）批准章程（备案）；（四）学校申请法人登记。此外，营利性民办学校的主要注册程序选择如下：（一）举办者预先申请分类注册；（二）学校进行财务结算；（三）举办者申请企业名称预先注册；（四）举办者正式申请分类注册；（五）经审批机关更换证书；（六）学校申请法人注册；（七）学校完成资产修正登记；（八）民办非企业实体向原登记机关申请注销登记。见"项目4。有关公司的资料—— B.业务概况——监管——《民办学校分类登记实施细则》。
经青田县教育局批准，青田国际学校是一家具有独立法人地位的为高中教育提供非营利性社会福利服务的非国有事业单位，收购后学校主办人为丽水梦翔。根据《丽水市人民政府关于开展各类事业单位统一登记管理试点的通知》，除经费无保障、人员无财力支持外，青田国际学校与同类事业单位享受同等待遇，享受政府对民办社会事业的扶持政策。
截至年报日期，我们尚未收到青田县主管部门的正式通知，要求我们完成青田国际学校作为营利性或非营利性学校的分类登记。
24
我们和VIE可能无法按计划维持或提高学费、餐费和住宿服务费。
我们的大部分收入来自学费、餐费和住宿服务费。我们决定我们学校的学费或其他费用的主要依据是当局规定的限额、指导方针和要求以及商业考虑，例如对我们和VIE的教育项目的需求、收入成本、竞争对手收取的学费、我们的定价策略、浙江省丽水市的经济状况和中国的总体经济状况。
在我们学校收取的学费和住宿服务费的任何增加都必须得到监管机构的批准。此外，该决定对非营利性私立学校的收费水平提出了某些具体要求。因此，我们可能面对的风险是，我们只能维持现时的学费及住宿服务费，而不能按我们所期望的比率、时间及地点，或在将来根本不能为我们的学校提高任何这类费用。
即使我们的预期学费及其他收费标准已获当局批准，我们亦可能无法吸引足够的预期学生申请该等水平的学校。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
我们和VIE的业务取决于市场对我们的品牌和声誉的认可，而我们和VIE可能无法维持。
我们和VIE公司业务的成功取决于并将继续取决于我们和VIE公司的品牌和声誉。我们和VIE的品牌和声誉可能受到许多因素的影响，包括学生和家长的满意度、教学质量、学生的学习成绩和考试成绩、校园事故、涉及我们学校的丑闻、负面宣传和未能通过政府检查。其中一些因素是我们无法控制的。此外，随着我们和VIE的规模不断扩大，我们的项目不断扩大，我们的地域范围不断扩大，我们和VIE所提供的服务可能难以保持质量和一致性，这可能会降低我们和VIE对其品牌的信心，并对我们的声誉产生负面影响。如果我们的品牌或声誉受到损害或负面影响，学生和家长对我们学校的兴趣可能会减少，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们主要通过口碑推荐来发展我们的学生基础。然而，我们不能保证我们的营销工作将成功或足以进一步推广我们的品牌和声誉，以帮助我们维持或增加学生入学人数。此外，我们无法保证我们的品牌和声誉将在我们计划收购或建立学校的地理区域内获得足够的市场认可。如果我们和VIE不能进一步提高我们的品牌和声誉的市场认知度，或者如果我们需要为推广我们的品牌和声誉而承担过多的营销费用，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法继续招收和留住我们学校的学生。
我们和VIE业务的成功取决于我们学校以及我们和VIE未来可能获得或建立的任何学校的学生人数。我们吸引和留住学生的能力取决于几个因素，包括：
| ● | 加强现有项目，以应对市场变化以及学生和家长的需求； |
| ● | 开发吸引学生的新项目或学校； |
| ● | 保持和提高我们在提供高质量私立教育方面的声誉； |
| ● | 保持和提高学生的学业和非学业成绩； |
| ● | 招聘和留住合格的教师； |
| ● | 管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性； |
| ● | 扩大我们的学生能力； |
| ● | 有效地向未来的学生推销我们的学校和项目；和 |
| ● | 应对日益激烈的市场竞争。 |
2021年8月18日，丽水梦翔与青田中一教育投资就收购青田国际学校100%的赞助权益订立赞助权益转让协议，总代价为人民币2300万元。青田国际学校的变更登记已于2021年8月24日完成。青田国际学校是一家专门为归国留学生提供高中教育的教育机构，该交易于2021年11月完成。截至2021年9月1日，青田国际学校有524名学生入学，利用率为76.9%。如果青田国际学校无法吸引和留住学生以充分利用校园，它可能会录得较低的运营效率，我们可能无法从收购青田国际学校中获益。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
25
我们的学生的学习成绩可能会下降，否则对我们和VIE的教育服务的满意度可能会下降。
我们的学生的学习成绩可能受到各种因素的影响，包括教学方法和材料、个人努力、学习环境、压力和家庭影响，其中一些因素可能是我们无法控制的。如果他们的学习成绩下降或没有按预期提高，我们的学生可能无法达到他们所期望的进步所必需的考试成绩，并且对我们和VIE的教育服务的满意度可能会下降。由于对学校、校董或管理层的负面宣传、缺乏合格的教师、学习环境不理想或其他因素，对我们和VIE的教育服务的满意度也可能下降，这可能导致，除其他外，口碑推荐和声誉下降、学生退学和申请学校的人数减少。如果我们的学生留存率大幅下降，或由于学生或家长对我们和VIE的教育服务的满意度下降，我们未能继续吸引和录取学生，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和VIE可能无法继续吸引和留住合格和忠诚的教师和其他学校人员。
我们和VIE在很大程度上依赖我们的老师为我们的学生提供教育服务。教师对于保持我们课程的质量和维护我们的品牌和声誉至关重要。我们必须继续吸引致力于教学的合格教师。我们和VIE面临着来自公立学校、其他私立教育机构和其他机构对高质量候选人的竞争，可能需要为我们的招聘工作支付额外费用。我们和VIE可能无法招聘足够的教师来跟上我们学生人数的增长，同时保持我们和VIE教育项目的一贯教学质量和整体质量。此外，在征聘过程中很难确定奉献精神、能力和忠诚等标准，我们和VIE可能无法确定和选择理想的候选人。
此外，我们和VIE可能无法留住高质量的教师，或不得不为我们的留住工作支付大量费用。教师可能对他们的工作量、报酬、福利、职业道路或工作环境不满意，这可能会扰乱我们的学校运作和教学活动，对我们的声誉产生不利影响，并损害我们吸引和留住教师和学生的能力。同样，学校的其他管理人员、辅导员和财务人员也对我们学校的高效和顺利运行起着重要的作用。不能保证我们和VIE将来能够招聘和留住高素质的人员来履行这些职能，而不会产生大量费用或根本不会产生任何费用。如果我们和VIE无法以合理的成本或根本无法吸引和留住合格和忠诚的教师和其他学校人员，或者由于缺乏合格的教师或其他学校人员而导致我们学校的教学质量或教育经验显着下降，或者如果我们的教师或其他学校人员采取破坏性行动表达他们对我们学校或我们的不满，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和VIE在教育行业面临激烈的竞争，我们和VIE可能无法有效竞争。
中国的教育行业正在迅速发展、高度分散和竞争，我们预计这一行业的竞争将持续并加剧。在我们和VIE经营学校的地理市场上，我们和VIE与公立学校和其他提供高中教育的私立学校竞争。我们和VIE与这些学校的竞争涉及一系列因素，包括课程和课程设置、学费水平、学校地点和校舍、合格教师和其他关键人员。
我们的竞争对手是私立学校，可能提供类似或优越的教育项目，不同的定价和服务方案比我们学校提供的更有吸引力。我们的一些私立学校的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能比我们和VIE能够投入更多的资源来发展和推广他们的学校，并且比我们和VIE能够更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。作为公立学校的我们的竞争对手可能会获得私立学校可能无法获得的资源，并且可能能够以比我们的青田国际学校更低的价格提供优质的教育课程。根据Frost & Sullivan的报告，公立学校收取的学费通常低于私立学校，尤其是高级私立学校。此外，PRC的公立教育体系在资源、招生政策、教学质量和教学方法等方面均不断完善。如果公立学校放宽入学限制、提供更多样化的课程、升级校园设施或改革应试教育方式，它们可能会对学生更具吸引力，从而可能导致教育行业的竞争加剧。
因此，我们和VIE可能被要求减少学费或增加开支，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。如果我们和VIE不能成功地留住和吸引学生、维持或提高我们的学费水平、招聘和留住合格的教师或其他关键人员、提高我们和VIE的教育服务质量或控制竞争成本，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们和VIE可能无法获得所有必要的批准、执照和许可证，也无法为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的登记和备案。
我们和这些VIE必须获得和保持各种批准、执照和许可证，并满足注册和备案要求，以便运营我们的学校并向我们的学生提供教育和其他服务。例如，我们和VIE必须获得和/或更新私立学校经营许可证，获得和/或更新私立非企业实体的注册证书，通过有关政府当局进行的年度检查，并获得有关政府当局对我们和VIE的学生招募活动的规模和范围的批准。目前，我们和VIE已经获得并维持了我们运营所需的所有此类批准、执照和许可证。
虽然我们和VIE打算为我们的学校获得所有必要的批准、执照和许可证，并及时完成必要的备案、续期和注册，但无法保证我们的努力将完全合规，因为可能存在我们无法控制、无意或无法预料的因素，而PRC当地当局在解释、执行和执行相关规则和条例时可能拥有重大酌情权。如果我们的PRC子公司和VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的PRC子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，我们和VIE可能会受到罚款、没收从我们的学校获得的收益、暂停我们学校的部分或全部营业、以赔偿我们的学生或其他有关方面所遭受的经济损失，或受到其他处罚或行政行动，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和VIE可能无法成功地整合我们和VIE收购的青田国际学校和职业培训机构经营的业务，这可能会使我们失去此类收购的预期收益，并产生大量额外费用。
我们和VIE计划扩大商业和学校网络，除了自己建立新学校或收购现有学校外，还与第三方学校赞助商合作建立新学校。我们相信，在整合我们和VIE可能收购的学校的业务运营和管理理念方面，我们将面临挑战。我们认为，我们未来收购的好处将主要取决于我们是否有能力有效和及时地整合这些学校的管理、运营和人员。我们和VIE收购的学校的整合可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的安排和实施，可能会严重干扰我们和VIE的业务运作，并损害我们的声誉。我们的董事认为，整合被收购实体所涉及的主要挑战包括：
| ● | 保留任何收购学校的合格教职员； |
| ● | 巩固被收购学校提供的教育服务； |
| ● | 遵守监管要求； |
| ● | 被收购的学校，其文化可能不利于变革，可能不接受我们和VIE的教育价值观和方法； |
| ● | 整合教育和行政系统； |
| ● | 尽量减少对现有学生课程的干扰，并确保他们通过适用的教育方案取得进步的能力不因获得而受到阻碍； |
| ● | 确保并向我们的学生及其家长说明，新的收购不会对我们既定的品牌形象、声誉、服务质量或标准造成任何不利的变化；和 |
| ● | 尽量减少管理层对其持续经营问题的注意力的转移 |
我们和VIE可能无法及时或完全成功地整合我们的业务和我们和VIE收购的青田国际学校和职业培训机构等学校的业务，我们可能无法在我们预期的范围内或在我们预期的时间范围内实现收购的预期收益或协同效应，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们和VIE受制于一般条件和教育行业的青田县，丽水市和/或浙江省作为我们的主要业务目前位于单一城市。
青田国际学校及其业务目前位于浙江省丽水市青田县。截至年报发布之日，根据浙江省第七次人口普查报告，2021年丽水市和浙江省人口分别为250万和6460万。如果丽水市或浙江省发生了对其教育行业或我们产生重大不利影响的事件，例如经济衰退、自然灾害或传染病爆发，或者丽水市或浙江省的任何政府主管部门通过了对我们和VIE或整个教育行业施加额外限制或负担的法规，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，鉴于我们和VIE主要提供青田国际学校的教育服务，任何有关青田国际学校的重大负面发展都可能对我们和VIE的业务、财务状况和整体经营业绩产生重大不利影响。
因此，我们和VIE希望在未来将我们和VIE的业务扩展到中国的其他城市。我们预计，在可预见的未来，在2022年4月完成收购后，我们将继续从丽水市青田国际学校和廊坊学校获得大部分收入。
学生和雇员的不当行为和不当活动以及任何有关我们的学校、我们的公司、我们的控股股东、我们的董事或我们的雇员的负面宣传都可能对我们产生不利影响。
学生和雇员的不当行为和不当活动可能会对我们的品牌形象、业务和经营业绩产生不利影响。此外，任何有关我们学校、我们公司、我们的控股股东、我们的董事、我们的雇员或他们中的任何人的负面宣传，即使是不真实的，也可能损害我们的品牌形象和声誉，阻止未来的学生和教师，并占用我们的管理和其他资源过多的时间。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
我们和VIE的业务取决于我们是否有能力迅速和适当地应对更高层次教育、测试材料和技术的入学要求的变化。
我们的高中生要参加全国联考的海外留学生。中国各大学的录取分数通常每年都会变化，海外大学的录取要求也是如此。测试材料在重点领域、格式和进行此类测试的方式方面也可能发生变化。2021年实施的新考试大纲大大降低了考试难度。这些变化要求我们不断更新和改进我们和VIE提供的课程，并不断培训我们的学生参加标准化考试，以便最大限度地提高他们在这些考试中的表现。为了使我们的学生能够被中国著名学院录取，我们和VIE不仅要提供普通的PRC高中课程，而且要提供为海外中国学生举行的全国联考而设计的课程。如果我们和VIE在日常课堂教学中以及在我们和VIE提供的任何备考课程中未能为学生的入学考试做好充分准备，我们在PRC学院的录取率可能会下降，我们和VIE的课程和服务对学生的吸引力可能会下降。此外，如果我们和VIE未能根据国内外不断变化的教育和考试标准，在青田国际学校及时开发和引入新的教育服务和项目，我们吸引和留住学生的能力可能会下降。因此，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们和VIE可能无法成功地执行我们的业务战略。
我们的业务战略包括有机增长、与知名教育机构建立战略联盟、收购和建立学校。由于若干因素，我们可能无法成功地执行我们的业务战略，其中包括：
| ● | 我们可能会失去丽水市或我们计划扩展业务的城市的政府支持； |
| ● | 由于我们学校设施的能力限制，我们可能无法录取所有愿意入读我们学校的合格学生； |
| ● | 我们可能找不出有足够增长潜力的城市来收购或建立学校； |
| ● | 我们可能无法获得有限的资本资源，或者在获得银行融资时可能不得不依赖股东的担保； |
| ● | 我们可能无法在我们计划扩展业务的城市获得或租赁合适的土地； |
| ● | 我们可能无法在新市场上有效地推销我们的学校或品牌，或在现有市场上推广我们自己； |
| ● | 我们可能无法在新市场复制我们成功的增长模式； |
| ● | 我们可能无法有效地将任何未来的收购整合到我们的业务中； |
| ● | 我们可能无法从当局获得必要的执照和许可证，以便在我们想要的地点建立或建立学校； |
| ● | 我们可能无法继续改进我们的课程材料或使我们的课程材料适应不断变化的学生需求和教学方法； |
| ● | 在学校的发展方面，我们可能没有遵循预期的时间表；及 |
| ● | 我们可能无法实现我们期望从我们的扩张中得到的好处。 |
如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。
我们记录了截至2021年12月31日的净流动负债。
截至2021年12月31日，公司流动资产净额为人民币1.25亿元，流动负债净额为人民币1.13亿元。我们不能向你保证，我们不会在未来经历净流动负债时期。随着我们继续扩张，我们可能会在未来期间记录净流动负债。净流动负债状况可能使我们面临流动性风险，限制我们的业务灵活性，并对我们获得融资和扩大我们和VIE业务的能力产生不利影响。不能保证我们将始终能够从我们的业务中产生足够的现金流或获得必要的资金来满足我们未来的财务需要，包括在到期时偿还我们的贷款和为我们的资本承诺提供资金。如果我们不能履行我们的财务义务，我们和VIE的业务、流动性、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
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我们在中国面临与健康流行病、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。
我们和VIE为青田国际学校的学生提供住宿服务。我们还为我们的教师和员工提供校内或附近的校外住宿。寄宿和住宿安排使我们的学生、教师和工作人员容易受到诸如新冠肺炎病毒、甲型H1N1流感病毒、禽流感和严重急性呼吸系统综合症或非典、甲型流感病毒，如H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒、自然灾害，如地震、洪水、山体滑坡，以及恐怖袭击、其他暴力行为或战争或社会不稳定的影响，特别是当此类健康流行病、自然灾害或恐怖袭击发生在我们的学校或在我们学校所在地区或附近时。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
自2020年初全球爆发新冠疫情以来，除教育行业外，所有行业都受到严重影响。2021年初，世卫组织宣布，随后在丹麦、英国、南非和日本发现了导致新冠肺炎的变异病毒，这些病毒被认为具有高度传染性，可能对公众健康构成严重威胁。为应对新冠肺炎疫情的持续影响及反复，PRC政府已采取多项严格措施以控制病毒并有序恢复业务营运，包括但不限于强制性疫苗接种规定、旅行限制、强制性检疫规定及延迟恢复营业。然而，放宽对经济和社会生活的限制可能导致新案件的发展，这可能导致重新施加进一步的限制。白云校区、怡景校区—特色分部于2020年4月起恢复正常运营。没有学生因新冠肺炎疫情而退学。我们和VIE采取了一系列应对疫情的措施，以保护在2020年初关闭后重新开放的校园中的员工、学生和教师，其中包括检查学生的体温、采购和为员工提供洗手液和其他防护设备。2021年，各校区继续正常运营，学生和教师继续进行校内课程。新冠疫情并未中断校内教学活动，因此我们和VIE在2021年期间没有向学生提供任何在线课程。此外，由于学生的入学和学费是按学期收取的，预计新冠疫情的爆发不会对我们和VIE的财务状况和运作产生实质性的长期影响。目前尚不能合理估计新冠肺炎疫情对我国和各独立评估机构的财务状况和业务成果的影响程度，这将取决于今后的事态发展。此外，如果我们建立自己的网上平台或适用于我们的法律要求因这方面的监管环境的变化而发生变化，我们可能需要获得所有适用的许可证、执照、证书和批准。任何未来爆发的公共卫生流行病都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，扰乱我们和VIE的业务运作，并对我们的业务结果产生不利影响。
我们和VIE在建造和发展学校方面，以及在我们和VIE拥有的土地和建筑物方面，受到广泛的政府批准和合规要求的约束。
对于为我校建造和发展的校园和学校设施，我们和VIE必须在物业发展的各个阶段取得有关当局的各种许可证、证书和其他批准，包括土地使用权证书、规划许可证、施工许可证、通过环境评估的证书、通过消防评估的证书、通过施工竣工检查的证书和建筑物所有权证书。
如果我们和VIE失去对我们的任何土地或建筑物的权利，这些土地或建筑物的用途可能会受到限制，或者我们可能被迫搬迁并产生额外费用，这可能会导致我们学校的运营中断，并对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们和这些VIE在未来可能会在取得有关的许可证、证书和批准以建造和发展我们的学校方面遇到问题，这可能会对我们的增长战略产生负面影响。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
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学校设施的能力限制可能会使我们的学生流失于竞争对手。
我们学校的教育设施空间有限，面积有限，还要经过城乡规划主管部门的规范审批。由于我们现有的学校设施的容量限制，我们和VIE可能无法接纳所有愿意入读我们学校的合格学生。截至2021年9月1日，青田国际学校的容量为681人，截至2021年9月1日，其利用率约为76.9%。除非我们和这些VIE搬迁到当地有更多空间的其他设施，否则我们和这些VIE可能无法扩大我们目前校园的容量。如果我们和VIE未能随着对我们服务的需求增长而迅速扩大我们的能力，或者如果我们和VIE未能通过收购或建立学校和校园而实现增长，我们和VIE可能会将潜在的学生流失给竞争对手，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的历史财务和经营业绩可能并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能难以预测。
我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的期望，这可能导致我们的ADS价格下跌。由于我们无法控制的各种因素，我们的收入、开支和经营业绩每年可能有所不同，包括：
| ● | 我们有能力增加我们学校的学生入学率和提高学费； |
| ● | 与在中国提供私立教育服务有关的一般经济条件和条例或政府行为； |
| ● | 中国消费者对民办中等教育和职业教育态度的转变； |
| ● | 我们控制收入成本的能力，特别是与教师和其他成本有关的工资和福利；和 |
| ● | 与收购或其他非常交易或意外情况有关的非经常性费用。 |
由于这些因素，我们认为，我们的经营业绩的年度比较可能并不代表我们未来的业绩，你不应该依赖它们来预测我们的美国存托股的未来业绩。
我们的学生、雇员或我们学校的其他人员遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，并使我们承担责任。
在学校发生事故或受伤的风险与生俱来。如果学生、雇员或其他人在我们学校发生人身伤害、疾病、火灾或其他事故，我们和VIE将承担责任。虽然我们和VIE指定我们和VIE每个校区的某些工作人员负责学生的健康和安全，但如果我们的学生、员工或其他人在我们的校区遭受人身伤害、疾病、食物中毒、火灾或其他事故，我们和VIE可能会面临损害索赔，并且我们的学校可能会被未来的家长和学生认为不安全。
因在校园内发生或声称发生的伤害而向我们提出的索赔可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们蒙受重大损失，转移管理层的注意力和其他资源，或增加我们的保险费用。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
我们和VIE可能不时卷入因我们的业务而引起的法律和其他纠纷和索赔。
今后，我们和VIE可能会与家长和学生、教师和其他学校人员、我们的供应商、建筑公司、第三方分包商以及参与我们和VIE业务的其他各方发生纠纷，并受到索赔。除其他外，涉及我们的法律或其他诉讼可能会产生重大成本，转移管理层的注意力和其他资源，对我们和VIE的业务运营产生负面影响，对我们造成负面宣传或损害我们的声誉。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
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我们和VIE可能会失去我们的执行董事、官员和其他关键人员的服务。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行董事和管理人员，特别是Biao Wei先生和Fen Ye女士的持续服务，他们自本公司成立以来就是我们的领导者。如果我们的一名或多名执行董事、管理人员或其他关键人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们和各独立董事可能无法轻易或根本无法取代他们，我们和各独立董事的业务可能受到干扰，我们的财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。私立教育界对有经验的执行董事或管理人员的竞争十分激烈，合格的候选人非常有限，我们和VIE可能无法保留我们的执行董事或高级职员或关键人员的服务，或在未来吸引和留住高素质的执行董事或高级职员或关键人员。此外，如果我们的任何执行董事或高级管理人员或任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们和VIE可能会失去教师、学生和工作人员。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
我们的每名行政人员均已订立雇佣合约，而某些行政人员及/或主要雇员亦已与我们订立保密协议。这些雇佣合同和保密协议均受PRC法律管辖，任何争议都将按照PRC的法律程序解决。PRC的法律环境不像美国等其他司法管辖区那么发达，并且PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些协议的能力。例如，法院先前的判决可能会被引用以供参考，但不是必要的，并且在PRC中具有有限的先例价值，而PRC仲裁法庭和法院在解释、实施或执行有关PRC法律时拥有重大的酌处权。因此，很难预测任何仲裁裁决或法院程序的结果，也很难衡量这类裁决或程序可能提供的法律保护的程度。因此，如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，可能很难对这些人执行这些协议。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
如果我们和VIE未能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。
根据美国证券法，我们必须履行报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中列入一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始。我们的管理层得出结论，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度中发现的重大缺陷已得到纠正，财务报告内部控制自2021年12月31日起生效。见"项目15。控制和程序。”
正如会计监督委员会制定的标准所界定的那样，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度中发现的重大缺陷是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则中普遍接受的会计原则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，无法解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。我们已经采取了一些措施来解决物质上的弱点。见"项目15。控制和程序——财务报告的内部控制。"然而，我们不能向你保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点和缺陷，或者我们可能得出结论认为这些措施已得到充分补救。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能还会发现其他缺陷。
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我们现在是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。该法第404节要求我们在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的将来可能对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，根据第404节，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持一个有效的内部控制环境，我们的财务报表就可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致我们的ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。
如果不能根据我们的快速增长发展适当的内部控制和管理结构，可能会对我们和VIE的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们和VIE的业务和业务一直在迅速扩张。必须扩大重要的管理资源，以发展和实施适当和有效的内部控制、风险监测和管理系统，以配合我们的发展。这些系统对于确保我们持续遵守有关法律和条例、有效的业务运作和我们的未来发展至关重要。从历史上看，由于内部控制措施不足，我们和VIE的业务运营都面临一定的法律风险。这些杂项费用主要是医疗和购买学习材料产生的费用。然后，老师们立即将所有的款项转入我们学校的账户。自2020年6月起，我们已停止透过教师收取款项的安排，有关当局亦没有对我们作出警告或惩罚。然而，如果我们不能有效地执行我们的内部控制措施，如果我们不能分配适当的管理资源，我们就可能无法确定可能对我们和这些机构的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响的合规问题、行政监督、不利的业务趋势或其他风险。
美国参议院通过的新颁布的《控股外国公司责任法》和《加速控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是不受美国会计监督委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的上市增加不确定性，如果美国证券监督委员会确定它无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券除名。
2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计员和审计工作底稿的风险，以及新兴市场欺诈风险的增加。
2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以：（一）对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求；（二）通过一项关于限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求；（三）根据公司审计师的资格，对申请人或上市公司适用更严格的额外标准。
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2020年12月18日，美国总统唐纳德·特朗普签署了《外国公司责任法》，成为法律。这项立法要求某些证券发行人证明其不是外国政府所有或控制的。具体而言，如果PCAOB无法审计指定的报告，因为发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，则发行人必须作出这一证明。此外，如果PCAOB自2021年起连续三年不能对发行人的公共会计师事务所进行检查，则发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过其他方式进行交易。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布成为法律，将把触发HFCAA规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的第6100条规则，即《控股外国公司责任法》下的董事会裁决。细则6100提供了一个框架，供会计监督委员会用来确定它是否因为一个或多个主管当局在外国法域采取的立场而无法检查或调查设在外国法域的注册会计师事务所。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定实施HFCAA的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法对其进行检查或调查。
2021年12月16日，会计监督委员会发布报告称，由于PRC当局在中国内地和香港担任职务，其无法检查或全面调查在PCAOB注册的总部位于中国内地和香港的会计师事务所（“认定”）。PCAOB是根据PCAOB细则6100作出这些决定的，该细则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了一个框架。
2022年08月26日，美国公众公司会计监督委员会与中国证券监督管理委员会、PRC财政部签署了《公司礼宾协议》或《合作协议》。根据PCAOB公布的概况介绍，PCAOB在选择其检查和调查对象时拥有唯一的自由裁量权，而无需中国当局的投入，并且已制定程序，允许PCAOB检查员和调查员审查位于中国内地和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。
2022年12月15日，会计监督委员会确定，它能够确保完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销了之前的相反决定。但是，如果PRC当局将来阻止或以其他方式不能为预防监督委员会的查阅提供便利，预防监督委员会可能会考虑需要出具新的裁定。
如果不能在中国接受PCAOB的检查，PCAOB可能无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致现有和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及中国公司的财务报表质量失去信心。
我们的审计员WWC P.C.是独立注册会计师事务所，负责出具本表格其他部分所载的审计报告，总部设在加利福尼亚州圣马特奥，并在美国会计监督委员会注册。我们的核数师须遵守美国的法律，根据该法律，会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的核数师是否符合适用的专业标准。因此，截至年报日期，我们的核数师不受PCAOB公布的决定所规限，而我们的上市亦不受HFCAA及有关规例的影响。虽然我们的审计员在美国，并在PCAOB注册，并在本年度报告之日接受PCAOB的检查，但如果我们在未来连续三年被SEC认定为委员会认定的发行人，其注册会计师事务所被PCAOB认定由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而不能完全进行检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。此外，《加速控股外国公司责任法》一旦颁布成为法律，将把触发HFCAA规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易的时间，这最终可能导致我们的ADS被摘牌。
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我们和VIE的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到中美关系恶化的不利影响。
中美关系不断变化。2019年、2020年和2021年，两国爆发“贸易战”，美国对从中国进口的特定产品加征进口关税。因此，中国的反应是对美国出口的商品征收报复性关税。政治、社会和卫生问题等其他领域也存在紧张关系，包括与新冠疫情有关的分歧。鉴于中国和美国之间的紧张关系，我们和VIE的业务和我们的上市地位可能会受到可能实施的贸易限制、制裁和其他政策的不利影响。由于我们和VIE在中国开展业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，这可能会降低我们和VIE的教育服务的吸引力。美国国会议员提出了几项法案，旨在保护美国对中国企业的投资。PWG批评中国未能维护对透明度的国际承诺，并呼吁提出保护美国投资者的建议，以免中国不允许对在美国上市的中国公司进行审计。如果严格遵守审计要求和美国法律或新的上市规则或治理标准，PWG可能会对在美上市的中国公司造成冲击。此外，有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国企业进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。
此外，受贸易争端、新冠肺炎疫情爆发、美国参议院通过立法禁止从新疆进口产品、美国财政部对新疆地区政府、PRC和中央政府某些官员实施制裁、美国总统拜登于2021年6月发布新的行政命令等原因影响，中美之间的政治紧张局势升级，该命令禁止美国对据称与国防或监控技术领域有联系的中国公司进行投资，美国前总统唐纳德·J·特朗普早些时候发布的一份投资黑名单扩大了这一范围。在拜登总统的领导下，美中摩擦的原因依然存在。持续的政治紧张局势可能降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们和VIE的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
政治形势的变化和中美关系的变化很难预测，可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法预测中美关系的任何变化会对我们获取资本或有效运作我们和VIE在中国的业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们和VIE的业务直接相关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们的ADS的交易价格下降。
PRC《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在PRC的执行可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。劳动合同法对定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同的雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等问题作出了具体规定，以完善PRC以往的劳动法律。根据《劳动合同法》，除签订定期劳动合同的劳动者外，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年以上的劳动者签订长期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的定期劳动合同，除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。此外，自《劳动合同法》生效以来，PRC政府机关继续推出各种新的与劳动有关的法规。
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根据PRC《社会保险法》和《住房基金管理办法》，雇员必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，雇主必须与雇员一起或单独为雇员缴纳社会保险费和住房基金。截至2021年12月31日，我们和VIE根据PRC的有关法律法规和切实可行的办法，为身在中国的员工缴纳了社会保险。如果我们和VIE在未来未能或被视为未能提供足够的社会保险和住房基金缴款，我们和VIE可能会被要求提供补充缴款和/或被处以逾期未缴的费用和/或罚款，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见"项目4。关于公司的信息— B.业务概览—法规— PRC有关劳动保护的法律法规。”
这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断发展，我们和VIE的雇用做法可能并非在任何时候都被视为符合条例。因此，我们和VIE可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
PRC劳动力成本的上升可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能会面临与劳动和雇佣有关的纠纷以及监管处罚。
近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨，整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和福利，将继续增加。除非我们能够通过增加学费、餐费和住宿服务费将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生及其家长，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与雇员订立劳动合约及为雇员利益向指定的政府机构支付各种法定雇员福利方面，亦受到更严格的规管规定。与前几部法律相比，现行的PRC在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了与劳动相关的成本，例如限制了我们终止部分雇员的雇佣关系或以其他方式以具有成本效益的方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于与劳工有关的法律及规例的解释及执行工作仍在发展中，我们不能向你方保证，我们的雇用做法在任何时候都已或将会被视为符合中国与劳工有关的法律及规例。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们经营业绩的季节性波动和其他波动可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
由于我们和VIE业务的季节性变化，我们的净收入和经营业绩通常每个季度都会波动。我们的学生和他们的父母通常在一个学期开始之前支付学费和其他费用，我们在整个学期以直线方式确认提供教育服务的收入。波动可能导致波动，或对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。此外，在一个财政年度内不同时期或不同财政年度的相同时期之间比较我们的经营成果，可能没有意义，不应作为衡量我们业绩的良好指标。
我们的保险范围有限。
我们维持各种保险政策，以防范某些风险和意外事件，如学校责任保险、学生人身意外保险和车辆财产保险。然而，我们的保险在金额和范围方面可能不够。如果我们对超出我们的保险单所涵盖的范围或金额的金额和索赔承担责任，或因我们目前没有任何保险的事故而蒙受损失，我们可能需要支付重大损害赔偿或遭受重大损失，而无法从保险公司收回全部或部分金额，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险来承保自然灾害或灾难性事件造成的损失，这可能会严重扰乱我们和VIE的业务运作，并给我们带来巨额费用，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们和VIE可能无法充分保护我们的知识产权。
截至2021年12月31日，我们在PRC和香港分别拥有46项和两项注册商标。截至2021年12月31日，我们和VIE在PRC和香港均无待注册商标。2021年2月，联度WFOE收购杭州有喜，我们和VIE获得了五项计算机软件著作权。我们相信，我们和VIE的商标和其他知识产权是竞争优势，对我们迄今为止的成功和我们未来的前景非常重要。我们一直在投入资源开发我们自己的知识产权，我们采取审慎的步骤来保护我们的知识产权和专门知识。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法防止盗用我们的专有信息，也无法阻止其他国家独立开发类似技术，并阻止任何模仿企图。
此外，中国管理知识产权的法律制度仍在不断发展，中国对知识产权和专门知识的保护水平可能与其他较发达的法域不同。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，或确定我们或其他公司的所有权的可执行性、范围和有效性。此种诉讼和任何此种诉讼中的不利裁定，如果有的话，都可能造成大量费用，并转移资源和管理当局的注意力。
我们和VIE可能会受到侵犯知识产权的索赔，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。
我们和VIE不时会面对第三方侵犯商标、版权、专利及其他知识产权的指控。这些侵犯知识产权的指控可能来自我们的竞争对手和在其他行业经营的第三方。如果我们或这些VIE被知识产权所有人或被许可人起诉，或者我们或这些VIE收到关于所称侵权行为的停止和停止函或法院命令，我们和这些VIE可能不得不停止使用该品牌名称，并可能遭受索赔或其他财务损失。如果对我们和这些VIE提起任何诉讼，并且这些索赔胜诉，可能会对我们和这些VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们和VIE将不得不投入更多的资源来建立新的品牌，这可能需要时间，并给我们造成巨大的成本和努力，进而影响我们的发展和成长能力。
能力限制或系统中断我们的计算机或网络，任何网络安全事件，或任何未经授权披露或操纵与我们的学生和教师有关的敏感信息，都可能使我们面临诉讼和损害，或可能对我们学校的声誉产生不利影响。
我们和VIE拥有关于我们的学生和老师的敏感和私人信息，例如我们的学生的姓名、地址、联系电话、身份证号码和考试成绩。我们和VIE主要将这些敏感数据存储在学校办公室的计算机中。如果我们的计算机或网络因容量限制或系统中断而丢失、损坏或泄露关于我们的学生和教师的任何敏感和私人数据，被未经授权的第三方通过对我们学校或供应商的计算机或网络的网络安全漏洞获取、披露或操纵，或被我们的员工疏忽盗用或披露，我们和VIE可能会被起诉并承担损害赔偿责任，这可能会产生重大成本，对我们的声誉产生负面影响，并转移管理层的注意力和其他资源。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
与我们的公司结构有关的风险
我们和VIE的私立教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果PRC政府发现建立我们和VIE在中国境内业务运营结构的协议不符合适用的PRC法律法规，我们和VIE可能会受到严厉处罚。
我们和VIE的私立教育服务业务在中国受到广泛的监管。PRC政府会对我们和VIE的业务和运营的各个方面进行监管，例如课程内容、教育材料、学校运营标准、学生招聘活动、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律和条例经常发生变化，可能会通过新的法律和条例，其中一些法律和条例可能会对我们和VIE的业务产生负面影响，无论是追溯还是预期。
我们是开曼群岛的一家公司，因此，根据PRC法律，我们属于外国企业。外资在中国的教育行业受到广泛的监管，并受到各种限制。根据《外国投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年）》或《2021年特别管理措施》，高中是外国投资者的限制性行业，外国投资者只能与国内投资者以合作方式投资于此类行业，前提是国内投资者在此类合作中发挥主导作用。此外，根据教育部2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，中外合资高中的外资比例应在50%以下。根据国务院2019年3月2日发布的《中华人民共和国中外合作办学机构设置经营条例》，参与设立中外合作办学机构的外国投资者，应当是具有相关资质和教学质量的外国教育机构。见"项目4。公司信息— B.业务概况—规章—《中外合作办学条例》。
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虽然外资投资高中并不受禁止，但根据运营经验，我公司在中国的子公司莲都WFOE仍然没有资格独立或联合投资和运营包括青田国际学校在内的高中。为遵守PRC的法律法规，我公司的全资子公司连都外商投资公司已签订了一系列合同安排，根据这些合同安排，连都外商投资公司将从这些VIE中获得经济利益。关于这些合同安排的说明，见"项目4。关于公司的信息—— C.组织结构——合同安排。如果将来发现建立我们和VIE在中国经营业务的结构的合同安排违反PRC的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，可向包括中国教育部或教育部在内的相关PRC监管机构、中国商务部或中国商务部及中国大陆外商投资监管局，在处理这类违法行为时将拥有广泛的酌处权，包括：
| ● | 吊销我们PRC附属公司或VIE的业务及经营许可证； |
| ● | 终止或限制联度WFOE或VIE之间的任何关联交易； |
| ● | 施加罚款或其他我们或莲都WFOE或VIE可能无法遵守的规定； |
| ● | 要求我们重组业务，迫使我们建立新的实体，重新申请必要的许可证，或重新安置我们和VIE的业务、员工和资产； |
| ● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 限制使用我们的额外公开发行或融资的收益来为我们和VIE在中国的业务和运营提供资金。 |
截至年报披露之日，包括在美国上市的多家教育公司在内的多家海外上市的中资公司均采用了类似的股权结构和合同安排。据我们所知，以上所列的罚款或处罚并没有对任何这些上市公司，包括教育行业的公司施加。然而，我们不能向你保证，今后不会对我们或任何其他公司施加这样的罚款或处罚。如果对我们处以上述任何罚款或处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的VIE及其各自子公司的活动，和/或我们无法从VIE及其各自子公司获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则在我们的财务报表中合并这些VIE及其各自子公司。然而，我们认为这些行动不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或VIE或它们各自的子公司的清算或解散。
对新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它如何影响我国目前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营成果的可行性，都存在着不确定性。
2019年3月15日，全国人大颁布了《PRC外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《PRC中外合资经营企业法》、《PRC》和《外商独资企业法》。PRC的监管趋势是，根据现行国际惯例理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商投资和国内投资的公司法律要求，这两项法律都体现出预期的趋势。例如，《外国投资法》没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式。
通过合同安排开展业务已被许多以中国为基地的公司所采用，并已被本公司所采用，以建立对VIE的控制。由于《外国投资法》相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定因素，如果不及时采取适当措施应对监管合规方面的挑战，可能会对我们造成重大不利影响。例如，虽然《外国投资法》没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但它仍然为今后的法律留有余地，如果今后的法律、行政条例或规定将合同安排作为外国投资的一种方式，那么我们的合同安排是否会被承认为外国投资，我们的合同安排是否会被视为违反外国投资准入要求，以及我们的合同安排将如何处理，都不确定。在极端情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置相关业务，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
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我们的合约安排在提供对VIE的控制方面可能不如股权拥有有效
我们一直依赖并期望继续依赖我们的合约安排在中国经营私立教育业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果我们拥有这些VIE的股权，我们将能够作为直接或间接股东行使我们的权利，对这些VIE的董事会进行变动，而这反过来又可能在管理层产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，就目前这些合约安排而言，如果VIE或其股东未能履行其在这些合约安排下的各自义务，我们就不能行使股东的权利来指导公司行动，因为否则直接所有权就会产生。如果这些合同安排下的各方拒绝执行我们有关日常业务的指示，我们将无法对我们在中国的学校的运营保持有效的控制。如果我们失去对这些VIE的有效控制，就会产生某些负面后果，包括我们无法将这些VIE的财务结果与我们的财务结果合并。鉴于我们在2019、2020和2021年的所有收入都来自于这些VIE，而且我们几乎所有的资产都由这些VIE持有（包括我们的许可证和执照、房地产租赁、建筑物和其他与学校相关的教育设施），如果我们失去对这些VIE的有效控制，或者我们的合同安排失效或无效，我们的财务状况将受到重大不利影响。此外，失去对VIE的有效控制可能会对我们的运营效率和品牌形象产生负面影响。此外，失去对这些VIE的有效控制可能会损害我们从业务中获得其现金流的机会，这可能会减少我们的流动性。
此外，如果发现法律结构和合同安排违反PRC现有或未来的任何法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处分。如果政府行为使我们丧失指导我们的附属实体的活动的权利或我们从我们的附属实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们将无法再合并我们的附属实体的财务结果。
此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排，控制和接受这些VIE及其子公司的业务运作所带来的经济利益。我们在纳斯达克全球市场上市的ADS代表我们海外控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关这种结构的适用要求和规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被除名。
如果PRC政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者这些规定将来会发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或变得一文不值。
美国存托股的投资者不是购买我们在中国有实质性业务的子公司的股本证券，而是购买开曼群岛一家控股公司的股本证券。我们是一家开曼群岛控股公司，通过其PRC子公司和VIE通过合同协议在中国开展其所有业务和经营其业务。这种结构给美国存托凭证投资者带来了独特的风险。
最近，PRC政府采取了一系列监管行动并发表声明来监管在中国的业务运营，包括与VIE和私立学校相关的业务，这可能会质疑我们的合同安排的有效性。如果PRC政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合PRC的规定，或者这些规定将来会发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或一文不值。
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在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与VIE的一系列合同安排，主要在白云校区和怡景校区运营中小学——联外学校的特色分部。根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校及保荐人根据合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。
同时，我们和VIE已于2022年4月20日与青田国际学校签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：（i）对这些VIE行使有效控制权；（ii）就我们提供的服务获得这些VIE的几乎所有经济利益；（iii）在PRC法律允许的范围内，拥有购买这些VIE所有股权的独家选择权。因此，我们能够将这些VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。然而，由于在PRC法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，我们无法向您保证PRC政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合现行或未来的PRC法律或法规。关于这些合同安排的有效性的PRC法律法规存在不确定性，相关政府主管部门在解释这些法律法规时可能拥有广泛的酌处权。
如果此类规定发生变化或做出不同解释，可能导致我们无法对PRC子公司的资产行使合同控制权，也可能导致我们无法对开展全部或几乎全部业务的VIE行使合同控制权。如果我们无法执行合同安排，或在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对这些VIE实施控制，并可能失去对这些VIE拥有的资产的控制。
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这些VIE的所有者可能与我们有利益冲突，这可能对我们和这些VIE的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们对这些VIE的控制是基于与这些VIE的合同安排。VIE的实益拥有人和注册股东也是我们的控股股东。他们中的任何一方可能与我们有潜在的利益冲突，并违反他们与我们的任何合同或承诺，如果这会促进他们自己的任何利益，或如果他们中的任何一方以其他方式恶意行事。我们不能向你保证，当本公司与VIE的实益拥有人之间出现利益冲突时，他们中的任何一方将完全为我们的利益行事，或利益冲突将以有利于我们的方式解决。如果这种利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们可能不得不依赖法律程序，这可能会扰乱我们和VIE的业务运作，并使我们对这种法律程序的结果产生不确定性。因此，我们和VIE的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。
如果VIE或其各自的最终股东未能履行其在我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外费用并花费大量资源来执行我们的合同安排，从而暂时或永久地失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。
根据现行合同安排，如果任何VIE或其最终股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能会产生大量费用和资源来执行此类安排并依赖PRC法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及要求赔偿损失。
由于我们的合同安排受PRC法律管辖，并对通过中国仲裁解决争议作出了规定，因此这些合同将按照PRC法律解释，任何争议都将按照PRC法律程序解决。根据PRC法律，仲裁庭的裁决是最终裁决，争议各方不能根据案件的实质内容在任何法院对仲裁裁决提出上诉。胜诉一方可以通过向PRC主管法院提起仲裁裁决承认程序来执行仲裁裁决。此外，PRC法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法在较长时间内对这些VIE实施有效控制，或者我们可能永远无法对这些VIE实施控制。
除了上述的强制执行费用外，在有关此类强制执行行动的争议过程中，我们可能会暂时失去对我们在中国的学校的有效控制，这可能会导致收入损失，或可能导致我们在没有有效执行这些合同安排的情况下不得不承担额外费用并花费大量资源来经营我们和VIE的业务。如果发生这种情况，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，因此我们的股东在我们公司的投资价值可能会下降。
根据PRC法律，我们合同安排中的某些条款可能无法执行。
我们的合同安排规定，根据中国国际经济贸易仲裁委员会在北京的仲裁规则，通过仲裁解决争端。我们的合同安排载有条款，大意是仲裁机构可以就VIE的股份和/或资产作出补救、强制性救济和/或对VIE的清盘。此外，我们的合同安排载有一些条款，大意是开曼群岛的法院有权在仲裁庭成立之前给予临时补救，以支持仲裁。根据PRC法律，仲裁机构在发生争议时为保全中国法律实体的资产或任何股权而授予任何禁令救济或临时或最终清盘令，必须将该申请提交中国法院。因此，尽管我们的合同安排中载有相关的合同条款，但我们可能无法获得此类补救。PRC法律允许仲裁机构对中国境内资产或股权的转让作出有利于受害方的裁决。如果不遵守此种裁决，可向法院寻求强制执行措施。但是，法院在决定是否采取强制执行措施时，可以支持也可以不支持仲裁机构的裁决。根据PRC法律，PRC司法机构的法院一般不会针对某个实体授予禁令救济或清盘令作为临时补救措施，以保全任何受害方的资产或股份。因此，如果VIE或任何注册股东违反任何合约安排，我们可能无法及时获得足够的补救，而我们对VIE施加有效控制和开展教育业务的能力可能会受到重大不利影响。
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我们行使选择权以收购学校赞助商在青田国际学校的权益可能会受到某些限制，我们可能会产生大量费用并花费大量资源来执行合同安排下的选择权。
我们可能会为行使收购学校赞助商在青田国际学校的权益的选择权而承担大量费用。根据《独家认购期权协议》，如果PRC法律法规允许外国投资者直接持有VIE的部分或全部股权并从事受限制和禁止的业务，联度WFOE或其指定的购买者可以自行决定是否以PRC法律法规允许的最低价格购买丽水梦翔股东直接和/或间接持有的全部或部分股权（包括青田国际学校的股权），且莲都外商独资企业或其指定的购买方购买境外投资者股权的比例，不低于PRC法律法规允许的外国投资者所持股权的最高限额。PRC现行法律法规未对此类股权转让价格作明确规定，亦不确定未来PRC法律法规是否会对此作进一步规范。因此，截至年度报告之日，无法确定与购买VIE股权有关的估计费用。
根据独家认购期权协议，丽水梦翔的股东已不可撤销地承诺，如果收购价格确定为超过人民币0元，则差额部分应由丽水梦翔的股东全额补偿给莲都WFOE或其指定实体。如果莲都外商独资企业或其指定方收购丽水梦翔或青田国际学校的股权，而PRC有关部门认定收购青田国际学校股权的价格低于市场价值，则相关股权持有人（丽水梦翔的股东或丽水梦翔的股东）可能需要参照市场价值缴纳税款，从而导致税款数额可能很大。然而，根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接股东在转让时支付。在行使看涨期权之前，我们将在适当考虑上述税费后确定购买目标。如果丽水梦祥被视为直接利益持有人，则可能需要缴纳此类税款。此外，根据适用的法规，PRC税务机关可能会对丽水梦祥征收经调整但未缴税款的滞纳金。如果丽水梦翔的税务负债增加，或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的合同安排可能会受到PRC税务机关的审查，这可能会对我们征收滞纳金和其他罚款。
根据PRC法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到PRC税务机关的审计或质疑。如果PRC税务机关认定VIE与联度WFOE签订的《业务合作协议》、《独家技术服务和业务咨询协议》等协议不代表公平定价，并以转让定价调整的形式调整这些实体的任何收入，我们和VIE将面临重大不利的税务后果。转让定价调整可能会增加我们的纳税义务。此外，PRC税务机构可能认为，我们的子公司或VIE未适当减少其纳税义务，我们和VIE可能无法在PRC税务机构要求的有限时间内对此类事件进行整改。因此，PRC税务机关可能会因我们未足额缴纳税款而对我们征收滞纳金和其他罚款，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据PRC法律的规定，我们租赁物业的某些租赁协议尚未在PRC相关政府机构登记，这可能会使我们面临罚款。
根据适用的PRC法律，租赁协议当事人必须对租赁协议进行备案登记，并为其租赁取得物业租赁备案证明。截至年度报告日期，我们和VIE从第三方房东处租赁了三处房产，包括浙江省丽水市的校舍、设施和宿舍，并且未能登记我们和VIE作为租户的三份租赁协议。没有对租赁协议进行登记不会影响这些协议的有效性。但是，我们和这些VIE可能会被有关政府当局要求提交租赁协议以完成注册手续，并且可能会因未在规定期限内注册而被处以罚款，每次租赁协议的罚款从人民币1,000元到人民币10,000元不等。实施上述罚款可能要求我们作出额外努力和/或产生额外费用，其中任何一项都可能对我们和VIE的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。我们和VIE作为当事方的这些租赁协议的登记要求租赁协议的其他当事方采取我们无法控制的额外步骤。我们和VIE不能向你保证，我们的租赁协议的其他各方将是合作的，或者我们和VIE可以完成这些租赁协议以及我们和VIE将来可能订立的任何其他租赁协议的登记。
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我们依靠联度WFOE的股息和其他付款来向股东支付股息和其他现金分配
本公司是一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及满足我们其他现金需求的能力在很大程度上取决于我们从联度WFOE获得股息和其他分配的能力。莲都WFOE向我们支付的股息金额完全取决于从VIE向莲都WFOE支付的服务费。但是，根据PRC法律，连都外商向我们支付股息是有限制的。例如，PRC的相关法律法规仅允许连都外商投资从其根据PRC会计准则及法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据PRC法律法规，连都外商独资企业每年需至少从基于PRC会计准则的税后利润的10%计提法定公积金，直至该公积金累计额超过其注册资本的50%。因此，Liandu WFOE以股息、贷款或垫款的形式向我们或我们的任何其他子公司转让部分净资产的能力受到限制。上述对联度WFOE向我们支付股息的能力的限制，以及对VIE向联度WFOE支付服务费的能力的限制，可能会对我们在中国境外借款或向我们的股票持有者支付股息的能力产生重大的不利影响。
青田国际学校经营私立教育或向关联方付款的能力可能受到限制。
在2016年《决定》颁布之前，我国民办教育的主要法规有：《促进法》和《PRC非国家教育促进法实施条例》。根据这些条例，私立学校可选择不需要合理回报的学校或要求合理回报的学校。不要求合理回报的私立学校不能向学校赞助者分配红利。学校赞助者要求合理回报的私立学校，在确定作为合理回报分配的学校净收入百分比时，必须考虑学校收费项目和标准、用于教育相关活动的资金与收取的总费用的比率、学校的运营水平和教育质量等因素。然而，当时有效的《促进法》并没有提供确定什么是“合理回报”的公式或准则。PRC法律法规要求，对合理回报有要求的私立学校，在支付合理回报之前，每年应将税后收入的25%拨入发展基金，而对于不要求合理回报的私立学校，该数额至少为学校净资产（如有）每年增加额的25%。这些拨款必须用于学校的建造或维修，或用于采购或更新教育设备。此外，PRC现行法律法规均未对私立学校经营教育业务的能力提出任何要求或限制，该要求或限制因私立学校的举办者是否要求合理回报而有所不同。
2017年9月1日，该决定生效。根据《决定》，私立学校可以设立为非营利或营利性实体，但提供义务教育的学校除外，这些学校只能设立为非营利实体。根据该决定，它将不再区分学校赞助者要求合理回报的学校和学校赞助者不要求合理回报的学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校现金结余用于办学。在解释和执行关于私立学校运作的各个方面的决定方面存在不确定性。因此，我们不能保证地方政府当局将颁布的细则和条例不会限制我们根据合约安排开办私立学校或向莲都WFOE付款的能力，这可能对我们和VIE的业务运作和前景产生重大不利影响。
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我们可能失去使用和享有某些重要资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，削弱我们的创收能力，并在很大程度上影响我们股票的市场价格，如果任何VIE成为破产或清算程序的主体。
我们和VIE目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，这些VIE持有对我们和VIE业务的运作具有重要意义的大部分资产，包括经营许可证和执照以及与我们学校有关的其他教育设施。根据合同安排，Fen Ye女士、Fang Ye女士和Hong Ye女士未经我方同意，不得单方面决定对这些VIE进行自愿清算。
如果任何这些实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们和VIE可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。如果任何一个VIE进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部享有权利，从而妨碍我们经营我们和这些VIE的业务的能力。
与在中国经商有关的风险
PRC经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
2021年，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。
PRC的经济、政治和社会状况与较发达国家在许多方面存在差异，包括结构、政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年采取改革开放政策之前，PRC基本上是一个计划经济国家。近几年，PRC政府一直在改革PRC的经济体制和政府结构。例如，PRC政府在过去四十年中实施了经济改革和强调在发展PRC经济时利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施可能因行业而异，或因国家不同区域而调整、修改或应用不一致。
我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或业务结果以及VIE产生任何不利影响。尽管作出了这些经济改革和措施，PRC政府在规范工业发展、自然资源和其他资源的配置、货币的生产、定价和管理方面继续发挥着重要作用。我们无法保证PRC政府将继续推行经济改革的政策，或保证改革的方向将继续对市场友好。
我们能否成功地在PRC拓展业务，取决于多种因素，包括宏观经济和其他市场条件，以及贷款机构提供的信贷情况。PRC更严格的信贷或借贷政策可能会影响我们客户的消费信贷或消费银行业务，并可能影响我们获得外部融资的能力，从而可能降低我们实施扩张战略的能力。我们无法向您保证，PRC政府将不会采取任何额外措施来收紧信贷或贷款标准，或者如果采取任何此类措施，则不会对我们未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。
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对我们和VIE服务的需求以及我们的业务、财务状况和业务结果可能受到下列因素的重大不利影响：
| ● | PRC政治不稳定或社会状况变动； | |
| ● | 法律、法规、行政指令的变更或解释； | |
| ● | 为控制通货膨胀或通货紧缩而可能采取的措施；和 | |
| ● | 税率或征税方法的变化。 |
这些因素受到一些我们无法控制的变数的影响。
PRC法律制度固有的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同的是，大陆法系的法院判决可以作为参考，但判例价值有限。自1979年以来，PRC新出台的法律法规显着加强了对在中国的外国投资的利益保护。但是，由于这些法律法规都是较新的法规，并且PRC法律制度不断快速发展，因此对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，而且这些法律法规的执行存在重大的不确定性，几乎不会提前通知就会迅速发生变化，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。
此外，PRC行政和司法当局在解释、实施或执行法规和合同条款方面拥有相当大的酌处权，而且可能更难预测行政和司法程序的结果，以及我们和PRC的VIE在PRC可能享有的法律保护水平，而不是在一些更发达的法律制度下。这些不确定性可能会影响我们为遵守PRC法律法规而采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同权利或侵权权利的能力。此外，监管方面的不确定性可能会通过不合理的法律行动或威胁加以利用，试图从我们这里获取付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。
特别是，PRC有关民办基础教育行业的法律法规近几年来一直在迅速发展。PRC相关政府当局可能会在未来颁布新的法律法规或实施新的法律法规草案或咨询文件草案，以规范民办基础教育行业，这可能会对我们和VIE的业务经营施加限制和制约。此外，民办基础教育行业的发展可能导致PRC法律、法规和政策发生变化，或现行法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些变化可能会对包括我们在内的民办基础教育市场参与者施加限制和限制，这可能会对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。
根据外国法律，您在执行法律程序、执行外国判决或在中国对本年度报告表格20-F中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们和VIE在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，本公司大部分高级管理人员均为PRC国民，并且已在中国居住了相当长的一段时间。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能对我们或我们在美国的20-F表格年度报告中提到的管理层提起诉讼，因为我们的股东可能很难向我们或中国境内的人送达诉讼程序。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的，也可能是不可能的。即使你成功地提起了这类诉讼，中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
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虽然在开曼群岛，对在美国联邦或州法院作出的判决没有法定强制执行（开曼群岛也不是相互强制执行或承认此种判决的任何条约的缔约国），但在这种管辖权下作出的判决将在开曼群岛法院得到普通法的承认和强制执行，而无需对根本争端的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，如果这种判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税款、罚款或罚款，（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式取得的，也不是一种违反自然正义或公共政策的强制执行。然而，在开曼群岛法律方面存在不确定性，即美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事性质或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛的法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们的公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决作出这种裁定，因此不确定这种判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
PRC对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约、或者根据司法管辖区之间的对等原则，依照PRC《民事诉讼法》的规定，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据PRC《民事诉讼法》，如果外国法院认为PRC的基本原则或国家的主权、安全或公共利益受到侵犯，PRC境内的法院将不会批准和执行针对我方或我方董事和高级职员的外国判决或裁决。因此，不确定PRC法院是否以及根据什么理由执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
此外，就法律或实践而言，在中国，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔在内的股东索赔通常很难进行，而在美国，这是相反的情况。例如，你方可能在获取必要信息以供在中国境外或与外国实体进行股东调查或诉讼方面遇到重大的法律和实际障碍。虽然中国地方当局可能与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，实施跨境监管，但迄今尚未与美国证券监管当局建立此类合作。此外，2020年3月生效的《PRC证券法》第177条规定，海外证券监管机构不得直接在PRC进行调查或取证活动。因此，未经PRC主管证券监管机构和有关当局批准，任何组织或个人不得向海外实体提供与证券活动有关的文件和材料。虽然第177条的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
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PRC对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们将首次公开募股的收益用于向PRC子公司或VIE提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为其和VIE业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们可（i）将所得款项净额转入莲都WFOE，以支付其最初认缴的注册资本，及（ii）向莲都WFOE及VIE提供贷款。我们还可以在中国设立和/或收购新的外商投资企业，缴纳其注册资本并向其提供贷款。
我们计划利用首次公开发行的部分收益，以支付联度WFOE的初始认缴注册资本。以出资方式入股莲都WFOE及我们未来设立的其他PRC子公司的，金额以其最初认缴的注册资本为准。目前，莲都WFOE的初步认缴注册资本为100万美元，将在其章程规定的最后期限前全部缴清。如果首次认购的注册资本不足以实现意向注资，根据现行PRC法律法规，我们可以增加注册资本并办理相关手续，包括（i）在当地SAIC变更注册，（ii）向当地对应的PRC商务部或商务部备案变更备案。此外，对我校的出资须经PRC民政部或马华公会或其各自在当地的对应机构批准。截至年报披露之日，我们尚未增加和计划增加联度WFOE的注册资本至约1,200万美元。
我们还计划向莲都WFOE和丽水梦祥提供贷款。根据PRC现行法律法规，向PRC企业提供贷款的最高限额为借款人最近一期经审计财务报表所载净资产的2倍（或现行法定倍数）。因此，我们可能向莲都WFOE和丽水梦翔提供的贷款，金额最多为其最近一期经审计财务报表所载各自净资产的2倍（或现行法定倍数）。莲都WFOE和丽水梦乡须在贷款协议签订后至资金提取前三个工作日前向当地外管局备案跨境融资安排。此外，对于期限超过一年的贷款，可要求莲都外商独资企业和丽水梦乡向国家发改委办理相关备案登记手续。目前，公司的业务经营是通过莲都WFOE与VIE的合同安排进行的，莲都WFOE不从事自己的业务。因此，莲都WFOE目前的净资产与其实缴注册资本接近。根据PRC的有关法律法规，假设莲都万福最近一期经审计财务报表所载的净资产等于其在发放贷款时的实缴注册资本，我们向莲都万福提供的贷款预计金额约为3000万美元，是其目前扩大后注册资本的2倍。
此外，我们还打算建立新的外国投资企业，以便利我们和VIE的业务扩展，并以上述方式进行额外投资。然而，我们不能向你保证，我们对这些实体的预期投资将始终如我们计划的那样成功，或者根本不会成功。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文。19号文规定，外商投资企业使用资本，在企业经营范围内，应当遵循真实、自用的原则。根据外管局2019年10月25日发布的《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或28号文，取消对非投资性外资企业以资本金进行境内股权投资的限制。允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入负面清单、在华投资项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。然而，外管局和主管银行对外管局28号文的解释可能不同，导致实践中的不确定性。
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上述现有限制和未来限制可能会严重限制我们将首次公开发行或任何其他增发股本证券的所得款项净额转让给联度WFOE或VIE或投资于或收购PRC任何其他公司的能力。
PRC法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动所得现金兑换成外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。
PRC政府对人民币的外币兑换以及在某些情况下对汇出中国实施管制。我们和VIE以人民币收取我们的收入。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自于联度WFOE的股息支付。外汇供应短缺可能会限制连都WFOE向我们汇出足够的外汇以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务（如果有的话）的能力。根据PRC现行外汇法规，只要符合某些程序要求，即可使用人民币进行经常账户交易，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。然而，中国现有和未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们将经营活动所得现金兑换成外币的能力，从而为以外币计价的支出提供资金。如果中国的外汇限制使我们无法按要求获得美元或其他外币，我们可能无法以美元或其他外币向我们的股东支付股息。
如果现金是在PRC子公司或VIE产生的，并且可能需要用于为在中国大陆以外的地区开展业务提供资金，则由于PRC政府施加的限制，这些资金可能无法获得。此外，如果我们或VIE业务中的资产（现金除外）位于PRC或由PRC实体持有，则由于PRC政府干预或限制我们及其子公司和VIE转让资产的能力，这些资产可能无法在PRC以外的地区投入运营或用于其他用途。如果PRC的某些法律法规，包括现行法律法规和将来颁布或颁布的法律法规，将来适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有，并且可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，由于PRC政府干预或限制我们及其子公司和VIE转移资金或资产的能力，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证PRC政府不会干预或限制或限制我们在其组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向中国内地及香港以外的实体进行转移或分配现金，并对其业务造成不利影响。除本协议所述PRC政府施加的上述限制外，我们或我们的子公司向投资者转让现金的能力目前没有任何限制。
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如果就PRC的所得税而言，我们被归类为PRC居民企业，则持有我们股份的股东可能需要就我们应付的股息以及出售我们股份的收益缴纳PRC预扣税。
根据PRC及其实施条例，在中国境外设立而其“实际管理机构”在中国境内的企业，被视为中国的“居民企业”，需按其全球所得25%的税率缴纳PRC企业所得税。税务机关通常会审查有效管理企业生产经营活动的组织机构的日常运作、决策权人员的所在地、财务和会计职能所在地及企业财产等因素。《企业所得税法实施条例》将事实上的管理机构定义为“对企业的生产和经营、人员、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《国家税务总局关于以实际经营主体认定境外注册为居民企业的中国控股企业有关问题的通知》或国家税务总局82号文。国家税务总局第82号文规定了确定中国控股的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的某些具体标准，规定只有符合所有标准的公司才被视为在中国境内拥有其实际管理机构。
标准之一是公司的主要资产、会计账簿、会议记录以及董事会和股东大会档案均位于或保存在PRC。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布公告，自2011年9月1日起生效，为执行国家税务总局第82号通告提供了更多指导。该公报澄清了包括确定居留身份、职位确定管理和主管税务机关在内的事项。尽管国家税务总局第82号文和公告均仅适用于PRC企业控制的离岸企业，并且目前还没有适用于我们的进一步的详细规则或先例来规范像我们这样的公司确定“实际管理机构”的程序和具体标准，但国家税务总局第82号文和公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何运用“实际管理机构”检验以及应如何对这些企业实施管理措施的总体立场，不管是PRC企业控股还是PRC个人控股。
由于我们所有的管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。我们认为我们公司或我们的任何境外子公司不应具备“居民企业”资格，因为我们的每一个境外控股实体都是在PRC境外注册成立的公司，而且我们不是由PRC境内企业控股的境外企业。作为控股公司，这些实体的公司文件、会议记录、董事会文件和股东大会档案均存放在PRC境外。因此，我们认为，就PRC企业所得税而言，我国的任何境外控股实体均不应被视为其“实际管理机构”位于相关规定所定义的中国境内的“居民企业”。但是，由于企业的税务居民身份是由PRC税务机关确定的，因此存在着与此相关的不确定性和风险。
根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，非居民企业作为PRC居民企业的股东，对从PRC居民企业收到的股息以及出售该居民企业股份确认的收益，需按10%（个人所得税法规定为个人股东20%）代扣代缴税款。因此，如果我们被视为PRC居民企业，非居民企业股东，包括美国存托凭证持有人，可能需要就从我们收到的股息以及就出售我们股票确认的收益缴纳10%的预扣税，除非中国与该股东所在司法管辖区签订的适用所得税条约减少了预扣税。任何此类税收可能会降低你方对我们股票的投资回报。
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对于PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的情况，我们认为存在不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大至涉及通过外国中间控股公司的境外转让方式转移PRC应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号公报还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号公报还对应税资产的外国转让人和受让人或其他有义务支付转让款的人提出了质疑。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局第37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公报进一步阐明了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，该非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的PRC单位，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。运用“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，而该海外控股公司的设立目的是为了减少、避免或递延PRC税款，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让方或其他有义务支付转让价款的人有义务代扣与PRC相关的非居民企业股权转让所适用的税款，现行税率为10%。如果转让方和受让人未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让人都可能受到PRC税法的处罚。
对于某些涉及PRC应税资产的未来交易，例如离岸重组、出售我们在海外子公司的股份以及投资，我们和VIE在报告方面面临不确定性以及其他影响。如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担申报义务或纳税；如果我们公司是此类交易的受让人，根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，我们公司可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们PRC的子公司可能会被要求协助完成SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37下的备案。因此，我们和VIE可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 7号和/或SAT 37号公告，或要求我们和VIE购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汇率波动可能导致外汇损失，并可能对您的投资产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。2005年，PRC政府改变了几十年前人民币与美元挂钩的政策，随后三年人民币对美元累计升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币对美元的汇率波动幅度很大，有时难以预测。随着外汇市场的发展和向利率市场化和人民币国际化的方向发展，PRC政府可能在未来宣布对汇率制度的进一步变动，且我方无法保证人民币在未来一段时间内对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量、PRC或美国政府政策会如何影响人民币和美元的汇率。
人民币的重大升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开发行股票中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托股的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
为了减少汇率波动的风险，中国提供的套期保值选择非常有限。到目前为止，我们还没有进行任何重大的套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，由于PRC的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的汇兑损失可能会放大。
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我们设想的税收优惠和其他待遇可能会改变，也可能会变得不可用。
2021年《实施细则》规定，民办学校享受税收优惠政策，特别是非营利性民办学校享受与公办学校相同的税收优惠政策。我们无法向您保证，我们所设想的税收优惠和其他待遇将不会改变，或者它们将适用于或继续适用于青田国际学校，尤其是当青田国际学校在未来注册为营利性私立学校时。在确保此类优惠税收待遇方面的不确定性可能会影响我们的经营业绩。见"项目10。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”
PRC关于PRC居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使PRC居民实益拥有人或PRC子公司承担责任或处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，限制PRC子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
2014年7月外管局颁布了《境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资管理通知》或《外管局37号文》，要求PRC居民或实体在设立或控制为境外投资或以境外投资为目的而设立的境外实体，或其合法拥有的境内企业资产或境内企业权益或境外资产或权益的境外实体之前，须向外管局或其所在地的分支机构办理出资登记。2015年2月13日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》或《13号文》，自2015年6月1日起施行，外管局接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内实体资产或权益所在地的当地合格银行。此外，当境外专用车辆发生与基本信息变更（包括PRC公民或居民、名称和经营期限变更）、投资额增减、转让或换股、合并或分立等相关的重大事项时，PRC居民或实体必须更新登记信息。中国居民可在完成登记变更手续后进行后续经营（包括利润和红利的返还）。
Fen Ye女士、Hong Ye女士和Fang Ye女士（为我们所知为PRC居民）已按照外管局第37号文和13号文的要求完成了外汇登记。但是，我们不能向您保证，作为PRC居民或实体的所有现有和未来的股东或实益拥有人，都能够更新和/或获得国家外汇管理局规定的任何适用的登记或批准。这些股东或实益拥有人不遵守外管局的规定，或我们不修改联度外商投资公司的外汇登记，可能使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制联度外商投资公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们和这些外商投资公司的业务和前景产生不利影响。
如果PRC规定的员工股票激励计划登记手续不符合规定，PRC计划的参与者或者我们可能会受到罚款和其他法律或行政处分。
我们及VIE以及我们和VIE的董事、高级管理人员和其他被授予期权的PRC居民员工，将按照外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局第7号文的规定，根据该规定，参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理层成员，凡为PRC居民，均需通过境内合格代理人向外管局登记，可以是该等海外上市公司的PRC附属公司，并办理某些其他手续。见"项目4。公司信息— B.业务概览—法规— PRC关于外商投资教育的法律法规—关于股票激励计划的规定。”
在2020年股权激励计划授予期权后，我们将尽最大努力遵守这些要求。但是，我们不能向您保证，他们能够在完全符合规则的情况下成功地在外管局注册。如果参与者或我们未能完成外管局注册，参与者或我们可能会受到罚款和法律制裁。这将对我们根据股权激励计划支付或收取与之相关的股息或销售收益的能力产生不利影响，或对我们在中国的外商独资企业追加资本的能力产生不利影响，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。由于相关监管规定的限制，我们能否根据PRC法律对公司董事和员工实施额外的股权激励计划也存在不确定性。
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中国政府的任何行为，包括任何干预或影响PRC或VIE运营的决定，或对任何海外证券发行和/或对中国发行人的对外投资施加控制的决定，都可能导致我们对PRC子公司或VIE的运营发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎所有部门实行实质性控制。我们的子公司和VIE在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与教育、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法规。
中国中央或地方政府可能会实施更严格的新规定或对现行规定的解释，这将需要我们增加支出并做出努力，以确保我们的PRC子公司和VIE遵守此类规定或解释。因此，我们PRC的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和管理实体的管制，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会增加遵守现有和新通过的法律和条例所需的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。
此外，我们也不确定何时以及将来是否需要获得PRC政府的许可才能维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得许可后，该许可是否会被拒绝或撤销。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券并上市备案管理办法》（征求意见稿），规定境内企业直接或间接境外发行证券并上市的，应当按照本办法申请备案。同时，据证监会人士在发布会上表示，在遵守国内法律法规的前提下，符合合规要求的VIE架构企业完成备案即可在境外上市；在制度设计上，先对新增企业实施备案程序；其他现有企业备案则另行安排，并给予完整的过渡期。正如我们的PRC法律顾问北京德恒律师事务所所告知的，由于《管理规定》和《中国证监会办法》尚未生效，我们目前未受到影响。不过，据证监会有关负责人答记者问，现有境外上市公司的新股发行和再融资都需要走备案程序；其他现有境外上市公司将有足够的过渡期来完成备案程序，这意味着未来一定会走备案程序。
如果中国证券监督管理委员会或任何其他PRC监管机构随后实施规定，要求我们就此类发行向中国证券监督管理委员会或其他政府机构备案或获得其批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会或其他PRC监管机构的不利行动或制裁，包括对我们在中国的业务罚款或处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将此类发行的收益汇回PRC，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们和VIE的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的行为。
因此，未来政府的行为，包括随时干预或影响PRC或VIE运营的任何决定，或对海外证券发行和/或对中国发行人的对外投资施加控制权的任何决定，可能会导致我们对PRC子公司或VIE的运营发生重大变化，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
《PRC维护香港国家安全法》的实施存在不确定性，且PRC政府近期就在美国上市的PRC业务的经营活动发布的政策声明，可能会对力翔股份现有及未来在香港的经营产生负面影响。
2020年6月30日，全国人大常委会颁布了《PRC维护香港国家安全法》。对《PRC维护香港国家安全法》的解释存在一定程度的不确定性。近日，PRC政府宣布将加强对境外上市PRC业务的监管。根据新措施，PRC政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩治欺诈证券发行、操纵市场和内幕交易等行为。PRC政府亦会检查证券投资的资金来源及控制杠杆比率。PRC政府还对几家在美国上市的科技公司展开了调查，这些公司专注于反垄断、金融科技监管，以及最近随着PRC数据安全法的通过，公司如何收集、存储、处理和传输个人数据。目前，这些法律（PRC《维护香港国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的法律在香港开展的业务。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律及规例。
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尽管我们在香港设立了一家子公司香港梦翔教育发展集团有限公司作为一家控股公司，以便利海外证券发行，但我们和这些VIE在PRC开展业务。尽管PRC政府目前针对我们或VIE的业务活动似乎均不在上述目标关注领域内，因为截至年报发布之日，我们的香港子公司是一家控股公司，没有任何业务运营，但鉴于PRC政府对在中国境内和香港的业务运营进行了重大监督，并且鉴于PRC政府最近不仅在中国境内而且在香港扩大了业务授权，因此存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，并且PRC的规则和条例可以迅速改变，很少或不提前通知。例如，PRC政府可能会向香港政府施加压力，要求其颁布与在PRC类似的法律法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制权。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，可能会导致丽翔的业务发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，从而可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
根据PRC法律的近期发展情况，《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其实施细则和条例的适用和解释存在重大不确定性。我们和VIE从事私立教育业务、收购私立学校或从VIE收取款项的能力可能会受到重大限制，否则可能会因PRC法律法规的变化而受到重大不利影响。
根据《促进民办教育法》，私立学校的赞助者可以选择将学校设立为非营利性或营利性学校。赞助者不得开办提供义务教育服务的营利性学校。营利性私立学校的举办者有权保留其办学收益，营业盈余根据PRC公司法及其他有关法律、法规的规定，可以分配给举办者。非营利性私立学校的赞助者无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。
作为一家控股公司，我们根据《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其他相关法律法规向股东产生利润、支付股息和其他现金分配的能力受到多种因素的影响，包括我们的学校是属于营利性学校还是非营利性学校，我们学校的盈利能力，以及我们从PRC子公司联度WFOE获得股息和其他分配的能力，而这又取决于从VIE向联度WFOE支付的服务费。联度全才公司已分别与各VIE订立独家管理服务及业务合作协议，其中Fen Ye女士、Hong Ye女士及Fang Ye女士为VIE的股东，据此，联度全才公司拥有向各VIE提供全面技术及业务支持服务的独家权利。截至2021年8月，据我们所知，我校向联外学校及其他关联实体收取服务费的权利不违反PRC当时有效的任何法律法规。同样，根据当时有效的PRC法律法规，根据我们的合同安排支付的服务费不应被视为向我校赞助商分配回报、股息或利润。
但根据《2021年实施细则》，提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行交易。因此，自2021年9月1日起，与联外学校和联度WFOE之间的关联方交易有关的专属管理服务和业务合作协议的条款或规定无法在法律上执行。因此，我们于2022年4月20日签署了一份确认协议，以确认与联外学校有关的所有权利和义务条款，以及根据与联外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，该协议将于2021年8月31日终止。自2021年9月1日起，我们停止与联外学校进行交易。然而，为了维持联外学校提供义务教育的运作，我们继续提供基本服务，但不承认在我们已停止运作的学校提供义务教育的任何有关活动的收入，而这些活动是学校日常正常运作的关键。截至年报日期，我们继续向其提供服务的提供义务教育的学校，尚未收到有关主管部门的进一步整改要求或处罚通知，仍无法明确评估违法风险的可能性和影响。我们现正不断评估有关规例对本港及各国际学校业务的影响，并作出必要措施及努力，以符合该等规例及实施的规定，包括出售联外学校等。
此外，我们与VIE于2022年4月20日就青田国际学校的运营签订了一系列合同安排。合同安排使我们能够在考虑到我们提供的服务的情况下获得VIE的几乎所有经济利益。但是，由于在PRC法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，我们也无法向您保证PRC政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合PRC现行或未来的法律或法规。
特别是，我们的合约安排的有效性可能会受到质疑，我们的公司结构可能需要调整以符合新的条例，这可能是耗时和昂贵的，并对我们和VIE的业务扩展施加额外的限制，并可能进一步对我们和VIE的业务运作和业务结果产生不利影响。请参阅" —与我们的公司结构相关的风险—我们和VIE的私立教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果PRC政府发现构建我们与VIE在中国的业务架构的协议不符合适用的PRC法律法规，我们和VIE可能会受到严厉的处罚。”
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我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。
我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们和VIE可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。我们在PRC的子公司，尤其是联度WFOE的收入，反过来又取决于这些VIE支付的服务费。PRC现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。根据PRC的适用法律规定，PRC的子公司只有在缴纳一定的法定准备金后才能分配股息。这些准备金不能作为现金股利分配。根据《民办教育促进法》的规定，营利性民办学校的举办者有权留存办学利润，营业盈余可以按照PRC公司法及其他有关法律、法规的规定划拨给举办者。非营利性私立学校的赞助者无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。根据《2021年实施细则》，非营利性民办学校应分别从经审计的年度非限制性净资产增加额中提取不少于10%的资金，营利性民办学校应从经审计的年度净收益中提取不少于10%的资金用于发展。此外，在国务院颁布《民办教育促进法》的具体实施细则和其他地方和地区政府颁布的其他有关条例之前，在每个财政年度结束时，我国每一所民办学校都必须从发展基金中拨出一定数额的经费，用于建设或维护学校物业或购置或升级学校设施。特别是，要求合理回报的学校须拨出不少于每年净收益的25.0%，而不要求合理回报的学校须拨出不少于每年增加的学校净资产的25.0%作此用途。然而，有关当局尚未根据《2021年实施细则》颁布任何详细的实施细则和条例。我们仍不确定《促进民办教育法》和即将颁布的《2021年实施细则》规定的时间和实质内容，以及这些规定将如何影响我们的运作。此外，如果我们的子公司或在中国的VIE将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或支付其他款项的能力。任何此类限制都可能严重影响这些实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果不遵守有关数据保护和网络安全的政府规章和其他法律义务，可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响，因为我们和VIE在开展业务过程中经常收集、储存和使用数据。
我们和VIE在运营期间经常收集、存储和使用数据。我们和VIE均受PRC有关收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护互联网和移动平台数据的法律法规以及网络安全的约束。
2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的PRC《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在PRC境内运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在PRC境内，法律对关键信息基础设施运营者规定了更高的监管和额外的安全义务。
2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务作出了规定，禁止在中国的单位和个人未经PRC主管部门批准，向任何外国司法或执法机构提供在中国存储的数据，并规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销营业执照。
2021年8月20日，全国人大常委会通过《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨界提供规则、个人信息处理活动的权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理和使用个人信息的法律责任等。
2021年12月28日，CAC发布了《CAC修订办法》，进一步重提并扩大了网络安全审评的适用范围。根据CAC修订办法，掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者必须向国外列名的网络安全审查机构申请，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者也有义务申请进行此类购买活动的网络安全审查。尽管CAC修订办法未就“网络平台运营商”和“外国”上市的程度作出进一步解释，但正如我们的PRC法律顾问北京德恒律师事务所所告知，我们无需根据上述规定申请网络安全审查，因为（i）我们掌握的用户个人信息并非超过一百万，而且在不久的将来也不太可能达到该门槛；及（ii）截至年报日期，我们尚未收到PRC相关政府机构将我们确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在这一审查期间，我们和VIE可能被要求暂停我们的业务，因为我们的业务受到其他干扰。网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财政资源。
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我们和VIE目前在微信公众号等数字平台上的订阅者不到100人。我们和这些VIE在我们的网站上没有注册用户。我们和VIE只有在用户向我们注册后才要求并获得用户信息。尽管我们相信，根据CAC修订办法或《关于严格打击非法证券活动的意见》，我们和VIE目前并未被要求获得CAC的审核通过，但我们和VIE在这些条例或规则的解释或实施方面，以及在是否能及时获得审核通过或根本无法获得审核通过方面，均面临不确定性。
中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见，可能会使我们在未来有额外的合规要求。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日对外公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，应对网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于最近发布了《意见》，目前在若干方面仍不清楚采取行动的官方指导和对《意见》的解释。因此，我们不能向你保证，我们和VIE将继续及时或完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。
与我们的ADS有关的风险
我们的美国存托股的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。
2021年，美国存托凭证的交易价格从7.19美元到12.5美元不等。由于我们无法控制的因素，我们的美国预托证券的交易价格可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格的波动，或业绩不佳或其他中国上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对中国和美国上市公司的态度，从而影响我们美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何负面消息或关于公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们和VIE是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的美国存托股的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，由于多种因素，我们的ADS的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素：
| ● | 影响我们或我们行业的监管发展； |
| ● | 我们的收入、利润和现金流的变化； |
| ● | 其他教育服务提供者的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们季度业务结果的实际波动或预期波动，以及我们预期结果的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师对财务估计的变动； |
| ● | 关于我们、我们的服务、我们的高级职员、董事、控股股东或我们的行业的有害负面宣传； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的服务产品、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺； |
| ● | 高级管理人员的增补或离任； |
| ● | 涉及我们、我们的高级职员、董事或控股股东的潜在诉讼或监管程序； |
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| ● | 对我们的直接和间接股东的负面宣传； |
| ● | 我们的流通股或美国存托股的锁定或其他转让限制解除或到期；和 |
| ● | 额外普通股或美国存托股的出售或预期的潜在出售。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。
过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们和VIE卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们和VIE的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护支付大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们和VIE可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果证券或行业分析员不发表或发表不准确或不利的研究报告，或他们对我们的ADS作出不利的改变，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们的ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS评级，或者发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道我们的公司，或不定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的ADS的市场价格或交易量下降。
在公开市场上出售或出售大量美国预托证券，可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测大股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售情况，或这些证券未来可供出售的情况，会对我们的美国存托股的市场价格产生何种影响。
因为我们分配股息的金额、时间以及是否分红完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
尽管我们目前打算在未来派发股息，但我们是否真的派发股息的金额、时间和是否完全由董事会决定。我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则永远不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的美国存托股的投资回报很可能完全取决于我们的美国存托股未来的任何价格升值。我们不能向你保证我们的美国存托股将升值，甚至不能维持你购买美国存托股的价格。你在我们的美国存托股的投资可能不会有回报，你甚至可能失去你在美国存托股的全部投资。
我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的普通股如何投票。
我们的ADS持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。你只可根据存款协议的规定，向保存人发出投票指示，间接行使由你的ADS所代表的基础普通股所拥有的表决权。如果我们指示保存人征求贵方的指示，那么在及时收到贵方的表决指示后，保存人将尽可能按照贵方的指示对贵方ADS所代表的基础普通股进行表决。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行表决，但不是必须这样做。除非你在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则你将不能直接就你的ADS所代表的基础普通股行使投票权。根据本公司组织章程大纲及章程细则，本公司要求注册股东召开大会的最短通知期为10个日历日。
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在召开大会时，你可能不会收到足够的会议预先通知，以撤回你的ADS所涉的普通股，并成为此类股份的登记持有人，以便你可以就任何将在大会上审议和表决的具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可将我们的会员名册及预先订定该会议的记录日期，而将我们的会员名册及预先订定该记录日期，可能会妨碍你在记录日期前撤回你的美国存托股的普通股及成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席大会或直接投票。如果我们要求你作指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们已同意至少提前三十（30）天通知保存人召开股东大会。然而，我们不能向你保证，你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或未执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS基础的普通股如何投票，如果你的ADS基础的普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救办法。
如果你不及时向保存人发出投票指示，指示如何对你的ADS基础的普通股进行投票，保存人应认为你已指示保存人全权委托我们对你的ADS基础的普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果你方未及时向保存人发出投票指示，指示如何对你方美国存托凭证的普通股进行投票，保存人应认为你已指示保存人全权委托我们在股东大会上对你方美国存托凭证的普通股进行投票，除非：
| ● | 我们已通知保存人，我们不希望提供全权委托代理人； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议将表决的事项存在重大反对意见； |
| ● | 拟在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或 |
| ● | 会议的表决应以举手表决方式进行。 |
这种全权委托的效果是，如果你不及时向保存人发出投票指示，指示如何对你的ADS基础的普通股进行投票，你就不能阻止你的ADS基础的普通股进行投票，除非在上述情况下。这可能使股东更难影响我们公司的管理层。我们的普通股股东不受这份全权委托书的约束。
你参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供权利，除非我们根据《证券法》对权利和权利所涉及的证券进行登记，或者获得登记要求的豁免。根据存款协议，存托人将不向您提供权利，除非您的权利和分配给ADS持有人的基础证券均已根据《证券法》登记或豁免《证券法》规定的登记要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，你方将来可能无法参与我们的供股，你方的持股可能会被稀释。
卖空者采用的技术可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是向第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出卖人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者期望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场抛售股票。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
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目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的国家法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们和VIE的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们和这些VIE的业务运作，对ADS的任何投资都可能大大减少，甚至变得毫无价值。
如果保存人认为向您提供现金红利是不切实际的，您可能不会收到现金红利。
保存人只会在我们决定派发普通股或其他存入证券的股息的情况下，才会在美国存托股上派发现金。在有分配的情况下，保存人已同意在扣除其费用和开支后，向你方支付其或保管人收到的普通股或其他存入证券的现金股利或其他分配。你将收到这些分配的比例为普通股票的数量，你的ADS代表。然而，保存人可酌情决定向任何ADS持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可以决定不向你分配这种财产。
我们和存托机构有权修改存托协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，并且我们可以终止存托协议，而无需事先征得ADS持有人的同意。
我们和存托机构有权修改存托协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需事先征得ADS持有人的同意。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改保存协议。修正可能反映出，除其他外，美国存托凭证计划的运作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前几天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者的事先同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止该ADS设施。例如，当我们决定在一家非美国证券交易所上市，并决定不再继续赞助一家美国存托凭证业务，或者当我们成为收购或私有化交易的对象时，可能会发生终止交易。如果美国存托股终止，美国存托股持有人将至少提前三十（30）天收到通知，但无需事先征得他们的同意。在我们决定对存款协议作出不利于美国存托凭证持有人的修改或终止存款协议的情况下，美国存托凭证持有人可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关股份的直接持有人，但无权获得任何补偿。
ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托股的存款协议规定，在适用法律允许的最大限度内，美国存托股的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们可能因我们的普通股、美国存托股或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的债权，即使美国存托凭证持有人随后撤回了基础普通股。然而，你方不会被视为通过同意存款协议的条款，放弃我们或保存人遵守美国联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或保存人遵守美国联邦证券法律和根据这些法律颁布的规则和条例。
如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判要求，则应由法院根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况，确定这种豁免是否可强制执行。
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如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，则诉讼仍可根据与陪审团审判的交存协议的条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院作出最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见度是否足够突出，以致一方当事人明知而放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来是欺诈的可行的抵销或反索赔，或基于债权人的疏忽而未能根据担保人的要求清算抵押品的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款都不适用于存款协议或美国存托股。如果您或任何其他ADS持有人或受益所有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审理将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，结果可能不同，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
此外，由于陪审团的审判豁免涉及由美国存托股或存款协议引起或与之有关的索偿，我们认为，就该条款的构造而言，该项豁免可能继续适用于从美国存托股融资中提取普通股的美国存托股持有人，这些持有人在美国存托股被取消和普通股被撤回之前就所产生的索偿提出的索偿，该豁免很可能不适用于随后将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人，以处理撤回后产生的索赔。然而，据我们所知，尚无关于陪审团审判豁免适用于将ADS所代表的普通股从ADS设施中撤出的ADS持有人的判例法。
美国存托股持有人选择的诉讼地有限，这可能会限制你方获得对我们、保存人或我们或保存人各自的董事、管理人员或雇员提出投诉的有利司法诉讼地的能力。
管理我们的ADS的存款协议规定：（i）存款协议和ADS将根据纽约州的法律解释；（ii）作为ADS的所有者，你方不可撤销地同意，任何因存款协议和ADS引起的涉及我们或保存人的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。任何人或实体购买或以其他方式取得我们的任何美国存托股，不论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应被视为已获通知，并已不可撤销地同意和同意这些规定。这种选择法院的规定可能会增加你方的费用，并限制你方在你方认为有利于与我方、保存人或我方及保存人各自的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止对我方、保存人以及我方及保存人各自的董事、高级职员或雇员提起此类诉讼。但是，法院有可能认为这种选择法院地的规定不适用或不能执行。在法律诉讼中，类似的选择法院地条款的可执行性受到质疑。法院有可能认为这类规定不适用或无法执行。
如果任何此类索赔可以基于联邦法律索赔，则《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，我们的ADS持有者为执行《交易法》、《证券法》或相关规则和条例所产生的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的ADS持有者将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的法规。
你可能会受到转让你的ADS的限制。
你的ADS可以在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会不时出于若干原因关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一个特定时期内确切数目的ADS持有人。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日结账。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何条文，或由于任何其他理由而宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记转让美国存托股。
59
你在保护你的利益方面可能遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。
作为一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们的章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我国董事采取行动的权利、我国少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其判例仅对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛的公司法律体系更加完善和司法解释。此外，在开曼群岛注册成立的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司和少数股东负有信托责任，而根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式作为股东行使他们的权力，包括他们的股份的投票权。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录的一般权利，除了公司备忘录和章程以及这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和收费登记册。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使你更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东的代理权竞争。
我国开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。目前，我们在公司治理方面将依赖本国的实践，但须遵守适用的纳斯达克上市标准和美国证券法，我们的股东可能会比适用于美国境内发行人的规则和条例得到的保护更少。
有鉴于此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到比作为在美国注册成立的公司的公众股东更多的困难。关于适用于在开曼群岛注册的公司及其股东的规定与美国法律中的公司和相关规定之间的重大差异的讨论，另见"项目10。附加信息—— B.公司章程和备忘录——公司法的差异。"
我们的组织备忘录和章程规定，开曼群岛法院将是根据内政理论提出索赔的唯一和排他性论坛，美国联邦地区法院将是美利坚合众国境内解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的排他性论坛，这可能会限制投资者就与我们的争端获得有利的司法论坛的能力。
根据我们的备忘录和公司章程，我们通过了一项法院选择条款，其中规定，除非我们书面同意选择一个替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是美利坚合众国境内解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的专属法院。这一法院地选择条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的债权，这些债权受美国联邦地区法院的专属管辖权管辖，也不要求投资者放弃美国联邦证券法的要求。
此外，我们的组织章程大纲及章程细则中的法院选择条文规定，开曼群岛法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称公司董事、高级人员或其他雇员对公司或其成员所负的信托责任遭到违反的诉讼的唯一专属法院，（iii）根据开曼群岛《公司法》（经修订）或组织章程大纲和章程细则的任何规定而提出的任何索赔诉讼，包括但不限于购买或收购股份、担保或担保，或（iv）对公司提出索赔的任何诉讼，如果在美利坚合众国提出，将是根据内政原则提出的索赔（因为美利坚合众国法律不时承认这一概念）。
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这一法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们的法院选择条款旨在降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的法院地选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到某些州法院的支持，但在任何诉讼中，法院可能会发现我们的备忘录和公司章程中的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或无法执行。如果法院裁定我们的法院地选择附例不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权局限于选定法院的好处。如果法院裁定法院地选择条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或对此种诉讼或程序不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的组织备忘录和章程载有反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其普通股，包括ADS所代表的普通股的机会。
我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。例如，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权和相关的参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的罢免变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托股的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托股的持有者的投票权和其他权利可能会受到重大的不利影响。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
| ● | 根据《交易法》，要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的招标的《交易法》各节； |
| ● | 《交易法》中要求内幕信息知情人公开报告其股票所有权和交易活动以及内幕信息知情人从短期交易中获利的责任；以及 |
| ● | FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，根据纳斯达克全球市场的规则和条例，我们打算以新闻稿的形式每半年公布一次我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能得不到与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。
我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们有权并确实依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
根据《纳斯达克股票市场规则》，一个公司、一个集团或另一家公司在选举董事方面拥有50%以上的投票权，该公司属于“受控公司”，允许其逐步遵守公司治理要求。在我行首次公开发行股票后，公司董事长兼董事Fen Ye女士以及董事魏先生和Fen Ye女士的配偶共同实益拥有45,000，000股已发行普通股，占我行总投票权的50%以上，并有权任命董事会过半数成员。因此，根据纳斯达克股票市场规则，我们将成为一家“受控制的公司”，并有权选择不遵守纳斯达克全球市场的某些公司治理要求，包括我们的大多数董事必须独立的要求。我们董事会的大多数成员将不是独立董事，因为我们选择依赖“受控公司”豁免，并且不打算自愿满足这一要求。
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考虑到以下因素，Fen Ye女士和魏先生将拥有对公司所有重大方面的控制权：
| ● | 我们的组织章程大纲和章程细则授权董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的普通股，由董事会决定。我们的备忘录和条款还授权董事会在符合某些条件的情况下，不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动； |
| ● | 我们的组织章程大纲和章程细则可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更；和 |
| ● | 董事会拥有一切必要的权力，以管理、指导和监督我们和VIE的业务，其中包括（i）宣布股息和分配；（ii）行使我们的借款权和抵押财产；（iii）批准公司股份的转让，包括将这些股份登记在我们的股东名册上。 |
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——董事的职责”和“项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和章程。"
因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司期间，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期间，你们将不会为受所有公司治理要求约束的公司股东提供同样的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克全球市场上市标准有很大的不同；这些做法对股东的保护可能低于如果我们完全遵守纳斯达克全球市场上市标准，他们将享有的保护。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克全球市场的上市标准。然而，纳斯达克全球市场规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理做法。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克全球市场的上市标准有很大不同。我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。例如，在我们于2020年10月上市后，我们将不会：
| ● | 董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须在首次公开发行的一年内是独立的）； |
| ● | 设立一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或 |
| ● | 定期安排每年只有独立董事参加的执行会议。 |
因此，您可能无法获得纳斯达克全球市场的某些公司治理要求的好处。
不能保证在任何纳税年度，我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能使美国ADS或普通股的投资者遭受重大的美国联邦所得税不利后果。
在任何应课税年度，如果我们（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均数确定）产生或持有用于生产被动收入或进行资产测试，我们将被归类为被动外国投资公司（PFIC）。虽然这方面的法律并不完全清楚，但为了美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为我们所有，因为我们控制他们的管理决定，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则综合财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和以后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并且基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉，我们目前预计在当前纳税年度和/或可预见的未来不会被归类为PFIC。
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虽然我们并不期望成为一家私人资本投资公司，但由于我们在进行资产测试时的资产价值可能会参照我们的ADS的市场价格来确定，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或以后的纳税年度成为一家私人资本投资公司。决定我们是否将成为或成为一个私人融资中心，也将在一定程度上取决于我们收入的构成和分类。由于有关规则的适用方面存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入提出质疑，这可能导致我们在本年度或未来年度成为或成为一名PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们在首次公开募股中使用流动资产和现金的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极的目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于在适用有关规则方面有不明朗因素，而PFIC的地位是每年在每一应课税年度结束后作出的事实决定，因此我们不能保证在目前的应课税年度或将来的任何应课税年度，我们不会成为PFIC。
如果我们在任何纳税年度都是PFIC，则为美国持有人（定义见"第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税“）可能对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配所确认的收益征收大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此种收益或分配被视为”超额分配"，而此种持有人可能需要承担繁重的报告要求。此外，如果在任何一年内，我们是一家私人资本投资公司，在此期间，美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股，我们一般将继续在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股的以后所有年份被视为私人资本投资公司。详情见"项目10。附加信息——税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司规则。”
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
我们是《就业法》所界定的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些豁免，不适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类核数师证明规定，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定，只要注册人符合新兴成长型公司的资格，它就不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，在上市公司采用新的或经修订的会计准则时按要求遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。
由于我们是一家上市公司，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们的成本增加了。
我们是一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司所没有的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和Nasdaq全球市场实施的规则详细规定了有关上市公司公司治理实践的要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2012年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。
我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并在管理上投入大量精力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证交会的其他规章制度。我们的管理层将被要求投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，由于成为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们还承担了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况，我们无法确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的发生时间。
项目4。关于公司的资料
A.公司的历史和发展
丽翔教育控股有限公司于2018年9月根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，成为我们的控股公司。我们通过PRC的子公司和VIE开展业务，并与之签订了一系列合同安排。2020年10月1日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“LXEH”。在扣除承销佣金及相关成本和开支后，我们从首次公开募股中筹集了约2620万美元的净收益。
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在2021年8月31日之前，我们和VIE通过我们和VIE之间的一系列合同安排，主要经营白云校区和怡景校区的中小学——联外学校的特色分部。根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校有关的所有权利及义务条款，以及根据与联外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。
2021年8月18日，丽水梦翔与青田中一教育投资就收购浙江省丽水市青田国际学校100%的赞助权益签订赞助权益转让协议，总对价为人民币2300万元，并于2021年11月完成交易。青田国际学校的赞助变更登记已于2021年8月24日完成。青田国际学校是一所专门为归国留学生提供高中教育的教育机构。我们相信PRC的民办高等教育增长具有巨大的市场潜力。作为一家私立高等教育机构，我们处于有利位置，可以抓住PRC高等教育行业的增长机遇。
我们探索并考虑了高中教育以外的商业机会。我们采取措施扩展到在线教育和职业教育。
2021年2月，联度WFOE完成对杭州有戏100%股权的收购，后者是五款拥有计算机软件著作权的软件开发商，包括直播监管系统、安卓直播系统、苹果直播系统等，为在线教育布局。收购的总代价为人民币300,000元。
2022年1月，我们与北京R.R.Z.成立北京新乡，提供医疗行业的职业教育。丽水梦祥将向北京新乡出资人民币4,300，000元，以换取北京新乡43%的股权。鉴于北京新乡董事会由五名成员组成，其中三名由丽水梦乡任命，我们能够控制北京新乡，在董事会中拥有半数以上的投票权。因此，我们将在截至2022年12月31日的年度报告中合并北京新乡的财务报表。我们计划在医疗保健行业提供高质量的职业教育，帮助学生在护理、紧急救援和康复护理领域取得成功。
2022年4月，作为我们于2021年7月与Beijing S.K.签订的投资合作协议中拟进行的交易的一部分，以将我们和VIE的业务扩展到职业教育领域，我们签订了最终协议，以收购Beijing P.X.的100%股权，后者又持有创美伟业和海南江财的100%股权，以及廊坊学校的赞助权益。截至提交年度报告之日，受新冠肺炎疫情的影响，中国PRC政府机关因收购廊坊学校而修改注册登记规定的行政程序尚未完成。
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B.业务概览
我们和VIE的私立教育服务过去主要包括小学和中学教育，现在则转向高中教育和职业教育。
2003年，连外学校在浙江省丽水市成立，有两个校区提供小学和中学私立教育：
| ● | 白云校区提供标准的PRC课程；及 |
| ● | 怡景校区—特色课提供PRC特色课程。 |
根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校有关的所有权利及义务条款，以及根据与联外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。见"项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果。"
目前，我们和VIE主要在青田国际学校提供高中教育服务，该学校于2021年11月被我们收购。丽水梦翔于2021年8月完成了持有青田国际学校100%赞助权益的登记手续。除了提供高中教育外，我们和VIE计划在我们的职业培训机构提供职业教育服务。
青田国际学校
我们在青田国际学校开设的高中课程是为归国华侨家庭的学生设计的，他们通常被称为归国华侨。
浙江省归侨及其直系亲属人数的增加为私立教育行业提供了越来越多的机会。根据Frost & Sullivan的报告，居住在浙江省的中国海归（包括香港和澳门的中国海归）及其亲属人数从2014年的120万增加到2019年的150万，复合年增长率为4.5%。预计2019年至2024年，这一数字将继续稳步增长，复合年增长率为4.0%。与本地学生相比，海归学生有机会参加PRC海归与港澳台地区学生联合招聘考试。因此，我们相信，我们的海归毕业生有更好的机会进入中国一流大学，这反过来又提高了我们和VIE学校在业界的声誉，并改善了我们的前景。
青田国际学校是一所专门为归侨提供高中教育的寄宿制学校，以小班教学和半军事化管理的方式提供高中教育，使学生能够被最负盛名的大学录取。青田国际学校开设有PRC普通高中课程，并与PRC海归联合招聘考试设计的课程相结合。
截至2021年9月1日，青田国际学校共有15个班级524名学生，约85%的学生住在校内。截至2021年9月1日，学校的利用率为76.9%，容量为681人。学校设有校内食堂，并为在校期间周日至周五住在校内的寄宿学生提供宿舍。学生宿舍实行全面的寄宿规则，并受到教师和辅导员的双重监督。学校还设有校内医务人员和心理健康顾问，负责为学生进行常规医疗和心理咨询，必要时会及时将学生送往医院。学生通常在学年穿校服。学校安排第三方供应商提供校服采购服务，以方便家长。
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有关我们学校的主要决定和政策，如校长提名和预算规划（包括学费水平、建造新的材料设施和使用大量资金），由我们的董事决定。同时，我们的财务团队不时通过定期审计来监测我们学校的财务活动。校长至少每年向我们的校长报告学校的发展和主要问题。
为方便家长与学校沟通，并及时获得学生家长的反馈，青田国际学校设立了家长委员会，由每个班级的家长代表组成；并在全班、全年级和全校范围内保持活跃的社交媒体群组。家长委员会和社交媒体团体充当学校管理层和家长之间的联络人，并鼓励家长表达他们对学校的看法。学校还为学生家长组织各种活动。我们相信，这些活动和活动加强了学校与学生家长之间的关系，并有助于创造一个和谐的学习环境。学校还不时进行家长满意度调查，以获得对我们教学质量的反馈。
我们相信教师是教育项目和学校声誉的关键。青田国际学校聘用了一支专业教师队伍，使学校能够提供各种必修和选修课程，并为学生提供道德指导。截至2021年9月1日，青田国际学校拥有62名教师，师生比例为1：8。
这些教师通过不同的渠道和方法受聘，包括校园招聘、一般公共招聘、候选人自我提名和使用在线招聘网站。学校在发布招聘广告前确定招聘需求。学校筛选收到的简历，并选择合适的候选人。聘用决定是根据应聘者的专业资格、道德品质、专业技能、试讲期间的表现作出的。审议过程涉及我们的校长、教师和行政人员。
学校通常与新聘用的教师签订为期一年的合同，只有在他们根据评价有选择地提供令人满意的业绩时，才会延长他们的合同。为了维护学校提供优质教育的声誉，并保持教学标准的一致性，青田国际学校通过一个综合评价系统监测教学质量。学校每年进行一次教师评价。这些评价评估出勤、课堂准备、课堂表现、教学质量、继续教育课程、出版物以及荣誉和奖项。学校还定期聘请专门从事教育工作的外部顾问，评估教师的课堂表现以及学校教授的课程。我们相信外聘顾问能够为教师提供有意义的反馈，使他们能够提高教学质量。
职业培训机构
我们和VIE计划在这些职业培训机构提供职业教育服务，这些机构包括丽水梦翔于2022年4月收购的创美伟业、海南江才和廊坊学校。截至提交年度报告之日，受新冠肺炎疫情的影响，中国PRC政府机关因收购廊坊学校而修改注册登记规定的行政程序尚未完成。
创美伟业是一家专业的综合性教育和人力资源服务提供商，涵盖人力资源（包括劳务派遣、人力教育、代理招聘）、外包职业服务、招聘流程外包服务、灵活就业综合服务（包括非全日制就业、退休再就业、实习等短期或临时就业方式的服务）和职业教育。通过创美伟业，我们旨在帮助具有实用技能的人才获得在知名企业的实习机会和职位，以弥合雇主和人才之间的供需差距。
我们和VIE计划通过海南竞彩，与海南省海口市知名职业教育学校——海南交通高级技工学校（Hainan Provincial Transportation Senior Technical School）合作，根据当前市场趋势和雇主偏好共同设计和开发课程，如计算机科学应用与维护、新能源汽车维修与保养、酒店管理等。
廊坊学校是河北省人力资源和社会保障厅批准设立的一所集学历教育、进修教育、培训教育为一体的省级民办技工学校。我们和VIE将利用职业培训机构过去在职业教育行业积累的学校运营经验和优质资源，向学生传授以职业为中心的技能。我们和VIE正在朝着成为领先的职业培训领导者的目标迈进，并提供高质量的职业课程，以提高学生的专业技能，提高他们将知识付诸实践的能力。随着对职业和专业教育的强烈需求，我们认为，教育的本质已经从理论知识为基础转变为职业驱动。
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知识产权
截至2021年12月31日，我们和VIE在PRC和香港分别拥有46项和两项注册商标。截至2021年12月31日，我们和VIE在PRC没有待注册商标。2021年2月，联度WFOE收购杭州有喜，获得五项计算机软件著作权。由于我们的品牌名称对我们和VIE的业务具有重要意义，我们和VIE正在努力增加、维护和加强我们在知识产权组合中的权利。
季节性
我们的财务表现受季节性影响，因为每个学年包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由于我们和VIE的教育业务的季节性变化，我们的净收入和经营业绩通常在每个季度之间波动。见"项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果——季节性。”
市场营销
我们和VIE主要依靠我们作为丽水市领先的教育服务提供商之一的声誉来吸引高质量的学生申请我们的学校，并且不从事需要额外费用的营销和招聘方法。尽管如此，我们和VIE通过口碑广告、颁奖和校园参观，提高了公众对我们的品牌和教育服务产品的认识，这是未来学生及其家人了解我们和VIE的能力和教育服务产品的有用渠道。我们和VIE还不时制定和实施适合市场的营销和学生招募计划，以推广我们的学校、项目和我们。
竞争
中国的教育行业正在不断发展，迅速发展，高度分散，竞争激烈。在我们经营的地理市场上，我们和VIE面临着争夺学生的竞争。
根据弗若斯特沙利文的报告，我们和VIE是浙江省十大民办中小学教育供应商之一，也是丽水市最大的民办中小学教育供应商，以2019/2020学年的月平均入学人数衡量。截至年报日期，我们和VIE仍然是行业内在浙江省提供教育服务的先驱之一。凭借成功的运营记录，我们和VIE在浙江省，特别是丽水市赢得了良好的声誉，这反过来又吸引了更多高素质的学生和教师，并有助于形成良性循环。我们认为，我们相关市场的主要竞争因素包括学生的学习成绩、品牌和声誉、教育项目的质量、运营经验、教育项目的类型、学费、学生和家长的满意率、学生的升学率以及吸引和留住高素质教师和员工的能力。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在教育行业面临激烈的竞争，我们可能无法有效地进行竞争。”
监管
本节概述了影响我们和VIE在中国的业务活动的最重要的规则和条例。
PRC关于外商投资教育的法律法规
股票激励计划条例
根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，参与境外上市公司股票激励计划的董事、监事、高级管理人员及其他属于PRC公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民的员工，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局登记，可以是该等海外上市公司的PRC附属公司，并办理某些其他手续。如果我们未能完成外管局的注册，这种失败可能会使我们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。
此外，国家税务总局还发布了若干关于员工购股权或限制性股票的通知。根据该等通知，在PRC工作的雇员如行使购股权或获授限制性股票，将须缴付个人所得税。该等境外上市公司的PRC子公司有义务向有关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并有义务代扣行使员工股票期权的员工的个人所得税。如果PRC子公司未按照有关法律、法规的规定缴纳或者代扣代缴所得税，PRC子公司可能会面临有管辖权的PRC政府主管部门的制裁。
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负面清单
2020年6月23日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年负面清单），自2020年7月23日起施行。根据2020年负面清单，普通高中教育为外商投资受限行业，外商投资只能以合作方式投资于普通高中教育，且合作中国内方应起主导作用，即学校的校长或其他行政总裁应为PRC国民，内方代表应占中外合作教育机构董事会、执行理事会或联合管理委员会成员总数的一半以上。此外，外国投资者被禁止投资于义务教育，即小学到中学。除非PRC其他法律明确限制，否则未列入这两类的行业通常被视为“获准”进行外国投资。
此外，2021年12月27日，发改委与商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行，并取代2020年负面清单。负面清单列出了禁止外国投资的领域和限制外国投资的领域。外国投资者在投资负面清单所列限制领域之前，应取得外国投资准入许可证。除非其他法律另有规定，在未列入负面清单的领域的外国投资是无条件允许的，并应与国内投资同等对待。2021年负面清单对教育行业保持不变，同时进一步规定，境内企业从事2021年负面清单规定的禁止外商投资的经营活动的，经国家有关部门审批后，在境外发行股票并上市交易。此外，任何外国投资者不得参与该国内企业的管理，其持股比例应遵循外国投资者投资国内证券的有关规定。
外国投资条例
2019年3月15日，第十三届全国人大会议正式通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法已取代中外合资经营企业法、中外合资经营企业法和外商独资企业法，成为PRC外商投资的法律基础。为贯彻落实外商投资法，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，PRC商务部或商务部、国家市场监督管理总局、或市场监督管理总局进一步颁布了《外商投资信息报告办法》。
外商投资法确立了外商投资管理制度，主要包括设立前国民待遇加负面清单、外商投资信息报告制度和安全审查制度。上述制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成外商投资管理的框架。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。负面清单是指国家对特定领域的外国投资准入规定的特别管理措施，国家对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。《外商投资法》还规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，在《外商投资法》生效后五年内，可以保留原来的组织形式。
根据2020年1月1日生效的PRC《外商投资法》，外国投资者的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的损害赔偿、清算收益等，可以按照PRC法律的规定以人民币或外汇自由汇入或汇出中国。因此，公司有能力汇回VIE业务产生的收入。但是，PRC法律对联度WFOE向我们支付股息有所限制。见“—条例— PRC税收条例—股息分配所得税”和“—条例— PRC关于外汇的法律法规。”
截至年度报告日期，我国和VIE的高中教育服务属于外国投资者的限制行业，涵盖义务教育的小学和中学属于外国投资者的禁止行业。我们通过可变利益实体开展业务。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司结构有关的风险”和“项目3”。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
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中外合作办学条例
根据2021年负面清单，普通高中教育为外商投资受限行业，外资只能以合作方式投资于普通高中教育，且合作中国内方应起主导作用，即学校的校长或其他行政总裁应为PRC国民，内方代表应占中外合作办学机构董事会、执行理事会或联合管理委员会成员总数的一半以上。
中外合作办学具体适用于《PRC办学条例》，该条例由国务院于2003年3月1日颁布，自2003年9月1日起生效，并于2019年3月2日作出修订；《中国PRC中外学校办学条例实施细则》或《实施细则》由教育部或教育部于2004年6月2日发布，自2004年7月1日起生效。
PRC中外学校办学条例及实施细则适用于外国教育机构和中国教育机构在PRC合资设立的教育机构，其学生主要招收PRC公民，鼓励具有提供优质教育的相关资质和经验的海外教育机构与PRC教育机构在PRC合资经营各类学校，并鼓励在高等教育和职业教育领域进行合作。海外教育机构必须是在同一级别和同一类别的教育中具有相关资格和经验的外国教育机构。外国投资者必须向PRC主管政府机构提供哪类信息（包括从业经验的长度和类型）以证明其符合资格要求，这是不确定的。但在PRC，中外合作学校不得从事义务教育及军事、警察、政治或其他性质的特殊教育。中外合作办学的，应当经院校所在地省、自治区、直辖市有关教育主管部门批准，并取得中外合作学校经营许可证，未经上述批准或者许可设立的中外合作学校，可以责令退还向其收取的学费，并处以不超过人民币10万元的罚款，而未经批准或许可设立的中外合作项目也可能被禁止，并被责令退还向其学生收取的费用。
2012年6月18日，教育部印发了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外资进入教育领域。根据本意见，中外教育机构的外资比例不得低于50%。
截至年报发布之日，该公司未按照《PRC中外学校办学条例》及《实施细则》的规定颁布任何实施措施或具体指引。此外，据我们所知，浙江有关部门至少在过去五年内没有批准设立任何中外合作中学。因此，我们只能通过合约安排来控制青田国际学校。
PRC民办教育条例
PRC教育法
1995年3月18日，PRC全国人民代表大会或全国人大制定了《PRC教育法》，该法律分别于2009年8月27日、2016年6月1日和2021年4月30日进行了修订。《教育法》对PRC的基本教育制度作出了规定，这些制度包括由学前教育、初级教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年制义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展计划，建立和经营学校和其他教育机构。此外，该法还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照PRC法律法规设立和经营学校及其他类型的教育机构。同时，禁止以全部或部分政府财政资金和捐赠资产资助的学校和其他教育机构设立营利性组织。
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《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》
《PRC民办教育促进法》自2003年9月1日起生效，于2016年11月7日经全国人民代表大会常务委员会关于修改《PRC民办教育促进法》的决定或于2018年12月29日经修正的决定进行了修订。《PRC民办教育促进法实施细则》或《2004年实施细则》于2004年4月1日生效，并于2021年9月1日进行了修订。PRC《民办教育促进法》适用于国家机关以外的其他公共组织或个人为适应社会需要，利用非政府财政资金创办和经营学校和其他教育机构的活动。设立民办学校，应当符合当地教育发展的需要和《教育法》及有关法律、法规的要求。经正式批准的民办学校将获得《民办学校经营许可证》，在此之后，民办学校可以申请注册为法人，由登记机关按照有关法律法规办理。
PRC民办教育促进法主要规定如下：
| （一） | 民办学校的举办者可以自行决定设立非营利性或营利性民办学校。但不得开办营利性民办义务教育学校。 |
| （二） | 非营利性民办学校的举办者不得获得办学收益，学校的现金结余用于办学，营利性民办学校的举办者可以获得办学收益，学校的现金结余按照PRC有关法律、法规的规定处理。 |
| （三） | 非营利性民办学校收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定。 |
但营利性民办学校的收费标准受市场监管，由学校自行决定。
| （四） | 民办学校可以享受税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受与公办学校相同的税收优惠政策。 |
| （五） | 还为私立学校提供了额外的支助措施。非营利性私立学校将享受额外的支持措施，如政府补贴、基金奖励和捐赠。 |
此外，本决定颁布前设立的民办学校选择登记为非营利性民办学校的，在民办学校被终止时，财产清算后仍有剩余的，应当根据出资人的申请，并充分考虑本决定实施前的出资情况、合理回报和办学收益等因素，对出资人给予适当的补偿或奖励，其他财产可以继续用于其他非营利性学校的办学。
《2021年实施细则》于2021年5月14日由国务院发布，自2021年9月1日起施行。相较于2018年4月PRC发布的《PRC实施条例修订草案》（征求意见稿）和2018年8月10日TERM0司法部PRC发布的《PRC实施条例修订草案》（审批稿），《2021年实施细则》的规定更为严格。2021年《实施细则》涉及民办学校特别是非营利性民办中小学的经营管理问题，包括：（一）在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校，（二）社会组织或者个人不得以兼并、收购、合同安排等方式控制提供学前教育的民办学校或者非营利性民办学校，（三）提供义务教育的民办学校不得与任何有利害关系的关联方进行交易。
正如我们在2020年9月30日的招股说明书中所披露，PRC全资子公司连都跨境电商为我们在PRC的运营签订了一系列合同安排，据此，连都跨境电商从我们有权控制的PRC可变利益实体丽水梦翔和联外学校获得经济利益，以及财务和经营政策，并有权确认和收取几乎所有的经济利益，并且联度外商独资企业拥有在PRC法律许可的范围内以最低价格购买全部或部分股权和全部或部分资产的独家选择权（统称“VIE”）。我们的理解是，《2021年实施细则》可能具有追溯效力，因此上述合同安排可能被视为违反《2021年实施细则》和任何相关规则和条例，这可能导致某些不利结果，其中包括公司丧失指导VIE活动和从中获得经济利益的权利，因此无法按照美国公认会计原则将VIE的财务结果并入公司的合并财务报表。因此，我们得出结论，在2021年《实施细则》生效前的2021年8月31日，我们已丧失对联外学校的控制能力，自2021年9月1日起，联外学校的财务业绩将不再并入公司合并财务报表，截至2021年8月31日，联外学校的净资产已从公司合并财务报表中剔除。
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然而，地方政府及其教育主管部门一般会在《上位法》生效后发布解释、适用和实施的细则、指引或意见，而浙江省地方政府和教育主管部门截至本办法发布之日尚未发布解释、适用和实施《实施细则》的细则、指引或意见。我们和VIE正在密切监测《实施细则》的发展情况，并认真评估《2021年实施细则》对其业务发展和财务业绩可能产生的影响。我们和VIE还积极寻求政府当局的指导，并与其合作，努力遵守《2021年实施细则》和任何相关规则和条例。
2020年8月17日，教育部、发改委、财政部、国家工商总局或国家市场监督管理总局、新闻出版总署联合发布《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，自同日起施行。意见主要规定了教育收费的基本原则，修改了教育收费的政策和管理制度，包括违反规定收费的法律后果。具体而言，完善教育收费治理机制部分规定，“努力探索建立收费专项审计制度，重点对非营利性民办学校进行审计，禁止非营利性民办学校举办者、非营利性民办中外合作办学机构通过关联交易、关联方等方式取得办学收益、分配办学结余（剩余资产）、转移办学收益等办学收益。”《意见》没有具体说明合同安排是否属于通过关联交易和关联方转移办学收益的活动，《意见》也没有具体说明这种活动的相关法律后果。
有关上述法律法规对我校的影响的详细讨论，请参见“第3项。关键信息——风险因素。”
民办学校分类登记实施细则
根据教育部、人力资源和社会保障部或教育部、马华公会、国务院公营部门改革办公室和国家市场监督管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施细则》（《分类登记细则》），自2016年12月30日起施行，现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并办理新的登记手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积木的所有权，缴纳有关税费，取得新的办学许可证，进行重新登记，继续办学。省级人民政府负责根据国家法律和当地实际情况，制定民办学校变更登记的详细办法。
2017年12月26日，浙江省人民政府颁布了《浙江省人民政府关于鼓励个人或实体开展教育促进民办教育健康发展的实施意见》，即《浙江省关于建立民办学校分类管理制度的实施意见》。根据《浙江省实施意见》，2016年11月7日前设立的现有民办学校，应于2022年底前完成非营利性、营利性民办学校登记。
2018年4月4日，浙江省教育厅等八部门发布《现有民办学校变更注册登记实施办法》，即《浙江省实施办法》，自2018年6月1日起施行，适用于2016年11月7日前设立的所有民办学校。根据《浙江省实施办法》，（一）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当修改章程并相应办理登记手续，（二）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当取得新的《民办学校经营许可证》，重新登记，在完成财务清理结算、明确资产所有权、缴纳相关税费后继续经营。
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2021年6月16日，丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营部门改革委员会办公室、丽水市民政局、丽水市市场监督管理局联合发布《丽水市民办学校分类登记管理办法》，并于同日起施行。
根据《管理办法》，（一）现有民办学校在完成分类登记前应按现状办学，并于2022年底前依法依规完成分类登记。提供非学历教育培训的民办学校、提供学前教育和全日制中小学学历教育的民办学校、中等职业教育的民办学校，原则上应于2021年9月31日前向审批机关提交选择学校法人性质的书面申请。审批机关收到学校的书面申请后，符合法定条件和有关规定的民办学校应当在一年内完成分类登记；（二）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，学校可以继续办学，取得开办学校的新许可证并完成新的登记手续；（iii）处于非义务教育阶段的现有私立学校和培训机构可选择注册为营利性私立学校。同一校区一贯制度办学的学校申请登记为非义务教育阶段营利性民办学校的，应当将学校资产分割登记，并具备相应的独立办学条件。否则，学校应当登记为非营利性民办学校；（四）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务结算，并由辖区政府有关部门和有关机关依法明确土地、校舍、办学积累等财产的所有权。学校应当缴纳有关税费，办理新的办学许可手续，重新登记。在学校清理结束、重新办理办学许可证和法人登记过程中，学校可以继续办学；（五）现有民办学校被终止时，按照《中华人民共和国民办学校促进法》、《现有民办学校变更登记条件实施办法》、《浙江省民办学校财务结算办法》等规定偿还后有剩余财产的，根据出资人的申请，综合考虑2017年8月31日前出资、取得的合理回报、办学效益等因素，对出资人给予一定的补偿或奖励（比例和标准由当地有关部门根据有关法律法规，结合当地实际情况确定）；剩余财产继续用于其他非营利性学校的办学。
2021年11月22日，丽水市教育局颁布《丽水市现有民办学校（幼儿园）分类登记管理工作方案》，规定坚持自愿选择、分类顺畅、公益导向、依法合规的原则，力争在2022年12月30日前完成现有民办学校分类登记工作。该计划还规定了分类登记任务的安排时间表，从2022年1月至10月，完成现有提供义务教育的私立学校、私立幼儿园和提供高中教育的私立学校的分类登记工作。非营利性民办学校的主要登记程序选择如下：（一）学校提出分类登记申请；（二）审批机关进行核查并更换证书；（三）批准章程（备案）；（四）学校申请法人登记。此外，营利性民办学校的主要注册程序选择如下：（一）举办者预先申请分类注册；（二）学校进行财务结算；（三）举办者申请企业名称预先注册；（四）举办者正式申请分类注册；（五）经审批机关更换证书；（六）学校申请法人注册；（七）学校完成资产修正登记；（八）民办非企业实体向原登记机关申请注销登记。
截至年度报告日期，我们和VIE尚未收到青田县主管部门的任何正式通知，要求我们完成青田国际学校作为营利性或非营利性学校的分类登记。
进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和校外辅导负担的指导意见。
2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业负担和校外辅导问题的指导意见》。该指导方针规定了一系列有关教育部门改革的措施，旨在提高教育质量，减轻学生的家庭作业负担，并限制对该行业的私人投资。根据指导方针，这些改革旨在促进学生的健康发展，提高教育质量，减轻家长的经济负担，并对教育部门进行依法治理。它们侧重于核心科目的教育，或指K-9年级的义务教育，涵盖大约6-15岁的年龄。
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根据该准则，不再允许地区政府批准新的提供核心或义务教育的校外辅导中心。现有的校外辅导中心必须注册为非营利机构。地方政府必须区分体育、文化艺术和科技培训中心，并征求有关部门的意见，制定各类培训标准。该指导方针特别禁止外国投资者通过并购、特许经营发展和可变利益实体对这类公司进行投资，这些都是外国投资者经常用来绕过中国教育领域限制的投资工具。
此外，该指导方针禁止在周末、公共假期以及寒暑假进行辅导，因为这是校外教育的热门时间。核心教育领域的辅导中心不能上市或上市融资。指导方针要求控制培训中心过多的资本，并确保资金主要用于业务费用。雇用外籍教师和其他工作人员必须符合有关规定，公司不能雇用在国外的工作人员进行辅导活动。
鉴于准则针对的是义务教育阶段学生的教育服务提供者，青田国际学校和职业培训机构并未参与。
非国有事业单位条例
根据国务院2004年6月27日修订的《事业单位登记暂行条例》的规定，本条例所称事业单位，是指国家机关或者其他组织利用国有资产从事社会福利事业，从事教育、科技、文化、卫生等活动的全国性社会服务组织。
根据丽水市人民政府2015年12月31日发布的《关于开展事业单位统一登记管理试点的通知》，（一）凡国有资产符合《事业单位登记管理暂行条例》规定，由社会力量设立，从事教育、文化、体育、医疗、养老（保健）等活动的非营利性公益事业单位，准予登记为事业单位，统称为非国有事业单位，非国有事业单位的登记管理，暂由教育、医疗事业进行；（二）已登记的非国有事业单位，除经费无保障、人员无财力支持的事业单位外，与同类事业单位享受同等待遇；（三）非国有事业单位的创办者，对实际出资（包括存续期间增资的数额）享有财产所有权并承担相应的债务责任；非国有事业单位存续期间，对其投资的资产不得以任何方式转让；非国有事业单位的盈余收入不得分配，但可以建立相应的投资激励制度，并由行业主管部门制定具体的激励标准。
根据2015年12月29日丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营事业改革委员会办公室发布的《丽水市Social Capital民办学校登记管理暂行规则》，（一）登记为事业单位的民办学校应当建立健全有效的财务监督制度，维护正常的教学秩序；（二）建立民办学校事业单位风险基金制度，专项用于返还学费的相关费用，私立学校终止（关闭）时的退费和补偿；（三）学校预留发展基金并提取其他有关费用后，经学校决策机构研究决定，并经教育行政部门或者人力资源社会保障部门批准，学校可以在校外办学资金结余的前提下，从校外办学资金结余中提取一定比例的资金，对出资人进行奖励。年度奖励金额以出资人累计出资额为基数，按不超过银行一年期贷款基准利率三倍的利率计算。出资人累计出资的评估，以法定验资机构出具的验资证明为依据。
职业教育条例
根据中国石油天然气集团公司于1996年5月15日颁布、自1996年9月1日起施行的PRC《职业教育法》，国家鼓励事业单位、社会组织和其他社会团体和个人按照国家有关规定举办职业学校、职业培训机构。
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职业学校教育包括初等、中等和高等职业学校教育。小学和中等职业学校教育分别由小学和中等职业学校进行。高等职业学校教育由高等职业学校或普通高等学校根据实际需要和条件举办。其他学校可以按照教育行政部门的总体规划，实施相应层次的职业学校教育。职业培训包括就业前培训、便利改变职业的培训、学徒培训、在职培训、转职培训和其他职业培训。根据实际情况，所有这些类别的培训可分为三个层次：初级、中等和高等职业培训。职业培训由相应的职业培训机构和/或职业学校进行。其他学校或教育机构可视其自身能力开展各种形式的职业培训，以满足社会需要。
教育部于2010年5月13日发布了《中等职业学校管理规则》，根据该规则，中等职业学校的设立应以国家和省级教育行政部门发布的标准为依据，其设立、变更和终止应由省级教育主管部门批准或填补。中等职业学校提供学术教育和职业培训相结合，并提供全日制和非全日制课程。
教育行政部门、劳动行政部门和国务院其他有关部门在国务院规定的职责范围内，分别负责职业教育工作。
在2021年4月召开的全国职业教育工作会议上，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对职业教育发展作出重要指示，职业教育在中国迈向社会主义现代化的道路上前景广阔，潜力巨大。强调要进一步优化职业教育定位，推进产教融合、校企合作，改革培训办学模式和管理支持机制，推进学士职业教育，打造一批优质职业教育机构和项目，推进职业教育与常规教育的融合，提高职业教育的适应性，加快现代职业教育体系的发展，培养更多高素质的技术人才。
2021年5月，国务院颁布《2021年实施细则》，出台“公办学校实施职业教育，可以吸引企业的资金、技术、管理等要素创办或者参与创办实施职业教育的营利性民办学校”、“鼓励企业以独资、合资、合作等多种形式创办或者参与举办实施职业教育的民办学校”等多项鼓励发展职业教育的政策。
2021年6月，《中华人民共和国职业教育法（修订草案）》（简称“修订草案”）提交十三届常委会第二十九次会议第请全国人大审议，并就此征求公众意见。修订草案规定，职业教育和正规教育具有同等重要性。此外，国家鼓励政府和社会组织参与职业教育和建立职业教育体系，并支持符合条件的企业或社会组织按规定开展职业教育。
2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进现代职业教育高质量发展的意见》（以下简称《意见》）。《意见》提出，职业教育是国家教育体系和人力资源开发的重要组成部分，肩负着培养多元化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要责任。在全面建设社会主义现代化国家的新征程中，职业教育前景广阔。《意见》还确定了到2025年职业教育的发展目标：职业教育类型更加鲜明，现代职业教育体系基本建成，技能社会建设全面推进。进一步优化办学格局，大幅改善办学条件，实现职业教育本科招生规模不低于高职招生规模的10%，职业教育的吸引力和培养质量显著提高。
2022年4月20日，中石油发布修订后的PRC，自2022年5月1日起施行。根据该法，职业教育是一种与普通教育具有同等地位的教育。它是国家教育体系和人力资源开发的重要组成部分，是培养多元化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要途径。职业教育实行政府统筹规划，各级管理，地方领导，产业指导，校企合作，全社会参与。国家鼓励、引导、支持企业等社会力量依法兴办职业学校和职业培训机构。此外，该法还对积极参与产教融合和校企合作的企业提供奖励和税收优惠等奖励政策。
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学校收费管理公告
根据国家发改委、财政部于2015年1月9日联合发布的《关于取消收费许可证制度加强事中事后监管的通知》，自2016年1月1日起，在全国范围内取消收费许可证制度。此外，浙江省物价局、浙江省财政厅于2015年2月26日发布了《关于加强监管取消收费许可证制的通知》，根据《关于取消收费许可证制加强监管的通知》，对收费许可证制予以了更详细的监管规定。
根据国家发改委和教育部于2010年7月23日联合颁布的《中小学代收服务费适用规定的通知》，代收服务费应公开披露，并在自愿和非营利的基础上支付。
2020年1月21日，浙江省发改委、浙江省教育厅、浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省市场监督管理局发布了《浙江省民办学校学历教育收费管理办法》。《民办教育收费管理办法》除其他规定外，规定：（一）民办中小学收费政策由政府按照市场化方向确定；（二）为方便学生学习生活，在学生自愿的前提下，民办学校可以提供服务并收取服务费，或者向提供服务的第三方收取并支付相关服务费。此外，服务费必须据实收取，及时结算，并定期公布。
2020年8月17日，教育部等四部委颁布了《关于进一步规范教育收费的意见》，其中规定：
（一）非营利性民办学校的收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校的收费标准实行市场调节，由学校自行决定。2016年11月7日前成立的民办学校，未办理营利性、非营利性注册手续的，按照非营利性民办学校收费政策管理；
（二）私立学校除完成教育和教学任务外，还可为学生提供相关便利服务，并组织研学旅行、课后服务、社会实践和其他活动，但学生或家长承担的部分服务费必须根据自愿和非营利原则收取。由校外第三方提供相关服务的，学校可以向第三方收取并支付相关服务费用；
（三）私立学校必须在学校显著位置公布收费项目和标准，并在招生简章和录取通知书中注明收费项目和标准。应当公示的费用实际未公示的，或者公示内容不符合有关政策的，学生有权拒绝缴纳；
（四）加强对非营利性私立学校的审计，严禁非营利性私立学校的举办者以任何方式获取办学收益。
2021年《民办教育法实施细则》规定，民办学校或其创办者不得以赞助费或其他方式向学生或其家长收取或变相收取与招生有关的费用。民办学校应当建立办学成本核算制度，根据办学成本、市场需求等因素，遵循公平、合法、诚信的原则，考虑经济效益和社会效益，合理确定收费项目和标准。省、自治区、直辖市人民政府对政府举办的学校参与举办、使用国有资产举办的非营利性民办学校收取的学生人均政府补助费用，可以设定最高限额。非营利性民办学校在收取费用或者开展活动时，应当使用在有关主管部门备案的账户。有关主管部门应当对账户进行监督。营利性民办学校的收入全部并入学校开设的银行结算账户，并在年度财务结算后进行学校经营结余的分配。此外，还规定，提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行交易。其他民办学校与关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。民办学校应当建立与利益相关方交易的信息披露制度。
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因此，这些规则和条例将从学费和其他教育相关费用的角度影响我们的运营和商业模式。
学校安全及健康保障规例
根据2021年4月29日修订的《PRC食品安全法》，学校集体食堂应当依法取得许可证，并严格遵守法律、法规和食品安全标准的规定。学校只应向已取得有关食品生产许可证的外地供应商订餐，并应对所提供的餐食进行定期检查。
根据2015年08月31日颁布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》自同日起施行，在PRC境内从事食品销售和餐饮服务，依法取得食品经营许可证。食品经营许可实行一地一照原则，按照食品经营者的经营类型和经营项目的风险程度，实行分类许可经营。
根据2019年2月20日颁布、2019年4月1日起施行的《学校食品安全和营养健康管理规定》，学校应当按照食品安全法律法规的规定和健康中国战略的要求，建立健全相关制度，落实校园食品安全责任，开展食品安全、营养健康宣传教育。学校食品安全工作实行校长（主任）负责制。
根据2006年4月29日颁布的《关于加强民办学校卫生防疫和食品卫生安全的通知》，民办学校应高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全。
根据2006年6月30日颁布并于2006年9月1日生效的《幼儿园、小学和中学安全管理办法》，为确保师生的饮食卫生和安全，学校应（i）建立从指定供应商采购食堂用品的制度，（ii）建立在采购过程中要求提供证书和保存记录的制度，（iii）建立保存食物以供检查和记录的制度，以及（iv）检查饮用水的卫生和安全状况。
根据2011年8月11日发布的《关于进一步加强学校食堂食品安全的通告》，全面要求学校食堂进行食品安全自查。要求地方各级食品药品监督管理部门在每学期开学前全面加强对学校食堂食品安全的监督检查，并在每年春学期、秋学期开学前，将学校食堂作为监督重点，加强监督检查。全面落实学校食品安全责任制。
根据2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《PRC未成年人保护法》，学校应当建立安全制度，加强对未成年人的安全教育，并采取措施保障未成年人的人身安全。
根据2006年6月30日颁布、2006年9月1日起施行的《中小学幼儿园安全管理条例》，学校负责安全管理和教育，建立健全内部安全管理制度和安全应急机制，将安全教育纳入教学内容，对学生进行安全教育。
根据1990年6月4日颁布并于同日生效的《学校卫生工作条例》，学校应进行卫生工作。卫生工作的主要任务包括监测学生的健康状况，开展学生健康教育，帮助学生养成良好的健康习惯，改善教师的健康环境和健康条件，加强学生传染病和常见病的预防和治疗。
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2012年1月8日，浙江省教育厅颁布了《关于进一步加强中小学食堂管理的意见》（以下简称《意见》）。根据《意见》，各小学、中学、高中要规范学校食堂管理，保证学校食堂的食品质量、卫生安全。
根据国务院2009年10月13日发布、2010年1月1日起施行、2020年11月29日和2022年5月1日修正的《保安服务管理条例》，企业聘用保安人员，应当向地方公安机关备案。
截至年度报告之日，学校食堂已取得适用的食品经营许可证。此外，我们和VIE已提交了主管当局的安保人员征聘备案。
高中运作规例
教育部颁布了若干关于高中运作的条例，主要涉及教科书的选择、课程体系和毕业考试制度。根据2005年4月26日颁布的《教育部中办关于高中课程试行教材遴选的通知》和2014年9月30日颁布并施行的《中小学教材遴选管理暂行办法》，中小学使用的教材只能从教育部印发的《目录》中选择；省级教育主管部门负责其相关行政管辖范围内的教材选择工作，并有权批准省内中小学的课程体系。
此外，教育部还发布了《关于发展高中试行课程制度的通知》、《关于加强对发展高中试行课程制度的指导意见》、《关于在高中推行2006年试行课程制度的通知》和《关于在2003年至2007年期间在高中推行2007年试行课程制度的通知》，据此，教育部在全国高中建立了一个新的课程体系，这一课程体系的实施主要由省级教育主管部门进行，教育部则主要向地方对口单位提供指导。根据教育部的指导方针，并经各省级教育主管部门批准，各高中可采用各自独特的课程体系。
教育部于2020年12月23日发布《中小学教育纪律处分条例（试行）》，自2021年3月1日起施行。它规定了教育惩戒措施的属性、范围和相应的规则，要求学校和教师在实施教育惩戒措施时遵循合法性和适当性。
PRC关于中国PRC财产的法律法规
根据2007年3月16日颁布、自2007年10月1日起施行的PRC或者《物权法》的规定，学校、医院等以造福大众为目的的教育、医疗卫生等公益设施和社会团体的其他财产不得抵押。
2020年5月28日，PRC《民法典》经全国人大批准，自2021年1月1日起生效。自生效之日起，该法除其他法律外，废除了《物权法》，但《PRC民法典》在重大方面遵循了《PRC物权法》的现行监管原则。《民法典》规定，为学校、幼儿园和医疗机构等公益事业设立的非营利性法人，不得抵押其教育设施、保健设施和其他公益设施。
根据《民法》，可转让基金单位和股权、知识产权中的知识产权、可转让的专有商标权、专利权、著作权等，现有和未来的应收账款以及法律、行政法规规定可以质押的其他财产权可以质押。
截至年度报告日期，我们和VIE拥有八（8）块土地的土地使用权和二十五（25）栋建筑物的财产所有权。
物业租赁规例
根据2010年12月1日颁布并自2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，房地产租赁当事人应当在租赁合同签订后30日内向直辖市、房屋所在地市、县建设（房地产）主管部门办理租赁登记。个人逾期不改正的，处1000元以下罚款；企业逾期不改正的，处1000元以上1万元以下罚款。
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与保护网络安全、数据和隐私有关的法律和法规
2016年11月7日颁布并于2017年6月1日施行的PRC《网络安全法》要求，建设和运营网络，或者通过网络提供服务，应当按照法律、行政法规和国家标准规定的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防止网络犯罪活动，保护网络数据的完整性、机密性和可用性。网络安全法强调，任何利用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序等非法活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。网络安全法还重申了以前在其他现行法律法规中规定的关于个人信息保护的某些基本原则和要求。违反《网络安全法》规定和要求的，可以对互联网服务提供者进行整改、警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消资质、关闭网站甚至追究刑事责任。
第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九届会议通过了《PRC数据安全法》第会议于2021年6月10日举行，并于2021年9月1日生效。数据安全法要求数据处理者建立健全全过程数据安全管理制度，组织数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保障数据安全。数据处理者利用互联网或者其他信息网络进行数据处理活动，应当在分级网络安全保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。违反《数据安全法》规定和要求的，可以对数据处理者进行整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证甚至追究刑事责任。
PRC个人信息保护法于2021年08月20日经十三届全国人大常委会第三十次会议通过，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形和对此种情形的要求，例如：（一）已征得个人同意；（二）该处理是订立或履行个人作为当事人的合同所必需的；（三）处理是履行法定职责和法定义务所必需的；（四）处理是应对突发公共卫生事件或保护自然人生命所必需的，紧急情况下的健康和财产安全；（五）根据本法在合理范围内处理已公开的个人信息；（六）在合理范围内处理个人信息以进行新闻报道、舆论监督和其他公共利益活动；或（七）在任何法律或法规规定的任何其他情况下。它还规定了个人信息处理者的义务。违反《个人信息保护法》规定和要求的，可以对个人信息处理者进行整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证、被记入相关信用记录甚至追究刑事责任。
2021年12月28日，包括CAC在内的13个PRC政府和监管机构颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务以及互联网平台运营者进行的引起或可能引起“国家安全”关切的数据处理活动，均须接受CAC设立的网络安全审查办公室的严格网络安全审查。关键信息基础设施运营商在购买互联网产品和服务之前，应评估使用此类产品和服务可能对国家安全造成的潜在风险。如果此类产品和服务的使用可能引起国家安全关切，则应申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查，并在提出申请时提交对国家安全的潜在影响的分析报告。此外，拥有超过一百万用户的个人资料的互联网平台运营商，如果计划在外国上市公司，必须申请网络安全审查办公室的审查。CAC可能自愿对网络产品和服务以及数据处理过程的活动影响到或者可能影响国家安全，进行网络安全审查。网络安全审查的重点是评估风险因素，包括：（一）关键信息基础设施因使用产品或服务而受到非法控制、干扰或破坏的风险；（二）产品或服务的提供中断对关键信息基础设施的业务造成持续损害；（三）产品和服务的安全、公开、透明、来源的多样性、供应的可靠性以及由于政治原因可能造成的产品和服务供应中断，外交或国际贸易问题；（iv）产品和服务供应商是否符合PRC的法律法规；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法利用或出境的风险；（vi）上市公司存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及网络信息安全风险；（vii）可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。一般网络安全审查在其申请交付后最多可能需要大约70个工作日，特别审查可能需要延期。
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PRC关于知识产权的法律法规
版权
根据《PRC著作权法》，或上一次于2020年11月11日修订、生效日期为2021年6月1日的《著作权法》。著作权包括出版权、出版权等人身权，也包括生产权、发行权等财产权。未经著作权人许可，擅自复制、分发、表演、放映、广播、汇编作品或者通过信息网络向公众传播，除《著作权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情况，承诺停止侵权行为，采取补救措施，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。
此外，国务院于2013年1月30日最新修订的《著作权法实施条例》为著作权法律制度提供了更详细的实施指南。
截至年报日期，我们有五个拥有计算机软件版权的软件，这些软件与我们通过全资子公司联度WFOE拥有杭州有喜的未来业务相关，其中包括直播监管系统、安卓直播系统、苹果直播系统等。
商标
根据2019年4月23日修订的《PRC商标法》或《商标法》，自2019年11月1日起，注册商标的专用权，限于经批准注册的商标和经批准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据《商标法》，未经注册商标所有人许可，将与注册商标相同或相近的商标用于相同或相近的商品，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定，承诺停止侵权行为，采取补救措施，支付损害赔偿金等。
2002年8月3日，国务院颁布了《PRC商标法实施条例》，该条例于2014年4月29日进行了修订，旨在对商标的切实可行的实施细则作出规定。
截至年报发布之日，我们和VIE在PRC合法持有46项注册商标。
专利
根据《PRC专利法》或《专利法》（上一次修订时间为2020年10月17日，生效日期为2021年6月1日），在一项发明或者实用新型的专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利所有人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售，为生产或商业目的，销售或进口因使用专利工艺而直接导致的任何产品。在某项外观设计被授予专利权后，任何实体或个人未经专利权所有人许可，不得利用该专利，即为生产或经营目的，制造、要约销售、销售或进口含有该专利外观设计的任何产品。裁定侵犯专利权的，侵权人应当按照规定承诺停止侵犯，采取补救措施，并支付损害赔偿金等。
域名
根据PRC于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起，“域名”是指层次结构的字符标记，用于识别和定位互联网上的计算机，并对应于该计算机的互联网协议（IP）地址，域名注册服务遵循“先到先得”原则。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功后即成为域名持有人。
PRC关于劳动保护的法律法规
就业
根据1994年7月5日全国人大常委会公布、1995年1月1日生效、2018年12月29日修正的《PRC劳动法》，用人单位应当建立健全保护职工权利的综合管理制度，包括建立健全劳动安全卫生制度，严格执行劳动安全卫生国家规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。
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2007年6月29日全国人大常委会颁布、2008年1月1日生效、2012年12月28日修正的《劳动合同法》和2008年9月18日颁布、生效的《劳动合同法实施条例》规范了劳资关系，对劳动合同条款作了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。雇主和雇员经适当协商后，可以签订定期劳动合同、非定期劳动合同或在完成某些工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商，或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。在《劳动法》颁布前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。
截至年报发布之日，我们和VIE已按照适用的PRC法律与所有员工签订了劳动合同。
社会保险
2010年10月28日颁布、2011年7月1日生效、2018年12月29日修正的《社会保险法》，纳入了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据2011年9月6日《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，2011年10月15日起施行，雇用外国人的用人单位依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，社会保险费由用人单位和外籍职工分别缴纳。根据暂行办法，社会保险行政管理机构应当对外籍职工和用人单位的合法合规情况进行监督检查，依法不缴纳社会保险费的用人单位，应当依照《社会保险法》和上述有关规定和细则的管理规定执行。2018年7月20日，国务院办公厅发布《改革国家和地方税收征管制度方案》，其中规定，社会保险费由PRC国家税务总局或国家税务总局全权负责征收。
根据《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，社会保险费由用人单位和外籍职工分别缴纳。未依法缴纳社会保险费的用人单位，依照《社会保险法》和上述有关规定和细则的管理规定执行。
截至2021年12月31日，我们和VIE根据PRC的有关法律法规和切实可行的办法，为身在中国的员工缴纳了社会保险。
住房基金
根据1999年4月3日颁布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，雇主必须代表雇员缴纳住房公积金。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，违反上述规定的，处以罚款，责令限期补足。未在指定期限内办理登记的，处以1万元至5万元的罚款。公司违反本规定，未足额缴纳住房公积金缴款的，由住房公积金管理中心责令公司限期缴纳，期满仍不缴纳的，可以向人民法院申请强制执行。
截至2021年12月31日，我们和VIE根据PRC的有关法律法规和切实可行的措施，为居住在中国的员工缴纳了住房基金。
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PRC税务规例
所得税
根据PRC于2007年3月16日颁布并于2018年12月29日起修订的《企业所得税法》和PRC国务院于2019年4月23日发布的《PRC企业所得税法实施条例》，PRC于2007年12月6日发布并最后一次修订的《企业所得税法实施条例》，企业可归类为“居民企业”或“非居民企业”。居民企业取得的境内外收入，按照25%的税率缴纳企业所得税。在PRC设有机构或营业地的非居民企业，其通过该机构或营业地取得的来自中国境内的收入，以及来自中国境外但与该机构或营业地实际存在关联关系的收入，应当按照25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内没有设立、营业地，或者在中国境内设立、营业地但所得与该设立、营业地无实际关系的，对其在中国境内取得的收入，减按10%的税率缴纳企业所得税。
根据2004年2月发布的《财政部国家税务总局关于教育有关税收政策的通知》第39号文和2006年1月发布的《财政部国家税务总局关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》第3号文，学校对经批准征收并纳入财政预算管理或者财政预算以外资金专账管理的费用，免征企业所得税。学校取得的财政拨款和上级管理部门或者事业单位的专项补助，免征企业所得税。
根据《民办教育促进法》和《2021年实施细则》，民办学校享受国家税收优惠政策，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠。2015年2月，国家税务总局发布了《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，或2017年修订的国家税务总局公报7。根据本公告，非中国居民企业间接转让PRC居民企业股权等资产的行为，如果不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳PRC企业所得税而建立的，可以将其重新定性为直接转让PRC应税资产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税。根据国家税务总局第7号公告，“PRC应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产以及对PRC居民企业的股权投资，这些资产的直接持有人（是非中国居民企业）转让所得收益，需要缴纳PRC企业所得税。
与股息分配有关的所得税
PRC与香港政府于二零零六年八月二十一日订立了《PRC内地与香港关于所得税避免双重征税及防止逃税的安排》或《避免双重征税安排》。根据《双重避税安排》，如果股息的受益人是香港居民企业，直接持有上述企业不少于25%的股权，则应按所分配股息的5%征税。PRC公司向香港居民支付的股息，如果该香港居民持有PRC的股权少于25%，则适用10%的预提税率。根据国家税务总局颁布的、自2009年2月20日起生效的《国家税务总局关于落实税务协议股利条款有关问题的通知》，PRC居民企业股息的取得人必须满足一定的条件，才能获得税收协定规定的所得税优惠税率。其中一项要求是，纳税人必须是相关股息的“受益所有人”。PRC企业所派股息的接受者若要根据税收协定享受税收优惠待遇，则该接受者必须是该PRC企业在收到股息前12个月内任何时候总股本一定比例的直接所有者。根据2019年10月14日发布、2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约优惠管理办法的公告》，自行申报的非居民纳税人应当自行评估是否有权享受条约优惠，是否需要申领条约优惠，并在申报时提交《非居民纳税人享受条约优惠情况报告》，按照本办法第七条的规定收集并留存相关资料，以备日后查阅。此外，各级税务机关应通过加强对享受条约优惠的非居民纳税人的后续管理，准确执行条约，防止滥用税收协定和避税风险。
增值税或增值税
根据2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月11日起施行的《增值税暂行条例实施细则》或增值税法合计的规定，在PRC境内销售货物或者提供加工、修理、替换的劳务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的，所有纳税人均应缴纳增值税。增值税一般纳税人销售或者进口《增值税法》明确规定以外的其他货物的，增值税税率为17%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，降低了货物进出口环节的税率。
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此外，根据财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试行办法》，自2012年1月1日起，国家开始逐步启动税收改革，在经济发展辐射效应显著、改革成效突出的地区试行增值税代征，首先是交通运输等生产性服务业和部分现代服务业。
按照2016年3月23日发布、2016年5月1日起施行、2019年3月20日修正的《关于全面推进以增值税代征营业税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开以增值税代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业的营业税纳税人，金融业和生活服务业应纳入增值税替代营业税的试点范围。对于一般服务收入，适用的增值税税率为6%。从事学历教育的学校对其教育服务免征增值税。
其他税务豁免
根据39号文和3号文，企业开办的学校使用的不动产和土地，免征房屋财产税和城镇土地使用税。学校经批准征用耕地的，免征耕地使用税。
PRC有关公司的法律法规
PRC的公司实体的设立、经营和管理受《PRC公司法》或《公司法》的约束，该法律于1993年12月29日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日进行了修订。根据《公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。外商投资有限责任公司也适用《公司法》，但其他有关外商投资的法律另有规定的，以其他法律为准。除其他有关法律、行政法规和国务院决定另有规定外，股东对公司全额出资不再有规定的期限。然而，股东只需在公司章程中说明其承诺认购的资本金额。此外，公司注册资本的首次缴付不再受最低金额要求的限制，公司的营业执照也不会显示其实收资本。此外，股东对注册资本的出资不再要求验资机构进行验资。
PRC有关证券的法律法规
修订后的PRC证券法或称证券法已于2019年12月28日获得第十三届全国人民代表大会通过，自2020年3月1日起施行。证券法进一步完善了投资者保护和信息披露措施。根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构，即中国证券监督管理委员会或者中国证券监督管理委员会，可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨界监督管理。此外，《证券法》还规定，在中华人民共和国境外发行和交易证券，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，并追究法律责任。
PRC有关外汇的法律法规
中国有关外币兑换的主要法规是《PRC外汇管理细则》或《外汇管理细则》。PRC于1996年1月29日发布了《外汇管理细则》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。根据本细则，人民币用于支付贸易和服务业相关的外汇交易及股息等经常项目一般可自由兑换，但用于在中国境外的直接投资、贷款或证券投资等资本项目则不可自由兑换，除非事先获得PRC国家外汇管理局或国家外管局或当地对应机构的批准。
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根据《外汇管理细则》，PRC的外商投资企业可以不经外管局批准，通过出具一定凭证的方式从外汇指定银行的外汇账户支付股息（董事会决议、纳税证明等），或者通过提供商业凭证的方式支付与贸易及服务业有关的外汇交易。它们还被允许保留外币（但须经外管局的上限批准）以偿付外汇负债。此外，凡进行境外直接投资或在境外进行证券、衍生产品的投资和交易的外汇交易，须向国家外汇管理局或其所在地的对应机构登记，并向PRC有关政府部门提交审批表或填写（如有必要）。
根据2014年7月4日颁布的《境内居民境外投融资和特殊用途车辆往返投资管理办法》或《第37号文》，自同日起施行，境内居民向境外投资出资前，需向当地外管局外汇登记机构办理境外投资外汇登记，并在注册SPV的基本信息发生任何变更或SPV资本发生重大变化（包括资本增减、股份转让、股份互换、合并或分立）时更新此类登记。特别投资公司的定义是“境内居民（包括境内机构和个人居民）以其合法拥有的境内企业资产、股权，或合法拥有的境外资产、股权直接设立或间接控股的境外企业”，“往返投资”是指“境内居民通过特别投资公司直接或间接进行的直接投资活动，即通过新的实体、合并或收购等方式在PRC境内设立外商投资企业或项目，同时取得所有权和控制权，经营管理及其他权益。”此外，根据37号文所附的程序准则，审查原则已改为“境内居民个人只需登记直接设立或控制的（第一级）特殊目的公司。”
根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，即2015年2月13日发布、2015年6月1日实施、2019年12月30日修订的13号文，境内居民设立或控制专营公司的首次外汇登记可以在符合条件的银行办理，而不是在当地外汇局办理，13号文还简化了直接投资外汇的一些手续。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资企业的外汇资本实行自主结汇。全权委托结汇是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局确认的货币出资权益（或银行对货币出资的记账登记），可以根据外商投资企业实际经营需要在银行结算的外汇资本。外商投资企业外汇资本金的全权委托结汇比例暂定为100%。外汇资金兑换成的人民币将存入一个指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并向银行办理审核手续。
外管局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，并同步生效。根据16号文，在PRC注册的企业还可以自行决定将其外债外币兑换为人民币。16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下自行支配的外汇折算综合标准，该标准适用于所有在PRC注册的企业。16号文重申了公司外币资本金换算成的人民币不得直接或间接用于公司业务范围以外或PRC法律或法规禁止的用途的原则，但该换算后的人民币不得作为借款提供给公司的非关联实体。由于外管局尚未就其解释或实施提供详细的指导方针，不确定这些规则将如何解释和实施。
截至年度报告日，Fen Ye女士、Hong Ye女士及Fang Ye女士已按照37号文的要求完成了必要的登记。
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关于境外控股公司向PRC实体贷款和直接投资的规定
根据外管局1997年9月24日颁布的《外债统计和监管暂行条例实施细则》和外管局、发改委、财政部颁布的《外债管理暂行规定》，自2003年3月1日起，外国公司向其在华子公司（相应为外商投资企业）的贷款被视为外债，必须向外管局所在地分支机构登记。根据该规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。
2017年1月12日，中国人民银行发布实施《中国人民银行关于全面推进跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即9号文。自发布之日起，对外商投资企业和金融机构设置一年过渡期，在过渡期内，外商投资企业可以选择现有的和9号文规定的跨境融资管理模式，两种模式的选择尚未发布具体的新通知或细则。根据9号文，跨境融资风险加权余额上限的计算=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数，其中，企业按最近一期经审计财务报表净资产计算，企业跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调整参数为1。
根据2020年3月11日发布实施的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，人行、外管局根据当前宏观经济和国际收支状况，决定将9号文规定的宏观审慎调控参数由1调整为1.25。
2021年1月7日，中国人民银行、国家外汇管理局发布《中国人民银行、国家外汇管理局关于企业跨境融资宏观审慎调整参数调整的通知》，决定将企业跨境融资宏观审慎调整参数由1.25下调至1。对于莲都WFOE和丽水梦乡，跨境融资风险加权余额上限=最近一期经审计财务报表净资产× 2 × 1。
根据9号文，企业在签订合同后至迟于退出前三个工作日，应将其跨境融资信息在外管局资本项目信息系统备案。企业在办理跨境融资合同备案后，金融机构在办理跨境融资信息报送后，可根据退出还款安排，为借款人办理相关资金清算，向人民银行、外管局相关系统报送相关清算信息，并完成跨境融资信息更新。企业还应更新跨境融资和股权相关信息。
根据2015年9月14日发改委颁布的《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》同日施行，在PRC境内注册的企业及其控股子公司、分支机构，应当在发行外债包括但不限于中期、长期国际商业贷款前向发改委备案登记，并于发行结束后十个工作日内向发改委报告有关发行情况。本通知所称外债，是指境内企业及其控制的境外企业、分支机构从境外借入的期限为一年以上的债务工具，包括境外发行的债券和中长期国际商业贷款。
根据外管局2019年10月25日发布的《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或28号文，允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）、在华投资项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。
根据商务部、SAIC 2019年12月30日发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报告办法》，外商投资企业首次报告信息发生变更，涉及企业变更登记或备案的，应当在完成企业变更登记时通过企业登记系统提交变更报告。
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外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）
根据《外国投资者并购境内企业规定（2009年修订）》或《并购规则》，外国投资者在以下情况下必须获得必要的批准：（一）外国投资者取得境内非外国投资企业的股权，从而将其转变为外商投资企业，或通过增加注册资本认购境内企业的新股权，从而将其转变为外商投资企业；（二）外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或购买国内企业的资产并将这些资产注入设立外商投资企业。根据《并购规则》第十一条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者关联的境内公司的，必须经商务部批准。
根据《外商投资信息报送办法》或自2020年1月1日起施行的《报送办法》，外国投资者或者外商投资企业在中国境内直接或者间接进行的投资活动，应当向商务主管部门报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《申报办法》的规定，提交初次申报、变更申报、注销申报、年度申报等投资信息。外国投资者在中国境内设立外商投资企业的，应当在申请企业设立登记的同时，通过企业登记系统提交初次报告。外国投资者通过收购境内非外商投资企业股权吸收合并境内非外商投资企业的，应当在申请变更登记的同时，通过企业登记系统提交初次报告。
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C.组织结构
下图显示了我们的公司结构，包括截至年度报告之日的子公司和合并关联实体：
注意事项：
| (1) | 青田国际学校于2021年8月变更为丽水梦乡。根据PRC国家和地方（包括浙江省和丽水市）关于私立学校分类登记的相关规定，我们正在提交相关申请。截至年报发布之日，尚未收到青田县有关部门关于民办学校分类登记的通知。联度WFOE于2022年4月就青田国际学校的运营签订了一系列合同安排，该安排于2021年8月31日生效。 |
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| (2) | 丽水梦翔持有北京新翔43%的股权。北京新乡持有北京新乡42%的股权。北京新乡的管理团队成立了北京创奥技术中心（Beijing Chuang'ao Technology Center，简称“Beijing C.A.”），持有北京新乡15%的股权。鉴于北京新乡董事会由五名成员组成，其中三名由丽水梦乡任命，我们能够控制北京新乡，在董事会中拥有半数以上的投票权。因此，北京新乡的财务报表将并入我们截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告。 |
| (3) | 根据PRC法律法规，举办私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。就私立学校而言，“赞助”的经济实质与法律、监管和税务方面的所有权基本相似。然而，保证人和股权所有权之间的区别可以在适用于保证人和所有人的法律和条例的具体规定中找到，例如关于投资收益权和终止和清算时剩余财产分配权的规定。 |
订约安排
在中国，外资在教育行业的所有权受到严格的监管，包括严格的许可要求。具体而言，在小学和初中阶段的义务教育中禁止外国拥有，在高中阶段则受到限制。由于我武生物是一家在开曼群岛注册成立的公司，因此，我武生物在PRC的全资子公司莲都万豪被视为外商独资企业，因此，我武生物无资格申请并持有中小学校园经营许可证，或拥有其股权，也无资格按照有关法律法规的规定独立或共同投资和经营高中。
在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与丽水梦乡的一系列合同安排，主要经营白云校区和怡景校区的中小学——莲外学校的特色分部，这使我们能够（i）对丽水梦乡和莲外学校行使权力，（ii）因我们参与丽水梦乡和莲外学校而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对丽水梦乡和莲外学校的权力来影响这些回报的能力。
根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导一系列正在进行的活动的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校及保荐人根据合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。见"项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果。"
2022年4月20日，莲都WFOE与VIE、丽水梦翔的股东和青田国际学校的理事会成员签订了一系列合同安排，使我们能够（i）对丽水梦翔和青田国际学校行使权力，（ii）由于我们参与VIE而有可能获得可变的回报或权利，以及（iii）通过使用其对VIE的权力来影响这些回报的能力。
我们在这些VIE中没有任何权益。但是，由于这些合同安排，我们通过PRC子公司联度WFOE控制这些VIE。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告其他部分的20-F表格中的合并财务报表中。关于我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，见"项目5。经营和财务回顾与展望——经营成果——关键会计政策。"合同安排于2022年4月20日执行，自2021年8月31日起生效。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅"项目3。关键信息——风险因素——与公司结构有关的风险”和“项目3”。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险。”
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以下是与莲都WFOE和丽水梦翔股东的这些合同安排的重要条款摘要。要获得更完整的信息，你应该完整阅读这些协议。
独家认购期权协议。根据日期为2022年4月20日的独家认购期权协议，Fen Ye女士、Fang Ye女士和Hong Ye女士或溧水梦翔的股东已不可撤销地授予联度WFOE或其指定的购买者购买溧水梦翔全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都外商独资企业或其指定的购买方就丽水梦翔直接和/或间接股权或股权转让应支付的价款，应以PRC法律法规允许的最低价支付。联度WFOE或其指定的购买者有权随时购买其决定的丽水梦翔在青田国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他权益。青田国际学校为青田国际学校提供高中阶段教育服务，其中，根据现行PRC法律法规，境外投资者仅限于持有青田国际学校举办者丽水梦翔的股权。如果且当PRC法律法规允许联度WFOE或我们直接持有青田国际学校的全部或部分学校赞助商权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在PRC经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据PRC法律法规允许持有的最高百分比。PRC现行法律法规未对此类股权转让价格作出明确规定，亦不确定未来PRC法律法规是否会对此做出进一步规范。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接股东在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置丽水梦翔的任何资产、业务或股权，或对丽水梦翔的任何其他实体进行分立或合并。此外，未经莲都外商独资企业书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与此类重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向莲都外商独资企业披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE运营期内以及根据PRC法律规定可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议全部行使选择权购买VIE的全部股权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦祥或其股东单方面终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。
学校赞助者和理事会成员的代理协议。根据2022年4月20日《学校主办人及理事会成员代理协议》，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为青田国际学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举青田国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准青田国际学校章程、发展规划的权利，重大项目及收支预算；（d）有权监督青田国际学校的业绩和章程所列目标的实现情况；（e）有权按照青田国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会，并有权参与学校的经营和管理；（f）有权查阅青田国际学校的经营状况和财务状况；（g）有权查阅各项决议和记录，根据PRC法律提交的财务会计报表和学校理事会会议报告；（h）根据PRC法律从青田国际学校主办人处获得合理回报的权利；（i）根据PRC法律在清理结束后获得青田国际学校剩余财产的权利；（j）根据PRC法律向青田国际学校主办人转让权益的权利；（k）根据PRC法律对青田国际学校特色学校的营利性和非营利性进行选择的权利，（l）其他适用的中国PRC法律法规及青田国际学校章程（经不时修订）赋予青田国际学校主办人的任何其他权利。
来自丽水梦乡的青田国际学校董事会委任成员已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为青田国际学校校方的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为青田国际学校主办人的代理人出席青田国际的理事会会议；享有发言权、提案权、选举权、选举权和被选举权，以及知情权、提案权和监督权；（b）代表青田国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开青田国际学校理事会会议；（d）签署理事会会议记录，（e）指示青田国际学校的法定代表人、财务负责人、工商负责人、行政负责人等按照受托人的意愿行事；（f）行使青田国际学校章程规定的理事会成员、理事会成员表决权的其他权利（包括经修订的章程规定的其他理事会成员表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，（h）理事会成员根据适用的PRC法律、法规和青田国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及青田国际学校校董会成员均已不可撤销地同意（i）莲都WFOE可将其在《学校主办人及校董会成员代理协议》项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及青田国际学校校董会成员批准；及（ii）任何人因分立、合并而成为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，Liandu WFOE的清算或其他情况下，有权代替Liandu WFOE为学校的赞助者和理事会成员行使《代理协议》规定的所有权利。
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股东代理协议。根据日期为2022年4月20日的《股东代理协议》，丽水梦翔各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）有权作为WFOE的代理人出席我校的股东大会；（b）有权代表发起人就所有需要股东大会讨论和解决的事项投票；（c）有权签署股东会议记录、决议或其他法律文件；（d）有权指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事；（e）有权办理载有登记的法律程序，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的PRC法律、法规及我校不时修订的章程规定的任何其他股东权利。
商业合作协议。根据2022年4月20日的《商务合作协议》，莲都WFOE应为私立教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这些服务包括但不限于制订课程、进行市场调查和提供管理和营销咨询、提供技术服务、提供公共关系服务、为教师聘用和培训提供支助以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为商业合作协议的一部分，VIE和丽水梦翔的股东同意，除《商业合作协议》另有规定外，他们不会采取任何行动，如发生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。上述协议将在联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议充分行使其购买代持股东所持全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，而只能由联度WFOE在事先通知后终止。
独家技术服务和业务咨询协议。根据2022年4月20日的《独家技术服务和业务咨询协议》，莲都WFOE同意向青田国际学校和青田国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，莲都WFOE同意向青田国际学校和青田国际学校的赞助商提供独家业务咨询服务。考虑到连都外商投资集团提供的技术和业务咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的主办人同意向连都外商投资集团支付服务费，在扣除所有成本、费用、税金、亏损（如法律要求）和学校的合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的PRC法律应保留在青田国际学校的其他费用和资金后，从各自的经营盈余中扣除。联度WFOE有权（但无义务）参照实际提供的服务以及青田国际学校和青田国际学校主办人的实际业务运作和需要，调整该服务费的金额，但调整后的金额不得超过上述金额。青田国际学校和青田国际学校的举办者没有任何权利作出这样的调整。除非PRC法律法规另有规定，否则联度WFOE在履行《独家技术服务和业务咨询协议》及/或联度WFOE与VIE签订的任何其他协议项下义务的过程中，对联度WFOE向青田国际学校及青田国际学校的主办者提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和准备的任何材料，以及所开发产品中的任何知识产权，包括由此产生的任何其他权利，拥有专有权。
股权质押协议。根据日期为2022年4月20日的《股权质押协议》，上述股东将其持有的丽水梦翔的全部股权无条件且不可撤销地质押给联都WFOE，以保证VIE履行上述《独家认购期权协议》、《业务合作协议》、《独家技术服务及业务咨询协议》、《股东代理协议》、《学校发起人及理事会成员代理协议》及《贷款协议》项下的义务，丽水梦翔的股东同意，未经PRC WFOE事先书面同意，不得转让或处置所质押的股权，或对质押的股权设定或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦乡或丽水梦乡股东单方面终止，而只能由莲都外商独资企业提前通知后终止。股权质押协议在合同安排项下的所有义务得到适当履行或担保债务得到适当偿付之前一直有效。丽水梦翔的股权质押已在SAIC所在地分公司办理完毕登记，并在登记后生效。
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经咨询PRC法律顾问北京德恒律师事务所，本公司认为：
| ● | 联度WFOE和VIE目前的股权结构不会违反PRC现行有效的任何适用法律、法规或规则；和 |
| ● | 莲都WFOE、VIE、Fen Ye女士、Hong Ye女士、Fang Ye女士、青田国际学校及青田国际学校董事会成员之间的合同安排受PRC法律管辖，该合同有效、具有约束力，并可按照其条款和现行有效的PRC适用法律、规则和条例执行。 |
但是，现行和未来PRC法律、法规和规章的解释和适用均存在重大不确定性。因此，PRC监管机构可能会采取与我们相反的看法。目前尚不确定PRC是否会通过任何新的有关可变利益实体结构的法律或法规，如果获得通过，它们会起到什么作用。如果我们或VIE被发现违反PRC现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，PRC相关监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或未获批准的行为。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司结构相关的风险。”
D.财产、厂房和设备
我们的总部设在中华人民共和国浙江省丽水市。截至2021年12月31日，我们与VIE在PRC拥有八幅土地的土地使用权，土地总面积约为104,739平方米。我们和这些VIE还拥有25栋建筑，总建筑面积约为86,518平方米。
2019年1月29日，青田中一教育投资作为承租人与作为业主的浙江省青田高中签订了租赁协议。租赁范围包括总面积约为9012平方米的设施和物业，这一空间的租赁将于2022年7月到期。目前，租赁物业用作青田国际学校的教育大楼、校舍和校园。本次租赁期限为自2019年8月1日起三年，每年租赁费用为人民币60万元（含税）。本租赁协议在租赁期间的终止将取决于双方之间的进一步谈判和当地教育局的批准。
2021年6月9日，青田国际学校作为承租人与作为房东的第三方签订了两份租赁协议。租约所涵盖的物业总面积约为840平方米，而这一空间的租约将于2024年8月到期。这些租赁物业作为青田国际学校的教师宿舍。我们相信在中国有足够的物业供应，因此我们不依赖现有的租约来经营我们和VIE的业务。每批租约的租期均为三年，由2021年8月26日起计，租期三年的租费共为人民币336,000元。
根据适用的PRC法律法规，租赁协议各方必须对租赁协议进行备案登记，并为其租赁取得物业租赁备案证明。截至年度报告日期，我们和VIE尚未完成我们和VIE在中国租赁的物业的租赁登记。虽然不登记或不提交租约本身并不会使租约失效，但有关政府当局可能会要求我们和VIE提交租约以完成登记手续，并可能因在规定期限内不登记而被处以罚款，每份租约可处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险。”
项目4a。未解决的工作人员意见
没有。
项目5。业务和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论以及合并财务报表和这些报表的附注，这些报表包含在本年度报告的表格20-F的其他部分。本年度报告中关于表格20-F的讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。本年度报告中关于表格20-F的警示性声明应被理解为适用于所有相关的前瞻性声明，无论这些声明出现在本年度报告中关于表格20-F的任何地方。我们的实际结果可能与此处讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括“风险因素”中讨论的因素以及其他地方讨论的因素。见"项目3。关键信息—— D.风险因素"或本年度报告中表格20-F的其他部分。
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| a. | 经营业绩 |
概览
我们和VIE是浙江省丽水市一家著名的私立中小学教育服务提供商。根据弗若斯特沙利文的报告，2019/2020学年，我们和VIE是浙江省入学学生月均人数排名前十的民办中小学教育机构之一。就2019/2020学年的月均入学人数而言，我们和VIE在丽水市顶尖民办中小学教育机构中排名第二，在顶尖民办中小学（不含高中）教育机构中排名第二。截至年报日期，我们和VIE仍然是行业内在浙江省提供教育服务的先驱之一。
2003年，连外学校在浙江省丽水市成立。在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与丽水梦乡的一系列合同安排，主要经营白云校区和怡景校区的中小学——莲外学校的特色分部，这使我们能够（i）行使对丽水梦乡和莲外学校的权力，（ii）因我们参与丽水梦乡和莲外学校而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对丽水梦乡和莲外学校的权力来影响这些回报的能力。
根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校有关的所有权利及义务条款，以及根据与联外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。
我们和VIE主要提供青田国际学校的高中教育服务，该学校于2021年11月被丽水梦翔收购。丽水梦翔于2021年8月完成了持有青田国际学校100%赞助权益的登记手续。2022年4月20日，莲都WFOE与VIE、丽水梦翔的股东和青田国际学校的理事会成员签订了一系列合同安排，使我们能够（i）对丽水梦翔和青田国际学校行使权力，（ii）由于我们参与VIE而有可能获得可变的回报或权利，以及（iii）通过使用其对VIE的权力来影响这些回报的能力。
我们和VIE探索并考虑了高中教育以外的商业机会。我们和VIE采取措施扩展到在线教育和职业教育。2021年2月，联度WFOE完成对杭州有戏100%股权的收购，布局在线教育。2022年1月，丽水梦乡与北京瑞穗成立北京新乡，提供医疗健康行业的职业教育。鉴于北京新乡董事会由五名成员组成，其中三名由丽水梦乡任命，我们能够控制北京新乡，在董事会中拥有半数以上的投票权。因此，我们将在截至2022年12月31日的年度报告中合并北京新乡的财务报表。
2022年4月，作为我们于2021年7月与Beijing S.K.签订的投资合作协议中拟进行的交易的一部分，以将我们和VIE的业务扩展到职业教育领域，丽水梦翔签订了最终协议，收购Beijing S.K.的全资子公司Beijing P.X.的100%股权，后者持有创美伟业和海南江财的100%股权，以及廊坊学校的赞助权益。截至提交年度报告之日，受新冠肺炎疫情的影响，中国PRC政府机关因收购廊坊学校而修改注册登记规定的行政程序尚未完成。
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2019、2020和2021年，我们的持续经营净收入分别为人民币1,340万元、人民币2,570万元和人民币3,440万元（约合540万美元）。我们在2019年、2020年和2021年的净收入分别为人民币4,720万元和人民币3,360万元，净亏损为人民币2.438亿元（合3,830万美元）。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们的业务结果受到下列因素的影响：
浙江省及中国其他地区民办教育需求
我们和VIE目前在中国浙江省提供私立教育服务。我们和VIE的业务是由浙江省和中国其他地区对私立教育的需求增长推动的。作为人均可支配收入最高的省份之一，浙江省一直是我国民办中小学教育的先行区。浙江省对私立高中的需求十分强劲。在过去五年中，中国私立学校的渗透率有所提高，这表明越来越多的学生选择上私立学校而不是公立学校，而且这一趋势在未来可能会继续下去。私立教育市场的发展受到若干因素的推动，包括城市化程度的提高以及随之而来的对私立教育需求的增加、课程设置的多样化、私立教育质量的提高以及政府的持续支持。我们相信，这些因素将继续对浙江省及中国其他地区的私立教育市场的需求产生影响，这可能会反过来影响我们的经营业绩。
我们和VIE的学生入学水平
我们的净收入和盈利能力取决于我们学校的学生入学率。根据弗若斯特沙利文的报告，2019/2020学年，我们和VIE是浙江省入学学生月均人数排名前十的民办中小学教育机构之一。截至2019年9月1日、2020年9月1日和2021年9月1日，联外学校的在校学生总数分别为4558人、4855人和5147人。截至2021年9月1日，青田国际学校在校学生总数为524人。
吸引学生和随后的学生入学在很大程度上取决于我们的声誉，而这主要是由我们和VIE提供的教育质量所驱动的。通过多年的运营，我们和VIE在开发和定制我们和VIE的教育项目方面积累了经验，以继续吸引优秀的学生和教师到我们的学校来。我们相信，高素质和敬业的教师对确保我们的优质教育至关重要，教师的素质将继续对我们学校的成功发挥重要作用。因此，我们和VIE为教师提供各种培训机会，如海外学校访问、教育专家研讨会和继续学习。教师的评估是基于绩效的，我们根据教学质量提供奖励。我们相信，我们对高素质教师的重视将转变为对我们的学生在课堂内外的高质量教育。
学生入学水平也受到学校能力的影响。截至2021年9月1日，青田国际学校的利用率为77.0%。根据学校的能力，我们预计学生人数将按学年稳步增加，因为学校招收的学生继续多于毕业生/退学学生。
学费、餐费和住宿服务费
我们的净收入一般包括学费、餐费和住宿费。我们和VIE公司收取的学费和住宿服务费须经政府定价主管部门批准。民办学校文凭教育学费和住宿费的定价标准，由主管部门参照办学成本确定。每所民办学校的基价由物价和教育主管部门，即丽水市发展和改革委员会、丽水市教育局核定。学校可自行在适用的浮动范围内确定具体的收费标准，并在向政府有关部门报告并向公众公布后执行这些标准。对于中小学生，联外学校的核定基本价格为：（i）白云校区每学期学费人民币13,000元，怡景校区—特色课每学期学费人民币20,000元，（ii）白云校区每学期住宿费人民币1,250元，怡景校区—特色课每学期学费人民币2,000元。对于高中学生，我们青田国际学校的核定基础价格为每学期人民币12,000元的学费和每学期人民币600元的住宿费。由于办学成本过高或经主管教育部门确认的重大投入，适用于联外学校的浮动幅度不超过基准价的50%。我们的学费和住宿费在根据批准的基本价格计算的适用浮动范围内。如果我们认为有必要根据成本提高基准价格，我们将与主管价格主管部门进行沟通，后者将发出书面通知，指示我们提交所需的申请材料。新的收费标准将由价格主管部门现场审核后确定并发放。这一程序的处理时间大约为一至两个月。我们和VIE收取的学费通常基于对我们和VIE教育项目的需求、运营成本、竞争对手收取的学费、我们为获得市场份额而采取的定价策略以及中国和我们校园所在地区的总体经济状况。我们相信，优质的教育资源和学校基础设施将使我们和VIE能够在政府允许的范围内提高我们的学费。我们相信，即使我们和VIE提高了学费，凭借我们的声誉以及我们吸引和留住学生的能力，我们和VIE仍然具有竞争力。
92
我们控制运营成本和开支的能力
我们的收入成本主要包括教师的工资和福利、水电费以及食品、书籍和校服的费用。我们的一般和行政开支主要包括我们的行政人员的薪金和福利以及办公室开支。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们控制运营成本和开支的能力。我们和VIE高度重视教师，并通过广泛的培训机会和有竞争力的薪酬水平对教师进行大量投资。截至2019年9月1日、2020年9月1日和2021年9月1日，联外学校聘用的教师人数分别为322人、351人和370人。截至2021年9月1日，青田国际学校聘用的教师人数为62人。教师的工资和福利从2020年的人民币8,490万元增长8.7%至2021年的人民币9,230万元（合1,450万美元）。教师的工资和福利从2019年的人民币7,090万元增长19.7%至2020年的人民币8,490万元（1,300万美元）。我们的策略是保持和吸引更多高素质的教师，继续不时提高教师的工资和其他福利，以保持我们在市场上的竞争力。随着我们和VIE继续增加我们的学生基础和扩大我们的业务，我们的水电费、食品、书籍和校服费用以及一般和行政费用可能会相应增加。我们有效控制营运成本和开支的能力将继续影响我们的营运结果。
季节性
我们的财务表现受季节性影响，因为每个学年包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由于教育业务的季节性变化，我们的净收入和经营业绩通常在每个季度之间波动。学生及其家长通常在一个学期开始前支付学费和其他费用，我们在该学期以直线法确认学费和其他费用产生的收入。我们和VIE通常会在每个学年开始的第三个财政季度产生更高的前期运营费用。由于上述因素的结合，我们历来在第一和第三财政季度录得的净收入明显较低，这主要是由于我们的学校由于冬季和夏季假期而关闭，当时我们的学校业务没有确认收入。
业务成果的关键组成部分
净收入
下表列出持续经营业务的收入贡献。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||
| 受影响实体的收入： | ||||||||||||
| 租金收入 | 9,340,573 | 15,284,572 | 14,152,381 | |||||||||
| 食品采购服务 | — | 5,314,719 | 10,864,732 | |||||||||
| 小计 | 9,340,573 | 20,626,291 | 25,017,113 | |||||||||
| 来自关联方的收入： | ||||||||||||
| 租金收入 | 2,373,333 | 1,668,572 | 906,667 | |||||||||
| 来自第三方的收入： | ||||||||||||
| 学费 | — | — | 4,146,247 | |||||||||
| 住宿 | — | — | 228,526 | |||||||||
| 制服 | — | 1,932,094 | 1,334,416 | |||||||||
| 租金收入 | 952,381 | 104,761 | 76,191 | |||||||||
| 膳食 | — | — | 591,304 | |||||||||
| 其他 | 765,316 | 1,373,236 | 2,136,308 | |||||||||
| 小计 | 1,717,697 | 3,410,091 | 8,512,992 | |||||||||
| 总收入 | 13,431,603 | 25,704,954 | 34,436,772 | |||||||||
根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校有关的所有权利及义务条款，以及根据与联外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们继续为学生提供基本服务，但自2021年9月1日起不确认与联外学校有关的任何收入。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。就持续经营业务而言，2019、2020和2021年，我们的净收入分别为人民币1,340万元、人民币2,570万元和人民币3,440万元（约合540万美元）。
93
来自联外学校的租金收入是指在2021年8月31日之前，我们和VIE拥有并租赁给联外学校作为学校设施的校舍。我公司2020年8月成立的先科股份也为联外学校提供餐食采购服务，并根据实际采购情况收取餐费。鉴于向联外学校提供的此类服务可能会在符合PRC法律的情况下继续提供或提供给其他第三方，因此联外学校产生的收入在本期财务报表和比较期间财务报表的持续经营业务中仍被重算，而未在合并中消除。根据《2021年实施细则》，禁止通过合同安排对提供义务教育的私立学校进行控制，并禁止与其关联方进行交易。因此，我们于2021年8月31日终止了与联外学校的合约安排。然而，为维持联外学校的日常运作，我们及各维京办事处继续提供基本服务，而自2021年9月1日起，我们并无确认任何与联外学校有关的收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，来自联外学校的收入分别为人民币9.3百万元、人民币20.6百万元和人民币25.0百万元。
来自关联方的收入是指我们和VIE公司拥有并租赁给丽水市圆梦培训有限公司作为培训场地，以及租赁给莲都外国语学校幼儿园作为幼儿园设施所产生的租金收入。我们于2021年2月28日后停止向丽水市远梦培训有限公司出租非教育场地。根据与联外外国语学校幼稚园订立的租赁协议，租期为三年，由2019年1月至2022年1月。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，来自关联方的收入分别为人民币2.4百万元、人民币1.7百万元和人民币0.9百万元。
第三方租用我们学校的非教育场地作为杂货店，向学生出售文具或小吃等，由承租人直接经营。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，第三方租金总收入分别为95.24万元、10.48万元和76.2万元。
2021年8月，丽水梦翔收购青田国际学校100%的赞助权益。青田国际学校提供高中教育服务，我们的高中课程是为归国华侨家庭的学生设计的，他们通常被称为归国华侨。青田国际学校为学生提供高中课程和住宿服务，一般在每学期开始前向学生收取学费和住宿费。在校期间，为学生提供膳食，并在学生每次用餐时收取餐费。2021/2022学年，青田国际学校共有527名学生入学。截至2021年12月31日止年度，青田国际学校产生的收入为人民币500万元。
下表列出截至所列日期在青田国际学校就读的学生人数。
| 截至9月1日， | ||||||||
| 2021 | ||||||||
| 编号 | % | |||||||
| 青田国际学校 | ||||||||
| 登机 | 447 | 85.0 | % | |||||
| 非寄宿 | 80 | 15.0 | % | |||||
| 合计 | 527 | 100.0 | % | |||||
此外，我们和VIE还向联外学校的学生出售校服和其他必需品。2019/2020、2020/2021和2021/2022学年，连外学校录取的学生分别为4,545人、4,855人和5,147人。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，向学生销售校服和其他必需品的收入分别为零、人民币190万元和人民币130万元。
94
收入成本
就持续经营而言，我们的收入成本主要包括工资、福利成本、食品、书籍和制服成本、折旧和摊销、水电费、税收附加费以及维护和维修。2019、2020和2021年，我们的收入成本分别为人民币480万元、人民币1080万元和人民币1740万元（约合270万美元），分别占同期净收入的35.5%、41.8%和50.4%。
毛利
2019年、2020年和2021年，我们的毛利润分别为人民币870万元、人民币1500万元和人民币1710万元（约合270万美元）。2019年、2020年和2021年，我们的毛利率分别为64.5%、58.2%和49.6%。毛利率持续下降主要是由于2021年青田国际学校的运营毛利率较低。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括非教学人员的薪金及福利、办公开支、专业服务费用、业务招待费、差旅及快递服务开支及其他。2019、2020和2021年，我们的一般和管理费用分别为人民币210万元、人民币1010万元和人民币1840万元（约合290万美元），分别占同期净收入的15.8%、39.4%和53.4%。
利息支出
我们的利息收入来自我们的计息银行存款。我们的利息支出来自我们的银行借款。2019、2020和2021年，我们的利息支出分别为人民币1.7百万元、0.9百万元和2.4百万元（0.4百万美元），分别占同期净收入的12.9%、3.5%和6.9%。
其他（损失）/收入，净额
我们的其他收入包括政府补助和其他杂项收入/（费用）。政府补助是指中国政府各部门为我们学校的运作提供的补贴。其他杂项收入/（成本）包括投资收入、营业外收入和支出、银行手续费及其他。2019年和2020年，我们的其他净亏损分别为23千元和1千元。2021年，我们的其他收入净额为人民币460万元（约合70万美元），分别占同期净收入的0.2%、0.0%和13.4%。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立，通过在中国的外商独资子公司和综合VIE开展我们的主要业务。根据开曼群岛的现行法律，我们无须缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛不需缴纳预扣税。
香港
我们的香港子公司香港梦翔教育发展集团有限公司位于香港，其截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的估计应课税利润的所得税税率为16.5%。从中国子公司取得的股息收入无需缴纳香港利得税。由于香港子公司在2019、2020和2021年没有应课税利润，我们在合并财务报表中没有计提香港利得税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，我们的英属维尔京群岛子公司联外投资有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在英属维尔京群岛，股息支付不需缴纳预扣税。
PRC
我校的学费、餐费和住宿费已获当地有关税务机关免征企业所得税。根据2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》（《企业所得税法》），外商投资企业和内资企业除适用特别优惠税率外，普遍适用25%的统一企业所得税税率，符合条件的非营利组织的收入免税。此外，根据PRC《民办教育促进法》，民办学校可以享受税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受与政府办学校相同的税收优惠政策。见"项目4。关于公司的信息— B.业务概览—法规— PRC有关税收的法规。”
95
经营成果
下表按所列期间的数额和占总收入的百分比列出我们的综合业务结果摘要。这些资料应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分表格20-F所载的有关说明一并阅读，任何时期的业务结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 净额% 收入 |
人民币 | 净额% 收入 |
人民币 | 美元 | 净额% 收入 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比、份额和每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方收入 | 2,373 | 17.7 | % | 1,669 | 6.5 | % | 907 | 142 | 2.6 | % | ||||||||||||||||||
| 来自第三方的收入 | 1,718 | 12.8 | % | 3,410 | 13.3 | % | 8,513 | 1,336 | 25.7 | % | ||||||||||||||||||
| 受影响实体的收入 | 9,341 | 69.5 | % | 20,626 | 80.2 | % | 25,017 | 3,926 | 72.6 | % | ||||||||||||||||||
| 净收入共计 | 13,432 | 100.0 | % | 25,705 | 100.0 | % | 34,437 | 5,404 | 100.9 | % | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (4,765 | ) | (35.5 | )% | (10,752 | ) | (41.8 | )% | (17,356 | ) | (2,724 | ) | (50.4 | )% | ||||||||||||||
| 毛利 | 8,667 | 64.5 | % | 14,953 | 58.2 | % | 17,080 | 2,680 | 50.5 | % | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (2,121 | ) | (15.8 | %) | (10,124 | ) | (39.4 | )% | (18,373 | ) | (2,883 | ) | (53.4 | )% | ||||||||||||||
| 总营业费用 | (2,121 | ) | (15.8 | %) | (10,124 | ) | (39.4 | )% | (18,373 | ) | (2,883 | ) | (53.4 | )% | ||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 6,547 | 48.7 | % | 4,829 | 18.8 | % | (1,292 | ) | (203 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,738 | ) | (12.9 | )% | (897 | ) | (3.5 | )% | (2,393 | ) | (376 | ) | (6.9 | )% | ||||||||||||||
| 利息收入 | 13 | 0.1 | % | 17 | 0.1 | % | 15 | 2 | — | |||||||||||||||||||
| 其他（损失）/收入，净额 | (23 | ) | (0.2 | )% | (1 | ) | — | 4,591 | 720 | 13.3 | % | |||||||||||||||||
| 所得税费用前收入 | 4,799 | 35.7 | % | 3,946 | 15.4 | % | 920 | 144 | 2.6 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | (671 | ) | (105 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 | 4,799 | 35.7 | % | 3,946 | 15.4 | % | 249 | 39 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入/（亏损），税后净额 | 42,438 | 316.0 | % | 29,639 | 115.3 | % | (244,069 | ) | (38,300 | ) | (708.7 | )% | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 47,237 | 351.7 | % | 33,585 | 130.7 | % | (243,820 | ) | (38,261 | ) | (708.0 | )% | ||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净收入/（亏损） | 47,237 | 351.7 | % | 33,585 | 130.7 | % | (243,820 | ) | (38,261 | ) | (708.0 | )% | ||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除零税后的外币换算调整数 | — | — | (7,957 | ) | (31.0 | %) | (4,586 | ) | (720 | ) | (13.3 | )% | ||||||||||||||||
| 综合收入/（亏损） | 47,237 | 351.7 | % | 25,628 | 99.7 | % | (248,406 | ) | (38,980 | ) | (721.3 | )% | ||||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的综合收益/（亏损）总额 | 47,237 | 351.7 | % | 25,628 | 99.7 | % | (248,406 | ) | (38,980 | ) | (721.3 | )% | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
净收入。我们的净收入从2020年的人民币2,570万元增长34.0%至2021年的人民币3,440万元（约合540万美元），这主要是由于来自先科食品采购服务的收入增加以及来自青田国际学校的学费。
收入成本。我们的收入成本增加了61.4%，从2020年的人民币1,010万元增加到2021年的人民币1,740万元（约合270万美元），这主要是由于青田国际学校的运营成本增加，例如教师的工资和福利、基础设施的租赁改善费用和折旧费用。
毛利润。由于上述原因，我们的毛利润从2020年的人民币1,500万元增长14.2%至2021年的人民币1,710万元（约合270万美元）。毛利率从2020年的58.2%下降至2021年的49.6%，主要原因是青田国际学校的运营毛利率较低。
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一般和行政费用。2021年，我们的一般和管理费用增长了81.5%，从人民币1,010万元增至人民币1,840万元（约合290万美元），这主要是由于员工的工资和福利增加、青田国际学校新发生的费用、咨询费和财产保险费增加。
业务收入/（损失）。由于上述原因，我们的营业收入从2020年的人民币480万元下降126.8%，至2021年的亏损人民币130万元（约合20万美元）。
利息支出。我们的利息支出增加了166.7%，从2020年的人民币0.9百万元增加到2021年的人民币2.4百万元（约合0.4百万美元），这主要是由于为满足业务发展的需要而从银行借款的增加。
其他（损失）/收入净额。我们的其他亏损净额从2020年的人民币1千元增加到2021年的净收入人民币460万元（约合70万美元），这主要是由于收到的政府补助和收购杭州有戏的收益。
营业收入，税后净额。由于上述原因，我们的营业收入（税后净额）从2020年的人民币390万元下降到2021年的人民币20万元（10万美元），下降了93.7%。
已终止经营业务的收入/（亏损），税后净额。我们终止经营业务的净收入从2020年的人民币2,960万元下降至2021年的净亏损人民币2.441亿元（约合3,830万美元），原因是联外学校分拆后出现一次性亏损。
净收入/（亏损）。由于上述原因，我们的净收入从2020年的人民币3,360万元下降到2021年的净亏损人民币2.438亿元（合3,830万美元）。
2019年12月31日终了年度与2020年12月31日终了年度比较
净收入。我们的净收入从2019年的人民币1,340万元增长到2020年的人民币2,570万元（约合390万美元），增长了91.4%，这主要是由于租金收入和新的膳食采购服务的增加。
收入成本。我们的收入成本增加了125.7%，从2019年的人民币480万元增加到2020年的人民币1080万元（约合170万美元），这主要是由于新食品采购服务的运营成本增加。
毛利润。由于上述原因，我们的毛利润增长了72.5%，从2019年的人民币8.7百万元增长到2020年的人民币15.0百万元（2.3百万美元）。我们的毛利率从2019年的64.5%下降到2020年的58.2%，这主要是由于新的膳食采购服务的毛利率较低。
一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2019年的人民币210万元增长到2020年的人民币1010万元（约合160万美元），增长了377.4%，这主要是由于我们在2020年首次公开发行和上市时产生的审计和审查服务费。
业务收入。由于上述原因，我们的营业收入从2019年的人民币650万元下降到2020年的人民币480万元（约合70万美元），下降了26.2%。
利息支出。我们的利息支出从2019年的人民币170万元下降到2020年的人民币90万元（约合10万美元），下降了48.4%，这主要是由于我们偿还了银行借款。
营业收入，税后净额。由于上述原因，我们的营业收入（税后净额）从2019年的人民币480万元下降17.8%至2020年的人民币390万元（约合60万美元）。
已终止经营业务的收入，税后净额。由于上述原因，我们已终止经营业务的税后净收入从2019年的人民币4,240万元下降30.2%至2020年的人民币2,960万元（450万美元）。
净收入。由于上述原因，我们的净收入从2019年的人民币4720万元下降到2020年的人民币3360万元（510万美元），下降了28.9%。
最近的会计公告
关于最近会计公告的详细讨论，见我们的合并财务报表附注2。
97
通货膨胀
自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2019年12月、2020年12月和2021年12月居民消费价格指数同比变化百分比分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但如果中国将来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。
关键会计政策
如果一项会计政策要求作出会计估计时所依据的是对作出这种估计时高度不确定的事项所作的假设，如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变动可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被认为是至关重要的。
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断力，并要求我们作出重大的会计估计。
以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中表格20-F中的其他披露一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们对重要会计政策的选择，（ii）影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）所报告的结果对条件和假设变化的敏感性。
合并可变利益实体（VIE）
我们对符合VIE资格的实体进行会计处理是根据财务会计准则委员会或FASB、会计准则编纂主题810、合并或ASC 810进行的。为遵守PRC关于限制外资在华教育服务所有权的监管规定，我们一直通过VIE方式提供教育服务。
2018年，莲都WFOE与莲外学校、丽水梦香及其各自股东签订了一系列合同安排，包括贷款协议、独家认购期权协议、股东代理协议和委托书、学校发起人和董事代理协议和委托书、股权质押协议、配偶承诺、商业合作协议和独家技术服务及商业咨询协议。在2021年实施细则生效之前，由于我们直接拥有联度WFOE以及与VIE及其各自股东有关的合同安排，我们根据ASC 810将其视为VIE的主要受益人，并将其视为美国公认会计原则下我们合并后的中国关联实体。我们已按照美国公认会计原则将这些VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
联外学校
在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与丽水梦乡的一系列合同安排，主要在白云校区和怡景校区运营中小学——莲外学校的特色分部。根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导一系列正在进行的活动的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校及保荐人根据合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为已终止经营的学校。
98
青田国际学校
2021年8月24日，丽水梦翔收购青田国际学校100%的赞助权益。此后，莲都WFOE与VIE、丽水梦翔股东及青田国际学校董事会成员签订了一系列合同安排，包括独家认购期权协议、学校发起人及董事会成员代理协议、股东代理协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股权质押协议等，自2021年8月31日起生效。自2021年8月31日起，我们根据美国公认会计原则，通过这些VIE合同安排，将青田国际学校的业绩合并到我们的合并财务报表中。
收入确认
我们对报告的所有期间都采用了ASC 606“客户合同收入”。按照议题606的标准，我们按照以下五个步骤确认收入：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。
我们和VIE主要向学生提供学校课程教育服务，包括小学、初中和高中。在校期间，为学生提供膳食（包括早餐、午餐、晚餐和小吃）和住宿。餐费和住宿费在联外学校每学期开学前提前收取。每次学生在青田国际学校用餐时收取餐费。学校向学生提供校服，并在每学期开始前付款。学校要求学生购买某些指定的额外学习材料，例如与所提供的课程相关的课后阅读书籍。学生可以选择自己从书店购买，也可以从学校订购。学习材料的费用在每学期结束时收取。
根据于2021年9月1日生效的《2021年实施细则》及联外学校的分拆，我们自2021年9月1日起并无录得中小学课程教育服务的收入。截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年8月31日的八个月，我们和VIE为联外学校提供了包括租赁服务和采购服务在内的运营服务。虽然根据《2021年实施细则》，提供义务教育的私立学校不应与任何关联方进行任何交易，但为了保持联外学校的日常运营，我们继续向联外学校提供基本服务，但并未确认与此类活动有关的任何收入。
学费、餐费和住宿服务收入
学费、膳食费和住宿服务收入一般在一个学年的每学期开始之前提前收到，最初记为递延收入。学费、伙食费和住宿服务收入在每学期的服务期内按时间确认。将在一年内赚取的金额反映为流动负债，将在一年后赚取的金额反映为非流动负债。
我们按毛额确认服务收入，因为我们和VIE负责履行向学生提供教育、膳食和住宿服务的承诺。
包含在学费中的融资部分
有些合同含有融资部分，因为客户的付款发生在履行义务之前很长一段时间。我们采取切合实际的权宜之计，不会调整将在一年内赚取的递延收入的融资部分的影响。我们不对递延收入的融资部分的影响进行调整，递延收入将在一年之后赚取，因为融资部分的部分并不重要。
出售制服和学习材料
我们和VIE向学生出售校服和学习材料。校服和学习材料的收入在校服和学习材料的控制权转移并被学生接受的时间点确认。
我们按毛额确认销售制服和学习材料的收入，因为我们和VIE在货物转让给学生之前就控制了货物。我们和VIE负责制服的设计，并对制服和学习材料有库存风险。
租金收入
租金收入在租期内按直线法确认。
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我们和VIE作为出租人与第三方和相关方签订了租赁协议。
分部报告
经营分部被定义为企业从事业务活动的组成部分，这些活动有单独的财务信息，由我们的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们有一个小学和中学教育业务的可报告分部，从1年级到9年级，由联外学校提供。截至2021年12月31日止年度，就持续经营业务而言，我们的高中教育业务有一个可报告分部，由青田国际学校提供。根据《2021年实施细则》，中小学教育业务1年级至9年级的可报告分部符合终止经营报告的条件，并且无需按照ASC 280的要求在分部报告中披露信息。我们的首席运营决策者被确定为首席执行官，他只在综合水平上审查综合业绩，包括收入、毛利润和营业利润。我们并不是为了作出有关资源分配和业绩评估的决定而对市场加以区分。除了PRC之外，我们没有任何其他地区的收入占比超过10%或拥有长期资产。因此，我们只有一个经营分部和一个可报告分部。
所得税
按照有关税务管辖区的规定，当期所得税是根据财务报告所用的净收入计算的，并根据不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目加以调整。
递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税是通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布的法定税率来确认暂时性差异的税务后果。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税款的影响在变动期间的综合综合收益表中确认。如果认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。
不确定的税务状况
关于所得税不确定因素的会计准则为财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况规定了一个可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款会计、中期所得税会计以及所得税披露提供了指导。在评估我们不确定的税务状况和确定其所得税拨备时，需要作出重大判断。截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，我们未确认与不确定的税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们没有任何重大的未确认的不确定税务状况。
商誉，净额
商誉是指购买对价超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。截至12月31日，商誉不进行摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们可以选择首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，我们考虑的主要因素包括行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。如果我们绕过定性评估，或基于定性评估，如果每个报告单位的公允价值很可能低于账面价值，我们将进行定量减值测试。
我们采用了ASU第2017-04号《简化商誉减值测试》，通过从商誉减值测试中删除第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据新的指导方针，如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减值，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们没有确认任何商誉减值损失。
100
外币波动的影响
见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险——汇率波动可能导致外汇损失，并可能对你的投资产生重大不利影响。市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”
政府政策的影响
见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险”和“项目4”。关于公司的信息——业务概览——监管。"
B.流动性和资本资源
从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金、银行借款以及关联方和股东的融资为我们的业务提供资金。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币2.036亿元和人民币1.994亿元（约合3130万美元）。现金和现金等价物增加的主要原因是筹资活动产生的现金流入净额。截至2021年12月31日，我们在中国和开曼群岛的现金和现金等价物分别为人民币280万元（约合40万美元）和人民币1.966亿元（约合3090万美元）。我行的现金及现金等价物主要是存放在银行或其他金融机构的现金，但不受提取或使用限制。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的短期银行借款分别为人民币2,490万元和人民币7,700万元（合1,210万美元）。我们所有的银行借款都是短期借款，并以（i）我们拥有的建筑物和我们拥有的土地使用权的质押和（ii）关联方的个人担保作担保。截至2021年12月31日，我们的净负营运资本为人民币1.126亿元（约合1770万美元），这主要是由于应付给联外学校的款项为人民币3.088亿元（约合4850万美元）。应付给联外学校的款项将通过联外学校与我们之间的谈判解决。因此，它不会对我们的持续经营基础产生重大怀疑。此外，我们能否在持续经营的基础上继续经营取决于我们的管理层能否成功地执行我们的业务计划，其中包括在控制业务开支的同时增加收入，以及在必要时产生经营现金流和继续获得外部资金来源。
我们打算用经营活动产生的现金、银行借款和首次公开募股所得的净收益为未来的营运资金需求、资本支出和并购或新项目提供资金。
虽然我们合并了这些VIE的结果，但我们只能通过与这些VIE及其股东的合同安排获得这些VIE的资产或收益。见"项目4。关于公司的信息—— C.组织结构——合同安排。”
迄今为止，我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。在考虑我们的流动资金状况以及我们未来的资本资源和需求时，我们会考虑到地方政府制定的价格控制，这些控制可能会影响我们能够向我们学校的学生收取的学费和其他费用、我们学校批准的年度入学人数、我们从联度WFOE和我们的业务合作协议和独家技术服务和业务咨询协议下的VIE获得的经济利益。根据业务活动的现金流量预测和可用的贷款融资，我们相信我们有足够的资金用于可持续业务，并将能够满足我们的营运资金需求、业务付款义务以及自本20-F表格年度报告之日起未来十二个月的债务相关承诺。
101
现金流
下表列出了我们选定的截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 选定的合并现金流量： | ||||||||||||||||
| 业务活动提供的现金净额 | 60,978 | 46,831 | 63,071 | 9,897 | ||||||||||||
| （用于）/由终止经营活动提供的现金净额 | (2,203 | ) | 2,624 | (32,464 | ) | (5,094 | ) | |||||||||
| 来自持续业务的投资活动（用于）/提供的现金净额 | (20,595 | ) | 12,069 | (114,735 | ) | (18,004 | ) | |||||||||
| 投资活动（用于）/提供的现金净额 | (14,144 | ) | 7,689 | (40,316 | ) | (6,326 | ) | |||||||||
| （用于）/由持续业务筹资活动提供的现金净额 | (40,550 | ) | 150,790 | 52,104 | 8,176 | |||||||||||
| 由终止经营活动提供/（用于）筹资活动的现金净额 | 38,588 | (24,000 | ) | 63,567 | 9,975 | |||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | — | (7,957 | ) | (4,586 | ) | (720 | ) | |||||||||
| 现金和现金等价物净增加/（减少）额 | 22,074 | 188,047 | (13,358 | ) | (2,096 | ) | ||||||||||
| 年初现金和现金等价物 | 2,648 | 24,723 | 212,770 | 33,388 | ||||||||||||
| 年末现金及现金等价物 | 24,722 | 212,770 | 199,412 | 31,292 | ||||||||||||
业务活动
我们从经营活动中产生的现金主要来自学费、餐费和住宿费，所有这些通常都是在提供相关服务之前预先支付的。学费、餐费和住宿费最初记为递延收入。我们在学生参加每学期适用课程的有关期间，按比例将收到的这些款项确认为收入。
2021年，我们的持续经营活动产生的现金净额为人民币6,310万元（约合990万美元）。就持续经营业务而言，2021年，营运资金账户的变动主要包括应付联外学校款项增加5,460万元（860万美元），预付款项和其他流动资产减少1,760万元（280万美元），应付联外学校款项减少890万元（140万美元），但被应计负债和其他流动负债减少1,850万元（290万美元）和递延收入减少400万元（60万美元）部分抵消。
2020年，我们的经营活动提供的现金净额为4680万元人民币（720万美元），来自持续经营业务。2020年，经营活动产生的净收入与现金净额之间的差额主要来自非现金项目，如财产和设备折旧人民币390万元（约合60万美元）。营运资金账户的变动主要包括应付联外学校款项增加2830万元（430万美元）、应付账款增加620万元（90万美元）和应付联外学校款项减少350万元（50万美元）。
2019年，我们的经营活动提供的现金净额为6100万元人民币（合880万美元），来自持续经营业务。2019年，经营活动产生的净收入与现金净额之间的差额主要是财产和设备折旧等非现金项目380万元人民币（约合50万美元）。营运资金账户的变动主要包括应付联外学校款项增加4680万元（670万美元）和应付关联方款项减少490万元（70万美元），但被应计负债和其他流动负债减少610万元（90万美元）和应付关联方款项减少300万元（40万美元）部分抵消。
投资活动
2021年，我们用于投资活动的现金净额为人民币1.147亿元（1,800万美元），主要原因是（i）意向收购Beijing S.K.的预定金为人民币1亿元（1,570万美元），（ii）购买青田国际学校的预定金为人民币1,220万元（190万美元）。
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2020年，来自持续经营业务的投资活动产生的现金净额为人民币1,210万元（180万美元），主要原因是：（一）短期投资到期收益人民币6,500万元（1,000万美元）；（二）关联方偿还贷款人民币2,810万元（430万美元）；（一）购买短期投资人民币5,500万元（840万美元）；（二）向关联方贷款人民币2,220万元（340万美元）；（三）购买物业和设备人民币390万元（60万美元），用于校园维护。短期投资包括对某些银行发行的期限在三个月至一年之间的理财产品的投资。
2019年，我们用于投资活动的现金净额为人民币2,060万元（300万美元），主要原因是：（一）购买短期投资3,000万元（430万美元），（二）借给关联方的贷款2,650万元（380万美元），被关联方偿还贷款1,780万元（260万美元）和（四）短期投资到期收益1,510万元（220万美元）部分抵消。短期投资包括对某些银行发行的期限在三个月至一年之间的理财产品的投资。
筹资活动
2021年，我们的持续经营筹资活动提供的现金净额为人民币5210万元（820万美元），主要来自银行短期借款收益人民币9700万元（1520万美元），部分被偿还银行短期借款人民币4490万元（700万美元）所抵消。
2020年，我们的持续经营筹资活动产生的现金净额为人民币1.508亿元（2310万美元），原因是：（一）首次公开发行股票时发行普通股的收益为人民币2.087亿元（3200万美元）；（二）银行短期借款收益为人民币4340万元（670万美元）；（二）偿还银行短期借款为人民币6330万元（970万美元）；（二）支付首次公开发行相关费用的现金为人民币3800万元（580万美元）。
2019年，我们用于持续经营活动的现金净额为人民币4,050万元（580万美元），原因是：（一）银行短期借款的收益和偿还分别为人民币4,480万元（640万美元）和人民币6,900万元（990万美元）；（二）偿还联外外国语幼儿园应付贷款1,630万元（230万美元）。
资本开支
我们在2019、2020和2021年分别发生了13千元人民币、390万元人民币和220万元人民币（0.4百万美元）的资本支出，主要用于学校设施的维护和翻新以及购买教育设备。我们打算通过我们现有的现金余额、银行借款、首次公开发行的收益和其他融资方式为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以支持我们和VIE公司业务的增长。
控股公司结构
我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过在中国的外商独资子公司和综合VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们在中国的外商独资子公司支付的股息。我们在中国的外商独资子公司历来没有向我们的境外实体支付任何股息，直到它们产生累积利润并达到法定准备金的要求。如果我们在中国的外商独资子公司或任何新成立的子公司将来发生任何债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，根据《PRC会计准则及相关规定》的规定，我院在中国的外商独资子公司只能从其留存收益（如有）中派发股息。根据PRC法律，我们每间附属公司在中国的合并VIE每年均须拨出至少10%的税后利润（如有）用作某些法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%为止。此外，我武生物在中国的外商独资子公司可酌情将基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配至企业扩张基金和员工奖金及福利基金，合并后的VIE可自行将基于PRC会计准则的税后利润的一部分分配至任意盈余基金。法定储备金和全权委托基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定的银行审查。
此外，根据现行有效的《PRC民办学校促进法实施条例》，在每个财政年度终了时，我校须向发展基金拨付一部分资金，用于建设或维修校舍，或购置和升级教学设备。我校也应为同样的目的，至少扣缴我校每年净资产增加额的25.0%。
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表外安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
C.研究与发展
不适用。
D.趋势信息
除本年度报告表格20-F其他部分所披露的情况外，我们未发现自2021年1月1日以来有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计数
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（一）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设；（二）各期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们选择的关键会计政策、判断和影响这些政策应用的其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。详细讨论以下关键会计估计：（一）可变利益实体（VIE）的合并；（二）收入确认；（三）分部报告；（四）所得税和不确定的税务状况；（五）商誉。见“——经营成果——关键会计政策、判断和估计。”
F.合同义务的表格披露
截至2021年12月31日，丽水梦翔作为承租人与第三方就青田国际学校的运营签订了租赁协议，并预付了人民币90万元（合10万美元）。
G.安全港
这份表格20-F的年度报告载有前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以用诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”等术语来识别。除其他外，标题为"项目3。关键信息—— D.风险因素，"项目4。关于公司的资料“和”项目5。业务和财务审查与展望"这份关于表格20-F的年度报告以及我们的战略和业务计划包含前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的文件、提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高级职员、董事或员工向第三方所作的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述，是前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能对我们的财务状况和一个或多个前期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。若干重要因素可能导致实际结果与本年度报告表格20-F中的任何前瞻性陈述所载的结果存在重大差异，无论是明示的还是暗示的。潜在的风险和不确定性包括但不限于：公司的战略、未来业务发展、财务状况和经营业绩；中国民办教育市场的预期增长；中国政府有关民办教育服务和此类服务提供商的政策；公司保持和提升品牌的能力。有关这些风险和其他风险的进一步信息包含在公司提交给SEC的文件中。本年报表格20-F及展品所提供的所有资料均截至年报日期，除适用法律另有规定外，我们不承担任何更新该等资料的义务。
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项目6。董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至年度报告之日我们的董事和执行官的资料。
| 姓名 |
年龄 |
在公司的职位 |
||
| 执行主任和干事： | ||||
| Fen Ye | 50 | 主任；主席 | ||
| Biao Wei | 50 | 董事；首席执行官 | ||
| Fang Ye | 48 | 董事 | ||
| Hong Ye | 45 | 董事 | ||
| Guoliang Chen | 54 | 联外学校校长 | ||
| Luoyuan Ye | 40 | 首席财务官 | ||
| 非执行董事： | ||||
| Teck Yong Heng | 48 | 独立董事 | ||
| Yan Kit Lee | 51 | 独立董事 |
执行干事
Fen Ye女士今年50岁，是本集团的创始人，自2018年9月起担任本集团董事长兼董事。Fen Ye女士于2001年8月创立丽水梦香公司。自2003年起，Fen Ye女士担任联外学校董事、董事长、法定代表人。Fen Ye女士于2014年至2018年担任莲都外国语学校幼儿园园长。
Biao Wei先生今年50岁，为Fen Ye女士的配偶，自2018年9月起担任本公司董事。Biao Wei先生于2001年8月加入我们，担任丽水梦翔总经理。魏先生自2002年9月起担任联外学校董事，自2014年起担任丽水远梦培训有限公司董事。Biao Wei先生于2014年至2018年担任莲都外国语学校幼儿园园长。Biao Wei先生于1988年9月至1991年11月就读于中国PRC浙江丝绸纺织学院服装设计专业。
Fang Ye女士今年48岁，是Fen Ye女士的妹妹，自2018年9月起担任本公司董事。Fang Ye女士自2001年8月起担任丽水梦翔董事，2012年12月起对丽水梦翔的财务事项承担主要责任。Fang Ye女士自2002年9月起担任联外学校董事。Fang Ye女士自2014年10月起担任我厂采购经理兼金库经理。Fang Ye女士于2015年7月在PRC华东科技大学获得会计学学士学位。
Hong Ye女士今年45岁，是Fen Ye女士的妹妹，自2018年9月起担任本公司董事。Hong Ye女士于2015年9月首次加入联外学校担任董事。Hong Ye女士于2018年1月在中国人民大学继续教育学院获得工商管理学士学位。
Guoliang Chen先生今年54岁，自2018年9月起担任联外学校校长及校长。他于2013年9月加入我们。陈先生在教育行业拥有30多年的经验。2012年9月至2013年8月，任莲都区楚愁高中校长。2005年9月至2012年8月任莲都区梅山高中校长。2002年9月至2005年8月任天宁高中副校长。在此之前，他于1994年9月至2002年8月在大洋路学校担任教育和学生事务主任。1988年2月至1994年8月，他在老朱少数民族学校（前称叶岭高中）担任语言教育和研究科科长。陈先生于1994年6月在PRC浙江教育大学获得学士学位。1988年1月毕业于PRC丽水师范学院。他于2000年9月在PRC浙江师范大学获得教育学硕士学位。陈先生于2002年11月获得高中教师资格。2016年9月，他被浙江省教育基金会授予第26届春蚕奖。2015年8月，陈先生被丽水市莲都区教育局授予2014年度优秀校长。2012年9月，被莲都区教育局授予教育质量管理一等奖，被丽水市莲都区人民政府授予十大教育榜样。2010年1月，陈先生被授予2008-2009年丽水市教育研究杰出个人。2009年8月、2011年9月、2012年9月和2015年8月，陈先生被授予莲都优秀教育家称号。2004年9月，被莲都区教育局评为2003年度莲都区优秀教师。
Luoyuan Ye先生，40岁，自2021年8月1日起担任公司财务总监。自2014年4月起，叶先生担任财务顾问公司广东金石资本有限公司的创始合伙人，为在海外资本市场上市的中国公司提供财务顾问服务。自2020年4月起，叶先生担任呈和科技股份有限公司的独立董事。2011年10月至2014年3月，叶先生担任向荣（天津）投资管理有限合伙企业的投资总监。2008年10月至2010年7月，叶先生担任Marcum Bernstein & Pinchuk LLP北京办事处经理。2004年7月至2008年9月，叶先生担任普华永道钟田律师事务所广州分公司高级审计师。叶先生在中山大学获得商业管理和科学双学士学位，是中国注册会计师协会（CICPA）和美国注册会计师协会（AICPA）的会员。叶先生也是中国注册税务师（CICTA）。
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非执行董事
Teck Yong Heng先生，48岁，自2020年9月30日起担任本所独立董事。Heng先生目前担任C公司的管理合伙人。2Partners，即C-Squared Partners，是一家专注于中国消费领域的私募股权基金。在创立C-Squared Partners之前，他是前海基金（Qianhai FoF）的董事总经理，除了对私募股权/风险投资基金的承诺外，他还领导并推荐了公共和私募股权直接投资。在加入前海FoF之前，他曾任职于淡马锡控股、Pavilion Capital、安达信、新加坡电力和剑桥联合公司。Heng先生毕业于南洋理工大学，获得会计学（荣誉）学士学位。他也是哈佛商学院的校友，并参加了哈佛大学的综合管理课程。他是一名特许金融分析师（CFA）、特许会计师（加利福尼亚州）、金融风险经理（FRM）以及新加坡董事学会会员。
Yan Kit Lee先生，51岁，自2020年9月30日起担任本所独立董事。他曾分别于2019年2月及2018年6月至2022年3月担任国艺旅游有限公司（主要从事提供旅游相关产品）的董事及行政总裁，该公司为国艺集团控股有限公司（香港交易所股份代号：8228）的附属公司。Lee先生于2020年5月至2022年1月被任命为北美集团首席运营官。自2020年10月起，Lee先生还担任Skyyer MediaX Limited（主要从事提供数字营销、媒体关系和公共关系服务）的董事。同时，李先生自2020年3月起，一直担任C-Link Squared Limited（香港交易所股份代号：1463）的独立非执行董事（兼审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员）（主要受聘为外判文件管理服务供应商及相关软件应用程序及企业软件解决方案开发商）。自2020年10月起，李先生亦一直担任Landrich Holding Limited（香港交易所股份代号：2132）（一家在香港从事建筑工程有悠久历史的承建商）的独立非执行董事（兼审计委员会及提名委员会成员及薪酬委员会主席）。李先生于2016年10月至2018年10月担任Sowers Action（非政府组织）的志愿者主任，并自2018年10月起担任该组织董事会副主席。自2017年11月起，李先生担任并一直担任香港青年总干事协会的创始董事，并自2018年12月起被任命为对外事务委员会主席。自2020年7月起，李先生还被香港树仁大学授予数字营销专业工商管理学士学位（荣誉）的工业顾问。2020年6月，李先生成功当选中华文化杰出协会第五届“世界杰出华人青年”。李先生在银行业和金融业以及公共关系和市场战略领域拥有20多年的丰富经验。Lee先生自2016年9月起担任Hoyan Group International Limited的董事。李先生于2016年9月至2017年9月期间担任SBG控股有限公司（主要从事美容医疗中心的营运）的总裁，并于2016年9月至2018年5月期间担任香港ST集团控股有限公司（主要从事旅游服务及教育顾问业务）的首席营销官。在2016年之前，李先生曾任职于大新银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司、DBS（香港）有限公司、永亨银行有限公司（现称华侨永亨银行）及信华银行有限公司香港分行（现称中国银行（香港）有限公司）。Lee先生于1993年5月在加拿大的马尼托巴大学获得文学学士学位（主修经济学，辅修心理学），并于1996年6月在加拿大的瑞尔森理工大学获得商业管理证书。Lee先生还于2000年12月获得英国伦敦大学财务管理理学硕士学位。
董事会多样性披露
以下资料是我们的董事在自愿的基础上提供的。
董事会多样性矩阵（截至本年度报告之日）
| 主要执行办事处所在国 | 中国 | |||
| 外国私人发行人 | 是 | |||
| 本国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 6 | |||
| 女性 | 男 | 非二进制 | 没有透露 | |
| 第一部分：性别认同 | ||||
| 董事 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 本国任职人数偏低的个人 | 0 | |||
| LGBTQ + | 0 | |||
| 未披露人口背景 | 0 | |||
106
B.补偿
截至2021年12月31日的财政年度，我们共向公司高管和董事支付了约0.26亿美元现金。我们并没有预留或累积任何金额，以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似福利。PRC的子公司依照法律规定，必须为每位员工缴纳相当于其工资一定百分比的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的高级管理人员和董事授予的激励股票，请参阅“—股票激励计划”。
股票激励计划
2020年股权激励计划
我们于2020年9月8日通过了2020年股权激励计划，以吸引和留住最优秀的具有重大责任的岗位人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位和当地奖励。
授权股份根据2020年股权激励计划，可授予的普通股最大数量最初为5,000，000股。根据2020年股权激励计划可供发行的普通股总数将会增加（i）在紧接本财政年度首次公开发行股票或完成合资格IPO的财政年度的下一个财政年度的1月1日，增幅相当于上一个财政年度12月31日已发行在外普通股总数的0.5%，（ii）在每个财政年度的1月1日，在完成合资格IPO的财政年度的下一个财政年度开始的期间内，按相等于在上一个财政年度的12月31日已发行及在外流通的普通股总数1%的款额计算。
我们的董事会或董事会委员会或董事会授权的高级管理人员管理2020年股权激励计划。管理人将确定领取奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的规定和条款及条件。如果发生任何股利或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、股份合并、重组或影响股份的公司结构的任何变化，管理人将对2020年股权激励计划下可能交付的股份数量和类别和/或未偿奖励所涵盖的股份数量、价格和类别进行调整，以防止减少或扩大2020年股权激励计划下拟提供的利益。
股权激励计划下的奖励
根据2020年股权激励计划，可授予股票期权。管理人确定每份期权授予的行权价格，这一价格在授予协议中规定，在任何情况下都不应低于我们普通股的面值。除授标协议另有规定外，受期权约束的股份的二分之一将在归属开始日的第一个和第二个周年纪念日分别归属。
限制性股票限制性股票授予协议将规定对限制性股票期限和授予股票数量的限制。限制性股票在限制期结束前不得出售、转让或质押，并可在终止与我们的雇佣或服务时予以没收。除非授标协议另有规定，限制性股票持有人将有权获得就普通股支付的所有股息和其他分配，但在可转让性和可没收性方面受到与限制性股票相关股份相同的限制。除非授标协议另有规定，否则二分之一受限制股份将于授标开始日期的第一个和第二个周年纪念日归属。
限制性股票单位限制性股票单位的奖励可由管理人授予。在授予限制性股票单位时，管理人可施加必须满足的条件，例如继续受雇或服务或实现公司业绩目标，并可对限制性股票单位的授予和/或归属施加限制。限制性股票单位授予协议将规定适用的归属标准、授予的限制性股票单位数量以及支付时间和支付方式的条款和条件。每个限制性股票单位，在满足适用条件时，代表有权获得相当于一股普通股的公平市场价值的金额。
107
当地奖励管理人可以安排任何PRC子公司或VIE授予当地现金结算奖励，以代替2020年股权激励计划下的任何其他奖励，这些当地奖励应全部由这些PRC子公司或VIE支付。每一份当地裁决应与一股普通股的公平市场价值挂钩。
控制权发生变更时，管理人可规定加速授予、向持有人购买奖励或更换奖励。
除非提前终止，2020年股权激励计划自通过之日起十年内继续有效。
修订和终止除适用的股东批准和某些例外情况外，董事会可随时修订或终止2020年股权激励计划。2020年股权激励计划将于2030年自动终止，除非提前终止。2020年股权激励计划的终止不会影响管理人在终止之日之前就根据该计划授予的奖励行使授予的权力的能力。
截至2021年12月31日的财政年度，2020年股权激励计划未授予期权或限制性股票单位。
C.董事会惯例
我们的董事会由六名董事组成，其中包括四名执行董事和两名非执行董事。我们还促进董事会成员的性别多样性。董事的权力和职责包括召开大会和在股东大会上报告董事会的工作，宣布股息和分配，任命高级职员，确定高级职员的任期和职责，以及行使公司章程赋予的其他权力、职能和职责。本公司董事可酌情行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或押记其经营、财产及资产（现时及将来）及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一项章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会。我们的审计委员会由三名董事组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Fang Ye女士。审计委员会由Teck Yong Heng先生主持。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生均符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们认为Teck Yong Heng先生每人都符合“审计委员会财务专家”的条件。我们的审计委员会将在首次公开发行的一年内完全由独立董事组成。审计委员会监督我们的会计和财务报告过程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 选择和任命审计员，并预先核准这些独立审计员允许从事的所有审计和非审计工作； |
| ● | 与独立审计员一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤； |
| ● | 与管理层和我们的独立审计员分别和定期举行会议； |
| ● | 定期向董事会报告； |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德守则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和 |
| ● | 董事会不时指定给审计委员会的其他事项； |
108
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由三名成员组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Hong Ye女士。赔偿委员会由Yan Kit Lee先生主持。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条对“独立性”的要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行人员的薪酬结构，包括向我们的董事和执行人员提供的所有形式的薪酬。不禁止赔偿委员会成员直接参与决定他们自己的赔偿。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审查董事薪酬并向董事会提出建议； |
| ● | 就首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会进行审查和批准； |
| ● | 定期审查并批准任何奖励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排； |
| ● | 批准关于高级管理人员薪酬、激励、股票期权、福利和其他薪酬水平的准则；以及 |
| ● | 根据适用的规则和条例编制一份有关高管薪酬的年度报告。 |
提名和公司治理委员会。公司提名与公司治理委员会由三名董事组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Fang Ye女士。提名和公司治理委员会由Teck Yong Heng先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生均符合纳斯达克股票市场上市规则第5605（c）（2）条对“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
| ● | 确定和推荐由股东选举或由董事会任命的候选人； |
| ● | 每年与董事会一起审查其目前的组成，其特点包括独立性、年龄、技能、经验、多样性和向我们提供的服务； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构向董事会提供咨询意见，并监督董事会各委员会的运作；和 |
| ● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展向董事会提供意见，并监督我们遵守适用的法律和法规的情况，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有信托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事亦有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所负的义务被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在某些有限的特殊情况下，如果董事所负的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。
我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的业务。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：
| ● | 召开股东周年大会和特别大会，并在这些会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣布股息和分配； |
| ● | 任命主席团成员并确定主席团成员的任期和职责； |
| ● | 行使本公司的借款权及将本公司的财产作抵押；及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由股东以普通决议选出，也可以由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票选出。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职为止。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，（ii）死亡或被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知本公司而辞职，（iv）无董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而本公司董事决定其职位空缺，则该董事即不再是董事，（v）依据本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职，而该等条文是不时修订及重述的。我们的董事由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。
109
就业协议和保密协议
我们与每一位执行官员签订了雇佣协议和保密协议。根据这些协议，我们有权在任何时候因某名行政人员的某些行为而因故终止该人员的雇用，例如被裁定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议的规定。我们也可以提前三个月无故发出书面通知，终止执行人员的雇用。执行干事可随时提前三个月发出书面通知，终止其雇用。就雇佣协议而言，每位执行官将签订一份知识产权所有权和保密协议，并同意以与我们公司的产品或服务相关的任何方式永远严格保密地保存所有信息、专门知识和记录。每位执行官还同意，我们将拥有该执行官在其受雇期间开发的所有知识产权。
我们可与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因他们是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。
D.雇员
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们和VIE分别拥有489名、517名和540名全职员工（包括青田国际学校和联外学校）。我们约有75.7%的雇员由工会代表。我们和VIE没有经历过任何停工，我们认为我们与员工和工会的关系是好的。下表列出截至2021年12月31日按职能分类的全职员工人数：
| 功能 | 数目 雇员 |
|
| 执行董事和高级管理层 | 5 | |
| 教师 | 370 | |
| 顾问 | 77 | |
| 行政人员 | 12 | |
| 校园安全 | 12 | |
| 会计和财务人员 | 10 | |
| 辅助人员 | 54 | |
| 合计 | 540 |
我们投入资源招聘员工，以支持我们和VIE的业务运作。我们和VIE建立了全面的培训方案，包括新聘用教师的培训方案，与丽水大学合作建立一个为教师提供继续教育课程和在职培训的方案，以提高绩效和服务质量。
根据PRC法律法规的要求，我们和VIE参加了由各市政府和省政府管理的PRC员工的各项员工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。根据PRC法律，我们和VIE必须按照员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高限额由当地政府不时规定。
我们和VIE维护各种针对某些风险和意外事件的保险政策，例如学校责任保险、学生人身意外保险和车辆财产保险。我们亦为PRC的雇员提供社会保障保险，包括退休金保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。我们和VIE认为我们的保险范围与PRC类似行业和规模的公司大体一致。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限”，以了解与我们的保险范围相关的风险的更多细节。
我们和VIE与我们的员工签订了标准的劳动合同。我们也可能与执行官员订立标准的保密和竞业禁止协议。见“——董事会惯例——雇佣协议和保密协议。”
110
E.股权
请参阅"项目7。大股东与关联交易——大股东”和“——补偿——股权激励计划”。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出截至2022年3月31日我国普通股的实益拥有情况：
| ● | 我们所知的每个人或实体实益拥有或将实益拥有我们5%以上的已发行普通股； |
| ● | 每名实益拥有或将实益拥有超过1%的已发行普通股的董事或行政人员；及 |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的普通股数目和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在60天内获得的普通股，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些普通股不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据共有财产法配偶共有权力的情况除外。
我们普通股的实益拥有百分比是根据截至2022年3月31日的66667000股普通股计算的。
普通股 |
||||||||
编号 |
%(2) |
|||||||
| 董事和执行干事(1): | ||||||||
| Fen Ye | 45,000,000 | 67.5 | ||||||
| Biao Wei（3） | — | — | ||||||
| Fang Ye | 2,500,000 | 3.75 | ||||||
| Hong Ye | 2,500,000 | 3.75 | ||||||
| Luoyuan Ye | — | — | ||||||
| Teck Yong Heng | — | — | ||||||
| Yan Kit Lee | — | — | ||||||
| 所有董事和执行干事作为一个整体 | 50,000,000 | 75.0 | ||||||
| 主要股东： | ||||||||
| 梦翔控股（4） | 45,000,000 | 67.5 | ||||||
| 联外控股有限公司（5） | 2,500,000 | 3.75 | ||||||
| 梦翔投资有限公司（6） | 2,500,000 | 3.75 | ||||||
注意事项：
| (1) | 本公司董事和高级职员的地址为：PRC，浙江省丽水市莲都区华源街818号。 |
| (2) | 对于本栏所列的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是，除以该个人或团体实益拥有的普通股数量，包括该个人或团体有权在2021年3月31日后60天内获得的股份，再加上（i）截至2021年3月31日已发行普通股总数66,667，000股，以及（ii）该个人或团体有权在2021年3月31日后60天内获得的普通股数量。 |
| (3) | Biao Wei先生系Fen Ye女士的配偶。 |
| (4) | Fen Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。Mengxiang Holdings的注册办事处位于英属维尔京群岛Road Town Tortola，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Coastal Building。 |
| (5) | Hong Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。联外控股有限公司的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮政信箱2221号Wickham’s Cay II Coastal Building。 |
| (6) | Fang Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。梦翔投资有限公司的注册办事处设在英属维尔京群岛托尔托拉市Road Town，P.O. Box 2221，Wickham’s Cay II，Coastal Building。 |
111
截至2022年3月31日，美国1家记录持有人以美国存托凭证的形式共持有16,667，000股普通股，占我国流通股总数的25%。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。
B.关联交易
与VIE及其股东的合同安排
2018年，莲都WFOE与丽水梦乡、莲外学校、丽水梦乡的股东和莲外学校的董事签订了一系列合同安排，使我们能够（i）行使对丽水梦乡和莲外学校的权力，（ii）因我们参与丽水梦乡和莲外学校而获得可变回报的风险或权利，以及（iii）通过使用其对丽水梦乡和莲外学校的权力来影响这些回报的能力。
根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是，禁止关联方交易严重影响了莲都WFOE和提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们重新评估我们对联外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对联外学校的控制权，因为《2021年实施细则》对我们指导正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和限制，这将对联外学校的回报产生最大的影响。鉴于上述监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约承认协议，以确认与联外学校及保荐人根据合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为了尽量减少对在联外学校就读的现有学生的干扰，我们和校办继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将联外学校取消合并，并在本期和比较期财务报表中将其列为终止经营。
丽水梦翔于2021年8月24日完成了持有青田国际学校100%赞助权益的登记手续。2022年4月20日，莲都WFOE与VIE、丽水梦翔的股东和青田国际学校的理事会成员签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）行使对丽水梦翔和青田国际学校的权力，（ii）由于我们参与VIE而有风险或有权获得可变回报，以及（iii）通过使用其对VIE的权力行使影响这些回报的能力。这些合同安排包括独家认购期权协议、学校赞助者和理事会成员的代理协议、股东的代理协议、商业合作协议、独家技术服务和商业咨询协议、股权质押协议等。与我们PRC子公司、VIE及其各自股东的每一套合同安排所载的条款基本上相似。关于这些合同安排的详细情况，见"项目4。关于公司的信息—— C.组织结构——合同安排。”
与某些关联方的交易
对关联方的贷款
分别于2019年和2020年，我们向Fen Ye女士的某些亲密家庭成员提供贷款，供其个人使用。融资是以无息贷款的形式提供的。这些贷款没有固定期限，应按要求偿还。截至2020年12月31日和2021年12月31日，贷款没有剩余余额。鉴于我武生物于2020年10月在海外资本市场首次公开发行股票并为改善公司治理，我武生物已发布一项内部政策，终止其向Fen Ye女士的近亲发放垫款和贷款的业务。
关联方融资
Fen Ye女士和Fen Ye女士的近亲Yu Shu Ye女士历来为我们提供短期融资来支持我们的经营。这笔资金是以无息短期借款的形式提供的。短期借款没有固定期限，应按要求偿还。短期借款余额已于2019年全部结清。自首次公开发行完成以来，我们没有收到任何来自关联方的融资。
112
与关联方的租赁协议
我们和这些VIE向丽水源盟培训有限公司出租了某些物业和设施，该公司是由我们的董事兼首席执行官Biao Wei先生控制的一家公司，该租约已于2021年2月28日终止。此外，自2021年2月28日后，我们和VIE停止向丽水远梦培训有限公司出租我们的非教育场地。我们与VIE亦将校舍及有关物业及设施租予莲都外国语学校幼稚园。在2019、2020和2021年，我们从关联方获得的租金收入分别为人民币2.4百万元、人民币1.7百万元和人民币0.9百万元（0.1百万美元）。
租期为三年。根据租赁协议，我们可以随时因故终止租赁。
私人配售
见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和章程——普通股。"
就业协议和赔偿协议
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——雇佣协议和保密协议。”
股票激励计划
见"项目6。董事、高级管理人员和员工——薪酬——股票激励计划。”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务资料
请参阅项目18。
法律程序
在我们和VIE的业务过程中，我们不时受到法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能对我们和VIE的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
股息政策
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配红利拥有酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，根据开曼群岛法律，所有股息都受到某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，而且在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的将来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们和VIE的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。PRC法规可能会限制PRC子公司向我们支付股息的能力。见"项目4。公司资料— B.业务概览—规章— PRC有关外汇的法律法规》和“第4项。公司信息— B.业务概览—法规— PRC税收条例—与股息分配有关的所得税》。
如果我们支付普通股的股息，我们将向作为普通股登记持有人的保存人支付我们的ADS基础普通股的应支付股息，然后，保存人将按照该等ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。见"项目12。股票以外的其他证券的说明—— D.美国存托股票。"
113
B.重大变化
自本年度报告表格20-F所载经审计的合并财务报表之日起，我们没有经历任何重大变化。
项目9。报价和上市
A.发售及上市详情
自2020年10月1日起，我们的ADS在纳斯达克上市，每份ADS代表五股普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“LXEH”。
我们在2021年12月31日公布的美国存托凭证交易价格为每股美国存托凭证9.94美元。下表提供了自首次公开发行以来我们在纳斯达克的ADS的最高和最低交易价格。
| 交易价格（美元） | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 年度高点和低点 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的财政年度 | 12.5 | 7.19 | ||||||
| 季度高点和低点 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的财政年度第四季度 | 12.5 | 7.39 | ||||||
| 月度高点和低点 | ||||||||
| 2022年1月 | 9.95 | 5.75 | ||||||
| 2022年2月 | 7 | 5.05 | ||||||
| 2022年3月 | 5.7 | 4.05 | ||||||
| 2022年4月（至2022年4月26日） | 5.1 | 4.37 | ||||||
B.分配计划
不适用。
C.市场
见"项目9。要约和上市—— A.要约和上市细节。”
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲和章程细则
我们于2018年9月6日在开曼群岛注册成为一间获豁免的有限责任公司。我们的事务目前由我们第二次修订和重申的组织备忘录和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）或本节中的《公司法》以及开曼群岛的普通法管理。
114
截至年度报告日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至年度报告之日，共有66,667，000股普通股发行在外。我们所有已发行和流通的普通股均已缴足。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。
我们已通过第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并于首次公开发售后生效。
以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。本摘要不完整，您应该阅读我们于2020年9月30日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-248691）的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则已作为附件 3.2提交。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。根据本公司章程大纲第3条和章程第3条的规定，本公司成立的目标是不受限制的。
董事会
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——董事会各委员会”和“项目6。董事、高级管理人员和雇员——董事会惯例——董事和高级管理人员的任期。”
普通股
我们的法定股本为50,000美元，包括500,000，000股每股面值0.0001美元的普通股。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向无记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有和转让其普通股。
我们的普通股股东有权获得由我们的董事会宣布或由我们的股东以普通决议宣布的股息（但我们的股东不得宣布超过我们的董事所建议的数额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们的董事会认为不再需要的利润中拨出的任何准备金中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务，则不得支付股息。
我们的董事也可以支付中期股息，只要我们的财务状况，我们的董事认为有理由支付。
我们的董事可从任何应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东现时因追讨或其他原因而须支付予我们的所有款项（如有的话）。
我们就任何股份或就任何股份而须支付的股息或其他款项，不得对我们承担利息。
在举手表决时，每一股东有权对任何需要股东投票的事项投一票，或者在投票表决时，每一股东有权对普通股投一票。任何股东大会的表决均由亲自出席的股东举手表决，或由代理人表决，如股东是法团，则由其正式授权的代表表决，除非要求进行投票表决。
该等会议的主席或任何亲自或委托代理人出席的股东，可要求进行投票表决。
任何股东均无权在任何大会上投票或被计算在法定人数之内，除非该股东已妥为登记为我们的股东，而该股东现时就其有表决权的股份而须向我们支付的所有催缴款项或其他款项均已缴付。
股东在会议上通过的普通决议要求获得在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求获得不少于在会议上所投普通股的三分之二的赞成票。如更改名称或更改公司章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以普通决议分割或合并他们的股份。
115
股东大会作为开曼群岛的豁免公司，《公司法》没有义务召开股东周年大会。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次大会，作为我们的周年大会，在这种情况下，我们应在召开大会的通知中指明该次大会，而周年大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要提前至少10个日历日的通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表本公司有权在大会上投票的已发行和已发行股份所附全部票数的不少于三分之一。
公司法只规定股东有有限的要求召开大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。本公司组织章程大纲及章程细则规定，凡本公司任何一名或多于一名股东合共持有本公司有权在大会上投票的已发行及未发行股份所附总票数不少于三分之一的股份，本公司董事会将召开一次特别大会，并在该次大会上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的特别大会。
普通股的转让，在符合本公司组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制下，任何股东均可以通常或共同形式，或以纳斯达克全球市场订明的形式，或以董事认可的其他形式，以转让文书的形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事可拒绝登记任何未缴付或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：
| ● | 转让书已递交我方，并附有与其有关的股份的证明书，以及我方董事为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据； |
| ● | 转让文书只涉及一类股份； |
| ● | 转让文书上盖有适当的印章（如有需要）； |
| ● | 在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给的共同持有人不超过四名； |
| ● | 该等股份并无任何对公司有利的留置权；及 |
| ● | 现就该等费用向我们支付纳斯达克全球市场决定须支付的最高款额，或我们的董事不时要求支付的较低款额。 |
（1）如本公司已清盘，而可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则该盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值比例分配予股东，但须从该等有应付款项的股份中扣除，（2）如我们已清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽量由股东按其所持股份的面值比例承担。
如果我们被清盘，清算人可在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，将我们的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成）以实物形式分配给我们的股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配。
清盘人亦可为股东的利益，将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的信托形式，归属受托人，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。
在符合本公司组织章程大纲及章程细则及分配条款的规定下，本公司董事会可不时在最少在规定付款时间前14天向股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。
已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。
116
普通股的赎回、回购和放弃我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按照我们的董事会或我们的股东的特别决议所确定的条款和方式发行这些股份。本公司亦可按董事会或股东普通决议所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。
根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润或为赎回或回购而发行的新股份的收益中支付，也可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1），除非其已全部付清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受将任何已缴足股款的股份无偿交还。
股份权利的变更如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《公司法》规定的情况下，经持有不少于该类别已发行股份三分之二的股东的书面同意，可予以变更，或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人单独的股东大会的至少三分之二多数通过的决议批准。
除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别已发行股份的持有人的权利，不得因创设或发行与该类别现有股份同等地位的其他股份而被视为更改。
根据开曼群岛法律，我们的普通股股东一般无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的按揭和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
增发我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时增发普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股决定该系列的条款和权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；以及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会削弱普通股股东的投票权。
反收购条款我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
| ● | 授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的法律，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显着差异。
此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。
117
合并和类似安排。公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司，（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到（a）每一组成公司的股东的特别决议的授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权（如果有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长，同时提交一份关于合并或存续公司偿付能力的声明，一份关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本交给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），它就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，开曼组成公司的股东如对合并或合并持异议，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。持不同政见者权利的行使将使持不同政见者无法行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法律规定，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的四分之三的价值，这些股东或债权人必须亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果大法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意的，没有强迫少数人促进不利于该类别股东的利益； |
| ● | 该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。要约收购在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不可能成功。
如果一项安排和重组因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，持不同政见的股东将不享有与评估权相类似的权利，否则，特拉华州公司的持不同政见的股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股份价值获得现金付款。
118
股东诉讼。在原则上，我们通常是适当的原告起诉对我们作为一个公司所做的错误。作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义提起集体诉讼或派生诉讼，对以下情况的诉讼提出异议：
| ● | 公司采取或提议采取非法或越权行动； |
| ● | 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在未获得简单多数票的情况下才能正式生效；和 |
| ● | 那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权（包括在不损害前述的一般性的原则下）方面，因该等人的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，向该等高级人员或高级人员作出赔偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。
此外，我们与董事及行政人员订立了赔偿协议，向这些人士提供超出我们的组织章程大纲及章程细则所规定的额外赔偿。
至于根据上述条文可准许我们的董事、高级人员或控制我们的人就《证券法》所引起的责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。
董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的关于一项重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。一般而言，董事的行动被推定是在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列义务——为公司的最大利益真诚行事的义务，以及不因其董事职务而获取个人利润的义务（除非该公司允许他或她这样做），在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任发生冲突时，不将他或她本人置于某一地位的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他或她的知识和经验的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华总公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意的方式行事的权利。根据开曼群岛法律，公司可通过修改公司章程，取消股东批准公司事项的能力，而该决议是由本应有权在大会上对此种事项进行表决而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本有权在不举行会议的情况下在大会上就该事项进行表决的每一股东签署或代表该股东签署。
股东提案。根据《特拉华总公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
119
公司法只规定股东有有限的要求召开大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有至少三分之一的公司实缴有表决权股本的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次股东大会。除了要求召开股东大会的这一权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有规定我们的股东有任何其他权利在股东周年大会或特别大会上提出提案，而这些股东并没有召集这些股东。
累积投票。根据《特拉华总公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，但公司证书另有规定的除外。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可由股东以普通决议在有理由或无理由的情况下被罢免。董事应任职至其任期届满或其继任者已当选并符合任职资格为止，或直至其职位以其他方式出缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞职；（iv）未经董事会特别许可而辞职，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位空缺；（v）法律禁止其担任董事；或（vi）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在“有关股东”成为有关股东之日起三年内与该股东进行某些企业合并。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购者对标的进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。然而，虽然开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的信托义务，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须是出于公司最佳利益的诚意进行的，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散是由董事会提出的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数予以批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司不能偿付到期债务，则可以根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成一类以上的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。
120
管理文件的修订。根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后予以修订。根据《公司法》和我们的章程大纲和章程细则，我们的章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修改。
非居民股东或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文规定我们公司须披露高于任何特定拥有权门槛的股东拥有权。
C.重大合同
除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们和VIE没有签订任何重要合同。本公司的资料"或本年报表格20-F的其他部分。
D.外汇管制
开曼群岛法律没有外汇管制立法，因此，开曼群岛法律没有规定外汇管制条例。另见"项目4。公司资料— B.业务概览—规章— PRC有关外汇的法律法规》和“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规— PRC税收条例—与股息分配有关的所得税。”
E.税收
以下对投资我国ADS或普通股在开曼群岛、PRC和美国联邦所得税方面的重大影响的摘要基于截至年报发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、PRC和美国以外司法管辖区税法规定的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除了在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛，就股份支付股息和资本无须缴税，向任何持有我们的ADS或普通股的人支付股息或资本无须扣缴，处置我们的ADS或普通股所得的收益也无须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据PRC 2019年4月23日发布的企业所得税法及实施条例，在PRC境外成立并设有PRC内“实际管理机构”的企业，就PRC企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般需对其全球所得征收25%的统一企业所得税。根据《PRC实施条例》，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质上和总体管理和控制的机构。因此，我们的控股公司可能被视为一家居民企业，因此可能需要就我们的全球收入缴纳PRC所得税。
国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于将中资控股离岸上市公司企业确定为PRC税务常住企业的事实上的管理机构的通知》或第82号文。82号文为判断中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：（i）负责日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要位于PRC境内，（ii）财务和人事决策须经位于PRC境内的个人或组织确定或批准，（iii）主要资产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录和股东大会档案均存放或保存在PRC内，（iv）企业中至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常在PRC任职。尽管82号文明确规定上述标准适用于在PRC境外注册并由PRC企业或PRC企业集团作为控股投资者出资的企业，但82号文规定的认定标准可能反映了国家税务总局的总体立场，即无论PRC企业或PRC企业集团控股，还是PRC企业或外国个人控股，在确定离岸企业税务居民身份时应如何运用“事实上的管理机构”这一检验标准。
121
该公司是一家在PRC境外注册成立的公司。作为一家控股公司，公司的关键资产就是在子公司的所有权权益，公司的关键资产（包括董事会决议和股东决议）都位于PRC境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）也都保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是PRC的居民企业。但是，企业的税务居民身份有待PRC税务机关的认定，对“事实上的管理机构”的解释仍存在不确定性。无法保证PRC政府最终会采取与我们的意见一致的意见。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险。”这种分类可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股利的企业的注册地在PRC，或（ii）如果转让注册地在PRC的企业的股权实现收益，则此类股利或资本利得作为中国收入处理。目前尚不清楚企业所得税法对“住所”的解释，可以将其解释为企业作为税务居民的管辖权。如果我们在纳税方面被视为PRC纳税居民企业，则我们支付给海外股东或ADS持有人的任何股息以及这些股东或ADS持有人通过转让我们的股票或ADS实现的收益均可视为中国收入，因此，支付给非中国居民企业的海外股东或ADS持有人的股息及资本利得可能需要缴纳PRC所得税，税率最高为10.0%，除非PRC与有关外国司法管辖区订立的有关税收协定或安排另有豁免或减免。例如，对于有资格享受中港税收协定优惠的股东，如果满足相关条件，股息税率将降至5%。
如果我们确定为PRC的居民企业，是否需要为这些非中国个人股东的股息或收益缴纳PRC税，目前尚不清楚。根据1980年9月10日颁布并于2018年修订的PRC个人所得税法及其实施细则，支付给非PRC的外国个人投资者的PRC境内来源的股息，通常需按20%的税率缴纳PRC预扣税，而这类投资者通过转让美国存托凭证或股票实现的PRC来源收益，则需缴纳20%的PRC所得税。但是，如果公司被视为PRC的居民企业，公司的非中国股东是否能够享受其税务所在国与PRC之间任何税收协定的优惠，这一点也不清楚。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险。”这种分类可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
美国联邦所得税
下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者（定义如下）的重大后果，根据现行法律，投资于我们的ADS或普通股。本次讨论的依据是截至年度报告之日的美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国内税收法》或《国内税收法》、根据该法颁布的现行和拟议的财政部条例、司法机关、美国国内税务局或IRS已公布的行政职位以及其他适用机关，所有这些均截至年度报告之日。上述所有权力都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生重大影响。对于IRS在接下来的讨论中所作的陈述和得出的结论，我们无意寻求任何裁决。我们亦不能保证IRS或法院会同意我们的陈述和结论。本摘要不讨论对净投资收入征收的医疗保险缴款税、任何联邦非所得税法，包括联邦遗产税或赠与税法，或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。
本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的持有美国存托凭证或普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。讨论既不涉及对任何特定投资者的税务后果，也不描述适用于处于特殊税务状况的人的所有税务后果，例如：
| ● | 银行； |
| ● | 某些金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 股票、证券或货币的经纪人或交易商； |
| ● | 必须使用按市值计价的会计方法的人； |
| ● | 受《法典》第877条约束的美国某些前公民或居民； |
| ● | 受美国反倒置规则约束的实体； |
122
| ● | 免税组织和实体； |
| ● | 受《税务法》替代性最低税收规定约束的人； |
| ● | 功能货币不是美元的人； |
| ● | 作为跨式、套期保值、转换或综合交易的一部分持有美国存托凭证或普通股的人； |
| ● | 通过在美国境外设立、组织或居住的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的人； |
| ● | 通过投票或价值实际或建设性地拥有我国股票10%或以上的人； |
| ● | 根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人； |
| ● | 因行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而获得美国存托股或普通股的人；或 |
| ● | 合伙企业或其他转手实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人。 |
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的ADS或普通股，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有我们的ADS或普通股的合伙人应就持有我们的ADS或普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。
下面的讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。考虑购买美国存托凭证或普通股的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及对净投资收入征收医疗保险缴款税、任何联邦非所得税法，包括联邦遗产税或赠与税法，或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约所产生的任何税收后果，咨询自己的税务顾问。
为下文讨论的目的，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即为美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 遗产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或 |
| ● | 信托，如果（i）美国境内的一家法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（ii）1996年8月19日根据截至该日有效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部条例进行有效的选择，将此种信托视为国内信托。 |
下文的讨论假定，存款协议和任何有关协议中所载的陈述是真实的，这些协议中的义务将按照其条款得到遵守。
ADS
如果你拥有我们的美国存托凭证，那么你应该被视为美国联邦所得税目的这些美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，为ADS存入或提取普通股不应缴纳美国联邦所得税。
美国财政部和IRS表示关切的是，美国存托凭证持有人与美国存托凭证基础证券发行人之间所有权链条上的中介机构可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动（例如，向对美国存托凭证基础证券没有实益所有权的人预先发放美国存托凭证）。这种行动可能与声称对非美国公司的ADS持有者，包括美国个人持有者所获得的某些红利适用的降低税率，以及声称美国ADS持有者的外国税收抵免不一致。因此，除其他事项外，下文分别讨论的美国非公司股东获得的外国税收抵免或降低股息税率可能会受到美国存托凭证持有人与我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果这些行动的结果是，美国存托凭证持有人没有被适当地视为普通股的受益所有人。
123
被动的外国投资公司考虑
非美国公司，如本公司，在任何纳税年度，如（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均数确定）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，则该公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC。除其他外，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。被动资产是指产生被动收入的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据公司在每个类别中产生的收入的相对数额，可以分为主动或被动。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。虽然这方面的法律并不完全清楚，但为了美国联邦所得税的目的，我们将合并后的VIE视为我们所有，因为我们控制着他们的管理决定，并有权享受与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则综合财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和以后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能作出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为一个私人融资中心是每年作出的一项事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。由于有关规则的适用方面存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动收入提出质疑，这可能导致我们在本年度或以后年度被归类为或成为PFIC。此外，我们的ADS市场价格的波动可能会使我们成为当前或未来应纳税年度的PFIC，因为为了进行资产测试，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参照我们的ADS市场价格（可能会波动）来确定。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下跌，我们可能成为或成为当前或未来应课税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在首次公开发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入比我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者如果我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，而该美国持有人作出当作出售的选择。
下文在“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税的PFIC。下面将在“—被动外国投资公司规则”下讨论美国联邦所得税规则，如果我们被视为PFIC，这些规则将普遍适用。
股息
根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配，一般将作为美国持有人实际或建设性地收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如果是普通股，或者如果是美国存托凭证，则作为存托人实际收到的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的“股息”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不能获得允许公司就从美国公司收到的股息扣除的股息。
个人和其他非公司的美国股东可能需要对任何这类股息按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（i）（x）我们的美国存托股或支付股息的普通股可在美国一个成熟的证券市场上随时交易，或（y）我们有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，其中包括信息交流计划，（ii）在支付股息的应课税年度和前一个应课税年度，我们既不是美国持股人，也不被视为美国持股人；（iii）某些持股期的规定已获满足。我们已获准在纳斯达克全球市场上市。如果这一上市获得批准，我们认为美国存托凭证通常应被认为可以在美国一个成熟的证券市场上进行交易。不能保证在一个成熟的证券市场上，美国存托股将被视为或将在今后几年继续被视为易于交易。由于普通股将不会在美国交易所上市，我们不认为就非美国存托股所代表的普通股所收取的股息将被视为合格股息。如果根据企业所得税法（见“—中华人民共和国税务”），我们被视为PRC的居民企业，我们可能有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的所得税协议》（美国财政部长已确定该协议对此令人满意）。我们促请美国股东咨询其税务顾问，以了解是否可以就ADS或普通股支付较低的股息费率。
124
就美国的外国税收抵免而言，就美国的美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动类别的收入。管理外国税收抵免的规则是复杂的，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，其数额等于处置时实现的数额与持有人在此种ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。这种收益或损失一般是资本收益或损失。如果美国存托股或普通股持有时间超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率对长期资本收益征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有者确认的任何此种收益或损失一般将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的提供。建议每一美国持有者就外国对我们的ADS或普通股的处置征收税款的后果咨询其税务顾问，包括任何税务条约的适用性和外国税收抵免在其特定情况下的可得性。
被动外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期限），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的应课税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个应课税年度（每个年度为“PFIC前年度”）之前的美国持有者持有期内的任何应课税年度，将作为普通收入课税；及 |
| ● | 分配给每个以前应纳税年度的金额（不包括PFIC之前的年度）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。 |
作为上述规则的一种替代办法，美国持有PFIC中的“可销售股票”（定义见下文）的人可就此种股票作出按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，该持有人一般将（i）在每个应纳税年度将我们是PFIC持有的ADS在应纳税年度结束时的公允市场价值超过该ADS的调整税基的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将调整后的ADS税基超过该纳税年度结束时持有的该ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但是，这种扣除将只允许以以前由于按市值计价的选举而计入收入的净额为限。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将作调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS作出按市价计算的选择，而我们不再被归类为私人资本投资公司，则在我们未被归类为私人资本投资公司的任何期间，该持有人无须考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市价计算的选择，该美国持有人在我们作为私人融资机构的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时所确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但这种损失将仅被视为普通损失，其范围是先前由于按市价计算的选择而被列入收入的净额。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或按照适用的美国财政部条例的规定在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们预期，在纳斯达克全球市场上市的美国预托证券，而不是我们的普通股，将被视为可上市股票。我们预计，我们的ADS应符合定期交易的条件，但在这方面不能作出任何保证。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的私人融资基础设施作出按市值计算的选择，因此，美国持有者可能继续受私人融资基础设施规则的约束，因为美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，在美国联邦所得税方面被视为私人融资基础设施的股权。
125
我们不打算提供必要的资料，让美国持有者进行合格的选举基金选举，如果有这些资料，将会导致税务待遇不同于（而且一般不会比上文所述的私人融资基础设施投资公司的一般税务待遇不利）。
如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被列为PFIC，我们在ADS或普通股上支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的减税税率。如果美国持有者在任何纳税年度持有我们的美国预托证券或普通股，而我们是美国预托证券的，该持有者通常必须提交一份年度IRS表格8621。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦所得税的后果，拥有和处置我们的ADS或普通股，如果我们是或成为PFIC。
信息报告和备份扣留
某些美国持有者必须向IRS报告任何一年中所有特定外国金融资产的总价值超过50000美元（或IRS规定的更高金额）的“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益（包括非美国公司发行的股票）的相关信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构保管的账户中持有的股票的例外情况）。如果美国证券持有人被要求向IRS提交此类信息但未这样做，本条例还将施加处罚。
此外，美国持有人可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的股息和收益向IRS提交信息报告和备用预扣税。信息报告一般适用于支付代理人在美国境内向美国持有人支付的美国存托凭证或普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的付款代理人未能提供其正确的纳税人识别号或未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）扣缴美国境内的ADS或普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益给美国持有人（可免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人除外）。凡需证明其豁免身分的美国持有人，一般须提供一份填妥的IRS表格W-9。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以从美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除。美国持有者通常可以通过及时向IRS提出适当的退款要求并提供所需的任何信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就信息报告和备用扣缴规则适用于其特定情况的问题咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们之前向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记声明，以登记我们与首次公开发行股票相关的普通股。我们还向SEC提交了一份关于F-6的相关注册声明（注册号：333-249010），以注册ADS。
我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向SEC提交的所有信息均可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获取，也可在SEC维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。
作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受关于提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们将向保存人转交根据证券交易委员会的适用要求编写的年度和半年度报告，但这些通知、报告和函件不能在我们的网站上查阅或以其他方式不能公开查阅，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和函件。保存人将向ADS持有人提供这些通知、报告和信函，如果我们提出要求，保存人将向所有ADS记录持有人提供这些通知、报告和信函的副本。
126
一、附属信息
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们的收入、开支和资产及负债主要以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币进行资本项目交易。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。2005年7月，PRC政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策，随后三年人民币对美元累计升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这一升值幅度减弱，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币对美元的汇率波动幅度很大，有时难以预测。2014年3月17日，PRC政府宣布了一项政策，进一步扩大银行间即期外汇市场上人民币对美元交易价格的每日最大浮动幅度至2.0%。2015年8月10日，PRC政府宣布更改人民币对美元每日中间价的计算方法，导致当日人民币贬值约2.0%。我们预计，未来人民币对美元或其他外币的价值波动将更为显著，这取决于参考一篮子主要外币的市场供求情况。很难预测未来市场力量、PRC或美国政府政策会如何影响人民币和美元的汇率。
到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。如果我们需要将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成人民币，用于我们的业务或资本支出，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股或美国存托股的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。
很难预测市场力量，包括因新冠疫情引起的动荡的市场条件，或PRC或美国政府的政策，会如何影响未来人民币对美元的汇率。
见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险——汇率波动可能导致外汇损失，并可能对你的投资产生重大不利影响。”
信贷和集中风险
金融工具，包括现金和现金等价物、短期投资、预付款和应收账款，可能使我们面临信用风险。截至2021年12月31日，我行持有的现金及现金等价物被信誉良好、信用评级和质量良好的金融机构持有。因此，我们不存在与现金和现金等价物以及短期投资相关的重大信用风险。我们不存在与预付款相关的重大信用风险集中。我们在应收账款方面没有遇到任何重大的可收回性问题，在主要根据应收账款账龄和其他因素确定呆账备抵时，我们会定期评估现有客户的信誉。
项目12。股票以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
广告持有人可能须缴付的费用
127
作为ADS持有人，根据存款协议的条款，您将需要支付以下款项：
服务 |
费用 |
||
| (1) | 发行ADS（例如，在存入普通股时发行ADS，在ADS与普通股比率发生变化时发行ADS，或出于任何其他原因），但不包括因普通股分配而发行的ADS） | 每发行100份ADS，最高不超过5.00美元 | |
| (2) | 取消美国存托股（例如，在美国存托股与普通股的比率发生变化时，或由于任何其他原因，取消用于交付存款财产的美国存托股） | 每注销100份美国存托股，最高可达5.00美元 | |
| (3) | 分配现金红利或其他现金分配（例如，在出售权利和其他应享权利时） | 每持有100份美国存托股，最高不超过5.00美元 | |
| (4) | 根据（i）股票红利或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS | 每持有100份美国存托股，最高不超过5.00美元 | |
| (5) | 分销非美国存托股的证券或购买额外美国存托股的权利（例如，在分拆时） | 每持有100份美国存托股，最高不超过5.00美元 | |
| (6) | 广告服务 | 在保存人确定的适用记录日期，每100份ADS最高不超过5.00美元 | |
| (7) | ADS转让的登记（例如，在ADS登记所有权转让登记时、在ADS转入DTC时、反之亦然，或由于任何其他原因） | 每100份转让的ADS（或其零头）最高不超过5.00美元 | |
| (8) | 将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，将部分应享权利的ADS转换为全额应享权利的ADS，或将限制性ADS（每一种在存款协议中定义）转换为可自由转让的ADS，反之亦然）。 | 每100份转让的ADS（或其零头）最高不超过5.00美元 | |
作为ADS持有人，您还需要支付某些费用，例如：
| ● | 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费； |
| ● | 就普通股在股份登记册上登记而不时生效的登记费，适用于分别在入金或提款时将普通股转让予托管人、保存人或任何代名人的名下或从其名下转让的登记费； |
| ● | 某些电缆、电传和传真的传输和递送费用； |
| ● | 保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或附属机构）在外币兑换中的费用、开支、差价、税款和其他费用； |
| ● | 保存人为遵守适用于普通股、ADS和ADR的外汇管制条例和其他监管规定而发生的合理和惯常的自付费用；以及 |
| ● | 保存人、保管人或任何代名人因ADR计划而招致的费用、收费、成本及开支。 |
（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用向发行ADS的人（在发行ADS的情况下）和被注销ADS的人（在注销ADS的情况下）收取。对于由存托人向DTC发行的ADS，ADS发行和取消手续费可从通过DTC进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向接收所发行ADS的DTC参与者收取，或代表受益所有人向持有所注销ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并由DTC参与者按照当时DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。在适用的ADS记录日期，向持有人收取与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将获得ADS费用和收费金额的发票，并且此种ADS费用和收费可从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，并可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的受益所有人收取相应金额的ADS费用。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由转让ADS的ADS持有人或转让ADS的人支付；（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS的情况下，ADS转换费将由其ADS转换的持有人或向其交付转换的ADS的人支付。
在拒绝支付保存人费用的情况下，保存人可根据保存人协议的规定，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可从向ADS持有人进行的任何分配中抵销保存人费用的数额。某些存托费和收费（如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。
保存人向我们支付的费用及其他款项
保存人已同意与我们分担美国存托凭证持有人应向保存人支付的某些费用。截至2021年12月31日止年度，我们没有收到任何保存人支付的与建立和维持ADS计划有关的偿还款项。
128
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
对证券持有人权利的重大修改
见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲和章程——普通股”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。
收益的使用
以下“所得款项用途”资料涉及（i）经修订的F-1表格登记声明（档案编号：333-248691），内容涉及我们首次公开发行3,333，400股美国预托证券，代表16,667，000股普通股，首次发行价格为每股美国预托证券9.25美元。AMTD环球市场有限公司及Loop Capital Markets有限公司乃本公司首次公开发行股票的承销商代表。
F-1注册声明于2020年9月30日生效。从F-1表格被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2020年12月31日，我们公司账户上与首次公开发行股票相关的费用总额约为480万美元，其中包括约220万美元的首次公开发行股票的承销折扣和佣金，约44万美元的支付给承销商或为承销商偿还的费用，以及约220万美元的首次公开发行股票的其他费用和开支。由于我们的首次公开募股，在扣除相关成本和开支后，我们总共筹集了约2620万美元的净收益。交易费用中没有一项包括支付给本公司董事或高级职员或其联营公司、持有本公司10%或以上股本证券的人士或本公司的联营公司。
从2020年9月30日，即F-1表格被美国证券交易委员会宣布生效之日，到2021年12月31日，我们没有使用首次公开募股所得的任何净收益。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予任何董事或高级人员或其联系人、拥有10%或以上股本证券的人士或我们的附属公司。
正如我们在表格F-1的注册声明中所披露的，我们仍打算使用首次公开发售所得的收益。
项目15。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
129
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）维护记录，以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；（二）合理保证交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层或董事会的授权进行的；（三）就防止或及时发现未经授权的获取和使用提供合理保证，或处置我们的资产，这可能对我们的中期或年度综合财务报表产生重大影响。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，只能为合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错报。此外，对今后各期的任何有效性评估的预测都有可能受到控制可能因条件变化而变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评价，我们的管理层得出结论，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度中发现的重大缺陷已得到纠正，财务报告内部控制自2021年12月31日起生效。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
本年度报告不包括我们公司独立注册会计师事务所的鉴证报告，因为我们符合2021年12月31日《就业法》中定义的新兴成长型公司的条件。
新兴成长型公司可利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师证明要求。
财务报告内部控制的变化
自2021年1月1日以来，我们采取主动行动，改进对财务报告的内部控制，以解决2019年12月31日和2020年12月31日发现的重大缺陷。我们采取了一些措施来改进我们对财务报告的内部控制，包括：
| ● | 2021年，我们聘请了一位新的首席财务官，负责公开披露、投资者关系和收购 |
| ● | 2021年，我们向员工分发了关于合同管理、供应商管理、报销管理和风险控制管理等主题的内部政策和手册，并举办了培训研讨会，以确保有效实施 |
| ● | 2021年，我们聘请了一家具有丰富的美国公认会计原则报告经验的独立外部咨询公司，协助我们的美国公认会计原则报告团队编写年度报告 |
| ● | 2021年，我们聘请了一家外部咨询公司，协助我们评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的合规准备情况，并改善总体内部控制。这家外部咨询公司还向我们的高级雇员提供了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的培训课程 |
除上述情况外，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
130
项目16。[保留]
项目16.a.审计委员会财务专家
我们的审计委员会由三名成员组成，由Teck Yong Heng先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生均符合纳斯达克全球市场上市规则中关于“独立性”的要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们判断Teck Yong Heng先生符合“审计委员会财务专家”的条件。
项目16.b.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德守则。我们已在我们的网站www.lixiangeh.com上刊登了一份我们的商业行为和道德守则。
项目16.c。首席会计费和服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所普华永道钟田会计师事务所和我们的新独立注册会计师事务所WWC，P.C.在截至2021年12月31日的财政年度提供的某些专业服务的费用总额，按类别分列。在下述期间，我们没有向我们的审计员支付任何其他费用。
| 截至12月31日， | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||
| 审计费用(1) | 1,174，456.07元 （179,996.0美元） |
7,224，898.57元 （1107281.1美元） |
1,274，200元 （200000美元） |
|||
| 税费(2) | 79,179.69元 （12135美元） |
|||||
| (1) | “审计费”是指我们的主要审计员为审查我们的中期综合财务报表、审计我们的年度综合财务报表和/或通常由审计员就法定和监管文件或业务提供的服务而提供的专业服务的费用总额。 |
| (2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。 |
我们的审计委员会的政策是预先批准由世界自然基金会提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上文所述的其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微量服务除外。
项目16.d.审计委员会列名标准的豁免
如项目16G所述，我们一直依赖并打算继续依赖母国惯例，即我们的审计委员会由三名成员组成（其中两名为独立董事，一名为执行董事），尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须在首次公开发行后一年内独立。由于审计委员会的大多数成员由独立董事组成，我们对这种豁免的依赖不会对审计委员会独立行事的能力产生重大不利影响。
项目16.e.发行人和关联购买者购买股票
不适用。
项目16.f.登记人核证账户的变更
2021年11月10日，在审计我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表时，我们解雇了普华永道中天会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。普华永道中天会计师事务所关于公司截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表的审计报告没有载有否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作任何限定或修改。更换独立注册会计师事务所的决定是经审计委员会和公司董事会建议和批准的。
131
在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，以及在解雇前的任何后续过渡期间（如适用），我们与普华永道钟田律师事务所在会计事项、会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有出现如20-F表项目16F（a）（1）（iv）所界定的分歧。20-F表项目16F（a）（1）（v）（a）-（d）中定义的可报告事件不存在，除了本项目16F中披露的事件以及我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表年度报告中披露的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
2021年11月10日，我们聘请了WWC，P.C.作为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们还任命万维网重新审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表。我们的审计委员会和董事会批准了对万维网的聘用。在2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日终了财政年度以及在WWC，P.C.受聘之前的任何后续过渡期间（如适用），我们或代表我们的任何人都没有就以下事项与WWC，P.C.进行协商：
| a. | 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易；或对我们的合并财务报表可能提出的审计意见的类型，既没有向我们提供书面报告，也没有提供WWC，P.C.得出的口头意见，这是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素；或者 |
| b. | 引起分歧的任何事项，或上述任何可报告的事件。 |
我们向PricewaterhouseCoopers Zhongtian LLP和WWC，P.C.提供了上述披露的副本，并要求PricewaterhouseCoopers Zhongtian LLP和WWC，P.C.各自向SEC提交一封信函，说明SEC是否同意与上述声明相关的声明，如果不同意，则说明SEC在哪些方面不同意。我们已收到世界自然基金会及普华永道钟田律师事务所要求送达的信函，信函副本分别作为20-F表格的本年度报告的附件 15.3及附件 15.4。
项目16.G.公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行商遵循其本国的公司治理惯例。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，我们依靠并打算继续依靠我们母国对公司治理事项的一些豁免。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。因此，您可能无法获得纳斯达克全球市场的某些公司治理要求的好处。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克全球市场上市标准有很大不同；如果我们完全遵守纳斯达克全球市场上市标准，这些做法可能会给股东带来更少的保护。”
项目16.h。地雷安全披露
不适用。
项目16.一.关于阻止视察的外国管辖权的披露
不适用。
132
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
丽翔教育控股有限公司、其附属公司及合并可变利益实体的合并财务报表载于本年度报告表格20-F的末尾。
项目19。展览
展览指数
133
134
135
136
| 11.1 | 注册人商业行为及道德守则（参阅于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-248691）上的注册声明的附件 99.1） |
| 12.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行干事核证 |
| 12.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务干事核证 |
| 13.1*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席执行干事核证 |
| 13.2*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务干事核证 |
| 15.1** | 德恒律师事务所的同意 |
| 15.2 | Frost & Sullivan的同意书（在此参阅F-1表格（档案编号：333-248691）上的登记陈述书（经修订）的附件 23.5，首次于2020年9月9日提交证券交易委员会） |
| 15.3** | 独立注册会计师事务所世界会计委员会的同意 |
| 15.4* | 普华永道钟田律师事务所的信函 |
| 15.5* | 枫树及考尔德（香港）有限公司同意书 |
| 101.印尼盾* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH * * | 内联xbrl分类法扩展模式文档 |
| 101.卡尔* * | 内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档 |
| 101.德夫* * | 内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档 |
| 101.实验室* * | 内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档 |
| 101.前* * | 内联xbrl分类法扩展演示linkbase文档 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 以前提交的 |
| ** | 随函提交 |
| *** | 特此提供 |
137
签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署本年度报告第2号修正案。
| 丽翔教育控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Biao Wei | |
| 姓名： | Biao Wei | |
| 职位： | 董事兼首席执行官 | |
日期：2022年12月22日
138
合并财务报表索引
F-1
独立注册会计师事务所的报告
| 至： | 董事会和股东 |
丽翔教育控股有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的励翔教育控股股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的相关综合收益/（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/WWC，p.c。
世界自然基金会，p.c。
注册会计师
评审局编号：1171
我们自2021年10月起担任公司的核数师。
2022年4月28日（附注3除外）日期为2022年8月24日
F-2
丽翔教育控股有限公司
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
（人民币，股份数据或另有说明除外）
截至12月31日， |
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2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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| 库存 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 应收受影响实体款项，当期 |
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| 流动资产属于终止经营 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 土地使用权 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 递延所得税资产 |
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| 非流动资产属于终止经营 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
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| 应付账款（包括综合可变利益实体（“VIE”）的应付账款） |
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| 应付受影响实体款项，当期 |
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| 流动负债属于终止经营 |
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— | — | |||||||||
| 流动负债合计 |
|
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| 非流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债属于终止经营 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| 普通股（USD美元） |
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| 额外实收资本 |
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| 法定准备金 |
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| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 留存收益/（累计赤字） |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 股东权益合计 |
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|
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| 负债和股东权益共计 |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
丽翔教育控股有限公司
综合收入/（损失）报表）
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（人民币，股份数据或另有说明除外）
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 关联方收入 |
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| 来自第三方的收入 |
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| 受影响实体的收入 |
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| 净收入共计 |
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
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| 其他（损失）/收入，净额 | ( |
) | ( |
) |
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| 所得税费用前收入 |
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| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 |
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| 已终止经营业务的收入/（亏损），税后净额 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 扣除零税后的外币换算调整数 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于公司普通股股东的综合收益/（亏损）总额 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 持续经营业务每股收益 | ||||||||||||||||
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| 终止经营业务每股收益/（亏损） | ||||||||||||||||
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 每股计算中使用的加权平均普通股数 | ||||||||||||||||
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
丽翔教育控股有限公司
股东权益变动综合报表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（人民币，股份数据或另有说明除外）
| 普通股 | 累计 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数目 股份 |
金额 | 附加 |
法定 |
其他 |
收益/ |
合计 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 |
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| 年度净收入 | — |
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| 法定准备金的提供 | — |
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(
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) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 |
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|
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| 年度净收入 | — |
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| 首次公开发行（“IPO”）时发行的普通股，扣除发行费用 |
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| 法定准备金的提供 | — |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
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|
|
(
|
) |
|
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| 年度净亏损 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 法定准备金的提供 | — |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
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|
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|
(
|
) | (
|
) |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
丽翔教育控股有限公司
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日
（人民币，股份数据或另有说明除外）
截至12月31日， |
||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 持续业务净收入 |
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| 调整： | ||||||||||||||||
| 财产和设备折旧 |
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| 土地使用权摊销 |
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|
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| 收购无形资产的摊销 |
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| 财产和设备处置损失 |
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| 收购Youxi软件的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||||||||||
| 库存 | ( |
) |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 应收关联方款项 |
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| 应收受影响实体款项 |
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| 应付账款 |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 应付受影响实体款项 |
|
|
|
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| 应付薪金和福利 |
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|
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| 应交税费 | ( |
) |
|
|
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| 递延收入，当期和非当期 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 业务活动提供的现金净额 |
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|
|
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| （用于）/由终止经营活动提供的现金净额 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
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|
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 购买短期投资 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 短期投资到期收益 |
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| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 借给关联方的贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 关联方偿还贷款 |
|
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| 收到剥离联外幼稚园的代价 |
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| 意向收购预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 购买有喜软件 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 购买青田国际学校 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 来自持续业务的投资活动（用于）/提供的现金净额 | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||
| 投资活动（用于）/提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||
| 银行短期借款收益 |
|
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| 偿还银行短期借款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 关联方短期借款收益 |
|
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| 偿还关联方短期借款 | ( |
) | ||||||||||||||
| 偿还应付联外幼稚园的贷款 | ( |
) | ||||||||||||||
| IPO发行普通股所得款项 |
|
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| 支付首次公开发行相关费用的现金 | ( |
) | ||||||||||||||
| （用于）/由持续业务筹资活动提供的现金净额 | ( |
) |
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| 由终止经营活动提供/（用于）筹资活动的现金净额 |
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( |
) |
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| （用于）/由筹资活动提供的现金净额 | ( |
) |
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|
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| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/（减少）额 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 年初现金和现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 |
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| 补充披露现金流量信息： | ||||||||||||||||
| 支付利息费用的现金 |
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| 支付所得税费用的现金 |
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| 非现金投资和筹资活动补充时间表： | ||||||||||||||||
| 收购青田国际学校的应付款项 |
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| 应付财产和设备款 |
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所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
丽翔教育控股有限公司
合并财务报表附注
（人民币，股份数据或另有说明除外）
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
立翔教育控股有限公司（前称联外教育集团有限公司，简称“公司”）于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立，成为一家获豁免的有限责任公司。公司原名联外教育集团有限公司。公司于2020年5月26日更名为励翔教育控股股份有限公司。本公司主要透过其附属公司及综合可变利益实体（“VIE”）（统称“集团”）于中华人民共和国（PRC）透过浙江丽水梦乡教育发展有限公司、莲都外国语学校（“莲外学校”）及青田华侨国际学校（“青田国际学校”）提供教育服务。
2021年5月14日，中华人民共和国国务院办公厅（“PRC国务院”）公布《实施细则》，自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。在这方面，义务教育是指PRC规定的九年课程教育，包括小学六年和中学三年的初等教育。此外，联外学校在PRC提供义务教育服务。根据《实施细则》，（一）在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校，（二）社会组织或者个人不得以兼并、收购、承包等方式控制提供学前教育的民办学校或者非营利性民办学校，（三）提供义务教育的民办学校不得与关联方进行交易。
根据《实施细则》，提供义务教育的私立学校被禁止通过合同安排和与其关联方进行交易加以控制，因此，严重影响了与提供义务教育的联外学校的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。
由于《实施细则》的有效性，本公司将无法再根据附注2（c）所披露的合同安排使用其权力来指导对这些学校的经济表现影响最大的相关活动，因此，本公司已于2021年8月31日对联外学校“受影响实体”失去控制。公司评估了《实施细则》的影响，并得出结论认为，根据所有相关事实和情况，在《实施细则》生效前的2021年8月31日，集团已停止根据与浙江丽水梦翔教育发展有限公司的合同安排行使其权力，指挥对受影响实体的经济业绩影响最大的相关活动。因此，与受影响实体净资产相关的账面金额已从集团截至2021年8月31日的合并财务报表中取消合并。
此外，于2021年8月31日后，集团其余业务主要为高中营运及为国内学校提供营运服务，包括饮食及采购服务。
重大股权交易
2020年10月1日，公司在纳斯达克全球市场完成了333.34万股美国存托股票（“ADS”）的IPO发行。每份ADS代表5股普通股。发行价格为每股美国存托凭证9.25美元，总发行规模约为3080万美元。本次IPO募集资金净额约为人民币1.707亿元（约合2620万美元），其中扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用。
2021年8月31日，公司向青田众益教育投资有限公司收购青田国际学校100%的赞助权益，收购对价为人民币2300万元。
F-7
| 1. | 组织和主要活动（续） |
截至2021年12月31日，公司主要子公司及VIE如下：
| 子公司及VIE名称 | 成立时间 | 地点 合并 |
百分比 直接或间接 经济 所有权 |
主要活动 | ||||||||
| 本公司全资附属公司： | ||||||||||||
| 联外投资有限公司（“联外投资”） | 成立 2018年9月11日 |
|
|
% |
持有 |
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| 香港梦翔教育发展集团有限公司（“香港梦翔”） | 成立 2018年9月20日 |
|
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% |
|
|||||||
| 浙江梦翔咨询服务有限公司（“莲都WFOE”） | 成立 2018年10月10日 |
|
|
% |
|
|||||||
| 浙江丽水先科农产品经销有限公司（“丽水先科”） | 成立 2020年8月13日 |
|
|
% |
|
|||||||
| 杭州Youxi信息技术有限公司（“Youxi Software”） | 成立 2018年12月14日 |
|
|
% |
|
|||||||
| 可变利益实体（“VIE”） | ||||||||||||
| 浙江丽水梦翔教育发展有限公司（“丽水梦翔VIE”） | 成立 2001年8月20日 |
|
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% |
|
|||||||
| 青田华侨国际学校（“青田国际学校”） | 成立 2019年8月1日 |
|
|
% |
|
| (b) | 集团历史 |
集团通过丽水梦翔VIE和联外学校VIE开展业务。为便利境外融资，2018年成立了境外公司结构，其执行情况如下：
| 1) | 2018年9月6日，公司由Fen Ye女士、Fang Ye女士和Hong Ye女士（“创始人”）在开曼群岛注册成立。 |
| 2) | 上 |
| 3) | 上 |
| 4) | 上 |
| 5) | 上 |
为遵守PRC禁止或限制外商投资从事受限制业务的公司的法律法规，本集团通过若干PRC境内公司在PRC提供教育服务，这些公司的股权由本公司某些管理层成员或本公司某些在岸投资者（“名义股东”）的名义持有人持有。
F-8
| 1. | 组织和主要活动（续） |
该公司于2018年10月通过签订一系列合同安排，获得了对这些PRC国内公司的控制权。此后，丽水梦翔VIE、莲外幼儿园和莲外学校VIE成为VIE，其主要受益人为莲都WFOE，这些关联中国实体的股东在该日成为名义股东。随后于2018年11月和2019年3月修订了与这些PRC境内公司及其各自股东的合同安排（“VIE协议”）。因此，联外幼儿园不再是VIE，这些VIE由丽水梦翔VIE和联外学校VIE（“附属中国实体”）组成。重组作为一项共同控制交易，按照利益合并法进行会计处理。因此，所附的合并财务报表的编制如同现行的公司结构在各期间一直存在一样。
2021年8月31日，集团根据与丽水梦翔VIE的合同安排使用其权力指挥对受影响实体的经济绩效影响最大的相关活动的能力已因实施细则而停止。本集团已于2022年4月20日签署《认可协议》，以确认与联外学校及主办人根据VIE协议委任的董事有关的所有权利和义务条款，该协议将于2021年8月31日终止。同时，集团已通过莲都国际信息中心、青田国际学校和青田国际学校理事会成员签订了一系列合同协议（“新的VIE协议”）。之后，丽水梦翔VIE和青田国际学校（“新VIE”）于2021年8月31日成为VIE，其主要受益人为莲都WFOE，新VIE的股东于当日成为名义股东。
这些合同协议不能由指定股东或新的VIE单方面终止。因此，公司保持了控制这些新VIE的能力，并有权从这些新VIE中获得几乎所有的经济利益。因此，本集团在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度合并财务报表中合并了关联中国实体和新VIE的财务状况和经营业绩。公司的VIE包括（1）2021年8月31日之前的关联中国实体；（2）2021年8月31日之后的新VIE。
下文将进一步说明各VIE、其各自股东和莲都WFOE之间订立的协议的主要条款。
| （c） | 与VIE的订约协议 |
贷款协议
根据联度WFOE与关联中国实体以及联度WFOE与新VIE签订的贷款协议，联度WFOE可向丽水梦翔VIE提供无息贷款，其唯一目的是为联外学校和青田国际学校的业务运营和发展提供必要的资金。这些商业贷款金额可作为资本或其他运作手段注入连外学校和青田国际学校，不得用于任何个人用途。贷款协议项下的每笔贷款均无固定期限，惟联都外商独资企业可单方面决定何时收回贷款，且贷款协议在联外学校及青田国际学校的营运期内及根据PRC法律可续期的任何期间内均有效。联度WFOE有权在事先发出通知后单方面终止这些协议，包括联度WFOE和/或其指定实体已充分行使其选择权，根据独家认购期权协议（如下一段所述）购买相关VIE的名义股东所持有的所有（直接和间接）股权，而此类合并关联中国实体的股东无权单方面终止这些协议。截至2020年12月31日和2021年12月31日，尚未发放任何贷款。
独家认购期权协议
根据独家认购期权协议，中国关联实体和新VIE的每位名义股东均授予联度跨境物流独家不可撤销的权利，在PRC法律法规允许的情况下，随时以符合PRC法律法规允许的最低价向名义股东购买或指定实体自行酌情购买VIE部分或全部股权。联度WFOE或其指定代表对何时部分或全部行使这些选择权拥有全权酌处权。关联中国实体和新VIE（统称“VIE”）及其名义股东同意，未经联度WFOE事先书面同意，其各自的名义股东不得出售、转让、转让或处分VIE的任何股权、资产和业务，或对其设定任何产权负担。此外，按照约定，VIE不能宣布任何股息或改变VIE的资本结构，也不能签订任何贷款、担保或投资协议。此外，指定股东已同意，任何收益，但不限于出售指定股东在有关VIE中的权益，应无偿支付给联度WFOE或一名或多名人士，由他们酌情决定。这些协议将在相关VIE的运作期限内以及根据PRC法律可续期的任何期间内保持有效，并在联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议充分行使其选择权购买名义股东所持有的所有股权时自动终止。此外，联度WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而代持股东和相关VIE无权单方面终止这些协议。
F-9
| 1. | 组织和主要活动（续） |
股东的代理协议及授权书
根据委托代理协议及授权委托书，溧水梦翔VIE各权益持有人均指定莲都WFOE为其实际代理人，行使PRC法律及公司章程规定的所有股东权利，包括但不限于召集和出席股东大会，代表其就所有需股东批准的事项投票，包括但不限于指定和选举VIE的董事和其他高级管理人员，以及VIE的清算和拆除。每份授权书将在丽水梦翔VIE的运营期内以及根据PRC法律规定可续期的任何期间内保持有效，并在联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使选择权购买名义股东所持有的所有股权时自动终止。此外，联度WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而名义股东和丽水梦祥VIE无权单方面终止这些协议。
学校赞助人、董事及校董会成员的代理协议及授权书
根据委托代理协议和授权委托书，丽水梦翔VIE已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在PRC法律许可的范围内行使其作为莲外学校和青田国际学校举办者的所有权利。这些协议在青田国际学校运营期内、联外学校在2021年8月31日前以及根据PRC法律可续期的任何期限内保持有效，并在联度全球物流和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使选择权购买名义股东所持有的全部股权时自动终止。此外，莲都WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而莲外学校、青田国际学校及其发起人、理事会成员和指定董事无权单方面终止这些协议。
商业合作协议和专属技术服务及商业咨询协议
根据《业务合作协议》和《独家技术服务及业务咨询协议》，联度WFOE同意向关联中国实体和新VIE提供开展民办教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可，包括但不限于编写、选择和/或推荐学校教科书、招聘教师和其他工作人员、培训支持、招生支持、公共关系维护、市场研究和开发、管理和营销咨询及其他相关服务。中国各关联实体和新VIE应向联度WFOE支付服务费，该服务费应在扣除所有成本、费用、税款、亏损（如法律要求）和学校的合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的PRC法律应保留在联外学校和青田国际学校的其他费用和资金后，从其各自的经营盈余中扣除。联度WFOE有权（但无义务）参照实际提供的服务以及关联中国实体和新VIE的实际业务运营和需求，调整此类服务费的金额，但调整后的金额不得超过上述金额。附属中国实体和新的VIE没有任何权利作出任何此类调整。Liandu WFOE将酌情独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。上述协议将在联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议充分行使其购买代名人股东所持全部股权的选择权时自动终止。此外，联度WFOE保留在任何时候通过提前30天向适用的合并关联中国实体和新的VIE发出书面通知而终止协议的专属权利。
股权质押协议
根据联度WFOE、丽水梦翔VIE和丽水梦翔VIE的名义股东之间的股权质押协议，名义股东应将其在丽水梦翔VIE的全部股权质押给联度WFOE，作为其支付PRC子公司直接、间接及衍生的损失和可预测利润损失（“有担保债务”）的所有款项的担保物，并为其在上述协议下的义务提供担保。若关联中国实体和新VIE或其任何名义股东违反合同义务，联度WFOE有权通过以下方式处理质押的股权：i）购买或指定实体酌情向名义股东购买部分或全部在关联中国实体和新VIE中的股权，但须以PRC法律法规允许的最低价为限；ii）以拍卖或折价方式出售质押的股权，并从销售价格中优先补偿；iii）联度WFOE与名义股东在向名义股东发出书面通知后商定的其他方式。股权质押协议将在代名人股东履行完毕上述协议项下的全部义务或担保债务全部清偿完毕时，或在联度全资子公司提前30天单方面发出书面通知时到期。
F-10
| 1. | 组织和主要活动（续） |
配偶承诺
根据《配偶承诺》，各自然人名义股东及其配偶无条件和不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家认购期权协议、贷款协议、代理协议和授权委托书处置其配偶持有并登记在其名下的关联中国实体和新VIE的股权。他们的配偶双方同意不对各自配偶持有的关联中国实体和新VIE的股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的关联中国实体和新VIE的任何股权，他们同意受类似义务的约束，并同意签订类似的合同协议。
| （d） | VIE的合并财务资料 |
下列截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的集团VIE合并财务资料列入所附的集团合并财务报表如下：
截至12月31日， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
|
|||||||||
| 应收公司间实体款项 |
|
|
|
|||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
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| 流动资产属于终止经营 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 土地使用权 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 非流动资产属于终止经营 |
|
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| 非流动资产合计 |
|
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| 总资产 |
|
|
|
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 短期借款 |
|
|
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|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|
|||||||||
| 递延收入，当期 |
|
|
|
|||||||||
| 应付薪金和福利 |
|
|
|
|||||||||
| 应付关联方款项 |
|
|
|
|||||||||
| 应缴税款 |
|
|
|
|||||||||
| 应付公司间实体款项 |
|
|
||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 |
|
|
|
|||||||||
| 应付受影响实体款项，当期 |
|
|
|
|||||||||
| 流动负债属于终止经营 |
|
|||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|
|||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 非流动负债属于终止经营 |
|
|||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
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| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
F-11
| 1. | 组织和主要活动（续） |
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 持续业务净收入 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 终止经营业务的净收入 |
|
|
|
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||||||||||||
| 持续业务净收入/（亏损） |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| （用于）/由筹资活动提供的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|
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| 现金和现金等价物净增加/（减少）额 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
根据上述协议，本公司有权指导这些VIE的活动，并控制其资产。因此，公司认为，除截至2020年12月31日和2021年12月31日的教育设施资产、注册资本和PRC法定准备金外，VIE中没有其他资产只能用于清偿相关VIE的债务。由于VIE是根据PRC公司法注册成立的学校和有限责任公司，VIE的债权人无权追索公司的一般信用。目前没有任何合同安排要求公司向这些VIE提供额外的财政支助。由于集团正通过虚拟形象在PRC进行某些业务，因此集团日后可能会酌情提供额外的财务资助，以致集团蒙受亏损。
VIE的资产包括已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产主要包括建筑物、土地使用权、计算机和电子设备。未确认的创收资产主要包括专利、商标和组装的劳动力，由于这些资产不符合ASC 350-30-25中规定的确认标准，因此未记录在VIE的财务报表中。
不存在公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。
| （e） | 与VIE安排有关的风险 |
PRC的教育行业的外资受到广泛监管和各种限制。具体而言，高中阶段是外国投资者的限制性行业，外国投资者只能以与国内投资者合作的方式投资于此类行业，前提是国内投资者在此类合作中发挥主导作用。此外，外商对PRC内教育机构的投资，必须是中国教育机构与外国教育机构合作的形式，且外资占中外教育机构投资总额的比例必须在50%以下。虽然外资投资高中并不受禁止，但根据运营经验，国内的莲都WFOE仍然没有资格独立或联合投资运营包括青田国际学校在内的高中。为遵守PRC的法律法规，本集团订立了一系列合同安排，根据这些合同安排，连都外商独资企业将从这些VIE中获得经济利益。如果将来发现为在中国开展业务所采用的合同安排违反了PRC的任何法律或法规，或者未能获得或保持任何必要的许可或批准，包括中国教育部、教育部、商务部、商务部、中国商务部和中国民政局等相关的PRC监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，这些监管机构包括：
| ● | 吊销公司PRC子公司或VIE的营业执照和经营许可证； |
| ● | 终止或限制联度WFOE或VIE之间的任何关联交易； |
| ● | 施加公司或莲都WFOE或VIE可能无法遵守的罚款或其他规定； |
| ● | 要求公司重组业务，以迫使公司成立新的实体、重新申请必要的执照或重新安置业务、员工和资产； |
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或规定；或 |
| ● | 限制使用我们的额外公开发行或融资的收益来为在中国的业务和运营融资。 |
F-12
| 1. | 组织和主要活动（续） |
许多在海外上市的中国公司也采用了类似的股权结构和合同安排，包括一些在美国上市的教育公司。据本公司所知，上述任何一家上市公司，包括教育行业的公司，均未受到任何罚款或处罚。然而，本公司不能保证将来不会对本公司施加此类罚款或处罚。如果对公司处以上述任何罚款或处罚，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致公司无法指导对其经济业绩影响最大的VIE及其各自子公司的活动，和/或我们无法从VIE及其各自子公司获得经济利益，公司可能无法按照美国公认会计原则在我们的财务报表中合并这些VIE及其各自子公司。然而，本公司不认为这些行动会导致本公司、在中国的全资子公司或VIE或其各自的子公司的清算或解散。
2019年3月15日，全国人大颁布了《PRC外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《PRC中外合资经营企业法》、《PRC》和《外商独资企业法》。PRC的监管趋势是，根据现行国际惯例理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商投资和国内投资的公司法律要求，这两项法律都体现出预期的趋势。例如，《外国投资法》没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式。
通过合同安排开展业务已被许多以中国为基地的公司所采用，并被公司所采用，以建立对VIE的控制。由于《外国投资法》相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性，如果不能及时采取适当措施应对监管合规方面的挑战，可能会对我们造成重大不利影响。例如，虽然《外国投资法》没有明确将合同安排列为外国投资的一种形式，但仍为今后的法律留有余地，如果今后的法律、行政法规或规定将合同安排作为外国投资的一种方式，那么公司的合同安排是否将被确认为外国投资，合同安排是否将被视为违反外国投资准入要求，以及如何处理公司的合同安排，都不确定。在极端情况下，公司可能被要求解除合同安排和/或处置相关业务，这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，基于所有相关事实和情况，公司得出结论，由于《实施细则》的有效性，公司不再拥有受影响实体的控股权益，从而导致受影响实体被取消合并。然而，新的VIE协议的法律可执行性不受《实施细则》的影响。
| 2. | 主要会计政策 |
| (a) | 编制基础 |
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
本公司在编制所附合并财务报表时所遵循的重要会计政策进一步概述如下。
| (b) | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制集团的合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告数额、在财务报表资产负债表日披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。
公司认为，合并和取消合并VIE、与企业合并有关的商誉、建筑物折旧和长期资产减值评估反映了编制合并财务报表时使用的更重要的估计数。
管理层根据历史经验和合并财务报表其他部分讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计数大不相同。
F-13
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （c） | 合并 |
本集团的合并财务报表包括本公司、其附属公司及其VIE的财务报表，本公司或其附属公司是这些报表的主要受益人。本公司、其附属公司及其VIE之间的所有交易和结余已在合并时消除。
子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；有权任命或罢免董事会多数成员；或有权在董事会议上投多数票；或有权根据股东或股东之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。
合并VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担该实体的风险并享有通常与其所有权相关的报酬的实体。在确定公司或其子公司是否为主要受益人时，公司考虑是否有权指导对VIE的经济绩效具有重要意义的活动，以及集团是否有义务承担对VIE可能具有重大意义的VIE损失，或是否有权从VIE获得对VIE可能具有重大意义的利益。本公司通过联度WFOE持有VIE的所有可变权益，并被确定为VIE的主要受益人。
| （d） | 拆分 |
一旦发生某些事件，专家组将定期评估是否不再对其子公司，包括合并的可变利益实体拥有控股权益。如果公司确定其不再拥有控股权益，则该子公司将被取消合并。本公司在取消合并时根据以下两者之间的差额记录收益或损失：（i）（a）收到的任何代价的公允价值；（b）对前附属公司的任何保留的非控制性投资的公允价值；（c）被取消合并的附属公司的任何非控制性权益的账面价值，减去（ii）前附属公司的资产和负债的账面价值。
公司评估是否需要在取消合并日在其合并财务报表中将取消合并列为已终止经营业务。这一评估的依据是，取消合并是否是一种战略转变，对公司的经营或财务业绩产生或将产生重大影响。如果公司确定取消合并要求在取消合并日或在该日期后一年期间的任何时候作为已终止经营业务列报，则公司将在本期和比较期财务报表中作为已终止经营业务列报前子公司。
| （e） | 业务组合 |
企业合并采用收购会计法进行记录。所收购的资产、承担的负债以及被收购人在收购日的任何非控制性权益（如有的话）均按其在收购日的公允价值计量。商誉按转让总对价加上被购买方的任何非控制性权益的公允价值和被购买方以前持有的股权的公允价值（如有的话）在购买日超过所取得的可辨认净资产的公允价值的部分予以确认和计量。收购中常见的对价形式包括现金和普通股本工具。企业收购中转让的对价按收购之日的公允价值计量。与购置有关的费用和重组费用在发生时计入费用。
如果购置中的对价包括或有对价，其支付取决于购置后某些特定条件的实现情况，或有对价在购置日按其公允价值确认和计量并记为负债，则随后在每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动反映在收益中。
F-14
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （f） | 功能货币和外币换算 |
本集团使用人民币（“人民币”）作为报告货币。本公司及其在PRC境外注册成立的子公司的功能货币为美元（“美元”），而集团内PRC实体的功能货币为人民币，该功能货币是根据ASC 830《外币事项》的标准确定的。
以记账本位币以外的其他记账本位币进行的交易，按交易日的汇率重新计算为实体的记账本位币。非记账本位币的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额作为与外汇有关的收益/（损失）列入综合收益/（损失）报表。
本集团的财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。本公司及其在PRC以外地区注册成立的子公司的资产和负债，按照会计年度终了时的汇率折算成人民币，收入和费用项目按照本会计年度中国人民银行规定的平均汇率折算。由此产生的换算调整数作为外币换算调整数列报，并在合并财务报表中作为股东权益的单独组成部分列示。2020年12月31日和2021年12月31日的换算汇率分别为1.00美元=人民币6.5 249元和人民币6.3757元，为中国人民银行规定的指数汇率。
| （g） | 方便翻译 |
所附财务报表中披露的未经审计的美元（“美元”）数额仅为方便读者而列报。为了方便读者，将金额从人民币换算成美元是按照2021年12月30日的汇率1美元=人民币6.3726元计算的，这是经美国联邦储备委员会海关认证的在纽约市进行的人民币电汇的中午买入汇率。不表示人民币金额可能已经或可能在2021年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。
F-15
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （h） | 金融工具的公允价值 |
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将在哪个主要市场或最有利的市场进行交易，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。
既定的公允价值层次要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级：相同资产或负债在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入，但报价除外。
第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察的估值方法投入。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是以当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值为基础的。费用办法是根据目前替换资产所需的数额计算的。
本集团没有在财务报表中经常性地以公允价值确认或披露的任何非金融资产或负债。
本集团的金融工具主要包括现金和现金等价物、预付款和其他流动资产、应付账款和其他负债。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，现金及现金等价物、预付款和其他流动资产、应付账款、短期借款和其他负债的账面价值与合并资产负债表中的公允价值相近，因为这些工具的到期时间较短。
| （一） | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的、在购买时原到期日为三个月及以下且易于转换为已知金额的现金。
| （j） | 库存 |
存货按成本或实现净值中的较低者列报。成本采用加权平均法确定。在每个报告日，本集团根据对未来客户需求和市场状况的假设对可变现净值进行评估。评估可能会考虑库存老化、预期需求、预期销售价格和其他因素。作出调整是为了将任何过时和多余存货的账面金额减记至其估计可变现净值。截至2020年12月31日，存货主要包括制服和食品，分别为144万元和0.06亿元。截至2021年12月31日，存货主要包括宿舍床上用品0.17百万元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的存货没有减记。
F-16
| 2. | 主要会计政策（续） |
| (k) | 物业及设备净额 |
财产和设备按历史成本减去累计折旧和减值收入（如有）列报。折旧按其估计使用寿命采用直线法计算。估计使用寿命如下：
| 建筑物 |
|
|
| 电子装置和其他通用设备 |
|
|
| 租赁改进 |
|
保养和维修支出在发生时计入费用。处置财产和设备的收益或收入是销售收益净额与相关资产账面值之间的差额，在综合综合收益/（亏损）报表中确认。
| （l） | 土地使用权，净额 |
土地使用权按成本减去累计摊销入账。在土地使用权协议的期限内按直线法在协议的期限内摊销，期限为50年。
| (m) | 长期资产减值 |
对于其他长期资产，包括财产和设备、其他非流动资产和土地使用权，只要有事件或变化（触发事件）表明资产的账面金额可能不再可收回，本集团就进行减值评估。该集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的未折现未来现金流量估计数进行比较，来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量的总和低于资产的账面价值，则认为此类资产发生了减值。将确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团未确认任何减值损失。
| （n） | 商誉，净额 |
商誉是指购买对价超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。截至12月31日，商誉不进行摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。本集团可选择首先对质量因素进行评估，以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，专家组考虑了主要因素，如行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。如果本集团绕过定性评估，或基于定性评估，如果每个报告单位的公允价值很可能低于账面金额，则本集团将进行定量减值测试。
集团通过了《简化商誉减值测试》的ASU第2017-04号，通过在商誉减值测试中删除第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据新的指导方针，如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减值，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，本集团未确认任何商誉减值损失。
| （o） | 递延收入 |
从客户收到的现金收益最初记为递延收入，并在收入确认标准达到时确认为收入。
F-17
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （p） | 收入确认 |
集团对所有列报期间采用了ASC 606“客户合同收入”。按照议题606的标准，专家组在确认收入方面遵循五个步骤：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在该实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。
集团主要向学生提供学校课程教育服务，包括小学、初中和高中课程。在校期间，为学生提供膳食（包括早餐、午餐、晚餐和小吃）和住宿。莲都外校的餐费和住宿费在每学期开始前提前收取。每次学生在青田国际学校用餐时收取餐费。学校向学生提供校服，并在每学期开始前付款。学校要求学生购买某些指定的额外学习材料，例如与所提供的课程相关的课后阅读书籍。学生可以选择自己从书店购买，也可以从学校订购。学习材料的费用在每学期结束时收取。
根据自2021年9月1日起生效的《实施细则》及联外学校的分拆，集团自2021年9月1日起未录得中小学课程教育服务的收入。截至2020年12月31日止财政年度和截至2021年8月31日止八个月，本集团为联外学校提供运营服务，包括租赁服务和采购服务。虽然根据《实施细则》，提供义务教育的私立学校不应与任何有关方面进行任何交易，但为保持联外学校的日常运作，集团继续提供基本服务，但未向联外学校确认与此类活动有关的任何收入。
学费、餐费和住宿服务收入
学费、膳食费和住宿服务收入一般在一个学年的每学期开始之前提前收到，最初记为递延收入。学费、伙食费和住宿服务收入在每学期的服务期内按时间确认。将在一年内赚取的金额反映为流动负债，将在一年后赚取的金额反映为非流动负债。
该集团按毛额确认服务收入，因为该集团负责履行向学生提供教育、膳食和住宿服务的承诺。
包含在学费中的融资部分
有些合同含有融资部分，因为客户的付款发生在履行义务之前很长一段时间。该集团采取实际的权宜之计，不会对一年内将获得的递延收入的融资部分的影响进行调整。本集团不对递延收入的融资部分的影响进行调整，递延收入将在一年后赚取，因为融资部分的部分并不重要。
出售制服和学习材料
学校向学生出售校服和学习材料。校服和学习材料的收入在校服和学习材料的控制权转移并被学生接受的时间点确认。
集团按毛额确认销售制服和学习材料的收入，因为集团在货物转让给学生之前对其进行控制。该集团负责制服的设计，制服和学习材料存在库存风险。
食品采购服务
该集团向受影响实体提供食品采购服务。粮食采购服务的收入在受影响实体转移并接受粮食控制权的时间点确认。由于根据PRC的法规和法律，与受影响实体的这些交易可能是向第三方提供的，或者仍然是向受影响实体提供的，因此这些交易在本期和比较期间的财务报表中被重新计算为持续经营业务，而不是在合并中消除。
F-18
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （q） | 租赁 |
专家组在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制某一已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是或包含一项租赁。
集团作为出租人
当集团作为出租人时，它在租赁开始时（或在租赁发生修改时）将其每一项租赁归类为经营租赁或融资租赁。
本集团没有转移与资产所有权有关的几乎所有风险和报酬的租赁被归类为经营租赁。租金收入在租期内按直线法入账，由于其经营性质，计入损益表的收入。为谈判和安排经营租赁而产生的初始直接费用被加到租赁资产的账面金额中，并在租赁期内按与租金收入相同的基础确认。
| （r） | 收入成本 |
收入成本包括产生集团收入的支出，包括但不限于教师的工资和福利、食品费用、制服和学习材料费用、水电费和折旧。
| （s） | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括一般和行政人员的薪金和福利、一般办公费用和专业服务费。
| （t） | 政府补贴 |
政府补贴主要包括地方政府为在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推行的具体政策而提供的财政补贴。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所必需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。无需满足进一步条件的政府补贴在收到时记为“其他收入净额”。具有一定经营条件的政府补助在收到时记为负债，在达到条件时记为营业收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，联外学校分别从PRC当地政府获得财政补贴人民币5857993元及人民币9860106元。截至2021年12月31日止年度，连外学校获得财政补贴4,859，215元，青田国际学校获得财政补贴1,499，505元。
| （u） | 雇员社会保障和福利福利 |
本集团在PRC的雇员有权通过PRC政府规定的多雇主固定缴款计划享受员工福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金计划。要求该集团按雇员工资的某些百分比向该计划缴款，但不超过当地政府规定的最高数额。
PRC政府应对这些雇员的医疗福利和退休金承担责任，本集团承担的义务仅限于缴款金额，除缴款外不承担任何法律义务。
| （五） | 所得税 |
按照有关税务管辖区的规定，当期所得税是根据财务报告所用的净收入计算的，并根据不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目加以调整。
递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税是通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布的法定税率来确认暂时性差异的税务后果的。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税款的影响在变动期间的综合收益/（亏损）报表中确认。如果认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。
F-19
| 2. | 主要会计政策（续） |
不确定的税务状况
关于所得税不确定因素的会计准则为财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况规定了一个可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款会计、中期所得税会计以及所得税披露提供了指导。在评价该集团不确定的税务状况和确定其所得税准备金时，需要作出重大判断。截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，专家组未确认与不确定的税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团不存在任何重大未确认的不确定税务状况。
| （w） | 法定准备金 |
根据适用于本集团在PRC的实体的有关PRC法律法规的规定，本集团须将按照PRC公认会计原则确定的净收入拨入不可分配准备金，其中包括法定盈余准备金和法定福利准备金。PRC法律、法规规定，每年分配款项应按税后收入的10%在支付股利之前计提公积金，至余额达到PRC实体注册资本的50%时，方可拨入法定盈余公积金。
在民办学校领域，《中华人民共和国民办学校促进法实施条例》规定，在支付红利之前，每年应拨出税后收入的25%作为发展基金。法定储备金是用来抵销上一年的收入（如果有的话），并可用于实体的一般业务扩展和生产或增加注册资本。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，集团向发展基金分摊的款项分别为10609534元、7409675元和1322803元。
| （x） | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在作出财务和经营决定时对另一方施加重大影响，则认为该方有关联关系。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。
| （y） | 股息 |
股息在宣布时予以确认。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度分别未派发股息。本集团目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股股息。该集团目前打算保留可用资金和任何未来收益，以经营和扩大其业务。
| （z） | 每股收益/（亏损） |
每股基本收益/（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是，将经调整后的普通股股东应占净收益/（亏损）除以年内发行在外的普通股和摊薄普通股的加权平均数。如果稀释等值股份的影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益的计算中。
| （aa） | 综合收入/（亏损） |
综合收益/（亏损）是指公司股东权益在一段时期内因交易及其他事件和情况而发生的变化，不包括股东投资和分配给股东的交易。
综合收入/（损失）在综合收入/（损失）报表中列报。本集团累计其他综合损失包括外币折算调整数。
F-20
| 2. | 主要会计政策（续） |
| （bb） | 分部报告 |
经营分部的定义是企业从事的业务活动的组成部分，这些活动有单独的财务资料，由集团的主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，该集团有一个小学和中学教育业务的可报告分部，从1年级到9年级，由联外学校VIE提供。截至2021年12月31日止年度，就持续经营业务而言，本集团有一个高中教育业务可报告分部，由青田国际学校VIE提供。根据《实施细则》，小学和中学教育业务1年级至9年级的应报告分部符合终止经营报告的条件，并且无需按照ASC 280的要求在分部报告中披露信息。集团的首席经营决策者被确定为首席执行官，他仅在综合层面审查包括收入、毛利润和营业利润在内的综合业绩。专家组不会为了作出关于资源分配和业绩评估的决定而对市场加以区分。除PRC外，本集团没有任何其他地区的收入占比超过10%或拥有长期资产。因此，该集团只有一个经营分部和一个可报告分部。
| （cc） | 最近发布的会计公告 |
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，“租赁（主题842）”（“ASU 2016-02”），要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的所有租赁的资产和负债。根据新的指导方针，承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报将取决于其作为融资租赁或经营租赁的分类。该集团将被要求确认和计量在最早比较期开始时存在的或之后订立的租赁，采用经修改的追溯方法，并提供某些实际的权宜之计。对集团而言，这一ASU在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内有效。公司将于2022年1月1日起采用ASU2016-02。采用这一ASU预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则理事会发布了ASU2016-13，《金融工具——信贷损失（专题326）：金融工具信贷损失的计量》，要求按摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。金融资产的摊余成本基础应减去预期信用损失，以按预期收取的金额在财务报表中列报账面净值。预期信贷损失的计量依据的是影响金融资产可收回性的过去事件、历史经验、当前状况和预测。此外，与可供出售债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失备抵入账。该指南以预期信用损失模型取代已发生损失减值方法，该模型将主要对因担保负债和担保负债项下的付款而确认的贷款的信用损失产生影响。2019年，FASB随后分别发布了ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11，其中包含对ASU 2016-13的更新。该集团符合新兴成长公司的资格，因此该集团选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的财务会计准则，并且在2023年之前不会采用这一新的指导方针。
2019年12月，FASB发布了ASU2019-12 ——所得税（主题740）：简化所得税会计。这一ASU提供了一个例外情况，即当年初至今的损失超过该年度的预期损失时，在过渡期间计算所得税的一般方法。这一更新还（1）要求一个实体将部分基于收入的特许经营税（或类似税）确认为基于收入的税，并将产生的任何增量作为非基于收入的税，（2）要求一个实体评估何时应将商誉计税基础的提高视为最初为会计目的确认商誉的企业合并的一部分，以及何时应将其视为单独的交易，（3）要求实体在包括颁布日期在内的过渡期间的年度实际税率计算中反映已颁布的税法或税率变更的影响。该标准对公司自2020年12月15日之后的财政年度生效。采用这一ASU预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-21
| 3. | 停止运作 |
如附注1所述，关于受影响实体的取消合并，专家组评估并得出结论认为，受影响实体应在截至2021年12月31日的年度内作为已终止业务入账。
截至2020年12月31日和2021年12月31日合并资产负债表中终止经营业务的主要类别资产和负债账面金额的对账情况如下。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（h）） | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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— | ||||||||||
| 库存 |
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— | ||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 |
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— | — | |||||||||
| 应收持续业务款项 |
|
— | ||||||||||
| 流动资产总额 |
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— | ||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||
| 物业及设备净额 |
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— | ||||||||||
| 非流动资产合计 |
|
— | ||||||||||
| 总资产 |
|
— | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 短期借款 |
|
— | ||||||||||
| 应付账款 |
|
— | ||||||||||
| 递延收入，当期 |
|
— | ||||||||||
| 应付薪金和福利 |
|
— | ||||||||||
| 应缴税款 |
|
— | ||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 |
|
— | ||||||||||
| 应付持续业务款项 |
|
— | ||||||||||
| 流动负债合计 |
|
— | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 递延收入，非流动 |
|
— | ||||||||||
| 非流动负债合计 |
|
— | ||||||||||
| 负债总额 |
|
— | ||||||||||
根据《实施细则》，该集团于2021年8月31日失去了对联外学校的控制权。因此，该集团将联外学校列为已终止经营的学校，并就此项取消合并确认一次性亏损249,359，993元。
2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日终了年度综合业务和综合收入/（损失）报表中主要类别的已终止业务收入和损失调节如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 净收入共计 |
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|
|
|
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| 收入成本 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 毛利 |
|
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 总营业费用 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
F-22
| 3. | 停止运作（续） |
| 营业收入 |
|
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 |
|
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| 其他收入，净额 |
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|
|
|
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| 所得税费用前收入 |
|
|
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| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 受影响实体取消合并时一次性损失前的收入 |
|
|
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| 受影响实体分拆后的一次性损失，税后净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 终止经营业务净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的已终止经营活动现金流量汇总信息如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| （用于）/由业务活动提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
|
( |
) |
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| 4. | 企业合并 |
收购杭州Youxi信息技术有限公司（“Youxi软件”）
2021年1月31日，集团收购有戏软件100%股权，总对价人民币30万元（约合4.65万美元），用于公司在线教育布局。本次收购有戏软件100%股权采用收购会计法进行会计处理，因此，所收购资产和负债按收购日的公允价值入账。集团聘请了一家第三方估价公司，以协助对这一业务合并中获得的资产和承担的负债进行估价。自收购之日起，被收购实体的经营成果已列入合并财务报表。截至2021年2月1日，即收购日期，收购价格分配如下：
金额 |
||||
| 人民币 | ||||
| 转让总对价的公允价值： | ||||
| 现金对价 |
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| 企业合并取得的现金 | ( |
) | ||
| 小计 |
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| 获得的可辨认资产的确认数额和承担的负债： | ||||
| 流动资产 |
|
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| 无形资产----计算机软件 |
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| 流动负债 | ( |
) | ||
| 递延所得税资产 |
|
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| 可辨认净资产总额 |
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| 其他收入* |
|
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| * |
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F-23
| 4. | 业务合并（续） |
有喜软件自收购之日起的净收益和净亏损，以及集团截至2021年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中的净收益和净亏损分别为零和364366元。
根据该集团的评估，优喜软件的收入和净利润在收购日期之前并不算重大。因此，集团管理层认为，关于集团业务合并的业务结果的备考财务资料的列报并不重要。
收购青田华侨国际学校（“青田国际学校”）
2021年8月31日，集团收购青田国际学校100%股权，总对价为人民币2300万元（约合360万美元）。青田国际学校是一所专门为归国留学生提供高中教育的教育机构。截至2021年12月31日，未付对价总额为人民币800万元，将在1年内支付，并记入其他应付款。本次收购青田国际学校100%股权已采用收购会计法进行会计处理，因此，所收购的资产和负债均按收购日的公允价值入账。集团聘请了一家第三方估价公司，以协助对这一业务合并中获得的资产和承担的负债进行估价。自收购之日起，被收购实体的经营成果已列入合并财务报表。截至收购日期2021年8月31日，收购价格分配如下：
| 金额 | ||||
| 人民币 | ||||
| 转让总对价的公允价值： | ||||
| 现金对价 |
|
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| 企业合并取得的现金 | ( |
) | ||
| 小计 |
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| 获得的可辨认资产的确认数额和承担的负债： | ||||
| 流动资产 |
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| 非流动资产 |
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| 流动负债 | ( |
) | ||
| 可辨认净负债总额 | ( |
) | ||
| 商誉* |
|
|||
| * |
|
根据该集团的评估，青田国际学校的收入和净收益在收购日期之前并不算重大。因此，集团管理层认为，关于集团业务合并的业务结果的备考财务资料的列报并不重要。
F-24
| 5. | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物是指库存现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款和存款不得提取或使用。下表列出截至2020年12月31日和2021年12月31日按币种和辖区分列的现金和现金等价物细目。
等值人民币（美元） |
人民币 |
共计人民币 |
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中国 |
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海外 |
非VIE |
VIE |
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| 2020年12月31日 |
|
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| 2021年12月31日 |
|
|
|
|
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| 6. | 预付款项和其他流动资产 |
预付款项和其他流动资产包括：
截至12月31日， |
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2020 |
2021 |
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| 意向收购预定金（1） |
|
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| 预付租金 |
|
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| 服务预付款 |
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| 应收多缴所得税 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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|
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| (1) |
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| 7. | 物业及设备净额 |
财产和设备包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 费用： | ||||||||
| 建筑物 |
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|
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| 电子装置和其他通用设备 |
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| 租赁改进 |
|
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| 总费用 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 |
|
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截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的折旧费用分别为3821283元、3913937元和4257506元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，作为本集团借款抵押的建筑物（附注12）的账面净额分别为18538616元和18049651元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，作为联外学校借款抵押的建筑物账面净额分别为66783536元和65403271元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，作为联外幼儿园借款抵押的建筑物账面净值分别为4852182元和4732232元。
F-25
| 8. | 土地使用权 |
土地使用权包括：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 费用： | ||||||||
| 土地使用权 |
|
|
||||||
| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 土地使用权，净额 |
|
|
||||||
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度确认的摊销费用分别为人民币940247元、人民币946697元和人民币946697元。本集团预计截至2022年12月31日、2023年、2024年、2025年和2026年12月31日止年度的估计摊销费用分别为946697元、946697元、946697元、946697元和946697元。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，作为集团借款担保物的土地使用权账面净额（附注12）分别为零和33066332元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，作为联外学校借款抵押品的土地使用权账面净额分别为18595343元和18176686元。
| 9. | 应交税费 |
截至12月31日， |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
| 增值税 |
|
|
||||||
| 附加税 |
|
|
||||||
| 预扣个人所得税 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
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| 10. | 应计负债和其他负债 |
截至12月31日， |
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2020 |
2021 |
|||||||
| 青田国际学校应付购置款（1） |
|
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| 应付第三方款项（2） |
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| 与集团员工公寓销售有关的存款（3） |
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|
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| 应计保险费用 |
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| 应付审计费 |
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| 应付租赁物改良款 |
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| 应付利息 |
|
|
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| 其他 |
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| 合计 |
|
|
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| (1) | 2021年8月31日，本集团收购 |
| (2) | 应付给第三方的款项是用于日常业务目的的贷款，其中 |
| (3) | 预付给该集团的定金，用于购买该集团员工公寓的意向，这些公寓可在最后批准所有权转让之前自由提取。 |
F-26
| 11. | 普通股 |
2020年6月，公司将法定资本改为50,000美元（500,000，000股普通股），每股面值0.0001美元。本公司在列报的所有期间追溯反映了资本结构的这一变化。
2020年10月1日，公司在纳斯达克全球市场完成了333.34万股美国存托股票（“ADS”）的IPO发行。每份ADS代表5股普通股。此次发行价格为每股美国存托凭证9.25美元，总发行规模约为3080万美元。本次IPO募集资金净额约为人民币1.707亿元（约合2620万美元），其中扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用。发行价格超过面值的部分记入额外实收资本。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司共有66,667，000股普通股（6,667美元）已发行和流通。
| 12. | 短期借款 |
年度利息 |
成熟期 |
截至 |
截至 |
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| 短期借款： | ||||||||||||
| 中信银行 |
|
|
|
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| 中信银行 |
|
|
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| 宁波银行 |
|
|
|
|||||||||
| 宁波银行 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，本集团银行贷款的加权平均年利率分别为5.32%、5.01%和4.82%。集团的银行贷款是以集团的建筑物和土地使用权作抵押，再加上关联方提供的个人担保。截至2020年12月31日和2021年12月31日，质押资产账面净额分别为52,440，671元和51,115，983元（附注7和8），关联方担保总额分别为70,000，000元和70,000，000元。关联方提供担保的有效期为2020年7月29日至2023年7月29日。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，关联方为公司贷款提供的个人担保的公允价值分别不大。
F-27
| 13. | 收入 |
截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团的全部收入均来自PRC。分类收入如下：
截至12月31日， |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 受影响实体的收入： | ||||||||||||
| 租金收入 |
|
|
|
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| 食品采购服务 |
|
|
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| 小计 |
|
|
|
|||||||||
| 来自关联方的收入： | ||||||||||||
| 租金收入 |
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|
|
|||||||||
| 来自第三方的收入： | ||||||||||||
| 学费 |
|
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| 制服 |
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|
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| 膳食 |
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| 住宿 |
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| 租金收入 |
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|
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| 其他 |
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|
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| 小计 |
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|
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| 总收入 |
|
|
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截至2020年12月31日止财政年度和截至2021年8月31日止八个月，本集团为联外学校提供运营服务，包括租赁服务和采购服务。虽然根据《实施细则》，提供义务教育的私立学校不应与任何关联方进行任何交易，但为保持联外学校的日常运营，集团继续提供基本服务，但未向联外学校确认与此类活动有关的任何收入。
截至2021年12月31日，预计在2022年确认的未履行履约义务收入为人民币1,386，607元，主要用于未来向学生提供的教育服务和住宿服务。
| 14. | 所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法，公司无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息也不征收预扣税。
| (b) | 香港利得税 |
本公司其中一间在香港注册成立的附属公司，须就其截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的估计应课税利润按16.5%的香港利得税税率征收。从联度WFOE取得的股息收入无须缴付香港利得税。
| （c） | 英属维尔京群岛 |
根据英属维尔京群岛（“BVI”）的现行法律，公司在英属维尔京群岛的子公司无需为其收入或资本收益缴税。此外，在公司支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。
| （d） | PRC企业所得税（“EIT”） |
2007年3月16日，PRC全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外国投资企业（“外商投资企业”）和国内公司将按照25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于2008年1月1日生效。
根据国务院发布的国发2016年第81号文第十四条规定，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠待遇。因此，提供学历教育的非营利性私立学校有资格享受所得税免税待遇。联外学校VIE和青田国际学校VIE的学费、餐费、住宿费等已获当地有关税务机关免征企业所得税。
根据丽水开发区（园区）财务管理体制方案，丽水先科享受40%的所得税减免待遇，按15%的税率缴纳PRC所得税。
F-28
| 14. | 所得税（续） |
企业所得税法还规定，根据外国或地区的法律设立但其“实际管理机构”位于PRC的企业，就PRC的税收而言，应被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳PRC所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理机构”的所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上实行全面管理和控制的所在地”。
企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或地点的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税务协定，规定了不同的预提安排。公司注册地开曼群岛与中国没有此种税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，如果香港的直接控股公司直接拥有至少25%的国际金融机构股份，并且从PRC税收角度来看可以被认定为股息的实益拥有人，则中国境内的国际金融机构向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税。
所得税费用的构成
| 截至12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 当前 |
|
|||||||||||
| 递延 | ( |
) | ||||||||||
| 减去已终止经营业务 | ||||||||||||
| 来自持续业务的共计 |
|
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实际所得税率与PRC法定所得税率的对账如下：
| 结束的年份12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
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| % | % | % | ||||||||||
| PRC法定所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 优惠税率的影响 | ( |
%) | ( |
%) |
|
% | ||||||
| 非应税收益的影响(1) | ( |
%) | ||||||||||
| 估值备抵的变动 |
|
% | ||||||||||
| 实际税率 |
|
% | ||||||||||
| (1) |
|
递延所得税资产
递延所得税资产的重要组成部分概述如下：
截至12月31日， |
||||||||
2020 |
2021 |
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| 递延所得税资产： | ||||||||
| 业务亏损结转净额 |
|
|||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税资产净额 |
|
|||||||
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团在PRC设立的子公司VIE和VIE的子公司产生的经营亏损净额分别约为零和26324999元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，来自净经营亏损结转的递延所得税资产分别为零和人民币2,893，183元。集团没有提供任何估值备抵，因为集团认为未来连续5年很可能有足够的税前利润，递延税项资产将在未来使用。
F-29
| 14. | 所得税（续） |
由于提供义务教育的民办学校不应根据《实施细则》与任何关联方进行任何交易，集团部分子公司和丽水梦翔VIE面临业务调整。因此，本集团认为，该等附属公司及丽水梦祥VIE未来连续5年不能产生足够的税前利润，且递延所得税资产未来不能使用的可能性较大。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团提供的估值备抵分别为零和3688042元。
截至2021年12月31日，如果未使用，业务亏损结转净额将到期，具体如下：
| 2022年结转业务亏损净额 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 |
|
||||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
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| 合计 |
|
| 15. | 租赁 |
集团作为出租人
本集团作为出租人与第三方和相关方签订了租赁协议。
截至12月31日， |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 租金收入： | ||||||||||||
| 联外幼儿园 |
|
|
|
|||||||||
| 丽水市圆梦培训有限公司 |
|
|
|
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| 杂货店 |
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|
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| 合计 |
|
|
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|||||||||
第三方租用学校非教育场地主要用于杂货店，主要向学生销售文具或零食等，由承租人直接经营，租期于2021年8月结束。
本集团于2016年12月1日至2021年2月28日期间向关联方丽水源梦培训有限公司租赁了若干非教育场地。此外，集团于2018年11月出售后，继续向联外幼稚园出租其场地，以供其经营幼稚园保育服务，租期于2022年1月结束（附注17）。
集团作为承租人
本集团作为承租人就青田国际学校的经营与第三方订立租赁协议，所有款项均已预付。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，租赁费用分别为零、零和238,251元。
| 16. | 承诺与或有事项 |
| (a) | 承付款项 |
截至2021年12月31日，本集团作为承租人就青田国际学校的运营与第三方签订了租赁协议。本集团已预付2021年租赁总额人民币886,000元。截至2021年12月31日，本集团无任何购买承诺或资本承诺。
| (b) | 诉讼 |
在正常经营过程中，专家组须定期进行法律或行政诉讼。截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集团未参与任何将对本集团财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。
F-30
| 17. | 关联方交易和结余 |
名称及与关联方的关系：
| 关联方名称 | 关系 | |
| Fen Ye女士 |
|
|
| Fang Ye女士 |
|
|
| 寿娥燕女士 |
|
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| Chun E Ye女士 |
|
|
| 吴伟先生 |
|
|
| 丽水市圆梦培训有限公司（“圆梦”） |
|
|
| 联外幼儿园 |
|
| (a) | 与关联方就持续经营业务进行的重大交易 |
| 已结束的年份12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
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| 租金收入： | ||||||||||||
| –圆梦 |
|
|
|
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| –联外幼稚园 |
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|||||||||
| 合计 |
|
|
|
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| 已结束的年份12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 借给关联方的贷款： | ||||||||||||
| Fen Ye女士 |
|
|||||||||||
| 吴伟先生 |
|
|||||||||||
| Chun E Ye女士 |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||
| 已结束的年份12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 偿还对有关各方的贷款： | ||||||||||||
| Fang Ye女士 |
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|||||||||||
| 吴伟先生 |
|
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| Chun E Ye女士 |
|
|
||||||||||
| 合计 |
|
|
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| 已结束的年份12月31日， | ||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
| 关联方短期借款收益： | ||||||||||||
| Fen Ye女士 |
|
|||||||||||
| 偿还对有关各方的短期借款： | ||||||||||||
| Fen Ye女士 |
|
|||||||||||
| 偿还联外幼稚园的贷款： |
|
|||||||||||
截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，向关联方提供的所有贷款金额均为无息、无担保和按要求偿还。
F-31
| 17. | 关联方交易和结余（续） |
| (b) | 与关联方的持续经营余额 |
截至12月31日， |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
| 应付有关各方款项： | ||||||||
| 关联方预付租金： | ||||||||
| 联外幼儿园 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
| （c） | 与受影响实体的持续业务结余 |
截至12月31日， |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
| 应收受影响实体款项： | ||||||||
| 受影响实体的应收账款 |
|
|||||||
| 受影响实体的其他应收款 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|||||||
截至12月31日， |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
| 应付受影响实体款项： | ||||||||
| 应付受影响实体款项： |
|
|
||||||
| 受影响实体的预付款 |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
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截至2019年12月31日、2019年、2020年和2021年12月31日止年度，受影响实体的其他应收款和应付款为无息、无担保和按正常业务要求偿还。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，受影响实体的应收账款和预付款来自集团提供的货物和服务。收入交易金额在合并财务报表中确认（附注13）。
| 18. | 限制净资产 |
根据适用于本集团在PRC的实体的PRC相关法律法规的规定，本集团须将按照PRC公认会计原则确定的净收入拨入不可分配准备金，其中包括法定盈余准备金和法定福利准备金。此外，联度WFOE和丽水梦祥VIE须在支付股息前，每年将税后净收入的10%拨入法定一般公积金，除非该等公积金已达到各自注册资本的50%。此外，对于像学校这样的私立学校，PRC法律法规要求每年至少应拨出税后收入的25%作为发展基金。非营利性民办学校的举办者不得收取办学收益，非营利性民办学校的现金结余只用于办学发展。由于这些以及PRC法律法规规定的其他限制，本集团的子公司和在PRC注册成立的VIE以股息、贷款或垫款的形式向本公司转让部分净资产的能力受到限制。对于这家在PRC合法拥有的子公司报告的净资产和VIE，美国公认会计准则和PRC会计准则之间没有重大差异。即使公司目前不需要PRC实体提供任何此类股息、贷款或垫款作为营运资金和其他资金用途，但公司未来可能会因业务状况的变化而要求这些实体提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向股东宣派和支付股息或分派。除上述情况外，本集团的附属公司和VIE所产生的收益用于履行本公司的任何义务并无其他限制。
截至2021年12月31日，公司在PRC注册成立的子公司和VIE的合计受限净资产，包括注册资本、PRC法定储备金以及部分教育设施资产，均超过25%。这一限制导致了提供公司财务信息的相应要求。
F-32
| 19. | 随后发生的事件 |
2022年1月，本集团与北京人人智能科技有限公司（“人人网”）签订了成立合资公司北京新乡未来科技发展有限公司（“新乡”）的协议。集团将持有43%的权益，总代价为人民币4,300，000元。该集团已于2022年2月支付了3200000元。凭借人人网在护理和急救方面的专业知识，集团可以发展医疗行业的职业教育。
于2022年4月18日，本集团与Beijing S.K.订立补充协议。根据该补充协议，本集团以人民币53,400，000元向Beijing S.K.收购北京鹏翔天下教育科技有限公司（“Beijing P.X.”）与全资子公司北京创美伟业企业管理有限公司（“创美伟业”）、海南江才职业技能培训学校有限公司（“海南江才”）及廊坊市轨道交通技术学校（“廊坊学校”）的100%股权。至于余下的预付款项人民币46,600，000元及其利息，本集团有权为Beijing S.K.控制下的其他职业教育学校进行收购，收购将于一年内完成。北京P.X.拥有廊坊学校的赞助权益，但由于新冠疫情的影响，在发布合并财务报表之前，将原廊坊学校的赞助商变更为北京P.X.的程序尚未完成。2022年4月24日，本集团与Beijing S.K.、Beijing P.X.和某些其他方就确认自2022年1月1日起将Beijing P.X.并入财务报表的事项签订了转让目标公司的补充协议。
公司通过发布合并财务报表对后续事件进行了评估，并注意到没有其他后续事件。
| 20. | 资料：公司简明财务报表 |
条例S-X细则12-04（a）和4-08（e）（3）要求提供简明的财务资料，说明截至最近一个会计年度终了时，合并子公司和未合并子公司的受限制净资产合计超过合并净资产25%时，母公司在已审计合并财务报表列报的同一期间的财务状况、现金流量和经营成果。
本公司以下简明财务报表采用与本公司合并财务报表相同的会计政策编制，但本公司使用权益法核算其对子公司和VIE的投资。此种投资在公司单独的简明资产负债表中列为“对子公司和VIE的投资”。公司、其附属公司和VIE被纳入合并财务报表，因此公司间结余和交易在合并时被消除。在简明财务报表中，公司在其子公司和VIE收入中所占份额作为其在子公司和VIE收入中所占份额列报。
该公司是开曼群岛的一家公司，因此，在列报的所有年份均无需缴纳所得税。脚注披露中载有与本公司业务有关的补充资料，因此，这些报表应与本公司合并财务报表的附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
截至2021年12月31日，本公司不存在重大承诺或或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但合并财务报表中已单独披露的相关事项除外。
F-33
| 20. | 资料：公司简明财务报表（续） |
公司简明财务资料
资产负债表
截至12月31日， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
|||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
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| 预付款项和其他流动资产 |
|
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| 应收子公司和VIE款项 |
|
|
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 |
|
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| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 |
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| 子公司和VIE的投资赤字 |
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| 应付子公司和VIE款项 |
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| 流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益： | ||||||||||||
| 普通股（USD美元） |
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| 额外实收资本 |
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| 法定准备金 |
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| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 留存收益/（累计赤字） |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益共计 |
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F-34
| 20. | 资料：公司简明财务报表（续） |
综合收入/（损失）报表）
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 子公司和VIE的利润/（亏损）净额 |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 子公司和VIE的收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 净收入/（亏损） | ||||||||||||||||
| 扣除零税后的其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合收入/（亏损） |
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( |
) | ( |
) | ||||||||||
现金流量表
截至12月31日， |
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2019 |
2020 |
2021 |
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| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元（附注2（g）） | |||||||||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 投资活动所用现金流量 | ( |
) | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金流量 |
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| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/（减少）额 |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 现金和现金等价物，年初 |
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| 现金和现金等价物，年底 |
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F-35