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附件 10.1

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贷款和担保协议的第三次修订和同意

特拉华州公司Xcel Brands, Inc.（“借款人”）、本协议的其他信用方、本协议的每一贷款方（构成贷款和担保协议（定义见下文）下的每一贷款人）以及作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（以该等身份，连同其继任者和以该等身份受让人，“行政代理人”）的特拉华州有限责任公司FEAC Agent，LLC于2025年10月7日签署的第三次修订和同意贷款和担保协议（本“修订”）。本修正案中未另行定义的大写术语与贷款和担保协议中规定的含义相同。

简历

然而，借款人、不时作为其当事人的其他信贷当事人、不时作为其当事人的贷款方当事人及行政代理人是日期为2024年12月12日的该特定贷款和担保协议的当事人（经修订、重述、修订和不时以书面形式重述、补充或以其他方式修改，包括经本修订修订修订的“贷款和担保协议”）；

然而，借款人已告知行政代理人，其拟将其在IM Topco的全部股权证券处置给IMWHP2，LLC（“WHP2”）（此类处置，“IM Topco出售”）；及

然而，借款人已要求贷款人和行政代理人（i）同意对贷款和担保协议进行某些修订，以及（ii）同意IM Topco出售，在每种情况下，如本文所述；

现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方同意如下：

第1.节贷款和担保协议的修订。

（a）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现按正确的字母顺序在贷款和担保协议第1.1节中增加一个新的定义术语“结算协议”如下：

“《和解协议》具有第三修正案赋予该术语的含义。”

（b）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现按正确的字母顺序在贷款和担保协议第1.1节中添加新的定义术语“成功的IM TOPCO销售”如下：

““成功出售IM TOPCO”是指在适用期间（定义见和解协议）内完成的IM TOPCO交易（定义见和解协议），据此，IM TOPCO股权持有人在该交易发生时获得超过4,600万美元（定义见和解协议）的总净对价（定义见和解协议）。”

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（c）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现按正确的字母顺序在贷款和担保协议第1.1节中增加一个新的定义术语“第三修正案”如下：

““第三次修订”是指借款人、其他信用方、贷款方和行政代理人于2025年10月7日签署的贷款和担保协议的某些第三次修订和同意。”

（d）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现在《贷款和担保协议》第3.1节末尾添加新的（d）条如下：

“（d）在第三次修订生效日期，定期贷款A的未偿本金金额应按比例偿还（基于当时未偿还的定期贷款A的本金总额），金额为110,000美元（该偿还不受任何预付款费用（定义见费用函）的约束，尽管费用函中有任何相反的规定）（“第三次修订生效日期部分偿还”）。在第三次修订生效日期后，代理人应在借款人授权代理人的情况下，按比例（以当时未偿还的定期贷款A的本金总额为基础）偿还未偿还的定期贷款A的本金总额，以相当于140,000美元的金额（尽管费用函中有任何相反的规定，但该还款不应受任何预付款费用（如费用函中所定义）的约束），方法是将该金额从被冻结账户转移到由代理人维持的账户，供行政代理人向定期贷款A申请，但以被冻结账户中有足够资金进行此种还款为限。”

（e）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现在《贷款和担保协议》第3.3节末尾添加新的（b）条如下：

“（b）如在任何日期，借款人或任何附属公司根据和解协议从成功的IM TOPCO销售中收到任何收益，借款人应立即提前偿还贷款，金额相当于该等现金净收益的100%（并且，在提前偿还贷款的同时，应支付与此相关的任何到期应付的提前还款费用）。除非瀑布触发事件仍在继续（在这种情况下，第4.4（c）条应适用），否则此类提前还款应（i）首先用于全额偿还未偿还的定期贷款A，其次，用于偿还未偿还的定期贷款B或（ii）如果行政代理人由所需定期贷款A放款人以书面指示按比例（基于未偿还总额加上任何当时未偿还的承诺）确定，以偿还未偿还的定期贷款A和定期贷款B。”

第2.节对附表的修订。

（a）在满足下文第4节规定的先决条件的前提下，现对贷款和担保协议附表II第1节进行修订并全文重述如下：

“1.最低流动资产。借款人和包括在内的子公司在合并基础上的流动资产应至少为1,000，000美元。”

第3.节贷款和担保协议项下的同意。尽管贷款及担保协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，自第三次修订生效日期（定义见下文）起，代理及贷款人特此同意完成

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IM TOPCO Sale，以行政代理人收到转让协议、转让和结算协议（定义见下文）中的每一份的已执行副本为准。代理和贷款人特此（i）同意在完成IM Topco出售的同时终止质押协议和解除代理对IM Topco的股本证券的留置权，以及（ii）不可撤销地授权代理，且代理同意并承诺，签署并向借款人交付借款人为使此类留置权的解除生效而可能需要和合理要求的任何解除和其他文件，所有费用均由借款人承担。

第四节.生效条件。本修正案（包括上文第1节和第2节所载的修正案）的有效性，以以下条件满足（或行政代理人放弃）为前提（此种条件满足的日期在此称为“第三修正案生效日期”）：

（a）第三修正案。行政代理人（或其律师）应已收到本修正案各方当事人签署的对方（或行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括以传真或其他电子方式传送的副本），表明该当事人已签署对方）。

（b）IM Topco销售文件。行政代理人（或其律师）应已收到以下每一份文件的最终执行版本，在每种情况下，其形式和实质内容均应令行政代理人满意：

（i）IMWHP，LLC（“WHP”）、WHP2、借款人之间的会员权益转让协议（“转让协议”）；

（ii）借款人与WHP2之间的成员权益转让及承担（「转让」）；及

（iii）IM Topco、WHP、WHP2、借款人和Xcel-CT MFG，LLC签署的和解协议（“和解协议”）。

（e）费用、成本和开支。在本修正案生效之前或基本上同时，行政代理人应已收到任何信用方在第三修正案生效日期或之前应向任何贷款人或行政代理人支付的所有费用、成本和开支，包括在第三修正案生效日期之前开具发票的范围内，偿还或支付任何信用方根据贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付法律费用和开支。

（g）第三次修正生效日期部分偿还。借款人应将第三次修订生效日期部分偿还。

第5.节陈述和保证。为促使本协议其他各方订立本修正案，各信用方向贷款人和行政代理人声明并保证：

（a）自第三次修订生效之日起，贷款和担保协议及其他贷款文件中所载信贷当事人的陈述和保证在第三次修订生效之日及截至第三次修订生效之日在所有重大方面均属真实和正确（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证）；但前提是，在任何陈述和

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保证特指给定日期或期间，它应在截至该日期或该期间的所有方面是真实和正确的。

（b）每一信用方执行、交付和履行本修订均在该信用方的法人或其他组织权力范围内，并已获得该信用方所有必要的法人或其他组织行动的正式授权。本修正案已由每一信用方正式执行和交付，是该信用方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。

第六节.对贷款单证的影响。自第三次修订生效之日起，本修订生效后，贷款及担保协议及其他贷款文件应并将根据其条款保持完全有效和效力，并在此获得各信用方在各方面的批准和确认。本修正案的执行、交付、履行，不得作为放弃任何代理人或出借人在贷款和担保协议或其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施。各信用方在此承认并同意，在本修正案生效后，其在贷款和担保协议以及其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务和责任，由于这些义务和责任已被本修正案修改，得到重申并保持完全有效。任何贷款文件或交付的与此相关的其他文件或文书中对贷款和担保协议的所有提及均应被视为是指经本修订修订的贷款和担保协议。本协议所载的任何内容均不得被解释为对贷款和担保协议项下和所定义的未偿义务的更新，该协议应保持完全有效，除非在此进行了修改。

第七节费用报销和赔偿。借款人在此确认，无论第三次修订生效日期是否发生，贷款和担保协议第13.8节中规定的费用偿还和赔偿条款均适用于本修订和在此设想的交易。

第八节.修正；可分割性；等。

（a）除根据贷款及担保协议第14.2条的规定外，不得修订本修订，亦不得放弃或以其他方式修改本修订的任何条文。

（b）在适用的法律要求允许的范围内，本修正案中被认为在任何法域无效、非法或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定法域中特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域中无效。

（c）本修订对本协议的每一方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

（d）信用方应签署和交付行政代理人可能合理要求的附加文件，并采取附加行动，以实现本修正案的规定和宗旨。

第9节.发布。各信用方为并代表其自身及其法定代表人、继承人和受让人充分、无条件、不可撤销地放弃、解除、

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放弃并永久解除行政代理人、定期贷款B代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司和关联公司、其及其各自的过去、现在和未来的董事、高级职员、经理、代理人、雇员、保险人、律师、代表及其各自的所有继承人、继承人和受让人（统称“解除当事人”）的任何和所有诉讼方式或诉讼因由、诉讼、索赔、责任、损失、成本、费用、要求、判决、损害赔偿（包括补偿性和惩罚性损害赔偿）、在本修正案之日或之前产生的任何种类、性质和/或描述的征费和执行，在每种情况下，无论已知或未知、主张或未主张、已清算或未清算、共同或若干、固定或或有、直接或间接、契约性或侵权，信贷当事人或其法定代表人、继承人或受让人曾经或现在已经或可能声称对任何解除担保方拥有或可能声称拥有的任何事项，包括但不限于贷款文件、任何贷款文件的管理，于本修订日期或之前产生的与本修订有关的谈判及与本修订有关而签立的其他贷款文件及信贷双方就本修订或本修订有关而签立的任何其他文书及协议。

第十节管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案、其他贷款单证以及由此产生的义务，应由适用于在该国家订立和履行的合同的纽约州法律管辖、解释和解释，而不考虑其中的法律原则冲突。

第11节.标题。本修正案中的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。

第12款.对口单位；电子执行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。任何此类对应方的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。行政代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本修正案上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本修正案被执行对应方的，也应当交付人工执行对应方的原件，但未交付人工执行对应方的原件，不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

【页面剩余部分故意留空。】

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作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份第一的日期，由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付本修正案。

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【贷款和担保协议第三修正案签署页】

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【贷款和担保协议第三修正案签署页】

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贷款人：

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【贷款和担保协议第三修正案签署页】

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【贷款和担保协议第三修正案签署页】