附件 5.1

	克拉伦登街200号
	马萨诸塞州波士顿02116
	电话：+ 1.61 7.9 48.6000传真：+ 1.61 7.9 48.6001
	www.lw.com
	公司/附属办事处
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	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	Orange County
	世纪城	巴黎
2023年9月20日	芝加哥	利雅得
	迪拜	圣迭戈
	杜塞尔多夫	旧金山
	法兰克福	首尔
	汉堡	上海
	香港	硅谷
	休斯顿	新加坡
	伦敦	特拉维夫
	洛杉矶	东京
	马德里	华盛顿特区

Eloxx Pharmaceuticals, Inc.

阿森纳路480号，130套房

沃特敦，MA 0 2451

对上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Eloxx Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）的特别法律顾问，负责发行（i）305,590股普通股（“股份”），每股面值0.01美元的公司（“普通股”），以及（ii）购买最多75,000股普通股的预融资认股权证（“认股权证”）。根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），于2021年8月20日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格的登记声明（注册号：333-258994）（“登记声明”）、日期为2021年8月30日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和日期为2023年9月18日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。股份及认股权证是根据本公司与其中指明的买方于2023年9月18日签署的证券购买协议（“购买协议”）出售的。本意见是根据该法规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的，除在此明确说明的有关发行股份、认股权证和认股权证股份（定义见下文）的事项外，本文不对与登记说明或相关招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

2023年9月20日

第2页

作为这位律师，我们审查了我们认为为本函的目的适当的事实问题和法律问题。在你的同意下，我们在没有独立核实有关事实的情况下，依赖公司高级人员及其他人的证明书及其他保证。我们在此就《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）提出意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在不违反上述规定和其他规定的情况下，我们认为，自本协议签署之日起：

1.当股份已以买方的名义或代表买方在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，并已由公司在购买协议所设想的情况下以付款（不少于面值）发出时，股份的发行及出售将已获公司所有必要的法团行动妥为授权，而股份将会有效地发行、全数支付及不可评估。在提出上述意见时，我们假定本公司将遵守在DGCL内提供的有关无证明股份的所有适用通知规定。

2.当公司在购买协议所设想的情况下以付款方式发出认股权证时，认股权证的发行和销售将获得公司所有必要的法人行动的正式授权，而认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.当认股权证行使时可首次发行的普通股股份（“认股权证股份”），已以认股权证持有人的名义或代表认股权证持有人在转让代理人及登记处的簿册上妥为登记，并已由公司在认股权证所设想的情况下以付款（不低于面值）的形式发行，则认股权证股份的发行将已获公司所有必要的法人行动妥为授权，而认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。在提出上述意见时，我们假设：（i）公司会遵从《香港海关条例》就无证明股份所订的所有适用通知规定；及（ii）在任何认股权证股份发行时，已发行及未发行的普通股股份总数，不会超过公司当时根据其经修订及重订的法团证明书（经修订）获授权发行的普通股股份总数，以及公司董事会就注册声明所设想的发行而获授权发行的普通股股份总数。

在你方同意下，我们假定认股权证作为本公司具有法律效力和约束力的义务的地位不受任何（i）违反或违反协议或文书，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案的影响。

2023年9月20日

第3页

我们的意见取决于：（一）破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律对债权人的权利和救济的影响；（二）（a）衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑的（包括可能无法获得具体的履行或强制性救济）；（b）重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，及（c）提起法律程序的法院的酌情决定权；及（iii）在某些情况下，根据法律或法院裁决，就某项法律责任而订定补偿或分担的条文，如该等补偿或分担违反公共政策，则该等条文即属无效。我们对以下问题不表示任何意见：（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成罚款；（b）同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；（c）任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策；（d）其他适用的例外情况；以及（e）上述规定的可分割性（如果无效）。

本意见是为了你与登记声明有关的利益，你和根据该法的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方将此意见作为证据提交至公司2023年9月20日的8-K表格，并同意贵方在招股说明书的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于根据该法第7条或根据该法规定的委员会规则和条例必须获得同意的人。