附件 4.2

执行版本

 

SYSCO公司，

作为发行人，

这里所说的附属担保人，

作为担保人，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

 

第四十九届补充契约

截至2026年2月13日

 

 

补充义齿

截至1995年6月15日

 

截至2026年2月13日，SYSCO CORPORATION（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）（“发行人”）、附表I中指定的附属担保人（各自为“附属担保人”，统称为“附属担保人”）和作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会美国银行信托公司、全国协会之间的第四十九份补充契约（此“第四十九份补充契约”）；

然而，发行人及附属担保人希望仅就票据（定义见下文）及根据其发行的任何其他证券（定义见下文）指定受托人为原始契约（定义见下文）项下的受托人，而该等证券可由受托人不时指定为受托人，以代替纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“BONYM”），而受托人希望接受该等指定；及

然而，发行人迄今已签署并交付了日期为1995年6月15日的契约（由下文所述的第十三个补充契约补充，“原始契约”），其中规定发行人不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据将在一个或多个系列中发行（在原始契约中，在此称为“证券”）；和

然而，发行人迄今已签署并向BONYM（i）交付了一份日期为1995年6月27日的第一份补充契约，其中规定发行人发行本金总额为150,000，000美元的6¹⁄₂%于2005年6月15日到期的优先票据，（ii）日期为1996年5月1日的第二份补充契约，规定发行人发行本金总额为200,000，000美元、于2006年5月1日到期的7%优先票据，（iii）日期为1997年4月25日的第三份补充契约，规定发行人发行本金总额为50,000，000美元、于2027年4月15日到期、利率为7.16%的债券，（iv）日期为1997年4月25日的第四份补充契约，规定发行人发行本金总额为100,000，000美元、于2007年4月15日到期、利率为7.25%的优先票据，（v）日期为1998年7月27日的第五份补充契约，规定发行人发行本金总额为225,000，000美元的6¹⁄₂2028年8月1日到期的%债券，（vi）一份日期为2002年4月5日的第六份补充契约，规定发行人发行本金总额为200,000，000美元、利率为4.75%、于2005年7月30日到期的票据，（vii）一份日期为2004年3月5日的第七份补充契约，规定发行人发行本金总额为200,000，000美元、利率为4.60%、于2014年3月15日到期的优先票据，（viii）一份日期为2005年9月22日的第八份补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、利率为5.375%、于2035年9月21日到期的优先票据，（ix）日期为2008年2月12日的第九份补充契约，规定发行人发行本金总额为250,000，000美元、于2013年2月12日到期的4.20%优先票据，（x）日期为2008年2月12日的第十份补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、于2018年2月12日到期的5.25%优先票据，（xi）日期为2009年3月17日的第十一份补充契约，规定发行人发行本金总额为250,000，000美元、于2019年3月17日到期的5.375%优先票据，（xiii）日期为2009年3月17日的第12份补充契约，规定发行人发行本金总额为250,000，000美元、于2039年3月17日到期的6.625%优先票据，（xiii）日期为2012年2月17日的第13份补充契约，以反映（其中包括）增加了对未偿还和未支付证券的某些担保

 

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截至2011年1月19日，并就此后可能根据截至1995年6月15日的契约（“第十三次补充契约”）发行的新证券的支付义务提供额外担保的可能性作出规定，（xiv）截至2012年6月12日的第十四次补充契约，规定发行人发行本金总额为300,000，000美元、利率为0.55%、于2015年到期的优先票据，（xv）截至2012年6月12日的第十五次补充契约，规定发行人发行本金总额为450,000，000美元、利率为2.60%、于2022年到期的优先票据，（xvi）日期为2014年10月2日的第十六份补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、利率为1.45%、于2017年到期的优先票据，（xvii）日期为2014年10月2日的第十七份补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为2.35%、于2019年到期的优先票据，（xviii）日期为2014年10月2日的第十八份补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为3.00%、于2021年到期的优先票据，（xix）日期为10月2日的第十九份补充契约，2014年规定发行人发行本金总额1,250，000,000美元、2024年到期的3.50%优先票据，（xx）截至2014年10月2日的第二十份补充契约规定发行人发行本金总额750,000，000美元、2034年到期的4.35%优先票据，（xxi）截至2014年10月2日的第二十一份补充契约规定发行人发行本金总额1,000，000,000美元、2044年到期的4.50%优先票据，（xxii）截至2015年9月28日的第二十二份补充契约，以反映（其中包括），增加截至2015年9月28日未偿还和未支付的证券的某些担保，（xxiii）日期为2015年9月28日的第二十三次补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为2.60%、于2020年到期的优先票据，（xxiv）日期为2015年9月28日的第二十四次补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为3.75%、于2025年到期的优先票据，（xxv）日期为9月28日的第二十五次补充契约，2015年规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、本金总额为4.85%、于2045年到期的优先票据，（xxvi）截至2016年4月1日的第二十六次补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、本金总额为1.90%、于2019年到期的优先票据，（xxvii）截至2016年4月1日的第二十七次补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、本金总额为2.50%、于2021年到期的优先票据，（xxviii）截至4月1日的第二十八次补充契约，2016年规定发行人发行本金总额为1,000，000,000美元、2026年到期的3.30%优先票据，（xxix）截至2016年4月1日的第二十九次补充契约规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、2046年到期的4.50%优先票据，（xxx）截至2016年6月23日的第三十次补充契约规定发行人发行本金总额为500,000，000欧元、2023年到期的1.250%优先票据和（xxxi）截至2021年12月13日的第四十次补充契约，以反映，除其他外，增加截至2021年12月13日未偿还和未支付的证券的某些担保；和

然而，发行人迄今已签署并向受托人交付（i）截至2017年6月22日的第三十一份补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、2027年到期的3.250%优先票据，（ii）截至2018年3月19日的第三十二份补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、2025年到期的3.550%优先票据，（iii）第三十三

 

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截至2018年3月19日的补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、于2048年到期的4.450%优先票据，（iv）截至2020年2月13日的第三十四次补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、于2030年到期的2.400%优先票据，（v）截至2020年2月13日的第三十五次补充契约，规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、于2050年到期的3.300%优先票据，（vi）截至4月2日的第三十六次补充契约，2020年规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为5.650%、于2025年到期的优先票据，（vii）截至2020年4月2日的第三十七次补充契约，规定发行人发行本金总额为1,250，000,000美元、利率为5.9 50%、于2030年到期的优先票据，（viii）截至2020年4月2日的第三十八次补充契约，规定发行人发行本金总额为750,000，000美元、利率为6.600%、于2040年到期的优先票据，（ix）截至4月2日的第三十九次补充契约，2020年规定发行人发行本金总额为1,250，000,000美元、于2050年到期的6.600%优先票据，（x）截至2021年12月14日的第四十一次补充契约，以反映（其中包括）截至2021年12月14日已发行和未支付的证券的某些担保，（xi）截至2021年12月14日的第四十二次补充契约，规定发行人发行本金总额为450,000，000美元、于2031年到期的2.450%优先票据，（xii）截至12月14日的第四十三次补充契约，2021年规定发行人发行本金总额为800,000，000美元、本金总额为3.150%、于2051年到期的优先票据，（xiii）截至2023年11月17日的第四十四次补充契约规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、本金总额为5.750%、于2029年到期的优先票据，（xix）截至2023年11月17日的第四十五次补充契约规定发行人发行本金总额为500,000，000美元、本金总额为6.000%、于2034年到期的优先票据，（xx）截至2月25日的第四十六次补充契约，2025年规定发行人发行本金总额700,000，000美元、于2030年到期的5.100%优先票据和（xxi）截至2025年2月25日的第四十七次补充契约，规定发行人发行本金总额550,000，000美元、于2035年到期的5.400%优先票据；和

然而，与此同时，发行人和附属担保人正在签署并向受托人交付一份日期为2026年2月13日的第四十八份补充契约，其中规定发行人发行本金总额为600,000，000美元、2031年到期的4.400%优先票据，以及每个附属担保人无条件保证按时支付该等优先票据的本金、溢价（如有）和利息（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）；和

然而，发行人在行使根据原始契约的规定（包括其第2.3及8.1节）授予其并保留的权力及权限时，并根据董事会及发行人的首席财务官的适当决议，已妥为决定作出、执行及向受托人交付原始契约第2.1、2.3及8.1节许可的第四十九份补充契约，以确立原始契约的形式或条款，并就创设及发行，2036年到期的4.950%优先票据和发行人在原始契约下的债务本金总额为650,000，000美元；和

 

-3-

鉴于附属公司担保人在行使其根据原始契约的规定（包括其第2.3节）授予并保留给他们的权力和权限时，并根据各附属公司担保人的董事会或其他理事机构的适当决议，已妥为确定作出，根据原始契约第2.3和13.1节的许可，执行并向受托人交付原始契约的第四十九个补充契约，以确立2036年到期的4.950%优先票据的担保条款（定义见第十三个补充契约）及其项下发行人的义务；和

然而，当由发行人执行并由受托人或任何认证代理人认证和交付并根据以下条款和条件发行并在根据付款规定的原始契约中发行时，发行人和附属担保人的有效、具有约束力和法律义务以及使本第四十九补充契约成为发行人和附属担保人的有效、具有约束力和法律协议所必需的一切事情，均已完成。

因此，本第四十九号补充契约现证明，为确立一系列证券的条款，并为并考虑到原始契约和本第四十九号补充契约所载的前提和契诺，以及为确认其收到和充分性的其他良好和有价值的代价，相互订立契诺并议定如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

1.1.定义。此处使用并在原始义齿中定义的每个大写术语应具有原始义齿中指定的含义，除非该术语在此处另有定义。

1.2.章节参考。除文意另有所指外，凡提述本第四十九号补充契约所列的特定章节，均须提述本第四十九号补充契约。

第二条

证券的所有权和条款

2.1证券名称。本第四十九补充契约特此设立一系列证券，指定为发行人“2036年到期的4.950%优先票据”（“票据”）。就原始契约而言，票据应构成单一系列证券。

2.2票据期限。票据将于2036年3月25日到期（“规定的到期日”）。如任何票据的所述到期日不是一个营业日，则到期应付的本金及利息须于下一个营业日支付，其效力犹如该营业日为所述到期日一样，且自所述到期日及之后至下一个营业日期间，不得累积或支付任何利息。

 

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2.3金额和面额；支付货币。根据本第四十九号补充契约最初可发行票据的本金总额限制为650,000，000美元。发行人未经其持有人同意，可在本协议日期后不时发行额外票据；但该等额外票据必须与最初发行的票据具有相同的等级、利率、期限和其他条款。任何额外票据应与当时尚未偿还的票据合并并形成单一系列，但发行日、鉴证日、发行价格以及（如适用）首次付息日除外。

票据应以Cede & Co.（作为纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”）的注册所有人和代名人）的名义以一种或多种注册全球证券的形式发行。DTC最初应担任票据的存托人。

票据应以美元计价，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。

2.4利率和利率。每份票据须按自发行日期起或自该票据的利息已获支付或已妥为规定的最近一个付息日（定义见下文第2.5节）起的年利率4.950%计息，自发行日期后的下一个付息日开始，直至该票据的本金已获支付或可供支付为止。利息须支付予在利息支付日期之前的下一个常规记录日期（定义见下文第2.5节）的营业时间结束时以其名义登记票据的人。尽管有上述规定，如果票据最初是在常规记录日期之后和相应的利息支付日之前发行的，则票据的第一笔利息应在下一个利息支付日支付给该票据在下一个利息支付日的常规记录日期登记在其名下的人。每张票据的利息应按一年360天计算，包括十二个30天的月份。由此计算得出的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分。

2.5利息支付。每张票据的付息日为每年的3月25日和9月25日（“付息日”），自2026年9月25日开始，常规记录日期分别为3月10日或9月10日，无论是否为该等付息日之前的一个营业日（“常规记录日期”）。利息亦须于任何票据到期时支付。

如有关票据的利息支付日期原本会落在非营业日的某一天，则该利息支付日期须就票据延至下一个营业日，而自该原始利息支付日期及之后至下一个营业日的期间内，不得在下一个营业日产生或须支付利息。

除前款另有规定外，利息支付的金额为付息日应计利息的金额，但不包括付息日的利息。

 

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2.6支付、转账、兑换地点。发行人授权并委任受托人为注册环球证券所代表的任何票据的唯一付款代理人（“付款代理人”），但不影响发行人根据原始契约第3.4节不时委任额外付款代理人的权力。在到期或赎回时应付的每张票据的本金及其利息的支付，应根据持有人的要求，在付款代理人在纽约、纽约的办事处或代理机构或任何其他正式指定的付款代理人处，以在付款时应为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国的即时可用资金进行，前提是该票据及时提交给付款代理，以便付款代理按照其正常程序以立即可用的资金进行付款。只要任何票据由注册的全球证券代表，利息（到期或赎回时应付的利息除外）应根据保存人的书面命令，以立即可用的资金通过电汇方式支付给此类票据的保存人。此外，发行人可以在发行人可能选择的一个或多个地点维持一名代理人，为持有人提供他们可以出示票据以供支付的办公室。发行人在此确认，如此维护的任何此类代理将接受票据出示，接受持有人的付款指示并通过隔夜快递将出示的票据和任何相关的付款指示转发给付款代理，用于次日交付。前一句所述的票据，应视为在票据交付给付款代理人之日的下一个营业日提交给付款代理人。除原始义齿中规定的某些例外情况外，利息（按照本款前述规定应支付的利息除外）的支付将通过支票邮寄至有权获得该地址的人的地址进行，因为该地址应在适用的定期记录日期出现在证券登记册中，或由发行人选择通过电汇方式转入该人在位于美国的银行开立的账户。

发行人委任受托人为票据的唯一证券登记官，但不影响发行人根据原始契约第2.8节不时委任额外证券登记官的权力。票据持有人可在纽约州纽约市的证券登记处或任何继任或共同登记处的办事处或代理机构出示票据，以进行转让或交换登记。此外，发行人可在发行人可能选择的一个或多个地点维持一名代理人，为持有人提供他们可以出示票据以进行转让或交换登记的办公室。发行人在此确认，发行人如此维护的任何此类代理将接受票据进行转移或交换登记，并以隔夜快递方式将这些票据转发给证券登记处，用于次日交付。如紧接前一句所述而获接纳的票据，须当作于票据交付证券登记处代理人之日的翌日营业日向证券登记处呈交。

2.7无偿债基金。票据不得受任何偿债基金规限。

 

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2.8发行人选择赎回。在2035年12月25日（“票面赎回日”）之前，发行人可选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加15个基点贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期），减去（b）截至赎回日应计未付利息，以及

 

(2)

票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

仅在本节2.8中使用，以下术语应具有以下各自的含义：

“营业日”是指不是周六或周日或法定假日的任何一天，在这一天，银行机构被授权或法律要求在纽约州纽约市关闭。

“剩余期限”是指，就任何赎回日期而言，从该赎回日期到票面赎回日的期间。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（或“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于剩余期限；或（2）如果H.15日没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为自赎回之日起，到期日等于该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

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如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。与待决的公司交易（包括股权发售或产生债务，但为免生疑问而不包括构成控制权变更回购事件（定义见下文）的控制权变更（定义见下文））有关的任何赎回票据的通知，可由发行人酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于交易的完成。如该等赎回须如此受满足一项或多项先决条件的规限，则该通知须描述每项该等条件，而在任何或所有该等条件于赎回日期前均未获满足或以其他方式获豁免的情况下，该通知可予撤销。发行人在确定其将无法满足或以其他方式放弃该等先决条件后，将在切实可行范围内尽快将任何该等撤销通知持有人。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格支付，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

 

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在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照DTC或该等其他存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

2.9控制权变更回购事件。如发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人已按第2.8节所述行使其赎回票据的权利或已根据原始契约第10.1节对票据作废，发行人将被要求向每个票据持有人提出不可撤销的要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（等于或超过2,000美元，且以超过1,000美元的整数倍回购），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期。在控制权变更回购事件后30天内，或根据发行人的选择，在控制权变更（定义见下文）之前，但在任何一种情况下，在控制权变更的公告发布后，发行人将向或应促使向每一持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，提议在通知规定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于发出该通知之日起30天且不迟于60天，披露任何未投标回购的票据将继续产生利息，并具体说明投标票据的程序。如果在控制权变更完成日期之前发出，通知应说明购买要约的条件是在通知规定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件。发行人必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反发行人在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，发行人将被要求在合法范围内：（i）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；（ii）向付款代理存入相当于所有票据或适当提交的票据部分的总购买价格的金额；（iii）交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同说明所购买票据本金总额的高级职员证明。

 

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付款代理将及时向每个适当投标的票据持有人分发发行人存入的票据的购买价格。发行人将执行，认证代理将迅速认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据，前提是每张新票据的本金金额将是1,000美元的整数倍。发行人将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，前提是第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

如本节2.9中所使用，以下术语应具有以下各自的含义：

“低于投资级评级事件”是指在发行人首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束期间（“触发期”）的任何一天（只要任何评级机构（定义见下文）公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后最多延长60天），三家评级机构中至少有两家不再将这些票据评为投资级（定义见下文）。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，票据将被视为已不再被三家评级机构中至少两家评级机构评为投资级。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该词）（发行人或其子公司之一除外）直接或间接成为发行人超过50%的有表决权股票（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）或发行人的有表决权股票被重新分类为的其他有表决权股票的实益拥有人（定义见下文），合并、交换或变更，以投票权而非股份数量衡量；（2）发行人根据发行人或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易，在任何此种情况下，发行人与任何人合并，或与任何人合并，或与发行人合并，或与发行人合并，但发行人在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份构成的任何此类交易除外，（三）在一项或多项系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）发行人的全部或实质上全部合并资产，包括发行人下属子公司的资产，作为一个整体，向一名或多于一名人士（发行人或其附属公司之一除外）；（4）董事会过半数成员由非持续董事成员组成的首日；或（5）通过有关

 

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发行人的清算或解散。尽管有上述规定，如果（1）发行人成为控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更回购事件”是指票据同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会将控制权变更回购事件视为与任何特定控制权变更有关。

「持续董事」指，于任何厘定日期，任何董事会成员如（1）于票据发行日期为董事会成员或（2）经提名时为董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过发行人的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）。

“穆迪”是指穆迪公司及其继任者的子公司Moody’s Ratings，Inc.。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各自；但前提是，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，发行人可以指定替代该评级机构，该评级机构是《交易法》中定义的“国家认可的统计评级机构”。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

2.10票据的形式和其他条款。作为附件A所附的是一种以美元计价的纸币形式，现将该形式确定为一种可以发行纸币的形式。此外，任何票据可按原始契约和本第四十九号补充契约的条款提供或不与之相抵触的其他形式发行。

 

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2.11预约。受托人将是由本第四十九号补充契约（简称“契约”）补充的原始契约下的票据的受托人。

第三条

附属担保

3.1保证。

（a）各附属公司担保人在共同和若干基础上，特此无条件保证在到期时准时支付票据的本金、溢价（如有）和利息，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，当且作为相同的将根据票据的条款和义齿中更详细描述的到期和应付，以及根据义齿应付的任何其他金额（“义务”）。

（b）各附属担保人的意图是，其担保在适用于其担保的范围内，不构成《破产法》、《统一可撤销交易法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现前述意图，各附属担保人在其担保项下所担保的金额应以最高金额为限，在该最高金额以及该附属担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，将导致该附属担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。就本文而言，“破产法”是指美国法典第11条，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。

（c）在本第四十九份补充契约日期之后，在根据原始契约发行的任何先前未偿付的证券或将被担保的首次发行的证券获得担保之前，在任何一种情况下，由不是附属担保人的人（或者，如果由原始契约的条款提供，则为附属担保人的继承人），合同各方和该人应根据原始契约第2.3节订立补充契约，据此该人应成为本第四十九份补充契约下的附属担保人。

（d）在本第四十九份补充契约日期后，发行人须促使任何并非附属担保人且在发行人的任何其他债务或现有票据下成为担保人的全资境内子公司在成为发行人的任何其他债务或现有票据下的担保人后三十（30）天内签署并向受托人交付补充契约，据此，该全资境内子公司将成为附属担保人并应提供担保。

 

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如本第3.1节所用，下列术语应具有以下各自的含义：

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“境内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的个人的任何子公司。

“现有票据”指发行人根据原始契约发行的优先票据，其可能不时被修订、补充或以其他方式修改。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生或应计的往来应付账款或应计负债），（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式予以担保）的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，以及（g）该人的所有资本租赁义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益；但就发行人或任何子公司的经营租赁提交的预防性或其他备案不构成留置权。

3.2保证绝对。各附属担保人保证，将严格按照原始契约和本第四十九补充契约的条款支付债务，无论现在或以后在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或票据持有人或受托人与此相关的权利。各附属担保人在其担保项下的责任应是绝对无条件的，无论：

（a）义齿、票据或与之有关的任何其他协议或文书的任何条文缺乏有效性、可执行性或真实性；

 

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（b）任何或所有义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或任何其他条款的任何更改，或任何其他修订或放弃或同意离开义齿；

（c）就全部或任何债务交换、解除或不完善任何抵押品，或解除或修订或放弃或同意脱离任何其他担保；

（d）没有任何强制执行的行动，或受托人或任何票据持有人就义齿的任何条文作出的任何放弃或同意；或

（e）发行人或附属担保人在其他情况下可能构成可供抗辩或解除义务的任何其他情形。

3.3排名。各附属担保人订立契约并同意，其支付本协议项下义务的义务构成该附属担保人的高级无抵押债务，与该附属担保人的所有现有和未来无抵押债务享有同等地位。

3.4放弃；代位权。

（a）各附属担保人特此放弃关于其担保的迅速、勤勉、提示、要求付款、接受通知和任何其他通知，以及任何要求受托人或任何票据的持有人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保或用尽任何权利或对发行人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

（b）各附属担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能向发行人取得的因该附属担保人在义齿下的义务（包括其担保）的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利以及参与受托人或任何票据持有人针对发行人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，无论该等债权、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括，不受限制，有权直接或间接地、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从发行人收取或收取因该债权、补救或权利而产生的付款或担保。如在现金支付之前的任何时间违反前一句规定向该附属担保人支付任何款项，以全额支付担保项下的债务及所有其他应付款项，则该款项须为受托人及任何票据持有人的利益而以信托方式持有，并须随即按照契约（包括担保）的条款支付予受托人、贷记及应用于其担保项下的债务及所有其他应付款项，不论是否已到期或未到期，或作为其后产生的担保项下任何债务或其他应付款项的抵押品而持有。各附属担保人承认，其将从义齿设想的融资安排（包括其担保）中获得直接和间接利益，并且本3.4节中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

 

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3.5不放弃；补救办法。受托人或任何票据持有人没有不行使、也没有迟延行使本条第三项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单独或部分行使本条第三项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。第三条规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

3.6持续担保；利息转让。各附属担保人的担保均为该附属担保人的持续担保，并应（a）保持完全有效，直至（i）该附属担保人与发行人或其任何继承者合并或并入发行人或其任何继承者的日期（如有的话）最早发生，（ii）发行人或其任何继承者与该附属担保人合并或并入该附属担保人的日期（如有的话），以及（iii）全额支付债务，（b）对该附属担保人、其继承者和受让人具有约束力，及（c）符合任何票据持有人、受托人及其各自的继承人、受让人及受让人的利益，并可由其强制执行。每一份保函都是付款的保函，不是收款的保函。

3.7恢复原状。如任何债务的任何付款在任何时候被撤销或必须由任何票据持有人或受托人在发行人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式返还，则担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均犹如未支付该等付款一样。

3.8可分割性；修正案。本第三条的任何规定或者适用，被认定为无效、违法或者不能执行的，不影响或者损害本条款其余规定的有效性、合法性和可执行性。各附属担保人可随时为任何目的修订本条第三款有关该附属担保人的条文，而无须取得受托人或任何票据持有人的同意；但如该等修订对（a）受托人的权利或（b）任何票据持有人产生不利影响，则（i）受托人的事先书面同意（如属（b），应按票据本金总额超过50%的持有人的书面指示行事），且（ii）该附属担保人应就任何此类变更向任何国家认可的统计评级组织发出书面通知，该组织在该修订生效时已提供了适用于任何债务的当时的评级。

3.9通知。根据本协议向任何担保人发出的所有通信和通知均应以书面作出，如果按照原始义齿邮寄或传送给发行人，则视为已妥为发出。

 

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第四条

杂项规定

4.1受托人和付款代理人。受托人不就票据的有效性或充分性、任何担保、本第四十九号补充契约或发行人或任何附属担保人适当授权或适当执行本协议或就本协议所载的陈述和陈述作出任何承诺或陈述，也不以任何方式对其负责，所有这些陈述和陈述均由发行人单独作出。

4.2修正的效力。除特此明确修正外，经此前修正和补充的原始义齿应按照其规定继续完全有效，原始义齿在各方面均特此追认和确认。本第四十九号补充义齿及其所有条款应被视为原始义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。尽管原始契约或本第四十九号补充契约中有任何相反的规定，但在本第四十九号补充契约或根据本协议发行的任何票据的任何规定与原始契约的任何规定发生冲突的范围内，本第四十九号补充契约或票据的规定（如适用）应控制有关票据而不是任何其他系列证券。

4.3管辖法律。这第四十九个补充契约应由纽约州法律管辖，并按其建造。

4.4放弃陪审团审判。此处的每一方（以及每一票据持有人以接受票据的方式）在此不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由本第四十九号补充契约、原始契约、票据、担保或此处设想的交易产生或相关的所有由陪审团审判的权利或

4.5说明。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据义齿发出并使用以下通信方式交付的资金转账指示（“指示”）：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真传输、包含适用的授权代码、密码和/或受托人签发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方法或系统（统称“电子手段”）；但前提是，发行人须向受托人提供有权提供该等指示的在职证书上市人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从上市中添加或删除时，发行人应对该在职证书进行修订。如果发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人应于

 

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负责确保只有授权人员向受托人传送此类指示，并且发行人和所有授权人员在发行人收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和机密性。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的担保程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护。

4.6 FATCA预扣税。发行人特此与受托人及每名付款代理人订立契约，承诺将向受托人及该付款代理人提供足够资料，以使受托人及该付款代理人能够确定每名受托人及该付款代理人是否分别有义务就其根据义齿支付的任何款项，根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471（b）节所述协议进行任何预扣或扣除，根据《守则》（“《守则》”）制定或以其他方式根据《守则》第1471至1474条和任何条例实施的任何条例或其他官方指导，或根据《守则》达成的协议或对其进行的官方解释，或美国与其他司法管辖区之间促进其实施的任何政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律）。受托人和每个付款代理人应有权根据《守则》第1471（b）节所述的协议或根据《守则》第1471至1474节（或其下的任何法规或协议或其官方解释）或美国与其他司法管辖区之间的任何政府间协议（或任何实施此类政府间协议的法律）（统称为“FATCA预扣税”）以其他方式施加的任何预扣或扣除，并且没有义务汇总本协议项下的任何付款或因此类FATCA预扣税而支付任何额外金额。

本第四十九号补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

 

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作为证明，本协议各方已安排正式签署本第四十九号补充契约，并在此加盖和证明各自的法人印章，所有这些均截至上述日期和年份之初。

 

附表一

 

其章程所指明的保证人的确切名称		州或其他司法管辖区 成立法团或组织
Sysco Albany，LLC		特拉华州
Sysco Asian Foods，Inc。		特拉华州
Sysco Atlanta，LLC		特拉华州
Sysco Baltimore，LLC		特拉华州
Sysco Baraboo，LLC		特拉华州
Sysco Boston，LLC		特拉华州
Sysco Central Alabama，LLC		特拉华州
Sysco Central California，Inc。		加州
Sysco Central Florida，Inc。		特拉华州
Sysco Central Illinois，Inc。		特拉华州
Sysco Central Pennsylvania，LLC		特拉华州
Sysco Charlotte，LLC		特拉华州
Sysco Chicago，Inc。		特拉华州
Sysco Cincinnati，LLC		特拉华州
Sysco Cleveland，Inc。		特拉华州
Sysco Columbia，LLC		特拉华州
Sysco Connecticut，LLC		特拉华州
Sysco Detroit，LLC		特拉华州
Sysco Eastern Maryland，LLC		特拉华州
Sysco Eastern Wisconsin，LLC		特拉华州
Sysco Grand Rapids，LLC		特拉华州
Sysco Gulf Coast，LLC		特拉华州
Sysco Hampton Roads，Inc。		特拉华州
Sysco Hawaii，Inc。		特拉华州
Sysco Indianapolis，LLC		特拉华州
Sysco Iowa，Inc。		特拉华州
Sysco Jackson，LLC		特拉华州
Sysco Jacksonville，Inc。		特拉华州
Sysco Kansas City，Inc。		密苏里州
Sysco Knoxville，LLC		特拉华州
Sysco Lincoln，Inc。		内布拉斯加州

其章程所指明的保证人的确切名称		州或其他司法管辖区 成立法团或组织
Sysco Long Island，LLC		特拉华州
Sysco Los Angeles，Inc。		特拉华州
Sysco Louisville，Inc。		特拉华州
Sysco Memphis，LLC		特拉华州
Sysco Metro New York，LLC		特拉华州
Sysco Minnesota，Inc。		特拉华州
Sysco Montana，Inc。		特拉华州
Sysco Nashville，LLC		特拉华州
Sysco North Dakota，Inc。		特拉华州
Sysco Northern New England，Inc。		缅因州
Sysco Philadelphia，LLC		特拉华州
Sysco Pittsburgh，LLC		特拉华州
Sysco Portland，Inc。		特拉华州
Sysco Raleigh，LLC		特拉华州
Sysco Riverside，Inc。		特拉华州
Sysco Sacramento，Inc。		特拉华州
Sysco San Diego，Inc。		特拉华州
Sysco San Francisco，Inc。		加州
Sysco Seattle，Inc。		特拉华州
Sysco South Florida，Inc。		特拉华州
Sysco Southeast Florida，LLC		特拉华州
Sysco Spokane，Inc。		特拉华州
Sysco St. Louis，LLC		特拉华州
Sysco Syracuse，LLC		特拉华州
Sysco USA I，Inc。		特拉华州
Sysco USA II，LLC		特拉华州
Sysco USA III，LLC		特拉华州
Sysco Ventura，Inc。		特拉华州
Sysco Virginia，LLC		特拉华州
Sysco West Coast Florida，Inc。		特拉华州
Sysco Western Minnesota，Inc。		特拉华州

附件a

【安全的面容形式】

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人（定义如下）或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

已注册		已注册
西斯科公司 2036年到期的4.950%优先票据
没有。SC-0001		CUSIP：871829 BX4
本金：$		认证日期：
原始发行日期：		规定期限：2036年3月25日
利率：年利率4.950%		根据此处所指的契约第10.1节的规定，须予抗辩

发行价格：		占本金比例%

西斯科公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（此处称为“发行人”，该术语包括此处提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2036年3月25日（“规定的到期日”）向CEDEE & Co.或注册受让人支付本金美元（$），并按年利率4.950%支付利息，该年利率基于从2026年2月13日起的一年360天，包括十二个30天的月份¹（“原发行日”）或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起，于每年的3月25日及9月25日并于所述到期日或赎回时，自2026年9月25日起²直到本协议的本金得到支付或可供支付为止。如某利息支付日原本会落在非营业日的一天，则该利息支付日须顺延至下一个营业日，且自该原利息支付日及其后至下一个营业日期间，不得在下一个营业日产生或支付利息。除前一句另有规定外，利息支付的金额应为适用的付息日的应计利息金额，但不包括付息日。

任何利息支付日期的应付利息，以及准时支付或妥为规定的利息，将按本文所提述的义齿的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月10日或9月10日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付给本票据登记在其名下的人。

1	或在附加票据的情况下适当的较后日期。

2	或在附加票据的情况下适当的较后日期。

本票据的本金和本票据在规定的到期日或在赎回本票据时应付的利息的支付，应根据持有人在出示和交出本票据时的要求，在付款代理人在纽约、纽约的办事处或代理机构或任何其他正式指定的付款代理人处，以在付款时应为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币立即可用的资金支付，前提是本票据及时提交给支付代理，以便支付代理按照其正常程序以即时可用的资金进行支付。只要发行人的任何2036年到期的4.950%优先票据（“票据”）由已登记的全球证券代表，利息（到期或赎回时应付的利息除外）应根据存托人的书面命令，以立即可用的资金通过电汇方式支付给该等票据的存托人。此外，发行人可以在发行人可能选择的一个或多个地点维持一名代理人，为持有人提供他们可以出示票据以供支付的办公室。根据此处提及的义齿的规定向代理人出示的票据应被视为在票据交付给该代理人之日的下一个营业日向该付款代理人出示。

利息（根据紧接前一款规定应支付的利息除外）的支付，除本文提及的义齿中规定的某些例外情况外，将通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，因为该地址应在适用的定期记录日期出现在证券登记册中，或根据发行人的选择，通过电汇到该人在位于美国的银行开立的账户。

在2035年12月25日（“票面赎回日”）之前，发行人可随时、不定期选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（1）（a）按每半年（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率（定义见下文）加上15个基点，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值之和，减去（b）截至赎回日应计未付利息，及（2）票据本金额的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

本款和仅在紧接前三款中使用的术语，下列术语分别具有以下含义：

“营业日”是指不是周六或周日或法定假日的任何一天，在这一天，银行机构被授权或法律要求在纽约州纽约市关闭。

“剩余期限”是指，就任何赎回日期而言，从该赎回日期到票面赎回日的期间。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（或“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于剩余期限；或（2）如果H.15日没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为自赎回之日起，到期日等于该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。与待决的公司交易（包括股权发售或产生债务，但为免生疑问而不包括构成控制权变更回购事件（定义见下文）的控制权变更（定义见下文））有关的任何赎回票据的通知，可由发行人酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于交易的完成。如该等赎回须如此受满足一项或多项先决条件的规限，则该通知须描述每项该等条件，而在任何或所有该等条件于赎回日期前均未获满足或以其他方式获豁免的情况下，该通知可予撤销。发行人在确定其将无法满足或以其他方式放弃该等先决条件后，将在切实可行范围内尽快将任何该等撤销通知持有人。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格支付，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人已按上述方式行使其赎回票据的权利或已根据此处提及的义齿第10.1节对票据作废，发行人将被要求向每个票据持有人提出不可撤销的要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（等于或超过2,000美元，且以超过1,000美元的整数倍回购），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期）。在控制权变更回购事件后30天内，或根据发行人的选择，在控制权变更（定义见下文）之前，但在任何一种情况下，在控制权变更的公告发布后，发行人将向或应促使向每个持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，提议在通知中指定的付款日期回购票据，哪个日期将不早于发出该通知之日起30天及不迟于60天，披露任何未投标购回的票据将继续累积

利息，并指明投标票据的程序。通知如在控制权变更完成日期之前发出，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人必须遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反发行人在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，发行人将被要求在合法范围内：（i）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；（ii）向付款代理存入相当于所有票据或适当提交的票据部分的总购买价格的金额；（iii）交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同说明所购买票据本金总额的高级职员证明。

付款代理将及时向每个适当投标的票据持有人分发发行人存入的票据的购买价格。发行人将执行，认证代理将迅速认证并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据，前提是每张新票据的本金金额将是1,000美元的整数倍。发行人将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，前提是第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。

本款和前三款所用，下列用语分别具有下列含义：

“低于投资级评级事件”是指在发行人首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更）前60天开始至该控制权变更完成后60天结束期间（“触发期”）的任何一天（只要任何评级机构（定义见下文）公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后最多延长60天），三家评级机构中至少有两家不再将这些票据评为投资级（定义见下文）。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，票据将被视为已不再被三家评级机构中至少两家评级机构评为投资级。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该词）（发行人或其子公司之一除外）直接或间接成为发行人超过50%的有表决权股票（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）或发行人的有表决权股票被重新分类为的其他有表决权股票的实益拥有人（定义见下文），合并、交换或变更，以投票权而非股份数量衡量；（2）发行人根据发行人或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易与任何人合并、或与任何人合并、或与发行人合并，在任何此种情况下，发行人或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易除外，发行人在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份构成的任何此类交易除外，（三）在一项或多项系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）发行人的全部或实质上全部合并资产，包括发行人下属子公司的资产，作为一个整体，向一名或多于一名人士（发行人或其附属公司之一除外）；（4）董事会过半数成员由非持续董事成员组成的首日；或（5）通过与发行人清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（1）发行人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更回购事件”是指票据同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会将控制权变更回购事件视为与任何特定控制权变更有关。

「持续董事」指，于任何厘定日期，任何董事会成员如（1）于票据发行日期为董事会成员或（2）经提名时为董事会成员的持续董事过半数同意而获提名选举、选举或委任为董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过发行人的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“惠誉”是指FIMALAC，S.A.的子公司惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）。

“穆迪”是指穆迪公司及其继任者的子公司Moody’s Ratings，Inc.。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各自；但前提是，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，发行人可以指定替代该评级机构，该评级机构是《交易法》中定义的“国家认可的统计评级机构”。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

这些票据不受任何偿债基金的约束。

兹提述本注反之亦然的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文的效力，犹如在此地方全面订立一样。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人直接或通过认证代理人，通过授权签字人的手工签名签署，否则本说明不应有权根据本说明提及的义齿获得任何利益，或出于任何目的是有效的或义务的。

作为证明，发行人已安排在其法团印章下正式签署本文书。

 

受托人的认证证书

日期：

这是内述义齿中所指的证券之一。

 

[注反转]

西斯科公司

2036年到期的4.950%优先票据

 

 

本票据是发行人正式授权发行的证券（“证券”）之一，根据截至1995年6月15日由发行人与第一联合国家银行作为受托人、由纽约梅隆银行信托公司作为继任受托人（“原始契约”）、并由截至2012年2月17日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”）和截至2026年2月13日的第四十九份补充契约（“第四十九份补充契约”和，连同原始契约和第十三份补充契约，“契约”），发行人、附属担保人（定义见第四十九份补充契约）和美国银行信托公司，National Association，作为其项下受托人，仅就票据代行纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”），特此就发行人、附属担保人各自在其项下的权利、权利限制、义务和豁免作出契约提及，发行人2036年到期的4.950%优先票据（“票据”）的受托人和持有人，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。接受本注应被视为构成持有人对义齿所有条款和条件的同意和同意。这张纸币是本面额指定系列的证券，该系列最初的本金总额限制为650,000，000美元。为确保发行人根据义齿和票据到期应付的本金、溢价（如有）和利息以及任何其他金额的到期和按时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，根据本票据和义齿的条款，附属担保人已根据义齿的条款无条件地在优先基础上为债务（定义见第四十九号补充义齿）提供担保。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。违约事件在契约中定义，一般包括：（i）拖欠30天以支付票据的任何利息；（ii）拖欠任何票据到期时的任何本金支付（iii）发行人未能适当遵守或履行发行人在证券或义齿中的任何契诺或协议，而该等契诺或协议在受托人或受其影响的所有系列已发行证券的本金总额至少25%的持有人发出书面通知后的90天内不得予以补救；或（iv）涉及发行人破产、无力偿债或重组的某些事件。如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有每一受影响系列当时未偿还证券（作为单一类别投票）的证券本金总额至少25%的持有人可宣布所有该等受影响系列的所有证券的全部本金及其应计利息（如有）立即到期应付，但如因发行人的某些破产、无力偿债或重组事件而产生违约事件，则除外，证券的本金和利息应成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在受到某些限制的情况下，本金总额多数的持有人

受影响的每个系列的证券（所有此类系列的投票均为单一类别）在未偿付时应有权指示受托人行使义齿就该系列证券授予受托人的任何信托或权力，但如果受托人确定如此指示的行动或程序可能不会合法地采取，或者如果受托人善意地确定如此指示的行动或程序将涉及受托人的个人责任，或者如果受托人善意地确定在该指示中或根据该指示所指明的行动或忍让将不适当地损害所有受影响系列的证券持有人不参与给予该指示的利益，则受托人可拒绝遵循任何该等指示。如果受托人认为扣留通知符合其最佳利益，则可向持有人扣留任何持续违约的通知（本金或利息的拖欠支付除外）。义齿要求发行人向受托人提供年度合规证明。

义齿包含允许发行人和受托人在未经持有人同意的情况下为以下一种或多种目的（更具体地在义齿中规定）修改义齿或任何补充义齿的条款：（1）转让、转让、转让、将任何财产或资产抵押或质押给受托人，作为一个或多个系列的证券的担保；（2）证明另一实体对发行人的继承；（3）为持有人的利益增加发行人的契诺或增加违约事件；（4）纠正任何不明确之处，更正或补充义齿的任何可能有缺陷或与义齿的任何其他条款不一致的任何条款，或就根据义齿产生的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不得对持有人在任何重大方面的利益造成不利影响；（5）确立义齿第2.1及2.3节所容许的任何系列证券的形式或条款；及（6）证明委任继任受托人。

除其中规定的某些例外情况外，契约还允许发行人和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额不少于多数的持有人同意（作为单一类别投票）的情况下，随时修订和修改发行人的权利和义务以及每个系列的证券持有人在契约下受影响的权利和义务。义齿还包含一些条款，允许所有系列证券在未偿付时本金总额多数的持有人代表所有此类证券的持有人免除过去的某些违约和义齿下的违约事件及其后果，而违约或违约事件应已发生且仍在继续（作为单一类别投票）。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记时或在交换或代替本票据时发行的任何证券的所有未来持有人，均具有结论性和约束力，无论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

未经如此生效的每张票据各持有人同意，发行人不得延长任何票据的最终期限，或降低其利率（或改变计算方法）或延长其支付时间，或减少（或改变计算方法）任何在赎回或偿还时应付的金额或延长其支付时间，或使该票据的本金或利息（包括与原发行折扣有关的任何金额）以票据所规定的或根据票据条款以外的任何硬币或货币支付，或减少任何票据加速到期时将到期应付的金额，或损害或影响任何持有人就该票据的支付提起诉讼的权利。

补充契约如改变或消除契约的任何契诺或其他条文，而该契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人或与该等证券有关的证券的证券的持有人就该等契诺条文而享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人或与该等证券有关的证券的证券的持有人的契约项下的权利。

如义齿所述，并在符合义齿条文的规定下，任何票据的持有人均无权就义齿或根据义齿的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非（1）该持有人先前已就有关票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（2）未偿票据本金总额不少于25%的持有人须已向受托人提出书面请求，并提供合理弥偿，以作为受托人提起该程序，（3）受托人不得从未偿还票据本金总额过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，且（4）受托人不得在60天内提起该程序；但该等限制不适用于本协议持有人为在本协议所述的相应到期日或之后强制执行本票据本金或任何利息的支付而提起的诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害发行人的义务，这是绝对和无条件的，即按本文所述的时间、地点和利率以及以本文所规定的硬币或货币支付本票据的本金和利息。

票据只能以完全注册形式发行，并以以存托人或其代名人的名义注册的一个或多个全球证书或以该等票据的实益拥有人或其代名人的名义注册的一个或多个证书为代表。这些票据可按面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。根据契约的规定，并在受契约所载的某些限制的规限下，票据可根据持有人的要求，交换任何认可面额的相同本金总额及相同期限的票据。

根据义齿的规定，并在义齿或本说明中规定的某些限制的限制下，本说明的转让可在证券登记簿上登记，在本说明交回后，在证券登记处或任何继任者或共同登记处位于纽约州纽约市的办事处或代理机构办理转让或交换登记，并经正式背书，或随附一份形式为发行人和受托人满意的书面转让文书，本文持有人或其正式书面授权的代理人，据此，将向指定受让人或受让人发行一份或多于一份期限相同、获授权面额且本金总额相同的新票据。发行人不得被要求在首次发出赎回票据通知之前的15天内交换或登记（a）任何票据的转让，或（b）选择、赎回或被要求赎回的票据的全部或部分，但在任何票据将被部分赎回的情况下，其未被如此赎回的部分除外。

此外，发行人可在发行人可能选择的一个或多个地点维持一名代理人，为持有人提供他们可以出示票据以进行转让或交换登记的办公室。如紧接前一句所述而接受的票据，须当作于票据交付证券登记处代理人之日的翌日营业日向证券登记处呈交。

任何转让或交换票据的登记均不得收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在遵守义齿条款的情况下，在适当提交本票据以进行转让登记之前，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人可将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有人，无论本票据是否逾期，发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

义齿包含在任何时候撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。与票据有关的契约应在所有票据支付后解除和注销，并应解除某些义务，但在向受托人不可撤销的任何资金组合和足以支付此种付款的美国政府义务的情况下的某些义务除外。

本说明的规定与义齿发生冲突的，以义齿的规定为准。

本契约及票据应由纽约州法律管辖并按其建造。

本说明中使用但未定义的所有在义齿中定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

根据义齿的规定，不得根据或根据义齿或本附注所载的任何义务、契诺或协议，或由于在此证明的任何债务，或根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过发行人或任何继任者直接或通过发行人或任何继任者，对发行人或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级管理人员、董事或雇员进行追索，所有此类责任为，通过接受本协议并作为对本协议问题的考虑的一部分，明确放弃并解除。

转让形式

缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

 

对于收到的价值，下列签署人特此出售（s），

转让和转让给

 

 

请插入社保或

受让人的其他识别号码

请打印或打字受让人的姓名和地址，包括邮政邮编

内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定______________________________________的代理律师在发行人的账簿上转让上述票据，并在房地内全权替代。

 

本金增加或减少的时间表

本说明

这张纸币的原始本金金额为美元（$）。本票本金额增减如下：

 

日期 增加或 减少		金额 减少 本金金额 这个的 注意事项		金额 增加 本金金额 这个的 注意事项		本金金额 这个的 注意以下 这样的减少 （或增加）		签署 授权 签字人 受托人或 保存人