展览10.1
Geron Corporation
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就业协议
本雇佣协议（“协议”）由James Ziegler（“执行官”）与特拉华州公司（“公司”）之间的《雇佣协议》（“生效日期”）自2024年9月9日起生效。
鉴于，公司希望聘用执行人员为公司提供个人服务，并希望向执行人员提供一定的报酬和福利，以换取执行人员的服务；
鉴于行政人员希望受雇于公司并向公司提供个人服务，以换取一定的报酬和福利；和
现，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，现由双方及双方协议如下：
第一条
定义
定义
为本协定的目的，以下术语定义如下：
1.1
“板”指公司董事会。
1.2
“原因”是指以下任何一种情况：
(a)
高管的任何故意作为或不作为构成对公司的失信、欺诈或其他渎职行为；
(b)
行政人员根据美国或其任何州或公司开展业务的任何其他司法管辖区的法律对重罪定罪；
（c）
美国食品药品监督管理局（FDA）根据1992年《仿制药执法法案》禁止高管在任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务，或根据任何法律或法规以其他方式无资格履行高管对公司的职责；或者
（d）
高管违反公司任何重大政策。
1.3
“控制权变更”应具有股权激励计划规定的含义。
1.4
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
1.5
“公司”指Geron Corporation、任何全资附属公司及其利益继承者。
1.6
“可比就业"指按以下条件雇用：（a）与行政长官被解雇前生效的基本工资或薪金费率相同或更高，（b）与行政长官在被解雇前拥有相同、同等或更高的职称和责任级别，（c）与解雇发生前一年的奖金机会相当或更高的奖金机会，及（d）一个主要工作地点，即（i）距离紧接行政长官终止前的行政长官主要工作地点不超过四十五（45）英里，以及（ii）距离紧接终止前的行政长官主要工作日住所不超过三十（30）英里。
1.7
“涵盖终止”是指任何时候发生的非自愿无故终止，提供了该终止构成《守则》第409A条及根据该条颁布的条例，包括库务署条例第1.409A-1（h）（a）条所指的“离职”离职”).
1.8
“非自愿无故终止"指执行人员的解雇或解除职务，但（i）非因故，或（ii）在根据11 USC第101条等第7章或11章非自愿或自愿提交请愿后，为债权人的利益进行的转让、在正式程序中或其他情况下对公司资产进行的清算或公司的任何其他破产事件，在任何情况下，均无公司或公司的继任者、收购人或关联公司提供类似雇用的提议。就本协议而言，因行政人员死亡或残疾而终止行政人员的雇用不构成因故终止。
1.9
“诱导计划”指公司2018年诱导奖励计划。
1.10
“股权激励计划”指公司2018年股权激励奖励计划。
第二条
公司雇佣
公司雇佣
2.1
职位和职责。根据此处规定的条款，公司同意聘用执行人员担任执行副总裁、首席商务官。在行政长官受聘担任这一职务期间，行政长官将向首席执行官报告。行政人员应以雇员身份任职，并应履行首席执行官指派给行政人员的职责，除首席执行官另有指示外，还应履行通常与执行副总裁、首席商务官职位相关的其他职责。在高管受雇于公司期间，高管将尽最大努力和几乎所有高管的业务时间和注意力（本协议规定的假期和公司一般雇佣政策或本协议另有规定的合理病假或其他无行为能力期间除外）投入到公司的业务中。
2.2
随意就业。公司和高管均承认并同意，高管在公司的雇佣是“随意”的，不是在任何规定的时间内，并且可以随时由高管或公司终止，无论是否有因由，也无论是否事先通知；但前提是，如果高管在公司的雇佣在构成涵盖终止的情况下被终止，高管将有资格获得下文第四条规定的某些遣散费和福利。
2
2.3
就业政策。当事人之间的雇佣关系还应受公司一般雇佣政策和惯例的约束，包括但不限于与保密信息保护和发明转让有关的政策。如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法发生冲突，则由本协议控制。
2.4赔偿。公司应按照作为附件 A的随附的赔偿协议中的规定，对执行人员进行赔偿。
第三条
Compensation
Compensation
3.1
基本工资.执行人员根据公司董事会批准的年度基本工资（“板“）或董事会薪酬委员会，于公司的正常发薪日期支付，但须经董事会或董事会薪酬委员会全权酌情决定增加（”基本工资”).截至本协议生效之日，行政人员的基本工资为525000美元。
3.2
奖金.自本协议生效之日起，在公司截至12月31日的每个财政年度，执行人员在公司受雇期间，有资格获得年度酌情现金奖金（一种“年度奖金”）的目标是高管基本工资的45%（45%）。执行人员的酌情年度奖金将在年终绩效奖金的标准时间内支付，参与资格截止日期为可能支付任何奖金的绩效年度的10月1日。它与为公司和每个人制定的某些绩效目标的实现情况挂钩，并在个人的绩效期间按比例分配。 为分配而产生的总奖金池（如有）由董事会酌情决定，然后根据个人表现进行分配。 如果公司在其合理的酌情权下确定该高管从事了任何旨在影响高管年度奖金支付的不当行为，或以其他方式从事了构成协议第1.2节所定义的终止雇佣原因的任何作为或不作为，则该高管将自动并立即没收高管的全部年度奖金。如果年度奖金已经支付给执行人员，则该年度奖金将被视为未获得，公司有权追回发生该等不当行为或构成原因的其他作为或不作为的日历年度支付给执行人员的年度奖金的全部金额。在不限制上述情况的情况下，构成原因的任何此类不当行为或其他作为或不作为将使执行人员受到纪律处分，直至并包括终止雇用。此外，根据《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和任何实施条例、公司采用的任何其他追回政策以及适用法律、法规或法规另有规定的任何赔偿追回政策，在发生此类不当行为或其他原因的日历年度内支付给高管的任何年度奖金均可获得补偿。由公司根据本条追讨年度奖金，不构成引起行政人员基于公司的此种追讨而自愿因故终止行政人员雇用的权利的事件，也不构成“建设性终止”，或根据该协议或与公司的任何其他计划或协议的任何类似条款或情况。
3.3
诱导股票期权.根据董事会或董事会的公司薪酬委员会批准的条款，执行人员应获得基于时间的选择权（“诱导选项”）购买一百万、六十万（1,600，000）股公司股份
3
根据纳斯达克全球精选市场的报告，在高管受雇的第一个日期，行使价格等于公司普通股的公平市场价值的普通股，并在高管首次受雇的六个月周年日归属12.5%的股份，并在此后的42个月内分期等额授予高管首次受雇日期的每个月周年日剩余股份。诱导期权作为高管受雇于公司的诱导材料，将根据公司的诱导计划作为非法定股票期权授予。诱导选择权的归属须取决于执行人员通过适用的归属日期继续为公司服务，但在控制权发生变更时，取决于执行人员在该控制权变更日期之前继续为公司服务，诱导选择权应归属并可就受其约束的未归属股份的100%（100%）行使。否则，诱导期权应在所有方面受诱导计划和公司与高管之间将订立的期权授予的股票期权协议条款的约束和管辖。
3.4
标准公司福利；休假。根据公司不时生效的公司福利和薪酬计划、做法、政策和计划的条款和条件，执行人员有权享有公司一般向其执行雇员提供的所有权利和福利。除此处具体规定外，本协议中的任何内容均不被解释或解释为根据此类福利计划和计划的条款和条件提供给执行雇员的此类福利计划或计划下的更大权利、参与、覆盖范围或福利。根据公司目前的休假政策，高管将有资格获得假期累积，开始时间为每年二十（20）天。
第四条
遣散费及释放费
遣散费及释放费
4.1
遣散费。如果在本协议执行之日后，执行人员的雇用因有担保的终止而终止，执行人员应收到：
（一）
终止雇用时应计债务的支付.一旦在生效日期后的任何时间因任何原因终止高管的雇用，公司应在终止日期后在行政上切实可行的范围内尽快以一次性现金付款方式向高管支付（a）已赚取但未支付的基本工资和（b）应计但未支付的休假工资的总额。此外，对于已发生但未偿还的业务费用，应根据公司的费用报销政策，在执行人员提交此类费用时及时支付给执行人员。本条第4.1（i）款所列数额统称为应计债务”.
（二）
涵盖终止时的遣散费.如果执行人员的雇用在生效日期之后的任何时间因有担保的终止而终止，那么，除了应计债务之外：
(b)
执行人员应获得终止发生的财政年度的目标年度奖金，按截至终止日期的日历年度内提供的服务年限按比例分配，在终止日期后三十（30）天内一次性支付；
4
（c）
应向行政人员支付总额相当于终止之日有效的行政人员基本工资十二（12）个月的总额，于第六十（60第）终止之日的翌日；
（d）
执行人员和执行人员的受保家属将有资格在COBRA（国内税收法第4980B条）允许的情况下继续其医疗保健福利保险，费用由公司承担，以（i）在受保终止后十二（12）个月中的较短者为准，或（ii）直至执行人员和/或执行人员的受保家属不再有资格获得COBRA（以澄清为例，如果执行人员被另一项健康计划等所覆盖）。此后，行政人员和行政人员的受保受养人应有权在行政人员有权根据COBRA获得保险的期间的余额中，由行政人员自费维持对行政人员和行政人员的合格受养人的保险；和
（e）
诱导期权，连同执行人员截至终止之日所持有的公司任何后续期权或其他可行使的股权，应保持未行使状态，并可通过（i）第二个（2nd）终止日期的周年日或（ii）期权或其他股权的原始到期日。
尽管有上述规定，倘执行人员的雇佣在生效日期后的任何时间因有保障的终止而终止，则执行人员将获得（i）上述遣散费，或（ii）本协议所附经修订及重述的遣散费计划中规定的遣散费（作为附件 C）中的较高者，该等遣散费可由公司全权酌情不时修订，且于终止时生效。为免生疑问，根据本协议应支付的所有金额应遵守适用的联邦、州、地方或外国预扣税款要求。
4.2
降落伞支付。如任何付款或福利执行人员会因控制权变更而从公司或其他方面收取（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，则须缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则该等付款须减至减少后的金额。“减少的金额”应为（x）将导致支付的任何部分都不需要缴纳消费税的最大部分，或（y）支付的最大部分，不超过并包括总额，以任何金额为准，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用的边际税率计算）后，导致行政人员在税后基础上收到，较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下顺序减少，除非执行人员以书面选择不同的命令（但前提是该选择须经公司批准）：减少现金付款；取消股票奖励的加速归属；减少员工福利。如果要减少股票奖励补偿的加速归属，则应按照授予高管股票奖励日期的倒序取消此类加速归属，除非高管以书面形式选择不同的取消命令。
公司为一般审计目的，应当聘请国家认可的公共会计师事务所（“会计师事务所”）进行前述计算。本协议规定由该会计师事务所作出的认定，由公司承担一切费用。受聘作出本项下决定的会计师事务所应在该日期后十五（15）个日历日内向公司和执行人员提供其计算，连同详细的证明文件
5
触发执行人员获得付款的权利（如果公司或执行人员当时要求）或公司或执行人员要求的其他时间。如会计师事务所在申请减少的金额之前或之后确定某项付款无需缴纳消费税，则应向公司和执行人员提供执行人员合理接受的意见，即不会就该项付款征收消费税。会计师事务所在此项下作出的任何善意认定，对公司和执行人员均为最终的、有约束力的、结论性的。
4.3
发布。尽管有上述规定，执行人员获得第4.1节（ii）和4.2节规定的金额的权利，以及任何股票期权协议中控制权加速变更的权利，应以执行人员执行和不撤销基本上以本协议所附形式为条件的索赔解除附件 b（the "发布”）（因为可以在终止日期后的五十（50）天内修改表格，以考虑到法律的变化）。这种释放应具体涉及执行时存在的所有执行人员的权利和要求，并应确认执行人员根据专有信息和发明协议（定义见下文）承担的义务。据了解，执行人员有一定的期限考虑是否执行该发布，如发布中所述，执行人员可在执行后七（7）个工作日内撤销该发布。如果执行人员未在适用期限内执行此种解除，或如果执行人员在随后的七（7）个工作日期间内撤销此种解除，则第4.1节（ii）、4.2节规定的上述利益以及任何股票期权协议中的控制权变更加速均不得根据本协议支付给执行人员，本协议无效。
4.4
第409a节。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在离职时认为执行人员是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则在为避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的禁止分配而需要延迟开始执行人员根据本协议有权获得的任何部分福利的情况下，在（a）自行政人员离职之日起计算的六个月期限届满或（b）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本条第4.4款延期支付的所有款项应一次性支付给行政人员（或行政人员的遗产或受益人），根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。就《守则》第409A条而言，行政人员根据协议获得补偿付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
4.5
缓解。行政人员不得因寻求其他就业或其他方式而被要求减轻损害或根据本协议提供的任何付款的金额，也不得因行政人员因被另一雇主雇用而赚取的任何补偿或因行政人员在所涵盖的终止日期之后收到的任何退休福利或其他方式而减少根据本协议提供的任何付款的金额。
第五条
专有信息义务
专有信息义务
5.1
协议。执行人员同意遵守专有信息和发明协议（the“专有信息和发明协议”）随函附上为附件 D.
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5.2
补救措施。高管在专有信息和发明协议下的职责应在高管与公司的雇佣关系终止和本协议终止后继续有效。执行人员承认，对于执行人员违反或威胁违反专有信息和发明协议条款的任何行为，法律上的补救措施将是不充分的，因此，执行人员同意，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，公司有权获得禁令救济。
第六条
外部活动
外部活动
6.1
没有其他就业。除事先获得董事会书面同意外，行政人员不得在行政人员受雇于公司期间，从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业。尽管有上述规定，在行政人员受雇于公司期间，行政人员可（a）从事或从事行政人员作为被动投资者的任何其他就业、职业或商业企业，和/或（b）从事公民和非营利活动，在每种情况下，只要此类活动不对行政人员履行本协议规定的职责产生实质性干扰。
6.2
没有商业利益冲突。在执行人员受雇于公司的任期内，除代表公司外，执行人员不得直接或间接地（无论是作为高级职员、董事、股东、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问，或以任何身份从事、在财务上拥有权益、受雇于任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体，或与任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体有任何业务联系，而任何其他人、公司、商号、合伙企业或其他实体已知在全世界范围内与公司在公司从事（或计划从事）的任何业务领域直接竞争；然而，提供，即即使有上述任何相反情况，行政人员仍可作为被动投资者拥有任何竞争对手公司的证券，只要行政人员在任何一家该等公司的直接持股合计不得构成该公司有表决权股份的1%以上。
第七条
不干涉
不干涉
在受雇于公司期间，以及在紧接高管终止雇佣或以其他方式停止向公司提供服务之日后的一（1）年内，高管同意不通过招揽或试图招揽公司任何员工终止该员工的雇佣来干预公司的业务，以成为公司任何制药或生物技术竞争对手的雇员、顾问或独立承包商。行政人员在本条第七款下的职责在行政人员与公司的雇佣关系终止和本协议终止后仍然有效。
第八条
辩论
Executive证明Executive从未：（a）根据任何适用法律（包括但不限于《美国联邦食品、药品和化妆品法》第306（a）和（b）条）被任何相关当局取消资格；（b）被判犯有美国卫生与公众服务部（HHS）监察长办公室网站上列出的排除当局中确定的任何重罪；或（c）被列为被停职、取消资格或被排除在外，或以其他方式没有资格参加联邦
7
采购或非采购计划，包括但不限于列入监察长办公室网站上的排除个人/实体名单（LEIE）数据库。如果执行人员根据上述任何规定被停职、取消资格或被排除在外，执行人员必须立即以书面通知公司。
第九条
一般规定
9.1
通知。根据本协议提供的任何通知必须是书面的，并应被视为在个人交付（包括通过电传个人交付）或以第一类邮件邮寄后的第三天（以较早者为准）时生效，在公司的主要办公地点发送给公司，并在公司工资单上列出的执行人员地址发送给执行人员。
9.2
第409a节。在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于任何此类条例或在生效日期之后可能发布的其他此类指导（“第409a款”).尽管本协议有任何相反的规定，如果在生效日期之后，公司善意地确定根据本协议应付的任何补偿或利益可能既不能豁免或不符合第409A条，公司可以采纳对本协议的此类修订或采用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他必要或适当的商业上合理的行动，以维护根据本协议应付的补偿和利益的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）豁免根据本协议应付的补偿和利益不受第409A条的约束，和/或（ii）遵守第409A条的要求的行动，但前提是，本第8.2条不会、也不应被解释为使公司承担任何义务，以采纳任何该等修订、政策或程序，或采取任何其他该等行动，或使公司因未能这样做而承担任何责任。
9.3
可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在此类司法管辖区被改革、解释和执行，就好像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在此一样。
9.4
豁免。如果任何一方应放弃任何违反本协议任何条款的行为，则不应因此被视为放弃任何先前或随后违反本协议相同或任何其他条款的行为。
9.5
完整的协议。本协议及本协议的附件A、B、C和D构成执行人员与公司之间的全部协议，是他们就本标的事项达成协议的完整、最终和排他性体现（股权激励计划和诱导计划及其项下的奖励协议、经修订和重述的遣散计划及其任何继任者除外）。自生效之日起，本协议完全取代高管与公司或任何前任雇主之间的任何先前协议。执行人员和公司承认并同意本协议是在不依赖任何承诺或
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除本文或其中明确包含的陈述外，不得修改或修正的陈述，除非以公司正式授权人员签署的书面形式。
9.6对口单位和电子签字。本协议可以在不同的对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些加在一起将构成一个相同的协议。各方同意，以行业标准电子签名软件和/或以交换PDF签名的方式执行本协议，具有与交换原始签名相同的法律效力和效力，并且在根据本协议产生或与本协议有关的任何程序中，各方特此放弃以此类电子签名或以电子方式维护已执行协议的方式基于本协议的执行提出任何抗辩或放弃的任何权利。
9.6
标题。本协议各章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分，也不影响其含义。
9.7
继任者和分配人。本协议旨在对执行人员和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但执行人员不得转让本协议项下的任何执行人员职责，且未经公司书面同意，执行人员不得转让本协议项下的任何执行人员权利，不得无理拒绝。
9.8
仲裁。如果发生与高管与公司的雇佣关系有关或产生的任何合同、法定或侵权纠纷或索赔（包括但不限于任何关于不当解雇或年龄、性别、种族或其他歧视的索赔，但不包括工人的赔偿索赔），高管和公司同意，所有此类纠纷将由与美国仲裁协会有关联的单一中立仲裁员在加利福尼亚州福斯特市进行的具有约束力的仲裁最终解决。行政人员和公司特此放弃各自的权利，让法官或陪审团审理任何此类纠纷或索赔。然而，公司同意，本仲裁条文将不适用于任何由行政人员或公司提出的关于禁令救济的索赔。行政人员与公司之间的任何仲裁程序的行政费用以及仲裁员的费用和成本由公司承担。
9.9
律师费.如果本协议任何一方提起任何诉讼以强制执行本协议项下的权利，则任何此类诉讼的每一方应自行承担与该诉讼相关的律师费和费用。
9.10
致谢.Executive承认，Executive（a）有机会与Executive自己选择的独立法律顾问讨论此事并获得其建议，并且公司已建议这样做，（b）已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，以及（c）是明知而自愿地订立本协议。Executive代表Executive（i）熟悉Proprietary Information and Inventions Agreement中规定的限制性契约，并且（ii）完全了解Executive在该协议下的义务。
9.11
法律的选择。有关本协议的构建、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖。
9.12
个人信息.执行人员理解，公司可能会持有有关他或她的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会安全号码、工资、国籍和职务（统称，“个人
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数据”).某些个人数据也可能构成适用的当地法律含义内的“敏感个人数据”。此类数据包括但不限于个人数据及其任何变更，以及有关您的其他适当的个人和财务数据。公司处理个人资料和敏感个人资料的合法依据包括履行雇主职责、遵守法律、合法商业利益等。执行人员特此明确同意公司处理此类个人数据和敏感个人数据，并将任何此类个人数据和敏感个人数据转移给您受雇或保留的国家以外的任何第三方，以管理和管理您与公司的雇佣关系。执行人员可随时审查其个人资料，要求对其进行任何必要的更正，或通过与公司联系以书面形式撤回其同意；但撤回您的同意可能会影响您在公司的受雇情况。
9.13
工作资格.根据联邦法律，所有新雇员都必须出示其在美国受雇资格的证据，本协议以行政人员在美国合法工作的能力证明为准。因此，公司要求执行人员在受雇第一天的72小时内为此目的向公司提供适当的文件。可受理的证件包括但不限于出生证明、护照、签证、永久居留卡或驾驶证和社保卡。
9.14
就业前筛查作为就业条件. 作为雇佣条件，高管将被要求提交背景调查，该调查必须产生被公司认为可以接受的结果。标准筛查包括核实之前的就业和教育情况、药检和犯罪记录检查。额外的筛查，例如信用检查或机动车部门记录检查，可能会根据工作职能适用。此外，该公司将要求收到内容和性质以积极为主的专业参考资料。如果公司确定其中任何一项筛查的结果不符合其政策、程序或一般业务要求，公司保留单方面撤销本协议的权利，对您不承担任何义务或责任。
作为见证，双方已在下列各自日期签署本协议：
Geron Corporation
作者：/s/John A. Scarlett
John A. Scarlett，医学博士
董事会主席、总裁兼首席执行官
日期：_ 2024年8月8日__________________
接受并同意2024年8月___日的这____9__日。
/s/詹姆斯·齐格勒
詹姆斯·齐格勒
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