附件 2.2

证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

Baijiayun Group Ltd（“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们的”）的A类普通股，每股面值0.002美元（“A类普通股”）在OTCID基础市场上市，A类普通股根据1934年《证券交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对A类普通股持有人权利的描述。

A类普通股的说明

我们根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

以下是我们目前有效的第三次经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）的重要条款的摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。由于它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则已在美国证券交易委员会（“SEC”）备案，作为我们20-F表格年度报告的附件。

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股普通股的面值为每股0.002美元。我们截至财政年度结束时已发行的普通股的相应数量在提交给SEC的20-F表格封面上提供。我们的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股票。我们的股东可以根据我们的组织章程大纲和章程细则自由持有和转让他们的普通股。

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的15票表决权。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于发行新股的优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的15票表决权。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

保护小股东

开曼群岛大法院可应持有不少于我国已发行股份五分之一的股东的申请，任命一名检查员审查我国事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申诉，如果法院认为我们应该被清盘是公正和公平的，大法院可以发出清盘令。如果我们的股东提出了任何此类呈请，大法院被允许作出清盘令的替代命令，包括规范我们未来事务行为的命令，要求我们不做被呈请人投诉的行为或我们或其他股东购买我们股票的行为。

作为一般规则，我们的股东对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或我们的组织备忘录和章程细则确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法先例，允许少数股东发起代表诉讼，或以我们的名义发起派生诉讼，以质疑：

股份转让

在遵守我们组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或以OTCID基础市场订明的任何形式或以我们的董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。请注意，根据开曼群岛法律，在会员名册上登记的人将被视为我们公司的会员或股东。我们已指定美国股票转让和信托公司为我们的股票登记处。

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内向各转让人和受让方分别发送拒绝办理通知。

转让登记可在一份或多于一份报章或根据OTCID基础市场的任何规定以任何其他方式发出通知后，在我们的董事不时决定的时间和期间暂停登记并关闭登记册；但在我们的董事决定的任何一年内，不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

股份回购

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们有权购买我们自己的股票，但受到某些限制。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则，以及SEC、OTCID基础市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股息

根据《公司法》，我们可以宣布以任何货币向我们的股东支付股息。股息可能会从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款另有规定外，（1）所有股息均须按就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但为此目的，任何股份在催缴前已缴足的款额不得视为就该股份已缴足；及，（2）所有股息须按在支付股息的期间的任何部分或部分就股份支付的款额按比例分摊及支付。

我们的董事也可以每半年或任何其他日期支付任何股份应支付的股息，只要我们的董事认为我们的财务状况有理由支付此类股息。

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息或其他款项中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对我们承担利息。

就任何建议就我们的股本支付或宣布的股息而言，我们的董事可决议及指示：（1）该等股息须全部或部分以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，但有权获得该等股息的我们的股东将有权选择以现金收取该等股息（或其中的一部分，如果我们的董事如此决定）以代替该等分配，或（2）有权获得该等股息的股东将有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替我们的董事认为合适的全部或部分股息。我们也可根据董事的建议，就任何特定股息作出决议，尽管有上述规定，但可完全以记为缴足的股份配发的形式满足，而不提供股东选择以现金收取该等股息以代替该等配发的任何权利。

任何以现金支付予任何股东的股息、利息或其他款项，均可透过邮寄予该股东的支票或认股权证，寄往该股东的注册地址，或寄往该人及该股东指示的地址。除非股东或联名股东另有指示，否则每份支票或认股权证须按股东的命令支付，如属联名股东，则须按就该等股份在名册上名列首位的股东的命令支付，并须寄出，风险自担，而提取该支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证，即构成对我们的良好解除。

所有股东在宣布后一年内未领取的股息可由我们的董事会为我公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至领取为止。自宣布该股息之日起六年后股东未领取的任何股息可能会被没收，如果被没收，将归还给我们。我们的董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至一个单独的帐户，并不构成我们就其而言的受托人。

每当我们的董事决议支付或宣布股息时，我们的董事可进一步决议通过分配任何种类的特定资产，特别是通过认购我们的证券或任何其他公司的证券的缴足股份、债权证或认股权证来全部或部分满足该股息。如果出现有关此类分配的任何困难，我们的董事可能会在他们认为合适的情况下解决它。特别是，我们的董事可能会发出零碎证书，完全忽略零碎或将相同的上下四舍五入，为任何此类特定资产的分配目的确定价值，确定应在如此固定的价值基础上向我们的任何股东支付现金，以调整各方的权利，将我们的董事认为合宜的任何特定资产归属受托人，并委任任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，哪项任命对我们的股东有效且具有约束力。

无法追踪的股东

我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：

任何此类出售的净收益将归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于该净收益的金额。

增发普通股或优先股

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，在不影响任何股份或任何类别股份目前所附带的任何特别权利或限制的情况下，我们的董事会可根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限，并不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股，而无需我们的股东采取行动。因此，发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股股东的投票权。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

除股本方面外，对我们的组织章程大纲及章程细则的更改，只能以不少于股东大会投票三分之二的特别决议作出。

在遵守《公司法》的情况下，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下更改、修改或废除。

我们的组织章程大纲及章程细则中有关股东大会的条文适用于每一次该等单独的股东大会，但就任何该等单独的股东大会或其续会而言，法定人数须为共同持有（或由代理人代表）该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士。该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就该持有人所持有的每一该等股份投一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

授予任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》以英国类似法律为蓝本，但不遵循英国法律最近的变化。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司（例如在特拉华州）的法律之间的重大差异。

董事的职责

根据开曼群岛法律，在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，即在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。这项职责有四个基本要素：

一般来说，《公司法》就公司的某些管理和行政事项对公司的高级管理人员规定了各种职责。《公司法》包含对未能满足这些要求的人处以违约罚款的条款。然而，在许多情况下，个人只有在明知故犯或明知而故意授权或允许违约的情况下才承担责任。

相比之下，根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为其股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。

根据特拉华州法律，对董事会决定的适当性提出质疑的一方承担着反驳“商业判断规则”赋予董事的推定的适用性的责任。如果推定不被反驳，商业判断规则保护董事及其决策，他们的商业判断不会被二次猜测。然而，凡推定被反驳，董事须承担证明有关交易的全部公允性的责任。尽管有上述规定，特拉华州法院在针对公司控制权受到威胁而采取的防御行动和批准导致出售公司控制权的交易方面，对董事的行为进行了更严格的审查。

感兴趣的董事

《公司法》没有规定要求对开曼群岛公司达成的交易感兴趣的董事披露其兴趣。然而，根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事必须这样做，如果他们不这样做，则可能会使这些董事就根据该交易实现的任何利润向该公司承担责任。

相比之下，根据特拉华州法律，如果（1）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会以大多数无利害关系董事的赞成票授权该交易，即使该无利害关系董事低于法定人数，（2）该等重大事实被披露或为有权就该交易进行投票的股东所知，且该交易经股东投票特别以善意批准，则该等交易将无法撤销，或（3）截至法团获授权、批准或批准时，该交易对法团而言属公平。根据特拉华州法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。

投票权和法定人数要求

根据开曼群岛法律，股东的投票权受公司章程规定，在某些情况下，受《公司法》规定。公司章程将适用于业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。根据开曼群岛法律，某些事项必须通过一项特别决议批准，该决议的定义是出席会议并有权投票的股东所投票数的三分之二或公司章程规定的更高多数；否则，除非公司章程另有规定，多数通常是所投票数的简单多数。

相比之下，根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书中另有规定，每位股东有权对股东持有的每一股股票拥有一票表决权。除非法团的成立证明书或附例另有规定，否则有权投票的股份中亲自出席或由代理人代表的过半数构成股东大会的法定人数。在选举董事以外的事项上，除与特别交易有关的特别投票要求外，股东行动需获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的过半数股份的赞成票，选举董事需获得过半数股份的赞成票。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使评估权将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，但前提是该安排由（i）在成员的安排计划的情况下，由将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%批准，或（ii）在债权人安排计划的情况下，将与之作出安排的每一类债权人的多数人数，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）价值的75%，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被90%股份持有人接受时，要约可以在两个月的期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

开曼群岛法律并不像美国公司通常采用的那样，要求股东批准出售公司的全部或几乎全部资产。

如果安排和重建因此获得批准，任何异议股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费以及未根据适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院一般有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。

公司治理

开曼群岛法律不限制与董事的交易，只要求这些董事行使注意义务，并对他们所服务的公司承担受托责任。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在符合OTC Market，Inc.适用规则下的审计委员会批准的任何单独要求的情况下，或除非有关董事会会议的主席取消资格，只要董事披露其在其感兴趣的任何合同或安排中的利益性质，该董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一名高级职员或董事应从我们的资产和利润中获得赔偿，以抵偿该董事或高级职员因或因在其各自的办公室或信托中执行其职责或假定职责时所做的、同意的或遗漏的任何行为而招致或承受的所有行动、成本、费用、指控、损失、损害和开支，但因该人本身的不诚实或欺诈行为除外。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们由董事会管理。我们的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们的股东在大会上另有决定，否则我们的董事人数不得少于两名。并且在不违反上述规定的情况下，我们的董事会有权决定董事的最高人数。目前，我们将董事会设置为五名董事。我们董事会的任何董事都可以通过股东普通决议的方式被罢免。

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》，我们可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事会有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。董事会如此委任的任何董事只须任职至下一次本公司的股东周年大会，然后才有资格连选连任。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事，可在股东大会上连选连任或董事会续聘。

我们的董事不需要持有我们的任何股份就有资格在我们的董事会任职。

我们的董事会会议可在我们的任何董事认为必要的任何时间召开。如每名董事均有权出席并同意举行该会议，则无须提前发出会议通知。

出席达到法定人数的我们的董事会会议，有权作出合法和具有约束力的决定。在我们的任何董事会议上，每位董事都有权投一票。

我们的董事会会议上出现的问题必须由出席会议或有代表出席会议的董事会成员的简单多数票决定。如出现票数相同的情况，会议主席应享有第二次或决定性投票。我们的董事会也可以未经会议一致书面同意通过决议。

查阅公司纪录

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的股东没有查阅或获取公司股东名单或其他公司记录副本的一般权利。然而，这些权利可在公司章程中作出规定。

相比之下，根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得此类子公司的账簿和记录的范围内，获得公司及其子公司的股东名单和其他账簿和记录的副本（如果有的话）。

股东提案

《公司法》没有规定股东有权在召开会议或要求召开股东大会之前提出业务。然而，这些权利可在公司章程中作出规定。

除非公司的公司注册证书或章程中有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在开会前提出业务的方式的条款。

以书面同意方式批准公司事项

《公司法》允许在全体股东签署并经公司章程授权的情况下，以书面形式通过特别决议。

相比之下，特拉华州法律允许股东通过已发行股票持有人签署的书面同意采取行动，该持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所需的最低票数。

召开特别股东大会

《公司法》没有章程中通常规定的规范股东大会程序的条款。

相比之下，特拉华州法律允许董事会或任何根据公司注册证书或章程获得授权的人召集股东特别会议。

交错的董事会

《公司法》没有包含要求开曼群岛公司采用交错董事会安排的法定条款。然而，这些规定可在公司章程中有效规定。

相比之下，特拉华州的法律允许公司有一个交错的董事会。

反收购条文

开曼群岛和特拉华州的法律都没有阻止公司采取广泛的防御措施，例如交错董事会、空头支票优先、仅因限制股东召集会议、通过书面同意行事和提交股东提案的权利的原因和条款而罢免董事。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

资本变更

我们可不时以普通决议：

我们可以通过特别决议，在符合《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

不适用。