附件 99.2

希尔威金属矿业有限公司

西黑斯廷斯街1750 – 1066号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6E 3X1

年度股东大会通知及

管理信息通告
为2025年年度股东大会

将于2025年9月26日上午九时正举行

日期：2025年8月11日

希尔威金属矿业有限公司
西黑斯廷斯街1750 – 1066号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大V6E 3X1

年度股东大会通知

兹发出通知，希尔威金属矿业有限公司（“公司”）的股东周年大会（“股东”）将于2025年9月26日（星期五）上午9：00（温哥华时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1066号V6E 3X1号Oceanic Plaza，Suite 1750，及其任何休会或延期举行，目的如下：

通知和会议投票的记录日期为2025年8月11日。只有在2025年8月11日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票，或在会议的任何休会期间。

登记股东有权亲自或委托代理人在会议上投票。未能出席会议的登记股东，请按照代表委任表格及本通知随附的资料通函所载的指示，阅读、填写、签署、注明日期及交回随附的代表委任表格，并将其交付公司的转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.。

透过经纪或中介持有公司股份的股东并非登记股东，有关如何投票其股份应参阅随附的资料通函。

公司已选择使用National Instrument 54-101 – Communication with a Reporting Issuer of a Reporting Issuer of Securities and National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations for Distributing the Meeting Materials to Registered and Beneficial Shareholders下规定的通知和访问模型。公司将通过在https://silvercorpmetals.com/AGM上张贴会议材料的方式向股东交付本通知、信息通函以及适用的代理或投票指示表格形式（统称“会议材料”）。会议资料将于2025年8月15日登载于本网站，自本通知发布之日起一年内均可查阅。此外，

会议材料可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。投票前请认真审核资料。

通知和访问是分发这些材料的一种环保且具有成本效益的方式，因为它减少了印刷、纸张和邮资。

如有任何问题，请拨打免费电话：1-866-964-0492或发送电子邮件至www.computershare.com/noticeandaccess，了解有关通知和访问的更多信息。

希望收到会议材料纸质副本的股东可通过拨打北美免费电话1-866-962-0498或直接从北美以外地区通过拨打514-982-8716并输入您的代理或投票指示表上显示的控制号码索取副本。会议材料将在其提出要求后的三个工作日内免费发送给这些股东，如果这些要求是在会议之前提出的。会后索取会议资料纸质件，请致电1-888-224-1881。

日期：2025年8月11日，不列颠哥伦比亚省温哥华。

管理信息通告

目 录

管理信息通告

为2025年年度股东大会

将于2025年9月26日上午九时正举行

除另有说明外，本管理资料通告（「资料通告」）所载资料截至2025年8月11日止。

本资料通函乃就希尔威 Inc.的管理层（“管理层”）征集代理事宜而提供，以供将于时间及地点举行的公司股东（“股东”）股东周年大会（“会议”）上使用，并为随附的会议通知（“会议通知”）及其任何休会期间所载的目的。在本信息通函中，除非另有说明，凡提述“公司”、“我们”、“我们的”及“Silvercorp”均指希尔威 Inc.及其附属公司。“普通股”是指公司股本中没有面值的普通股。「期权」及「受限制股份单位」指根据公司经修订及重列的股份薪酬计划（「综合计划」）的条款分别授予公司董事、高级职员、雇员及顾问的股票期权及受限制股份单位。除非另有说明，本文所述的所有货币金额均以美国法定货币表示。

征集代理人

本次征集活动代表公司管理层进行。代理的征集将通过邮件进行，并可通过电话或其他个人联系进行补充，由公司的董事、高级管理人员、雇员或公司的登记处和转让代理人进行，无需特别报酬。所有招标费用将由公司承担。该公司的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1750 – 1066号套房，地址为V6E 3X1。电话（604）669-9397，免费电话1-888-224-1881，传真（604）669-9387。该公司的网站地址为https://silvercorpmetals.com。本网站的资料并无以引用方式并入本资料通告。该公司的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1750 – 1066号套房，地址为V6E 3X1。

通知和访问

公司已选择使用National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54-101”）和National Instrument 51-102 –持续披露义务（“NI 51-102”）规定的通知和访问模式（“通知和访问”），以向登记股东和非登记股东（各自定义如下）分发会议通知、代理形式（“代理”）或投票信息表（“投票指示表”）（如适用）以及本信息通函（统称“会议材料”）。

根据通知和访问，股东收到的不是会议材料的打印副本，而是一份通知（“通知和访问通知”），其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及有关他们如何以电子方式访问会议材料的信息。该公司为会议材料采用了这种替代交付方式，以减少纸张使用，以及印刷和邮寄成本。

如邮寄给股东的通知和访问通知中所述，公司将根据NI 54-101和NI 51-102，于2025年8月19日通过在https://silvercorpmetals.com/AGM上发布会议材料的方式向股东交付会议材料。会议资料自本通知发出之日起在本网站保留一年。此外，会议材料可在www.sedarplus.ca的电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）的公司简介中查阅。

股东如希望收到会议材料或经审计的财务报表的纸质副本，可致电北美免费电话1-866-962-0498索取副本，或直接从北美以外地区致电514-982-8716索取副本，并按您的代理人或投票指示表上的指示输入您的控制号码。会议材料

和/或经审计的财务报表将在其提出要求后的三个工作日内免费发送给这些股东，如果这些要求是在会议之前提出的。会后索取会议资料纸质件，请致电1-888-224-1881。

如果您有任何问题，请拨打免费电话1-866-964-0492或发送电子邮件至www.computershare.com/noticeandaccess，了解有关通知和访问的更多信息。

公司预计，Notice and Access将通过减少纸张使用、邮资和印刷成本直接使公司受益。

提请股东在投票前仔细查阅和审阅信息通函所载的所有信息。

代理说明

委任代理持有人

委托书中指定的人是公司的董事和/或高级管理人员（“管理层指定人”）。登记股东有权指定不必是股东的另一人或公司作为代理持有人/候补代理持有人，通过删除代理人中指名的人的姓名并在提供的空白处插入该另一人或公司的姓名来代表登记股东出席会议。如果您将代理上的空格留空，代理上指定的那些董事和/或高级管理人员将被任命为您的代理持有人。

代理人必须由登记股东书面签署，或由该登记股东的代理人正式书面授权。如由正式授权的律师签署，代理人必须附有授权书原件或经公证证明的副本。如登记股东为法团，则代理人必须由该法团的董事的决议正式授权的法团高级人员或律师以书面签署，而该等决议必须随同该代理人。

只有在按照委托上提供的指示在公司的登记处和转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）正式填写、签署、注明日期并收到委托书，且不少于会议召开时间设定的前四十八（48）小时（不包括周六、周日和法定节假日），委托书才有效，除非会议主席选择行使酌情权接受随后收到的委托书。

迟交的代理人可由会议主席酌情接受或拒绝。会议主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。会议主席可在不发出通知的情况下放弃或延长代理截止期。

撤销代理

登记股东可藉交付由登记股东签立的书面文书或由登记股东的书面授权代理人签立的书面文书，或如登记股东为法团，则可由法团的正式授权人员或代理人在会议日期前最后一个营业日（包括该日在内）的任何时间在公司的办事处，或经会议主席同意，在会议日期当日或会议任何休会当日，撤销代理人，在将使用代理进行的任何表决之前。登记股东还可以通过以上述方式或以法律允许的任何其他方式向公司的登记处和转让代理人存放另一份经适当执行并附有较晚日期的代理人来撤销一份代理人。代理的撤销不影响在此种撤销之前已对其进行表决的任何事项。

只有登记股东才有权撤销代理。非登记股东（定义见下文）如欲更改其投票指示，须在会议召开前的充足时间内，安排公司（如果非登记股东为NOBO（定义见下文））或其中介机构（如果非登记股东为OBO（定义见下文））更改其投票，并在必要时撤销其代理。

如何投票

只有在记录日期（定义见下文）的名称出现在公司中央证券登记册记录上的股东（“登记股东”）或其正式委任的代理持有人获准在会议上投票。非登记股东（定义如下）不得在会议上投票，除非他们遵循以下指示。

登记股东：如阁下为登记股东，可透过亲自出席会议的方式投票，如阁下不打算出席会议，则可按代表委任书及本资料通函所载的指示填写代表委任书并交付。如果您打算亲自出席会议并投票表决您的普通股，则无需完成委托。

非登记股东：大多数股东是“非登记”股东（“非登记股东”），这意味着他们拥有的普通股并没有登记在他们的名下，而是登记在他们购买普通股的券商、银行或信托公司的名下。非登记股东实益拥有的普通股的登记方式为：（i）以非登记股东就普通股进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义（中介机构包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的经纪人和受托人或管理人）；或（ii）以中介机构为参与者的清算机构（如CDS Clearing and Depository Services Inc.或Depository Trust & Clearing Corporation）的名义。

如果您是非登记股东，您收到的文件以及从谁收到的文件将取决于您是否是“非反对实益拥有人”（“NOBO”），这意味着您已向您的中介提供指示，即您不反对中介出于某些目的向公司披露关于您的实益所有权信息，或“反对实益拥有人”（“OBO”），这意味着您已向您的中介提供指示，您反对中介披露此类实益所有权信息。在任何一种情况下，如果您遵循以下概述的程序，您都有权行使您实益拥有的普通股所附带的投票权，包括直接在会议上出席普通股并投票的权利。

无异议受益所有人：如果您是NOBOO，除非您之前已通知您的中介机构您不希望收到与会议有关的材料，您应该收到或已经收到公司或其代理人根据NI 54-101发出的通知和访问通知以及投票指示表。这些证券持有人材料正在发送给登记股东和非登记股东。如果您是非登记股东，且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有普通股的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构处获得。通过选择直接将这些材料发送给您，公司（而不是代表您持有普通股的中介机构）承担了（i）将这些材料发送给您，以及（ii）执行您适当的投票指示的责任。请按投票指示表中规定的方式回您的投票指示。

如果您希望亲自出席会议并参加投票，请在提供给您的投票指示表中将您的姓名写在为此目的提供的位置，我们将存放在我们的转让代理人处，或者，如果您在投票指示表上提出要求，我们将向您发送一份代理人，授予您或您的受委人员亲自出席会议和投票的权利。如果您不打算参加会议或有被任命者代表您这样做，但您希望您的普通股被投票，请填写并返回投票指示表中要求的信息，以提供您的具体投票指示。如果您没有按照投票指示表中的规定返回您的投票指示，您的普通股将不会被投票。

反对实益拥有人：公司不打算支付中间人转发代理相关材料和表格54-101F7 –要求中间人向根据NI 54-101作为OBO的非登记股东作出投票指示。OBO不会接收材料，除非OBO的中介承担交付成本。如果您收到或已经从您的中介收到投票指示表或代理人，请按照提供的指示进行操作，以确保您的普通股按照您的指示进行投票。中介机构有自己的邮寄程序，并提供自己的指示。这些程序可允许通过电话、互联网、邮件或传真提供投票指示。如你希望亲自出席会议投票，你应按照你的中介人或代表你的中介人提供的指示中的程序，插入

您在投票指示表或代理人上提供的空格中的姓名或请求一份法定代理人表格，该表格将授予您亲自出席会议和投票的权利。

上述程序的目的是允许非登记股东对他们实益拥有的普通股进行投票。在任何一种情况下，非登记股东均应认真遵循其中介机构或公司（如适用）的指示，包括有关何时何地交付代理或投票指示表的指示。

非登记股东可以随时以书面通知中介机构的方式撤销投票指示表或任何放弃其接收与会议有关的材料的权利。对于至少在会议召开前七天未被中介机构收到的投票指示表的撤销或对接收与会议有关的材料的权利的放弃，中介机构无需采取行动。

股份投票及代理持有人行使酌情权

如果您正确地完成了您的代理，那么您的代理中指定的被提名人将根据您在可能要求的任何投票中的指示投票或拒绝投票该代理所代表的普通股，如果您就任何将要采取行动的事项指定选择，您的普通股将相应地投票。如果你没有就任何要投票的特定事项指定一个选择，你的普通股将被投票赞成该事项。代理人授予被提名人对会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项进行投票的酌处权。如果对会议通知中描述的事项提出任何此类修改或变更，或任何其他适当地提交会议的事项，您的代理持有人可以按他或她认为最好的方式对您的普通股进行投票。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

除选举董事或委任核数师外，任何人在会议上须采取行动的任何事项中，均不会因证券的实益拥有权或其他方式而直接或间接拥有任何重大利益。就本段而言，“人”应包括以下每一人：（a）自公司最后一个已完成财政年度开始以来的任何时间担任公司董事或执行人员；（b）为公司董事的拟议提名人选；或（c）为（a）或（b）项所包括的人的联系人或关联人士。

记录日期、有投票权股份、主要股东

公司董事已将2025年8月11日确定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。任何此类登记股东如亲自出席会议，或已按上述方式并在符合上述规定的情况下完成并交付委托书，均有权在会议上投票或让其普通股投票。非登记股东如希望其普通股在会议上投票，应参考上述说明。

公司被授权发行无限数量的普通股，每一股普通股拥有一票表决权。截至记录日期，公司已发行和流通的218,630，129股缴足股款且不可评税的普通股。本公司并无其他类别的股份。

举手表决时，每一位作为登记股东出席的个人，或作为登记股东的代表出席的个人将拥有一票表决权（无论该登记股东持有多少普通股）。经投票表决，每一位亲自出席或由代理人代表的登记股东及每一位登记股东的代表，将对登记股东名单上登记在登记股东名下的每一普通股拥有一票表决权，该表决权可在美国中央证券交易委员会的正常营业时间查阅，并可在会议上查阅。

据本公司董事及执行人员所知，并无任何人士或公司实益拥有、或控制或直接或间接指示持有本公司所有已发行普通股所附带的10%或以上投票权的普通股。

须予采取行动的事项的详情

收到经审计的合并财务报表

本公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表连同有关核数师报告（「财务报表」）将于会上呈交股东。这些财务报表可在SEDAR +上的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在公司网站上查阅，网址为https://silvercorpmetals.com。股东可免费拨打公司公司秘书电话1-888-224-1881索取纸质副本。

董事人数

本公司董事会（「董事会」）现由六名董事组成。管理层提议董事会董事人数固定为六（6）人。因此，股东将被要求在会议上批准一项普通决议，即下一年当选的董事人数固定为六（6）名，但须遵守公司章程和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“商业公司法”）规定可能允许的增加。

董事会建议投票“赞成”通过将董事人数定为六（6）人的决议。在没有相反指示的情况下，所附的代理人或投票指示表中指定为代理持有人的管理代理被提名人将为批准将董事人数定为六（6）人的决议而投票任何代理人或投票指示表所代表的选票。

选举董事

公司每位董事每年选举一次，任期至下一次年度股东大会，或直至其继任者当选或任命为止，除非该人的职位根据公司章程或《商业公司法》的规定提前空出。

预先通知政策

除非根据公司事先通知政策（“事先通知政策”）的规定获提名，否则任何人将无资格获选为公司董事。预先通知政策的副本已在www.sedarplus.ca的SEDAR +上的公司简介下提交，可在公司网站https://silvercorpmetals.com/corporate-governance上查阅。预先通知政策规定，在股东提名董事会候选人的情况下，必须向公司发出预先通知，但不是根据：（i）根据《商业公司法》第7条作出的“提议”；或（ii）根据《商业公司法》第167条作出的股东要求。除其他事项外，预先通知政策规定了一个截止日期，在此期限内，普通股的记录持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司秘书提交董事提名，并规定了股东必须在给公司秘书的书面通知中包含的具体信息。

如属股东周年大会，则须在年会日期前不少于30天或多于65天向公司发出通知；但如年会将于首次公开宣布年会日期后不到50天的日期举行，则可在不迟于10日营业时间结束前发出通知^第该公告发布后的第二天。如遇特别股东大会（亦非年度会议），须不迟于15日收市时向公司发出通知^第首次公开宣布特别会议日期的翌日。

为采用适当的书面形式，向公司发出的提名候选人参加董事会选举的通知必须包括预先通知政策中关于被提名人和提名股东的某些信息。委员会可全权酌情豁免预先通知政策的任何规定。

多数投票政策

管理层已收到管理层每一位董事提名人的书面同意，同意他们担任董事的意愿和能力。公司已根据多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）的要求和加拿大善治联盟的建议采取了多数投票政策，这意味着任何董事提名人如果获得更多的被拒绝投票而不是投赞成票，将在会议结束后立即提出辞职。董事会将考虑辞职提议，并将在适用的年度会议后的90天内决定是否接受。预计董事会将接受辞呈，除非在特殊情况下需要适用的董事继续在董事会任职。多数投票政策的副本可在公司网站http://silvercorp.ca/company/corporate-governance上找到。

获提名选举为董事

在会议上，以下六人将被提名为董事会成员（“董事提名人”）。六位董事提名人中有五位（83%）是National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）所指的“独立”。由于冯锐博士是公司的首席执行官兼主席，因此他被认为不“独立”。管理层已收到每名董事提名人就其担任董事的意愿和能力的书面同意。在2024年9月27日举行的最后一次年度股东大会上，这六名提议的董事提名人正式当选为董事。

董事会建议股东投票选举董事提名人。

在没有相反指示的情况下，随附的代理人或投票指示表中指定为代理持有人的管理层代理提名人将为选举董事提名人而将任何代理人或投票指示表所代表的投票投下。

有关董事提名人的资料载列如下。

	刘益康   刘益康先生为中国矿业协会历任副总书记、中国地质学会第35届&第36届副理事长。   在2001年退休之前，刘先生是原中国冶金工业部的首席地质师。他在座期间，为上一部《中国矿产资源法》的修改作出了重大贡献。刘先生，代表中国利益，是在中国成立首家中外合资矿产勘探企业的负责人。   刘先生在管理、评估和勘探中国政府在中国以及包括玻利维亚、埃塞俄比亚、格陵兰、伊朗、马达加斯加、秘鲁、菲律宾和赞比亚在内的世界许多国家的矿产项目方面拥有超过40年的地质经验。
住所：北京中国 年龄：83岁 董事自：2006年7月 独立：是 主要职业：顾问和Corporate Director。	作为导师，刘先生曾是长春理工学院、东北大学和中国地质大学地质学兼职教授。   Silvercorp继续受益于刘先生在中国矿业开发和勘探方面的专业知识的建议。

				Ken Robertson   Robertson先生是Ernst & Young LLP（“EY”）的合伙人，也是全球矿业与金属集团的负责人。在加拿大和英国安永的职业生涯中，罗伯逊先生在首次公开发行股票、融资、治理和证券监管合规方面积累了丰富的经验。   Robertson先生是一名特许专业会计师。   Robertson先生在加拿大和英国拥有超过35年的公共会计经验。Robertson先生拥有麦克马斯特大学的商业学士学位和公司董事协会的ICD.D称号。
居住地：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 年龄：70岁 董事自：2023年9月 独立：是 主营职业：Corporate Director
股权
				数量 普通股	数量 受限制股份单位	数量 期权
2025年8月5日				35,000	55,000	50,000
2024年8月12日				9,167	55,833	36,000
2023年8月11日				不适用	40,000	10,000
董事选举–投票结果				专长领域
年份	为		扣留	战略规划；矿业；并购重组、公司财务；会计审计；风险管理；上市公司董事会；公司治理。
2024	98.39%		1.61%
2023	96.83%		3.17%
2022	98.62%		1.38%
2025财年董事会和委员会成员和出席情况				其他公共董事职位
板 审计委员会（主席） 薪酬委员会 治理委员会		8之8 4之4 1之1 1之1		Gold Royalty公司； Uranium Royalty Corp.

截至2025年8月5日，各被提名人已提供有关上述各被提名人实益拥有或行使控制或指示的市镇和省份、居住国、主要职业或业务或就业的信息，以及各被提名人实益拥有或拥有的股份数量。

Silvercorp确认，没有董事连同其联系人或关联公司直接或间接拥有或控制10%或更多的已发行普通股。

无拟任董事：

没有任何拟任董事受制于：

上述情况，并非在公司所知范围内，已由各自的拟任董事自行提供。

委任核数师

建议续聘不列颠哥伦比亚省温哥华独立注册会计师事务所德勤律师事务所为公司核数师，任期至下届股东周年大会或直至委任继任者为止，并授权董事厘定核数师酬金。公司于2012年11月26日首次聘任独立注册会计师事务所德勤律师事务所为公司审计机构。

下表列示了截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度德勤律师事务所就服务赚取的费用。

注意事项：

在会议上，股东将被要求考虑并在认为可取的情况下通过一项普通决议，委任不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册公共会计师事务所德勤律师事务所为公司的核数师，直至下届年度股东大会，或直至委任继任者，薪酬将由董事会厘定。

董事会建议投票“赞成”通过委任独立注册会计师事务所德勤律师事务所为公司核数师的决议，薪酬由董事会厘定。在没有相反指示的情况下，所附代理人或投票指示表中指定为代理持有人的管理层代理提名人将为任命德勤律师事务所为公司审计师而投票任何代理人或投票指示表所代表的选票，薪酬由董事会确定。

重新批准OMNIBUS计划

根据多伦多证券交易所的政策，在基于证券的补偿安排（包括公司的综合计划）下，所有未分配的期权、权利或其他权利，如果发行人在此类安排下可从库房发行的证券没有固定的最高总额，则必须每三年获得发行人董事的多数和发行人证券持有人的批准。

公司的综合计划需要获得批准，因为它是“常青”计划，这意味着，根据综合计划可发行的股份数量不是固定的上限，而是通过参考不时发行在外的股份的百分比进行限制。具体而言，根据综合计划预留发行的最高股份总数，连同根据公司任何其他基于担保的补偿安排可发行的股份数量，不时合计不得超过公司已发行及已发行股份的10%。因此，如果公司未来增发股份，根据综合计划可发行的股份数量将相应增加。

综合计划最后一次于2022年9月30日举行的公司年度股东大会上获得批准，因此，TSX规定的三年有效期将于2025年9月30日到期。因此，公司正寻求股东在会议上批准综合计划下的未分配奖励。

综合计划下任何特定时间的未分配奖励数量的计算方法是，将（i）根据综合计划下的奖励以及根据公司所有其他基于证券的补偿安排下的授予可发行的股份数量从（ii）按已发行及已发行股份的10%计算的数量中减去（i）。

截至2025年8月5日，公司有218,630，129股已发行股份及4,072，348股根据现有奖励授予可发行股份（相当于已发行股份约1.86%）。因此，截至2025年8月5日，有未分配奖励根据综合计划收购17,790，664股股份（相当于已发行股份的约8.14%）。

在会议上，股东将被要求对以下决议投赞成票或反对票：

“鉴于希尔威金属矿业有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）于2022年8月10日通过了一项基于股份的薪酬计划（“综合计划”），该计划没有固定的可发行普通股的最高数量；

及鉴于公司股东以多数票通过综合计划，于2022年9月30日投出；

鉴于根据综合计划可供发行的公司普通股（“股份”）的最高数量不得超过公司不时已发行及已发行普通股的10%，减去公司所有其他基于证券的补偿安排下预留发行的股份数量；

鉴于多伦多证券交易所的规则规定，基于证券的补偿安排下的所有未分配期权、权利或其他权利，如果没有固定数量的最大可发行证券，则每三（3）年批准一次；

因此现决议为公司股东的普通决议案，即：

为了有效，批准综合计划的决议必须获得会议投票的多数票通过。

如果与会股东未通过批准综合计划的决议，先前在2025年9月26日之前授予的奖励将有效；但是，未经股东批准，公司将不得授予进一步的奖励。

董事会已确定综合计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票赞成上述批准综合计划及其下的未分配奖励的决议。在没有相反指示的情况下，随附代理或投票指示表中指定为代理持有人的管理代理被提名人将为批准综合计划及其下的未分配奖励的上述决议的任何代理或投票指示表所代表的投票。

综合方案说明请见“股权补偿方案”。综合计划可在www.sedarplus.ca的公司SEDAR +简介下查看，综合计划的副本在本信息通告中提供，该信息通告作为附件“B”–综合计划。公司将应要求在Suite 1750 – 1066 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3X1，注意：公司秘书，免费向任何股东提供综合计划的副本。

该公司已获得多伦多证券交易所对综合计划的有条件接受。

公司治理

公司致力于保持高标准的公司治理，公司的公司治理实践一直并将继续遵守适用的加拿大要求。公司继续监测加拿大的事态发展，以期酌情进一步修订其治理政策和做法。

该公司已对照《纽约证券交易所美国人》的要求审查了其公司治理实践，并确定其公司治理实践与美国公司在《纽约证券交易所美国上市公司治理标准》下遵循的做法没有显着差异。

该公司认为，其治理实践对其规模、行业和风险状况而言是适当和有效的。

以下是由董事会企业管治及提名委员会编制并经董事会批准的公司企业管治实践的说明。

公司章程和政策可在公司网站https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/以及SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。副本可在公司总部向公司秘书索取时免费索取。

董事会

根据《商业公司法》的要求，董事由股东选举产生，负责管理或监督公司业务和事务的管理。董事在行使其权力及履行其职责时，须诚实及诚信行事，以符合公司的最佳利益，并行使合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在NI52-110的意义上，六名董事提名人中有五名是独立的。董事会中的一名管理层成员冯锐博士不被视为独立，因为他是公司的首席执行官兼主席。独立董事定期开会，管理层成员不出席。Paul Simpson先生为董事会独立首席董事。独立牵头董事的职责是担任上述独立董事所有会议的主席。

董事会通过了关于如何在《董事会章程》中划定其角色和管理职责的描述，该章程作为附表“1”附于本文件之后。本说明包含国家文书58-101-公司治理实践披露（“NI 58-101”）和国家政策58-201-公司治理准则中概述的准则和原则。董事会认为，良好的企业管治对公司的有效表现十分重要，在保护股东利益和为股东实现价值最大化方面发挥着重要作用。NI 58-101要求的有关公司公司治理实践的披露，作为附件“A”附后。

企业管治及提名委员会

公司治理和提名委员会负责通过持续评估和加强的过程，协助董事会建立和维持健全的公司治理体系。公司治理和提名委员会致力于确保（a）董事会独立于管理层行使职能，（b）管理层明确对董事会负责，以及（c）制定程序以监测董事会、董事会各委员会和个别董事的绩效有效性。公司治理和提名委员会由Paul Simpson、Marina Katusa、Ken Robertson组成，均为根据NI 52110规定的独立董事。公司治理和提名委员会章程作为附表“2”附后。

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定和批准董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会章程作为附表“3”附后。薪酬委员会由Paul Simpson、刘益康、Marina Katusa组成，均为NI 52-110规定的独立董事。所有委员都有高管薪酬方面的经验。Paul Simpson是一名高级公司证券律师，拥有奥斯古德霍尔法学院矿业法证书。他在与薪酬委员会相关的公司法和公司治理方面拥有超过25年的经验。刘益康是中国矿业协会前任副总书记、中国地质学会原副会长。Marina Katusa拥有超过17年的商业经验，她拥有MBA学位，以及地质学/地球与海洋科学学士学位。

鉴于他们的教育和经验，薪酬委员会的每位成员在审查高管和董事的薪酬；管理股票期权和股票期权授予；审查高管的绩效目标和评估方面都有熟悉、了解和经验。2025财年，薪酬委员会进行了市场调研，选取了8家以白银板块为主的生产矿企作为对标。公司的薪酬政策和方案旨在与类似规模的上市矿业公司竞争，并表彰和奖励与公司业务成功相一致的高管绩效。

审计委员会

审计委员会由Ken Robertson、Helen Cai和Paul Simpson组成，他们都是独立董事，具有NI 52-110含义的金融知识。有关审核委员会的资料及查阅审核委员会章程，请参阅公司日期为2025年6月5日的年度资料表格（“AIF”），标题为“审核委员会”。该AIF可在www.sedarplus.ca的公司简介和公司网站https://silvercorpmetals.com上查阅。

可持续发展委员会

在Silvercorp，我们努力按照最高的安全标准，以尽可能高效和可持续的方式运营我们业务的各个方面。我们的重点是通过优化创新技术实现可持续增长，同时以对环境负责的方式运营。

我们的愿景：

做技术先进、管理完善、可持续发展的矿业公司。

我们的价值观：

Silvercorp致力于可持续发展、安全的原则，并以对环境和社会负责的方式开展活动。我们相信关爱我们经营所在的环境；为我们所在社区的长期发展做出贡献；确保员工、当地社区和政府的工作场所安全可靠；以及透明运营。维持和改善与公司东道社区的良好关系和协作对于实现我们的可持续发展目标至关重要。通过认真参与和协作，我们了解社会、经济和环境优先事项，并采取行动应对最紧迫的问题和风险。

可持续发展委员会章程可在公司网站https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/以及SEDAR +网站www.sedarplus.ca上查阅。可持续发展委员会由Marina Katusa、冯锐博士和刘益康组成。根据NI 52-110，除冯锐博士外，可持续发展委员会的每位成员均为独立成员。

公司治理和提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和可持续发展委员会将在会议后各自重新组成。

高管薪酬

下表列出了在最近完成的三个财政年度结束时支付给公司首席执行官（“CEO”）、首席财务官（“CFO”）和其他三名薪酬最高的执行官，或除首席执行官和首席财务官之外的三名以类似身份行事的薪酬最高的个人，其薪酬总额个别超过150,000加元的总薪酬，以及满足这些标准的任何其他个人的总薪酬汇总，但该个人并未担任高级职员，也不以类似身份行事，在最近完成的财政年度结束时，以下简称“指定执行官”或“NEO”。

补偿汇总表

注意事项：

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表汇总了截至2025年3月31日的财政年度每个近地天体的未偿奖励：

注意事项：

（1）多伦多证券交易所（“TSX”）普通股于2025年3月31日的收盘价为5.55加元。

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

期权重定价

没有被重新定价的NEO持有的期权。

养老金计划福利

本公司不提供任何养老金计划福利。

就业协议

于本资料通函日期，除下文所披露外，公司并无与近地天体订立任何雇佣合约。

冯锐博士，首席执行官、董事长兼董事

冯锐博士于2020年10月1日订立协议，向公司提供高级管理人员服务，年薪或咨询费载于上述简要薪酬。根据协议，任何一方可在三十（30）天书面通知后以任何理由终止协议。如公司提供终止本协议的通知，则应向冯锐博士支付相当于年度咨询费全额的终止费，另加自2003年9月开始的每提供一年服务的额外年度咨询费的1/6。

Lon Shaver，总裁

Lon Shaver于2023年9月晋升为公司总裁。于2018年7月16日，公司订立雇佣协议，聘用Lon Shaver为公司副总裁，基本工资载于上文薪酬汇总表，其中他有权获得以股份为基础的薪酬和年度绩效奖金。Lon Shaver同意在其雇佣协议终止后的十二个月内的“竞业禁止期”。

Derek Liu，首席财务官

于2019年6月26日，公司订立协议，委聘Derek Liu担任公司首席财务官提供服务，年薪载于上文薪酬汇总表。Derek Liu同意在其雇佣协议终止后的十二个月内实施“竞业禁止期”。

中国运营总经理Lichang Peng

2005年2月，公司与Lichang Peng订立雇佣协议。此后，彭立昌一直在公司下属公司担任多个职务，包括河南富德矿业有限公司总经理、广东富德矿业有限公司总经理等。2022年9月，彭立昌晋升为中国运营总经理。他的薪酬包括上述薪酬汇总表所列的基本工资、股份薪酬和年度绩效奖金。

Jonathan Hoyles，总法律顾问

2023年7月17日，公司订立雇佣协议，聘用Jonathan Hoyles担任公司总法律顾问，基本工资载于上述薪酬汇总表，其中，他有权获得基于股份的薪酬和年度绩效奖金。乔纳森·霍伊尔斯同意在他的雇佣协议终止后的十二个月的“竞业禁止期”。

控制权协议变更

公司与冯锐博士、Derek Liu及Lon Shaver各自已订立实际控制权变更协议。控制权变更协议的条款规定，如果执行官的雇佣协议或咨询协议（如适用）在“控制权变更”（定义见下文）后18个月内非因故终止，则该执行官有权：（i）一笔总付，相当于18个月的基本薪酬加上拖欠的任何其他补偿金额，（ii）奖金（如果获得），（iii）福利延续18个月，（iv）立即归属所有未行使的期权、注册股份单位和其他权利和权利，（v）支付招聘服务以协助确保替代就业。公司负责支付控制权变更付款，且不存在收取控制权变更付款的要求（例如执行不竞争协议、不招揽协议或保密协议）。

控制权变更协议被视为发生“控制权变更”的情形是：（i）发生合并、合并、安排、合并、重组或转让，其中拥有公司已发行股本证券总投票权超过50%的公司股本证券由一名或多名与紧接该交易前持有该等股本证券的人士不同的人士取得，且该交易后董事会的组成使得该交易前公司的董事构成交易后董事会成员的不足50%，除非该等合并、合并、安排、合并、重组或转让是与公司的任何附属公司或附属公司进行的，则不会被视为发生控制权变更；（ii）任何人，或凭借协议、安排、承诺或谅解而共同或一致行动的人的任何组合，应直接或间接取得或持有所有已发行股本证券所附带的25%或以上的表决权；（iii）任何人，或凭借协议、安排、承诺或谅解而共同或一致行动的人的任何组合应取得或持有，直接或间接委任公司过半数董事的权利；或（iv）公司出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产，但如该等出售或处置是向公司的一间或多于一间附属公司作出，则不会被视为发生控制权变更。

终止和变更控制条款的量化影响

如果公司控制权变更已于2025年3月31日发生，则公司向以下近地天体支付的相关款项（包括基于加速期权的奖励价值和基于股份的奖励价值）的估计现金成本总额估计为5,284，496美元。下表显示了根据上述终止条款终止雇用近地天体而触发的估计增量付款：

注意事项：

在上一个财政年度结束后，没有做出任何新的行动、决定或政策来影响读者对NEO截至2025年3月31日止年度的补偿的理解。

薪酬讨论与分析

2025财年，支付给上述近地天体的赔偿总额为5,529，190美元，高于2024财年的4,894，002美元（2023财年-5,079，877美元）。这一变化主要是由于奖金和工资率调整的变化。在2025财年，支付给NEO的总薪酬发生变化的主要原因是：i）与2024财年的1,650，159美元和2023财年的1,464，728美元相比，支付的年度基本费用总额为1,734，240美元增加了84,081美元；ii）支付的年度奖金总额为1,859，642美元，而2024财年为1,411，679美元，2023财年为1,382，006美元；iii）授予价值为1,794，049美元的限制性股票单位，而2024财年为1,832，164美元，2023财年为1,917，903美元；iv）授予的股票期权总额为141,260美元，而2024财年为0美元，以及2023财年的315,241美元。

公司的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会监督。有关薪酬委员会的组成说明，请参见上文“薪酬委员会”。薪酬委员会全面负责建议具有竞争力和激励作用的高管薪酬水平，它负责就公司高管的薪酬和公司的综合计划向董事会提出建议。薪酬委员会还承担审查和监督公司高级管理人员长期薪酬策略的责任。

在执行这项任务时，薪酬委员会每年评估CEO的绩效，相对于行业绩效和公司整体绩效，并将总薪酬与可比公司支付的薪酬进行比较。可比银矿公司继续由北美类似规模的上市矿业公司组成，这些公司由市值、收入、经营现金流、归属于公司权益股东的净利润以及相对于公司的复杂性决定。薪酬委员会参考的可比公司包括公司的同行群体，如下所列。

公司薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高级管理层成员的业绩，以提高公司的可持续盈利能力和增长。该公司通过其综合计划采用了基数补偿和参股相结合的方式。此外，公司每年向部分高管或由高管控制的公司颁发年度绩效奖金。公司不提供证券购买计划、普通股或受限制转售或其他激励计划的单位。除期权授予外，该公司专注于年度薪酬而非长期薪酬。

薪酬委员会试图确保执行人员的薪酬方案和整体参股计划与规模相当的公开上市矿业公司以及处于类似或更高级阶段的生产、勘探和运营保持一致。赔偿委员会不依赖任何公式，或客观标准和分析来确定确切的总赔偿金额。薪酬决定通过薪酬委员会讨论作出，并由董事长和首席执行官提供意见，薪酬委员会的最终建议将提交董事会进一步讨论和最终批准。

目标是授予CEO的薪酬总额大约处于其他规模相当的矿业公司的中间区间。然而，并没有固定的公式，或预先确定的一组同行公司用于这一确定，而是薪酬委员会专注于市值和生产概况与公司最相似的有限数量的银矿生产商的高管薪酬。就本年度而言，这一同行群体由Endeavour Silver Corp.、First Majestic Silver Corp.、Fortuna Silver Corp.、科尔黛伦矿业 Inc.、Hecla Mining Company、Pan American Silver Corp.、TERM4、K92 Mining Inc.和SSR Mining Inc.组成。薪酬委员会还特别强调相对盈利能力和经营活动现金流。

薪酬委员会每年审查薪酬组合，目标是让董事长和首席执行官的目标绩效薪酬超过其总基本薪酬的50%。2025财年，在支付给董事长兼首席执行官冯锐博士的总薪酬中，72%来自基于绩效的薪酬，而2024财年这一比例为71%。在总薪酬中，39%来自短期绩效薪酬（奖金），33%来自长期绩效薪酬（基于股份的奖励），而2024财年这一比例分别为34%和37%。

薪酬委员会考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，并得出结论认为，鉴于公司业务的性质和薪酬委员会在监督公司高管薪酬做法方面的作用，没有发现公司的薪酬政策和做法产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

任何NEO或董事不得购买金融工具，包括远期合约、股权互换、项圈或类似工具，这些工具旨在对冲授予此类NEO或董事作为补偿的公司证券市值下降。

基本补偿

在薪酬委员会看来，支付在公司竞争高管人才的市场中具有竞争力的基本工资是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。NEO的薪酬与我们行业其他公司提供的薪酬相称，同时考虑到内部相对性、个人表现以及难以找到合适的替代方案，特别是对于一家在中国拥有采矿业务的北美上市公司而言。

短期激励计划

该公司没有为其NEO维持任何短期激励计划，但确实发放年度绩效奖金，如下文所述。

股份奖励

该公司认为，鼓励其高管和员工增加其持股的价值是使他们的利益与其股东的利益保持一致的最佳方式之一。薪酬委员会监督综合计划的管理。综合计划旨在给予公司或其附属公司的合资格董事、高级职员、雇员和顾问在长期内维护和最大化股东价值的利益，使公司能够吸引和留住具有经验和能力的个人，并向个人提供公司主人翁意识。薪酬委员会在整体审查高管薪酬方案时考虑以股份为基础的奖励，包括授予期权和RSU。

包括期权和RSU在内的基于股份的奖励的分配由董事长和首席执行官向薪酬委员会成员推荐，这些成员决定他们是否同意这些建议，一旦满足，他们将向董事会提供他们的建议。为每个人推荐的期权和RSU的数量是根据资历、工作岗位的职责以及公司的表现来确定的。薪酬委员会向董事会提出的建议包括将授予独立董事的期权和RSU的数量。

NEO被授予与我们行业其他公司提供的期权和/或RSU相称的期权和/或RSU，同时考虑到内部相对性和个人表现。向执行官授予期权和/或RSU时考虑了许多因素，包括之前期权和/或RSU的数量和条款

授予、基本薪酬、绩效奖金（如果有的话）和竞争因素。所有授予的期权和/或RSU均以或高于市场价格授予，期限为三至五年，并在两年、三年或四年归属期内以相等的两年一次的金额归属。

2025、2024和2023财年授予合格参与者的股份奖励总额汇总如下：

注意事项：

绩效奖金

NEO获得与我们行业其他公司提供的绩效奖金相称的绩效奖金，同时考虑到公司绩效、个人绩效和内部相对性。对2025财年期间支付的NEO绩效奖金奖励的考虑主要基于两个要素：

（1）行政人员的个人表现；及（2）公司表现。

高管奖金计划提供了与公司经营和财务业绩直接相关的总现金薪酬的可变部分。使用可衡量的参数计算总奖金池，这些参数使高管团队的利益与股东的利益保持一致。NEO、其他公司总部员工以及矿山运营部门的某些高级管理人员可能会获得相当于运营现金流2.5%的奖金池（不包括非现金营运资本的变化）。从这个可用池中，当公司绩效和个人绩效达到当年的目标绩效时，将向员工发放一定比例的基本工资。实际奖金百分比将根据实现公司业绩的一个权重确定，包括金属产量、成本、环境和安全绩效，以及个人绩效根据职位级别，如下表所示：

注意事项：

任何奖金的支付是酌情决定的，并须经董事会最终批准和薪酬委员会认为必要的修订。

性能图

普通股于2005年10月24日在多伦多证券交易所开始交易，代码为“SVM”，在此之前在多伦多证券交易所创业板交易。此前在纽交所交易的普通股，也是以“SVM”为代码，但在2015年9月自愿退市，在场外市场以“SVMLF”为代码进行交易，直到2017年5月15日普通股开始在纽交所美国证券交易所（前身为NYSE MKT）以“SVM”为代码进行交易。下图比较了2018年4月1日以100加元投资于普通股的累计股东总回报，以及2018年3月31日至2025年3月31日期间标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所全球黄金指数的累计总回报。图中所示的普通股表现并不一定表明未来的价格表现，也不考虑Silvercorp向其股东支付的股息。

公司在确定高管薪酬金额时考虑了整体股价表现；然而，如上所述，股价表现是公司考虑的多项因素之一。总体来看，近地天体总报酬趋势与股价走势一致，跟随股价上涨而上涨，股价下跌时有所下降。总薪酬与股价同涨同跌的部分原因是基于期权的奖励和年度激励计划付款的估值。公司股价表现与支付给NEO的基本工资或咨询费（统称“基本工资”）金额之间没有密切关联。虽然基本工资通常在股价上涨时有所增加，但在最近几段股价下跌期间，基本工资总额保持相对稳定。在考虑首席执行官的基本工资时，薪酬委员会特别重视在最接近的可比公司支付给NEO的薪酬，并特别谨慎地建议降低基本工资，认识到很难找到在中国有运营矿山经验的会说英语的高级管理人员，或者愿意将大部分时间花在中国。

高管奖金计划的应用

薪酬委员会的结论是，首席执行官的个人表现和公司在2025财年的表现都应该得到满分。

评估的重点包括以下内容：

2025财年奖金池计算

NEO、其他企业总部员工以及矿山运营部门的某些高级管理人员可能会获得相当于非现金营运资本变动前经营现金流2.5%的奖金池。在2025财年，可用于支付奖金的资金池为330万美元。2024财年，奖金支付的可用资金池为220万美元，奖金支付总额为200万美元，低于2.5%的上限。2023财年，可用于奖金支付的资金池为220万美元，奖金支付总额为190万美元，低于2.5%的上限。

2025财年奖金奖励

鉴于公司在2025财年的运营、财务和股价表现，薪酬委员会提出了建议，董事会得出结论，CEO的2025财年奖金将与2024财年的奖金1,400，000美元相同，相当于他在2025财年支付的基本工资的141%。

2025财年奖金将在2026财年支付，并将在2026财年作为CEO薪酬的一部分报告。

薪酬委员会授权首席执行官为其他官员建立绩效奖金，从奖金池中的剩余余额中支付。薪酬委员会将审查和审议首席执行官关于其他官员奖金的建议。

董事薪酬

董事会的独立成员因担任董事而获得报酬，并可能根据多伦多证券交易所的政策和公司的综合计划获得RSU。董事会的独立成员也可能被授予非股权激励。董事会作为一个整体，在考虑薪酬委员会的建议后，确定每位董事的RSU和非股权激励。

下表显示了2025财年应支付给独立董事的费用明细：

下表列出了在公司最近完成的财政年度内向董事提供的补偿详情，但同时担任董事的NEO（定义见本信息通函的上文）除外。除了支付给兼任董事的近地天体（作为其角色）的报酬外，除下文所述的情况外，在公司最近完成的财政年度内，没有支付给以公司或其子公司的董事、董事会委员会或其子公司的董事身份或作为顾问或专家的董事的报酬。

董事薪酬表⁽¹⁾

注意事项：

下文汇总了2025财年授予董事的期权信息。2024财年没有向董事授予期权。

公司根据多伦多证券交易所的政策和综合计划，由董事会酌情不时向其董事授予期权和/或RSU。

2025财年杰出的基于股票的奖励和基于期权的奖励

下表汇总了每位非执行董事在截至2025年3月31日的财政年度的未偿奖励。

注意：

激励计划奖励– 2025财年期间归属或赚取的价值

股权补偿计划

公司目前唯一到位的股权补偿方案是此前于2022年9月30日获得股东批准的综合方案。

根据综合计划，公司可发行期权（“期权”）、受限制股份单位（“RSU”）和业绩股份单位（“PSU”），统称为（“奖励”）。截至2025年8月5日，共有1,347，685份未行使期权（占公司已发行在外流通股份的0.62%），2,724，663份未行使受限制股份单位（占公司已发行在外流通股份的1.25%%）。于2025年8月5日，根据综合计划，合共17,790，664份奖励（占公司已发行及流通股份的8.17%）可供未来发行。

2024年7月31日，Silvercorp完成了对Adventus的收购，据此，公司根据法院根据《加拿大商业公司法》批准的安排计划（“Adventus收购”）收购了其尚未持有的所有已发行和流通的Adventus股份（“Adventus股份”）。根据Adventus收购的条款，Adventus的股东（公司除外）就在安排计划生效时持有的每一股Adventus股份获得0.10 15股Silvercorp普通股（“Silvercorp股份”），以及17,406，337份尚未行使的Adventus股票期权被交换为1,766，721份购买Silvercorp股份的期权，在行使时可发行的Silvercorp股份数量和行使价按照交换比例进行调整。

截至2024年7月31日，所有已发行的Adventus限制性股票单位均已归属，并以现金结算。

综合计划的设立旨在吸引和留住公司的董事、高级职员、雇员和顾问（每个人都是“合资格的人”），并通过向他们提供收购公司股权的机会，为他们提供推动公司利益的激励措施。每个此类符合条件的人根据综合计划授予奖励，即“参与者”。综合计划由董事会和薪酬委员会管理。以下是对综合计划关键条款的描述，通过参考综合计划全文对其进行整体限定。

期权

受限制股份单位及业绩股份单位

一般

下表列出了截至3月31日的最近完成的三个财政年度的年度烧钱率。

注意事项：

下表列出截至2025年3月31日财政年度结束时的股权补偿计划信息：

正常课程发行人投标

2024年9月，董事会根据正常发行人出价批准了一项股份回购计划，以收购最多867.07万股公司普通股，约占截至2024年9月5日已发行在外普通股216,767，513股的4%（“股份回购计划”）。该公司采取这一行动是为了在市场状况导致Silvercorp股票被低估时为其提供更大的灵活性。

股份回购计划自2024年9月19日起至2025年9月18日止。根据监管要求，将通过TSX、NYSE American以及加拿大和美国的替代交易平台的设施，以现行市场价格进行购买。根据该条例取得的全部股份予以注销。

截至2025年8月5日，公司已根据股份回购计划回购注销30万股。

股东可通过联系公司，地址为Suite 1750,1066 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3X1，免费获得公司向TSX提交的拟进行正常课程发行人投标的意向通知副本，注意：公司秘书。

董事、执行官、高级管理人员的负债

概无本公司董事或执行人员、概无获提名选举为本公司董事的候选人，以及上述任何人士的任何联系人均无或自本公司上一财政年度开始以来的任何时间对本公司或其任何附属公司或对本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的债务标的的任何其他实体负有债务。于资料通函日期，概无任何现任或前任行政人员、董事或雇员欠公司或其任何附属公司的未偿还债务。

管理合同

本公司并无任何管理职能在任何实质程度上由除本公司董事或执行人员（或由其直接或间接控制的私营公司）以外的人或公司履行。

知情人士在重大交易中的利益

自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或已对公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，公司的任何知情人士、当选董事的代名人或任何知情人士或代名人的任何联系人或关联公司均无任何直接或间接的重大利益。“知情人士”是指：（a）公司的董事或执行人员；（b）本身为公司知情人士或附属公司的人或公司的董事或执行人员；（c）直接或间接实益拥有、普通股或对普通股或两者的组合行使控制权或指令者在分配过程中作为承销商的个人或公司持有的普通股以外的已发行普通股所附带的超过10%的投票权；以及（d）公司本身，如果它已购买、赎回或以其他方式获得其任何普通股，只要它持有其任何普通股。

审计员

不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册公共会计师事务所德勤律师事务所为公司的审计师。德勤律师事务所于2012年11月26日获委任为公司核数师。

附加信息

有关该公司的更多信息，可在www.sedarplus.ca的SEDAR +下的公司简介中查阅。

有关公司及其事务的财务资料载于公司截至2025年3月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表及管理层讨论与分析（“MD & A”）。股东可按本资料通函正面页所载地址与公司联络，索取公司财务报表及MD & A的免费副本。或者，它们可以在SEDAR +上的公司简介下找到，网址为www.sedarplus.ca，公司网站为https://silvercorpmetals.com。

董事会批准

本资料通函的内容已获批准，其邮寄已获公司董事授权。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华，2025年8月11日

附表“1”

董事会章程

董事会负责公司的管理，并对其管理和事务进行监督。董事应当以与受托责任相一致的方式行使最佳商业判断。

根据股东选举董事会成员的权利以及适用的法律和证券交易所规则，根据国家政策58-201 –公司治理准则，董事会的大多数成员应是独立的。董事会应建立并维持确定独立性和解决利益冲突问题的程序和政策。

董事会会议将根据公司的星座文件和适用法律召集、安排和举行。所有董事均应出席并做好参与准备，包括在每次董事会会议前审查所有会议资料。独立董事应定期召开非独立董事和管理层成员不出席的会议。独立董事也可以在独立董事认为必要的时间和频率召开其他会议。董事会主席不独立的，将任命一名独立董事为“牵头董事”，该“牵头董事”将主持独立董事的所有会议。

董事会的主要职责包括以下内容，这些职责直接或通过授权给其委员会来履行：

每位新董事在加入董事会时，应概述公司的业务性质、公司战略、公司内部当前的问题、公司对董事投入的期望以及公司董事的一般责任。公司将在新董事加入公司时向其提供一份定向计划，其中包括有关其财产的相关财务、技术、地质和其他信息的副本，以及与管理层的会议。鼓励董事会成员与管理层和审计师沟通，随时了解行业趋势和发展，并参加相关行业研讨会。公司亦可要求董事会成员获公司大律师告知其作为公司董事的法律义务。

董事会应以其认为适当的方式对其在本宪章下履行职责的情况进行评估。董事会将评估董事会为管理或履行其角色、职责和责任而制定的任何政策、程序、准则或标准，包括本章程，以确保它们保持最新和相关。董事会将确保每个委员会应就任何委员会的政策、程序、准则或标准进行相同的评估。

为有效履行其角色、职责和责任，董事会可能会与公司的外部审计师以及公司的高级管理人员和员工联系并进行讨论，并要求这些人提供公司信息和文件。董事会可全权酌情保留并获得独立外部法律顾问和其认为履行本宪章规定的职责和责任所需的其他顾问的意见和协助。董事会可确定薪酬并监督公司将支付的任何外部法律顾问和其他顾问的工作。

本章程经企业管治及提名委员会审核，最后一次于2025年8月5日获董事会批准。

附表“2”

希尔威金属矿业有限公司

公司治理和

提名委员会章程

目的

公司治理和提名委员会（“委员会”）是希尔威金属矿业有限公司（“SilverCorp Metals Inc.”）董事会（“董事会”）的一个委员会。委员会的任务是（i）通过持续评估和加强的过程，协助董事会建立和维持健全的公司治理制度，以及（ii）确定和提名合格的董事会成员候选人。

委员会结构

会员资格。委员会应至少由三名董事组成，其中包括主席。任何会议的法定人数应为两名成员。委员会的被提名人应由公司治理与提名委员会推荐。加入委员会的邀请应由董事会（“董事会”）本身、公司治理与提名委员会主席或董事会执行主席发出。委员会成员可被董事会罢免或更换。成员亦可随时向公司的公司秘书提供书面通知而辞职，该等辞职在收到通知后或在辞职信中指明的任何较后时间生效。委员会的每位成员必须是公司的董事，并且必须是“独立的”，因为该术语在适用的证券立法和交易所指南中有定义。所有成员必须满足适用的证券和公司法以及公司证券上市交易的任何交易所的规则中规定的公司治理和提名委员会服务的所有要求和准则。

代表团。委员会可视情况不时将其任何或全部职能转授其任何成员或其他人士。

报告。委员会应保存其会议记录，供理事会审查。委员会可不时委任任何无须为委员的人在任何会议上担任秘书。

责任

公司治理责任

提名责任

保留顾问的权力：委员会有权聘请独立的法律、会计或其他顾问，并根据履行职责的需要确定为此类顾问的薪酬提供适当资金。

本章程经企业管治及提名委员会审核，最后一次于2025年8月5日获董事会批准。

附表“3”

希尔威金属矿业有限公司

赔偿委员会章程

目的

薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行与公司高管薪酬相关的职责，目标是通过使薪酬与公司的经营目标和业绩保持一致，并使激励措施与股东利益保持一致，以实现股东价值最大化，从而使公司能够吸引、留住和激励最合格的人才，这些人才将为公司的长期成功做出贡献。

会员资格

董事会须委任薪酬委员会成员。董事会薪酬委员会至少由三名董事组成，每名董事应根据所有适用的证券法律法规和所有适用的证券交易所规则的规定具有独立性，除非此类法律法规和规则特别许可。

委员会成员应具备经验或证明对薪酬实践的理解，包括政策制定、计划设计、治理标准和相关行业趋势。

在肯定地确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑所有与确定董事是否与公司有关系的具体相关因素，这些关系对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（a）该董事的薪酬来源，包括上市公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；（b）该董事是否与上市公司有关联，上市公司的子公司或者上市公司子公司的关联人。

薪酬委员会的成员须获委任，任期一年或委员会决定的其他任期，并须任职至继任人获委员会妥为委任，或直至该成员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何成员从薪酬委员会中除名，不论是否有因由。董事会应通过从董事会中任命一名成员来填补薪酬委员会成员的空缺。如薪酬委员会出现空缺，只要存在法定人数，其余成员应行使薪酬委员会的所有权力。

委员会结构和业务

椅子。董事会须从薪酬委员会成员中委任一名薪酬委员会主席。

法定人数。薪酬委员会决定的法定人数应为薪酬委员会成员过半数。

会议。委员会受适用于联委会的关于会议（包括亲自或通过电话或其他类似通信设备举行的会议）、代替会议的书面决议、通知、放弃通知和投票要求的相同规则的管辖。该委员会至少每年举行一次会议，或根据要求更频繁地举行会议，以履行其职责。

报告。委员会应定期向理事会报告其行动，并酌情向理事会提出建议。委员会应保存其会议记录，供理事会审查。委员会可不时委任任何无须为委员的人在任何会议上担任秘书。

委员会年度评估。委员会应对其根据本宪章履行职责的情况进行年度评估，并将评估结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这一评估。

权威

委员会应有权将其任何职责以及就这些职责采取行动的权力授予委员会全权酌情认为适当的一个或多个小组委员会。

委员会有权聘用任何外部顾问，包括薪酬顾问、独立法律顾问和其他薪酬顾问，并对其给予补偿，这是委员会认为允许其履行职责所必需的。公司应根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付赔偿顾问、独立法律顾问或委员会聘用的任何其他顾问的合理报酬。

责任

委员会的职责是：

本章程经企业管治及提名委员会审核，最后一次于2025年8月5日获董事会批准。

展品“A”

企业管治披露
SILVERCORP METALS INC.（“公司”）

展品“b”

希尔威金属矿业有限公司

股份补偿计划

（2004年10月20日、2005年10月24日、2006年8月24日、2009年8月12日修订重述，

2019年8月7日、2019年9月16日

分别于2012、2016、2019、2022年度股东大会上获股东重新批准）：

第1部分

口译

1.01定义如果在此或在本协议的任何修订中或在本协议要求或允许的任何通信中使用，以下词语和短语应分别具有以下含义，除非上下文另有要求：

尽管有上述规定，如果一项交易或一系列相关交易导致公司、公司的任何继承者或公司业务的任何继承者直接或间接地由紧接该等交易之前直接或间接控制公司的同一人或多人控制，则该等交易或一系列相关交易将不构成控制权变更；

或向公司或其任何附属公司提供其他服务，包括交易所定义的服务供应商，以及交易所政策和证券法允许其直接或通过公司接收公司的股份或期权以换取服务；

或股份上市或报价的场外交易市场，视情况而定。如果股票没有公开交易或报价，那么“市场价格”应是由董事会确定的股票在特定日期的公允市场价值；

其在任何特定日期的价值将等于一股股份的市价，并代表根据计划及适用的PSU授标协议所载条款及条件的有条件权利，在结算PSU或由公司酌情收取相当于一股股份市价的现金付款或其等值股份；

或雇员或终止该等经不时修订、取代或重述的雇用、服务或聘用；

1.02性别在本规划通篇中，输入男性性别的词语应解释为包含女性性别。

第2部分

计划的目的

2.01目的本计划的目的是吸引和留住员工、顾问、高级管理人员或董事加入公司，并激励他们通过根据本计划授予的购买股份的奖励，让他们有机会获得公司的股权，从而促进公司的利益。

第3部分

计划的行政管理

3.01本计划由管理局管理和解释，如管理局如此选择，则由管理局从其成员中委任的委员会（可能仅由一人组成）管理和解释。在这种情况下，所有提及“管理局”一词将被视为提及该委员会，除非管理局另有决定。该计划的日常管理可授权给董事会决定的官员和雇员。

3.02董事会授权根据计划中规定的条款和条件，董事会应拥有唯一和绝对酌情权：（i）指定参与者；（ii）确定拟授予的奖励的类型、规模、价格、条款和条件；（iii）确定授予、结算、行使、取消、没收或暂停授予奖励的方法；（iv）确定现金、财产或与奖励有关的其他应付款项的交付可自动推迟或由参与者或董事会选择推迟的情况；（v）解释和管理、调节

计划中的任何不一致、更正计划中的任何缺陷、以及提供计划中的任何遗漏以及根据计划授予的任何奖励；（vi）建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任董事会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（vii）加速归属、交付或行使，或支付或失效限制，或放弃任何条件，裁决；及（viii）作出任何其他决定，并采取董事会认为对管理计划或遵守任何适用法律而言必要或可取的任何其他行动。

任何董事会成员将不对在管理、解释、构建或应用计划、任何授标协议或其他文件或根据计划授予的任何授标中善意采取或作出的任何行动或决定承担责任。

除非计划另有明确规定，所有有关计划的指定、决定、解释和其他决定或任何奖励或任何证明根据计划授予的任何奖励的文件应由董事会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、公司的任何附属公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

3.03委员会的建议董事会可接受委员会的全部或任何部分建议，或可将其全部或任何部分转回委员会进一步审议和推荐。

3.04回拨政策根据本计划授予的所有奖励将受制于公司不时修订的奖励补偿补偿补偿政策（“回拨政策”）。

第4部分

为奖励而作出的股份储备

4.01预留足够授权股份董事会应预留足够数量的股份，以满足根据本计划授予的奖励的行使。作为已失效或终止的奖励标的的股份，应因此不再作为储备，并可再次受根据本计划授予的奖励的约束。如已行使任何奖励，则

在随后根据该计划授予的奖励行使时，行使该奖励的股份数量将成为可供发行的股份。

4.02根据计划预留的最大股份数目根据本计划授出的奖励可能须予发行的股份总数，包括公司采纳的任何其他以股份为基础的补偿安排，须相等于不时发行在外的10%。此外，不超过3%的不时未偿发行，可以RSU和PSU的形式授予。

4.03预留股份的最大数量除非获得公司股东授权，否则本计划连同公司所有其他先前设立或提议的股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他涉及发行或潜在发行股份的补偿或激励机制，在任何时候均不会导致：

4.04股份数量根据本计划授予的奖励预留向任何一人发行的股份数量不得超过授予奖励时已发行股份的5%。

4.05无零碎股份不得在行使期权或PSU或RSU以股份结算时发行零碎股份，因此，如果参与者在行使期权或PSU或RSU以股份结算时将有权获得零碎股份，则该参与者将仅有权获得次低的股份整数，并且不会就如此忽略的零碎权益进行付款或其他调整。

第5部分

选项

5.01可在董事会以决议确定的时间或时间向合资格人士授出授出期权。就本计划而言，期权的授予日期将是董事会授予期权的日期，或董事会确定的较后日期，但须遵守适用的证券法和交易所政策。

5.02条款和条件期权应以期权授予协议作为证据，该协议应规定董事会应确定的不与计划不矛盾的条款和条件，包括：

与证券法有关的事项。

为了获得更大的确定性，每份期权授予协议可能包含除计划中规定的条款和条件之外的条款和条件。

5.03在不违反第10部分的情况下，除非董事会根据本协议的规定另有决定，或除参与者服务协议或期权授予协议另有规定外，每份期权应在授予日期后每六个月在该期权的授予日期的头两个周年归属该期权授予的股份数量的四分之一（在任何情况下，期权均不得以更快的速度归属）。

5.04行权方法在符合本计划和适用的期权授予协议中规定的可行权和终止条款的情况下，期权可在期权期限内的任何时间和不时通过参与者向公司送达书面行权通知（“行权通知”）的方式全部或部分行使，方式大致为以期权授予协议附录A的形式指明将购买的股份数量。此类通知将随附以以下方式之一全额支付期权价格和任何适用的预扣税款：

紧随其后，公司应根据行权通知的规定发行期权数量的基础股份；或

X =（Y*（A-B））/a

哪里：

X =行使该等期权时拟向参与者发行的股份数目；但如前述计算结果为负数，则不得发行股份

Y =将被放弃的期权的基础股份数量

A =股份于退股日的市价

B =这类期权的期权价格

在参与者和公司各自完成法律规定的与发行和出售股份有关的所有步骤（包括从参与者收到因行使期权而应支付的所有预扣税或备抵）之前，不会向参与者（包括根据第5.04（b）节和第5.04（c）节）发行如此购买的股份的任何证书。代表根据行使期权将购买的股份的证书的交付将取决于公司从参与者收到该等股份的全部购买价格以及满足期权授予协议或适用法律条款中包含的任何其他要求。

5.05终止雇用如任何董事、高级人员、顾问或雇员因死亡以外的任何原因停止由公司如此聘用，则该董事、高级人员、顾问或雇员有权在终止日期或期权届满日期后的90个历日期间或参与者的期权授予协议中可能规定的较短期间中的较短期间内行使在该终止前未行使的任何既得期权。为免生疑问，在适用法律的规限下，对于在参与者终止日期之后或就参与者终止日期之后的一段时间而言，无论是通过法规、由法院或其他方式施加的此类终止雇佣，没有任何通知期（如果有的话）或付款而不是根据适用法律给予或本应给予的通知，将被视为延长参与者的受雇期，以确定其在计划下的权利。参与者无权获得因未收到本应在终止日期后结算或归属或应计给参与者的任何奖励而产生或与之相关的损害赔偿或其他补偿。

5.06死亡如果董事、高级职员、顾问或雇员在其期权到期前去世，其法定代表人可在参与者去世之日或期权到期日起一年内（以较短者为准）行使根据本计划授予董事、高级职员、顾问或雇员的期权中仍未行使的部分。

第6部分

业绩份额单位

6.01可在委员会藉决议厘定的时间或时间，向合资格人士批出私营保安单位。就计划而言，PSU的授予日期将是董事会授予PSU的日期，或董事会确定的较后日期，但须遵守证券法和交易所政策。

6.02条款和条件根据本计划授予的任何PSU应以PSU授标协议为证明，该协议应规定董事会应确定的不与计划不矛盾的条款和条件，包括：

为提高确定性，每份PSU授标协议除了计划中规定的条款和条件外，还可能包含条款和条件，如适用。于授出日期将不会发行任何股份，而公司无须为支付任何该等奖励预留基金。

6.03 PSU账户应就根据第14.03节授予该参与者的PSU为每个参与者维持一个单独的名义账户（“PSU账户”）。根据第6.01条不时授予参与者的PSU应记入参与者的PSU账户，并应根据第6.04条归属。在根据第6.04条归属PSU并根据第6.05条向参与者相应发行现金和/或股份时，或在根据裁决条款没收或终止PSU时，记入参与者PSU账户的PSU将被注销。

6.04除第10部分另有规定外，除董事会根据本协议的规定另有决定外，或除参与者服务协议或PSU授标协议另有规定外，每个PSU应在截止日期归属

履约周期（应为“PSU归属日期”），但须满足任何履约标准，并将根据第6.05条进行结算。

6.06终止雇用如任何董事、高级人员、顾问或雇员因死亡以外的任何理由而停止由公司如此聘用，则在该董事、高级人员、顾问或雇员的雇用或服务终止日期或之前归属的所有未偿还的私营保安单位，须按照截至终止日期的第6.05条结算，其后私营保安单位须在所有方面终止。

6.07如董事、高级人员、顾问或雇员死亡，所有未偿付的事业单位

已于死亡日期当日或之前归属该等董事、高级人员、顾问或雇员，须于死亡日期按照第6.05条结算。在死亡日期或之前未归属的未偿PSU应根据截至死亡日期的第6.05条归属和结算，按比例分配以反映从履约周期开始到死亡日期之间的实际期间，基于截至死亡日期的适用履约期间的履约标准。在符合上述规定的情况下，任何剩余的PSU在所有方面均应自死亡之日起终止。

6.08 PSU税务考虑授予身为加拿大居民或在加拿大受雇的参与者的任何PSU（每一个都是为了《税法》的目的），其结构应被视为《税法》第7节中描述的计划，或以其他方式确保此类授予不是《税法》（或此类条款的任何继承者）中定义的“工资递延安排”。

第7部分

限制性股票单位。

7.01可在董事会藉决议厘定的时间或时间向合资格人士批出受限制股份单位。就计划而言，受限制股份单位的授予日期将是董事会授予受限制股份单位的日期，或由董事会确定的较后日期，但须遵守证券法和交易所政策。

7.02条款和条件根据本计划授予的任何受限制股份单位应以受限制股份单位授标协议为证明，该协议应指明董事会应确定的不与计划不矛盾的条款和条件，包括：

授予日发生的；

为了获得更大的确定性，每份RSU授标协议可能包含除计划中规定的条款和条件之外的条款和条件，并在适用的情况下。于授出日期将不会发行任何股份，而公司无须为支付任何该等奖励预留基金。

7.03 RSU账户应为每个参与者根据第14.03节授予该参与者的RSU（“RSU账户”）维持一个单独的名义账户。根据第7.01条不时授予参与者的RSU应记入参与者的RSU账户，并应根据第7.04条归属。在根据第7.04条归属受限制股份单位并根据第7.05条向参与者相应发行现金和/或股份时，或在根据裁决条款没收或终止受限制股份单位时，记入参与者受限制股份单位账户的受限制股份单位将被注销。

7.04归属受第10部分规限，除非董事会根据本协议的规定另有决定，或除非参与者的服务协议或RSU授标协议另有规定，每个RSU应在所有适用限制已失效时归属（即“RSU归属日期”），并将根据第7.05条进行结算。除非董事会根据本协议的规定另有决定，或除非参与者的服务协议或RSU授予协议另有规定，否则每个RSU应归属，并应于授予日两周年后的11月30日结算。

7.06终止雇用如任何董事、高级人员、顾问或雇员因死亡以外的任何理由而停止由公司如此聘用，则在该董事、高级人员、顾问或雇员的雇用或服务终止日期或之前归属的所有未偿还的受限制股份单位，须于终止日期按照第7.05条结算，其后受限制股份单位须在所有方面终止。

7.07如任何董事、高级人员、顾问或雇员死亡，则在该董事、高级人员、顾问或雇员死亡日期或之前归属的所有未偿还的RSU，须按照第7.05条自死亡日期起结算。在死亡日期或之前未归属的未偿还受限制股份单位，须根据第7.05条在死亡日期归属和结算，按比例分配以反映授予日期与死亡日期之间的实际期间。在符合上述规定的情况下，任何剩余的RSU在所有方面均应自死亡之日起终止。

7.08 RSU税务考虑授予身为加拿大居民或在加拿大受雇的参与者的任何RSU，（每一种都是为了《税法》的目的），其结构应被视为《税法》第7节中描述的计划，或以其他方式确保此类授予不是《税法》（或此类条款的任何继承者）中定义的“工资递延安排”。

第8部分

股息等价物

8.01股息等价物的贷记董事会可决定是否将股息等价物记入参与者的PSU账户和RSU账户，并在多大程度上记入PSU或RSU的奖励。拟记入参与者的PSU账户或RSU账户的股息等价物应按以下方式记入：

8.02没有股息等值没有股息等值将记入或支付已到期或已被没收或终止的PSU或RSU的奖励。

第9部分

调整

9.01公司重组奖励所涉及的股份数量和种类，以及就期权而言的期权价格，应在重组、资本重组、股票分割或重组、减少、合并或合并、股票股息、股份合并、合并、合并、合并、供股或公司的公司结构或股份发生任何其他变化时按董事会全权酌情认为在当时情况下公平的方式（如有）进行调整。委员会未能就调整作出规定，即为委员会已确定在有关情况下不作出调整是公平的确凿证据。调整导致零碎份额的，不计零碎……

9.02不对额外购买证券进行调整如果公司在任何时候授予其股东认购和按比例购买任何其他公司或实体的额外证券的权利，则不得因此而对受裁决的股份或其他证券进行调整，且裁决不受影响。

9.03调整的累积影响本第9部分规定的调整为累积。

9.04修订以对上述每一项事件的发生进行调整，计划的适用条款应被视为相应修订，董事会应采取一切必要行动，以便对受任何未完成的奖励（和计划）约束的证券的数量和种类以及就期权而言的期权价格作出一切必要调整。

第10部分

控制权变更

10.01控制权变更的影响尽管计划有任何其他规定，但在控制权发生变更的情况下，当时尚未兑现的所有未归属奖励将（如适用）由存续公司（或其任何关联公司）或潜在继任者（或

其任何关联公司）（“持续实体”）根据与原始奖励相同的条款和条件，但须进行不降低原始奖励价值的适当调整。如果在控制权发生变更时，持续经营实体未能遵守本第10.01条，则将完全加速所有当时未完成的裁决（以及，如适用，可行使此类裁决的时间）的归属，任何业绩归属条件将由董事会本着诚意按比例评估。

10.02加速归属的酌情权尽管计划中有任何其他相反的情况，但在控制权可能发生变更的情况下，董事会将有权全权酌情修改计划和/或奖励的条款，以协助参与者投标至收购要约或导致控制权变更的其他交易。为提高确定性，在发生收购要约或其他交易导致控制权变更的情况下，董事会有权全权酌情加速授予奖励并允许参与者有条件地行使其奖励，该有条件行使的条件是该要约人根据收购要约的条款（或导致控制权变更的该其他交易的有效性）接受向该收购要约提供的股份或其他证券。但是，如果本条第10.02条所指的潜在控制权变更未在规定的时间内完成（因为该变更可能会被延长），则尽管有本条第10.02条或“控制权变更”的定义，（i）任何有条件行使既得裁决将被视为无效、无效和无效，而就所有目的而言，该等有条件行使的裁决将被视为未被行使，以及（ii）根据本条归属的裁决

10.02将由参与者退还公司，并恢复为授权但未发行的股份，适用于该等奖励的原条款将恢复。

10.03在控制权变更时终止裁决如果董事会已根据第10.02条的规定允许有条件地行使与潜在控制权变更有关的裁决，那么董事会将有权全权酌情在该控制权变更实际完成后立即以其认为合适的条款终止任何未行使的裁决（包括所有已归属和未归属的裁决）。

10.04控制权变更的进一步保证参与者应执行此类文件和文书并采取此类其他行动，包括行使或结算裁决

根据第10.02条或授标协议归属，这可能是与前述一致的要求；但前提是根据第10.02条或授标协议归属的授标的行使或结算应以控制权变更完成为准。

10.05在采取本第10部分所设想的任何行动时，奖励不必一视同仁，董事会没有义务一视同仁地对待任何参与者所持有的所有奖励，或一般的所有奖励。

10.06没有零碎股份没有零碎股份或其他证券将在行使任何奖励时发行，因此，如果由于控制权变更，参与者将有权获得零碎股份或其他证券，该参与者将有权仅获得次低的股份整数或其他证券，并且不会就如此被忽视的零碎权益进行付款或其他调整。

第11部分

证券法律和交易所政策

11.01交易所的规则和政策适用本计划，根据本计划授予和行使任何奖励也受制于证券法和交易所政策中不时规定的其他条款和条件，这些规则和政策应被视为纳入本计划并成为其一部分。此类规则和政策的规定与本规划的规定不一致的，以此类规则和政策的规定为准。如公司在证券交易所的上市由一个层级变更为另一个层级或公司股份在新的证券交易所上市，则授予奖励须受该新层级或新证券交易所的规则及政策所规限，除非与本计划的条款不一致，否则公司可根据该新层级或新证券交易所的规则及政策授予奖励，而无须股东批准。

第12部分

计划的修订

12.01在符合本条例第12.03条的规定下，委员会可修订计划

或在任何时间作出奖励，但条件是，如该等修订会对该等参与者在计划下的权利产生不利影响，则未经该等受影响参与者同意，不得对该计划作出该等修订。在不限制前述内容的概括性的情况下，董事会可随时不时修订计划或其任何条文，或根据计划签立的授标协议或文书的形式，而无须事先通知股东，亦无须进一步股东批准，方式由董事会全权酌情决定：

12.02终止董事会可随时终止本计划，但该终止不得改变任何奖励的条款或条件，或实质上损害任何参与者根据在该终止日期之前授予的任何奖励的任何权利，除非获得该参与者的同意，且尽管公司已终止，该奖励和该参与者应继续受本计划的规定管辖。

12.03需要股东批准的修订。如有任何修改导致：

第13部分

计划对其他补偿选项的影响

13.01不受影响的其他期权本计划是在本计划日期之前授予和尚未行使的任何其他现有股票期权之外的，不得以任何方式影响董事会有关董事、高级职员、顾问和雇员薪酬的政策或决定。

第14部分

杂项

14.01作为股东的任何权利计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不得被视为给予任何人在任何股份中的任何权益或所有权，或作为公司股东的任何权利，或就根据奖励可发行的股份而针对公司的任何其他法律或衡平法权利，直至该人成为股份记录持有人。

14.02受雇计划中的任何内容均不得授予任何参与者任何有关受雇或继续受雇的权利或继续担任董事的权利，或以任何方式干预公司在任何时候终止该等受雇或董事职务的权利。符合条件的人参与该计划是自愿的。为获得更大的确定性，向参与者授予奖励不会对公司施加任何义务以在未来授予任何奖励，也不会使参与者有权获得未来的授予。

14.03记录保存公司应保存适当的登记册，其中应记录与授予、修订、行使、归属、到期、没收和终止裁决有关的所有相关信息。此类登记册应酌情包括：

14.04不作任何陈述或保证公司对根据该计划发行的任何股份的未来市场价值不作任何陈述或保证。

14.05尽管计划有任何其他规定，但如果到期日

或除授予加拿大纳税人的PSU或RSU（如适用）外，裁决的归属日期为（i）在根据公司任何内幕交易政策或类似政策施加的自行施加的“停电”或类似期间（“停电期间”），或（ii）在停电期间结束后的两个工作日内，到期日或归属日（如适用）将自动延长至该停电期间结束后较早的十个工作日期间，或在停电期间已结束的情况下，该等奖励的届满日期或归属日期。就授予加拿大纳税人的PSU或RSU而言，在停电期间为遵守第6.08或7.08条（如适用）而在加拿大纳税人的情况下进行的任何结算，应（在符合适用法律要求的情况下）以现金结算，尽管本协议有任何其他规定。

14.06无资金计划除非董事会另有决定，否则该计划应无资金。如任何参与者或其遗产凭藉根据该计划授予的奖励而持有任何权利，则该等权利（除非董事会另有决定）不得大于公司无担保债权人的权利。

14.07符合计划在任何详情不符合计划条文的情况下，如授出奖励或签立奖励协议，或拟以与计划所载条款不同的条款授予奖励，则该奖励或授予该奖励不得以任何方式作废或作废，但如此授予的奖励将调整为在所有方面均符合计划。

14.08不可转让性除非董事会就特定奖励另有具体决定，根据本计划授予参与者的奖励是参与者个人的，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、抵押、赠与、转让或处置，自愿或非自愿地通过法律运作，但通过遗嘱或世系和分配法律除外。

14.09授标期限在符合第14.05条的规定下，在任何情况下，授标期限自授予日起不得超过十年。

14.10裁决的届满、没收及终止，如因任何理由，裁决未获行使而届满，或被没收或终止，并可在

根据该计划，该裁决将立即到期并被没收，并将终止，不再具有任何效力或影响。

14.11扣税

股份代其行使，并确认并同意（i）出售的股份数量将至少足以支付扣除所有出售费用后的扣缴义务，这些费用由参与者负责，参与者特此授权从该出售的收益中扣除；（ii）在出售任何该等股份时，公司或经纪人将对出售的时间和方式行使其唯一判断，并且没有义务寻求或获得最低价格；（iii）公司或经纪人均不对因此类出售股份而产生的任何损失承担责任，包括与出售的定价、方式或时间有关的任何损失，或向参与者或其他方面转让任何股份的任何延迟。

第15部分

计划生效日期

15.01生效日期本计划自交易所受理本计划备案之日或公司股东批准本计划之日（以较晚者为准）起生效，但在收到股东批准和交易所接受前，可根据本计划授予奖励。在此类批准和接受之前授予的任何奖励将取决于是否给予此类批准和接受，除非给予此类批准和接受，否则不得行使或将授予此类奖励。

计划日期：2002年11月14日

修订日期：2004年10月20日；2005年10月24日、2006年8月24日、2009年8月12日、2019年8月7日、2019年9月16日。

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